51Talk在線教育集團

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值$0.0001

（證券類別的標題）

美國存託憑證的標的代碼為16954L 204，其股票代號為“COE”，在紐交所交易。每股美國存託憑證代表60股A類普通股。⁽¹⁾

（CUSIP號碼）

黃家駒

汀舒

長盛環球有限公司

大盛在線有限公司

長盛國際控股有限公司

TB家庭信託

24Raffles Place＃17-04 Clifford Centre，新加坡048621

新加坡 048621

抄送:

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2023年10月30日

(需要提交本聲明的事項的日期)

如果申報人曾經根據13G表格提交過關於本13D表格所述收購的報告，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，則勾選以下框架。 ¨

注：以紙質形式提交的附表應包括已簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見§240.13d-7，瞭解其他應發送副本的各方。

* 封面其他部分應當填寫有關報告人首次使用本表格申報涉及的證券種類的情況，以及任何包含可能改變之前封面中所披露信息的後續修正案。

(1) 美國金融業監管局已經為該發行人的美國存託憑證（“ADSs”）分配了16954L 204的CUSIP編號，其在紐約證券交易所美國股票交易所上以“COE”為代號進行報價。每個ADS代表60股A類普通股。

本冊外表格所要求的信息不應視為根據1934年證券交易法第18條的目的而“提交”，或受該條的任何其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請見備註）。

注意：

(1) 代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A類普通股（以ADS形式持有），（ii）Dasheng Global Limited持有的34,597,335股A類普通股（以ADS形式持有），（iii）可受60天內的限制性股票單位歸屬於Dasheng Global Limited的275,000股A類普通股，（iv）Ting Shu持有的67,380股A類普通股（以ADS形式持有），（v）Ting Shu持有的67,415股A類普通股，而這些股票在2023年11月29日之後的60天內歸Ting Shu擁有，（vi）由Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股，以及（vii）由Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 所持表決權的百分比是指將每個報告人擁有的表決權除以2023年2月28日作為單一類別持有人的持有A類普通股和B類普通股的表決權總數計算而來（考慮到報告人在此日期前60天獲得權利的股票數量）。每個持有A類普通股的持有人在所有提交給其表決的事項上均有一票，每個持有B類普通股的持有人在所有提交給其表決的事項上均有十票。B類普通股可以在任何時候按比例將其折算為A類普通股。

注意：

（1）代表（i）黃嘉嘉持有的186,180股A類普通股的ADS版，（ii）大勝全球持有的34,597,335股A類普通股的ADS版，（iii）在2023年11月29日之後60天內頒發的限制性股票單位行權後能夠頒發給大勝全球的275,000 A類普通股，（iv）由Ting Shu持有的67,380股A類普通股的ADS版，（v）在2023年11月29日之後60天內頒發的限制性股票單位行權後能夠頒發給Ting Shu的67,415 A類普通股，（vi）由大勝全球持有的30,390,321股B類普通股，以及（vii）由大勝在線持有的15,535,423股B類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

（1）代表（i）大勝全球持有的34,597,335股A類普通股的ADS版，（ii）在2023年11月29日之後60天內頒發的限制性股票單位行權後能夠頒發給大勝全球的275,000股A類普通股，以及（iii）由大勝全球持有的30,390,321股B類普通股。

（2）持有表決權的比例是通過將報告人擁有的持有表決權的股份除以截至2023年2月28日的所有發行人A類和B類普通股的表決權（考慮到報告人在此日之前能夠獲取的股份數）計算得出的。每個A類普通股的持有人在提交給他們的每個事項上享有一票的表決權，每個B類普通股的持有人在提交給他們的每個事項上享有十票的表決權，在此之前B類普通股持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，比例為1:1。

注意：

（1）代表大聖在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

（2）計算投票權的百分比是根據報告人所持有權益的投票權與所有發行人A類普通股和B類普通股持有人的投票權之間的比例進行的，截至2023年2月28日（考慮到報告人在此日期後的60天內獲得股票的數量）。每個A類普通股持有人對所有提交給他們投票事項有一票投票權，每個B類普通股持有人對所有提交給他們投票事項有十票投票權。B類普通股可以隨時由持有人在一對一的基礎上兑換成A類普通股。

注意：

（1）代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A類普通股的ADSs形式，（ii）由大聖國際有限公司持有的34,597,335股A類普通股的ADSs形式，（iii）在2023年11月29日後60天內根據限制性股票單位獲得的由大聖國際有限公司可以發行的275,000股A類普通股，（iv）由Ting Shu持有的67,380股A類普通股的ADSs形式，（v）在2023年11月29日後60天內根據限制性股票的單位獲得的由Ting Shu可以行使的67,415股A類普通股，（vi）由大聖國際有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及（vii）由大聖在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

注意：

（1）代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A類普通股的ADS股權（ii）Dasheng Global Limited持有的形式為ADS股的34,597,335股A類普通股，（iii）發行受限普通股權60天內，Dasheng Global Limited有權獲得275,000股A類普通股，（iv）Ting Shu以ADS股的形式持有的67,380股A類普通股，（v）發行受限的股票權益，Ting Shu有權獲得67,415 股A類普通股，60天內，（vi）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B類普通股，（vii）Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B類普通股。

（2）投票權的百分比是通過將報告人所持有的投票權除以發行人的所有A類普通股 和B類普通股持有人的投票權（作為單一類別）於2023年2月28日計算的（考慮到報告人可以在此日60日內獲 得權益的股數）。 每個A類普通股的持股人有一個投票權，每個B類普通股的持股人有十個投票權，所有提交 投票的問題。 B類普通股可以隨時由持有人按一對一的比例轉換為A類普通股。

説明

根據證券交易法規定的13d-2號規則，這份13D表格附表3（本“修正案”）修改並補充了2022年7月25日原始提交給美國證券交易委員會的13D表格，並由2022年10月5日提交的修正案1和2023年7月10日提交的修正案2修正（按照所修訂的，稱為“表格”）。除此之外，本修正案不修改以前報告的任何信息。本文件中未在本文件中定義的所有大寫字母均具有在聲明中賦予這些術語的含義。

本陳述書第2（b）到 （f）將以下列方式進行修訂和重述：

根據(b)、(c)和(f)條款：黃先生和舒女士都是中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是夫妻。黃先生是發行人的創始人、董事長和首席執行官。舒女士是發行人的聯合創始人和董事。

Dasheng Global、Dasheng Online和Dasheng Holdings均為英屬維京羣島公司。黃家嘉先生是Dasheng Global的唯一董事，舒婷女士是Dasheng Online的唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings全面持有，Dasheng Holdings又完全由託管人TMF（Cayman）Ltd. 持有（稱為“託管人”）。 S.b. Vanwall Ltd.是由託管人任命的Dasheng Holdings的唯一董事。該信託的創立人是黃家嘉先生和舒婷女士。黃家嘉先生，舒婷女士及其家庭成員均為受託人的受益人。根據證券交易法第13（d）節及其下制定的規則，Dasheng Holdings、Trust、Trustee、黃家嘉和舒婷可能被視為一組，並且此類組的每個成員均被視為擁有其他成員所構成的此類組擁有的所有普通股的有益所有權。然而，除了上述的（i）Mr. Huang持有的形式為ADS股的186,180股發行受限A類普通股，（ii）Dasheng Global持有的形式為ADS股的34,597,335股A類普通股，（iii）Dasheng Global可能在2023年11月29日之後的60天內獲得，發明受限普通股的275,000股A類普通股，（iv）舒婷以ADS股的形式持有的67,380股A類普通股，（v）發行受限的股票權益，舒婷有權獲得的67,415股A類普通股，60天內，（vi）Dasheng Global持有的30,390,321股B類普通股，（vii）在線Dasheng持有的15,535,423股B類普通股，Dasheng Holdings、Trust、黃家嘉和舒婷的每個人都放棄對除上述股份以外的任何股票的有益所有權。所有由信託公司擁有的股票股東之間的有益所有權均歸信託公司獨家全權擁有。因此，託管人在其作為信託公司的託管人的能力範圍內可能被視為有益所有所有由信託公司擁有的的股票。然而，託管人否認擁有除上述外所有股份的有益所有權。

每個申報人的業務地址是新加坡048621拉夫爾廣場24號Clifford Centre。

在過去的五年裏，申報人中沒有人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪；或(ii) 是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因此受到判決、法令或最終裁定，禁止或命令違反或強制性的活動遵守聯邦或州的證券法或發現任何違反該類法律的行為。

申述書項目3根據以下做出修改和補充:

Dasheng Global與Tiger Brokers（Singapore）Pte Ltd（“2023 Trading Plan”）簽訂了一項Rule 10b5-1交易計劃，日期為2023年6月30日。根據2023年交易計劃，Dasheng Global計劃購買總計250,000股發行人的ADS股份。根據2023年交易計劃，從2023年10月20日至2023年11月21日，Dasheng Global已在證券市場上購買了37,526只ADS股，總價值約為30萬美元，使用了其以前清算掉其所持發行人ADS股份（“2023 Trading-Plan Purchases”）所獲得的資本。此外，自2023年8月31日至2023年9月23日，Dasheng Global在證券市場上購買了26,315股發行人ADS股，總價值約為0.2百萬美元，該公司是使用其以前清空其持有的發行人ADS股份的資本購買的（與2023年開放市場購買一起，稱為“2023 Open-Market Purchases”）。

除2023年開放市場購買外，（i）Dasheng Global擬發行275,000股發行人A類普通股，以及Dasheng Global現在持有的274,980股發行人A類普通股的ADSs，是Mr. Huang根據發行人的股票激勵計劃授予的股票獎勵，（ii）發行受限普通股權到期後，Ms. Shu有權獲得的67,415股發行人A類普通股和Ms. 控股的67,380股發行人A類普通股的ADS是Ms. Shu根據發行人的股票激勵計劃授予的股票獎勵。

陳述第4項此處修改和重述如下：

本文件中所述的申述書項目3的信息已全部併入。最近的2023年市場開放購買和2023年市場開放購買是出於投資目的而進行的。

除可能在發放給黃家嘉先生和舒婷女士的發行人股票激勵計劃下授予的獎金和2023年交易計劃下未來購買外，報告人沒有現在計劃或提議獲取發行人證券的計劃。他們打算定期審查其股權，因此可能隨時或從時間到時間決定（單獨或作為一組）（i）購買發行人證券，通過公開市場購買，私下談判交易或其他方式，（ii）處置其擁有的全部或部分證券發行人在公開市場上，在私下談判交易中或以其他方式出售或（iii）採取任何可用行動，其中可能涉及類型的交易或其結果中的一種或多種，如13D安排表的4（a）至（j）描述。

本文書中第6項受以下內容修改和補充:

2023年交易計劃附件C附加在此處，並作為參考附件。

申述書項目7根據以下方式修改和重述:

簽名

經過合理的查詢並據我所知，我證明本聲明中提供的信息是真實、完整、正確的。

要約收購書中的附表I中所列示的公式。

60天交易歷史

以上交易由大昇全球貨幣在公開市場上進行。