2024年7月23日

Visa Inc.

郵政信箱 8999

加利福尼亞州舊金山 94128-8999

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Visa Inc.（以下簡稱 “公司”）正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，（a）公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（b）面值的優先股公司每股0.0001美元（“優先股”）；（c）代表優先股權益的存托股份（“存托股份”），其中可根據公司與其中所列存託代理人（“存託代理人”）之間的存款協議（“存款協議”）發行；(d) 公司的優先債務證券和次級債務證券（統稱為 “債務證券”），可根據公司與受託人（“優先債務受託人”）（“優先債務受託人”）之間的優先債務契約發行契約”）以及公司與受託人（“次級債務受託人”）之間的次級債務契約，以及與優先債務受託人一起，“受託人”）（“次級債務契約”，與優先債務契約一起稱為 “契約”）；(e) 公司的認股權證（“認股權證”），可根據公司與其中所列的認股權證代理人（“認股權證代理人”）之間的一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行；(f) 購買合同 (“購買合同”）可以根據公司與採購合同代理人簽訂的一項或多項購買合同協議（均為 “購買合同協議”）簽發其中指定（“購買合同代理人”）；以及（g）根據一項或多項單位協議發行的單位（“單位”），由公司、銀行或信託公司作為單位代理人（“單位代理人”）與不時持有單位的持有人（每份此類單位協議均為 “單位協議”）簽訂。

作為您的律師，我們審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以提出本意見。

在提供本文表達的觀點時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有尚未執行的文件都將符合其表格，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(v) 所有執行文件的自然人具有和具有執行文件的法律行為能力，(vi) 所有我們審查的公司公職人員和高級職員證書中的陳述過去和現在都是準確的，以及（vii）公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述內容，並根據下文列出的其他假設和條件，我們建議您：

1。當公司已採取必要的公司行動授權發行和出售公司提議出售的此類普通股時，以及當此類普通股根據適用的承保或其他協議發行和交付時，以支付相關款項（超過其面值）或

轉換或行使根據註冊聲明（“已發行證券”）發行的任何證券（“已發行證券”），根據經公司董事會批准的提供轉換或行使的此類證券的管理工具的條款，供該董事會批准的對價（對價不低於普通股的面值），此類普通股將以有效方式發行、全額支付且無需評估可以。

2。在公司董事會指定任何系列優先股的相對權利、優惠和限制並向特拉華州國務卿適當提交與該系列優先股有關的指定證書後，公司將採取一切必要的公司行動，授權公司發行和出售擬議出售的此類優先股，以及何時發行此類優先股並按照適用的承保協議或其他以此為付款的協議（超過其面值），此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.當存託代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何存托股票相關的存款協議；存托股份的具體條款已根據存款協議正式授權和確定；此類存托股份已根據存款協議和適用的承保協議或其他協議獲得正式授權、執行、發行和交付（假設標的優先股）有此類存托股份已有效發行並存放在存託機構），將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

4。當契約和與發行任何債務證券相關的任何補充契約已由受託人和公司正式授權、簽署和交付；特定系列債務證券的具體條款已根據契約正式授權和確定；此類債務證券已根據契約和適用的承保或其他協議獲得正式授權、執行、認證、發行和交付以此為抵消，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們不對任何高利貸或中止法律規定的任何權利放棄的可執行性發表意見。

5。當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確定；並且此類認股權證根據認股權證協議和適用的承保協議或其他協議得到正式授權、執行、發行和交付，則此類認股權證將構成有效且具有約束力的義務的公司，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

6。當購買合同代理人和公司正式授權、簽署和交付了與簽訂任何購買合同相關的購買合同協議時；購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確定；此類購買合同是根據購買合同協議和適用的承保協議或其他以付款為條件正式授權、執行、簽發和交付的，例如購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

7。當單位代理人和公司正式授權、簽署和交付與發行任何單位有關的單位協議；單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定；此類單位根據單位協議和適用的承保協議或其他協議獲得正式授權、執行、簽發和交付時，此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行根據其條款，合理性概念和普遍適用的公平原則，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(i) 公司董事會應正式制定此類證券的條款並正式授權發行和出售此類證券，此類授權不得被修改或撤銷；(ii) 根據特拉華州法律，公司應作為一家信譽良好的公司繼續有效存在；(iii) 註冊聲明應已生效，此種效力應尚未被終止或撤銷；(iv) 契約、債務證券、認股權證協議、購買合同協議、單位協議和存託協議均為雙方的有效、具有約束力和可執行性的協議（上文就公司明確規定的除外）；(v) 不應發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更。我們還假設，(i) 其條款是在本協議發佈之日之後確定的任何證券的條款，以及公司發行、執行、交付和履行任何此類證券的條款 (a) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，或向任何政府機構、機構或官員備案，以及 (b) 不違反適用法律或公共政策或法規或任何判決、禁令、命令的任何規定，也不構成違約或法令或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議，購買合同協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並進一步同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/S/ DAVIS Polk & Wardwell LLP