展示4.1

【購買方】

關於

光輝新媒體集團控股有限公司

之

認購股份協議

2023年月

認股協議

2023年[DATE]

雙方:

[購買方]

和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告

光榮星新媒體集團控股有限公司

目錄

目錄

股份認購協議

股票認購協議

本協議於 2023年月日由以下各方在 北京市簽訂：

本協議於2023年，北京市簽署，由以下雙方共同締約：

（1）【買方】 （以下簡稱“買方”）/[Purchaser] (“Purchaser”)

住所：【地址】

Registered Address: [Address]

（2）科創板 新媒體（以下簡稱“Glory Star”或“公司”）/ 新媒體 ("Glory Star" or the “Company”)

住所：Sertus Chambers, Governors Square, Suite#5-204, 23 Line Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island.

Registered Address: Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Line Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island.

鑑於:

鑑於：

1、 Glory Star是一家有效依據開曼羣島法律設立和存續的公司，截至本協議簽署之日，科創板新媒體已公開發行92,317,950股股份。

Glory Star是一家有效依據開曼羣島法律設立和存續的公司，截至本協議簽署之日，科創板新媒體已公開發行92,317,950股股份。

買方有意按照本協議約定的條款和條件，在交易所認購併購買Glory Star股份，每份面值為0.0001美元（“目標股份”）作為戰略投資。

買方有意進行戰略投資，按照本協議規定條件從Glory Star認購和購買每股面值為0.0001美元（“股份”）的普通股，本協議規定了相關的條款和條件。

根據相關法律法規和規範性法律文件以平等、自願、誠信為原則，各方友好協商達成本協議，以便共同遵守。

在平等、共識和誠信原則的基礎上，按照相關法律、法規和監管法律文件，各方通過友好談判達成本協議。

在本協議中，各方獨立稱為“一方”，合稱為“各方”。

上述當事方在本協議中分別稱為“當事方”，合稱為“各方”。

第1條 釋義

第1條 定義

1.1 除特別條款另有規定外，本協議中使用的下列術語應當具有以下含義：

1.1 除特別條款另有規定外，本協議中使用的下列術語應當具有以下含義：

1.1.1 本協議是指各方簽署的本股份認購協議，包括任何對本股份認購協議的修改、更改、修訂或補充。

1.1.1 “協議”指各方之間的股份認購協議，包括任何對其所做的修改，修訂或補充。

1.1.2 本次認購是指根據本協議的條款和納斯達克的相關規定進行的買方或其指定的關聯方購買Glory Star新發行的目標股份。

1.1.2 “認購”指買方或其指定子公司根據本協議規定的條件和納斯達克規定的條款認購Glory Star新發行的股份。

1.1.3 美國證券交易委員會（US Securities and Exchange Commission）

1.1.3 “SEC”指美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission）。

1.1.4 納斯達克（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）

1.1.4 “NASDAQ”指美國證券經紀商協會自動報價系統（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）。

1.1.5 關聯方是指涉及附屬公司時，一個或多個人直接或間接地控制或被控制，或者與涉及到的公司一併受到其他公司的控制。在本節中，“控制”（包括“受控制”和“受共同控制”）意味着持有具有表決權的股權、股份、其他有價證券、合同、協議或其他方式，共同確定或調整目的公司的經營及政策或直接或者間接地擁有決定或調整這種決定的能力。

1.1.5 “附屬公司”是指關於任何個人來説，任何直接或間接控制或被任何一方所控制的一個或多個人。對於本部分，“控制”（包括“被控制”和“與共同控制”一致）意味着擁有決定/調整一方運作和政策的權力或直接/間接擁有使該決定或調整成為可能的權力，無論是通過持有表決權的股權、股份、其他證券、合同、協議還是其他方式都可以。

1.1.6 “工作日”指不屬於中國或美國公共假日或週末的，而且中國或美國的銀行正在營業的非上班日。

1.1.6 “營業日”指美國和中國大陸的銀行通常營業的日（不包括星期六或星期天）。

1.1.7 “組織文件”指任何一方的公司章程、營業執照、批准證書、股東協議或者相應的管理文件或者組織文件。

1.1.7 “公司章程文件”指任何一方的公司章程、營業執照、批准證書、股東協議或者相應的管理文件或者組織文件。

1.1.8 “適用法律”指任何一方適用於該方或其任何財產的、公開的、有效的、可適用的法律、法規、決定、命令、相關政府規章和地方政府規章，以及其他形式的有法律約束力的規範性文件。

1.1.8 “適用法律”指任何一方適用於該方或其任何財產的、公開的、有效的、可適用的法律、法規、決定、命令、相關政府規章和地方政府規章，以及其他形式的有法律約束力的規範性文件。

1.1.9 “中國”指中華人民共和國，本協議中不包括中國香港、澳門特別行政區和中國臺灣省。

1.1.9 “中國大陸”指中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

1.2 在本協議中，除非上下文有其他規定：(i) 凡提及本協議應包括對本協議的任何修改或補充文件；(ii) 凡提及“條款”，指的是本協議的條款； (iii) 本協議的目錄和條款標題僅為方便參考而設，並不構成對本協議的任何解釋，並且不對標題下的內容和範圍有任何限制； (iv) 除非另有約定，本協議中提到的“日”或“天”均指自然日。

1.2 在本協議中，除非有明確規定：(i)凡提及本協議應包括對本協議的任何修改或補充文件；(ii)凡提及“條款”，指的是本協議的條款；(iii)本協議的目錄和條款標題僅為方便參考而設，不得被認為是對本協議的解釋或對標題下的內容和範圍的任何限制；(iv)除非有另外約定，本協議所提到的“日”或“天”均指自然日。

第2條 股份發行

第2條 股份發行

2.1 一旦本協議第3.1條的所有先決條件均得到滿足，買方或其指定的關聯方將認購_____股新發行股份，認購總價為_____萬美元（“認購價格”），每股認購價為2.48美元（“認購”）。

2.1 在滿足本協議3.1規定的所有先決條件後，買方或其指定的關聯方將認購_____________股新發行股份，認購總價為美元[__]美元（“認購價格”），即每股2.48美元（“認購”）。

2.2 雙方同意，本認購應符合相關法律、法規、美國證券交易委員會和NASDAQ的相關規定，各方應及時提供必要的合作以滿足此類規定。

2.2 雙方同意，本次認購須符合相關法律法規和美國證券交易委員會、納斯達克的相關規定，各方應協同配合以滿足該規定。

2.3 買方保證其或其指定的關聯方作為本次認購的投資主體，在簽署本協議時已明確無需或已獲得相關備案，不存在影響本次認購交易程序進展的程序障礙。

2.3 買方保證作為本次認購的投資主體的其自身或其指定的附屬公司，無須報備或已獲得相關報備，並且不存在可能影響本次認購交易進程的程序障礙。

第3條 先決條件

第3條 先決條件

3.1 本次認購的發行是以以下先決條件的實現為前提的：

本認購應符合以下全部先決條件：

3.1.1 本認購已獲買方投資委員會批准。

3.1.1 本次認購已被買方投資委員會批准。

3.1.2 Glory Star內部批准。根據相關法律、法規，組織文件和美國證券交易委員會、納斯達克的相關規定，本次認購有關事宜獲得了Glory Star董事會、股東大會（如涉及）的有效批准。

3.1.2 Glory Star已進行內部審批。根據相關法律法規、組織文件和美國證券交易委員會及納斯達克的相關規定，與本次認購有關的事項已獲得Glory Star董事會和（如適用）股東的有效批准。

3.1.3 本次認購已根據相關法律法規和美國證券交易委員會、納斯達克的相關規定獲得了美國證券交易委員會批准或備案等外部監管機構的必要批准或備案。

3.1.3 與本次認購有關的事項已獲得必要審批或備案，包括但不限於依據相關法律法規和美國證券交易委員會、納斯達克的相關規定從SEC和其他外部監管機構獲得批准或進行備案等。

第4條 支付方式

第4條 支付方式

4.1 買方同意，在本協議第3.1條規定的先決條件全部滿足的前提下，買方應按照Glory Star確定的具體繳款日期將本次認購款足額繳付至Glory Star的指定賬户（“交割日”）。

4.1 買方同意，在本協議第3.1條規定的先決條件全部滿足的前提下，將認購價格全額支付到Glory Star指定的賬户上，並於Glory Star確定的支付日（“交割日”）進行支付。

第 5 條 陳述和保證

第5條 陳述和保證

5.1 於本協議簽署日，本協議各方相互做出如下陳述和保證：

5.1 本協議各方於本協議簽署日相互作出如下陳述和保證：

5.1.1 組織和狀況。協議各方已根據適用法律合法設立、有效存續/具有完全的民事權利能力及民事行為能力訂立本協議，並按本協議行使權利及履行義務。

5.1.1 組織和狀態。本協議各方均已依法設立併合法有效存續/具有完全的民事權利能力和民事行為能力，能夠訂立本協議並依本協議行使其權利和履行其義務。

5.1.2 授權。除本協議另有規定外，協議各方有權力和授權簽署和履行本協議並完成本次認購，且前述行為已經獲得所有必要的授權，對其構成有效和具有法律約束力的義務並具有強制執行力。

5.1.2 授權。除非本協議另有規定，協議各方均具有簽署和履行本協議以及進行本次認購的權利和授權，並且該等行為已獲得所有必要的授權，對其構成有效具有法律約束力的義務並具有強制執行力。

5.1.3 無衝突。協議各方簽署和履行本協議不會（i）違反其組織文件的任何條款（如有）；（ii）導致違反或牴觸其為一方當事人而簽署的其他合同、協議或具有法律約束力的安排的任何條款或規定，或者構成該等協議或安排項下的違約；（iii）導致其違反任何適用法律。

執行本協議的各方不會 (i) 違反其憲法文件（如有）；(ii) 違反或與其作為一方的任何其他合同、協議或法律約束有衝突或構成違約；或者 (iii) 違反任何適用法律。

除本協議另有規定外，其完成本協議所述的交易無需取得或完成任何第三方或相關主管部門的同意、批准、授權、命令、登記、或備案。

除協議另有規定外，其完成本協議所述的交易就不需要取得任何第三方或有關主管部門的同意、授權、許可或其他具體行動。

不存在重大未決的法律糾紛，可能會 (i) 試圖限制或禁止其簽署本協議並完成本次認購，或 (ii) 經預期可能造成其履行本協議項下義務的能力或完成本次認購的能力出現重大不利影響。

沒有重大未決的法律糾紛，可能會 (i) 試圖限制或禁止其簽署本協議並完成本次認購，或 (ii) 對任何一方完成根據本協議履行其義務或完成本次認購的能力造成重大不利影響。

各方保證盡力自行及配合其他方獲得履行本協議所需的政府或有關主管部門的審批、核準、備案、登記、同意、許可文件及其他第三方的同意文件；以及為順利實施本次認購根據美國證券交易委員會的規定簽署相關交易文件（如需）。

各方保證, 將盡最大努力來獲得政府或有關主管部門的審批、核準文件、備案、登記、同意、許可或其他第三方同意文件, 並與其他各方合作, 以按照美國證券交易委員會的規定簽署相關交易文件（如有需要），來履行本協議所需的條件，並取得相應的許可或批准。

買方就截至簽字日和交割日現狀，對公司做出以下陳述和保證。

買方對Glory Star公司作出以下陳述和保證

買方就截至簽字日和交割日現況，對公司做出以下陳述和保證：

買方在本日和收盤日向Glory Star做出以下聲明和保證：

買方屬於《1933年證券法修正案》（“證券法”）的D規則第501條規定定義下的合格投資者，並具備相應的商業和財務知識和經驗來審核此目標股份購買交易的內容和風險。買方的財務狀況允許其承擔因獲得該目標股份而有可能發生的經濟風險，其可允許的損失量的大小不會對其財務狀況產生顯著不利影響。

買方是證券法第1933號法案修正案（下稱“證券法”）規定的D規則下的認定投資者，具備財務和業務方面的知識和經驗，能夠對根據本協議所購買股份的買賣進行必要的評估。買方的財務情況足以承擔持有該股份所產生的經濟風險，可能會對投資損失全部投資的經濟風險進行承擔。

買方 (a) 是為了投資而不是以代理或代表、名義上的所有人的身份購買股份；（b）沒有任何當前安排或意圖去轉售、派送或分銷所購得的份額，或以部分或全部份額的形式加以細分，(c) 沒有與任何實體或第三方實體達成以購買、出售、轉讓或出售份額為目的的協議、保證、承諾或安排。

買方（a）基於投資目的而不是代理、押品或代表名義上的所有人的身份購買股票，不是希望或打算再出售、分銷或將其全部或部分分割出去；（b）無任何現有安排或意向，將股票出售、分銷或授權任何第三方參與，則其不再協助任何第三方或其他人購買股票，或緊急出售、轉讓或上書參與他們或第三人的權益者。買方確認沒有與任何人訂立協議、研究一項在任何地方中最適合出售、交易或歸還現有股票利益的條款。

買方購買此份額並非由於報紙、雜誌或類似媒體（其中包括電視和廣播）的廣告、文章、公告或其他消息，也不是由任何買家先前不知道的任何人在證券領域的遊説引起的。報價申請、出售股票併購買該股票，並沒有從事任何“直接銷售”（如證券法規定S規則）的行為 。

買方不是美國人（根據證券法S規則確定），並且沒有代表美國人購買此股票。買方確認收到的購買目標股份的邀請不在美國領土內，該目標股份銷售的任何交易與公司、買方之間的實質性商談和溝通並未發生在美國領土範圍內。買方同意不披露該目標股份的信息，或不披露它與根據此信息進行交易的事實，除非符合Regs S的規定或在規定書面肯定其允許的任何其他情況下。

買方既不是承銷商也不是股份中介，也不是按合同協議規定參與股份分銷的一方。

買方在此申明並保證，其不是股份承銷商或經紀人，也不是在參與股份分銷協議中的一方。

買方不是美國人（按證券法規定的S規則確定），也沒有代表美國人購買這些股票。買方確認將收到公司發出的發行股票的要約時，不在美國領土內，公司與買方之間實質性的討論和談判也並未在美國領土內發生。買方同意不使用所購買的股票進行對衝或其他交易，除非符合證券法的規定。

購買人不是根據規則S定義的“美國人”，也不是為了美國人的賬户或利益而購買股份。購買人確認，在公司收到購買股份要約時，不在美國境內，並且買方和榮耀之星之間所有實質性的談判和通訊均在美國之外進行。購買人同意不進行任何關於該股份的對衝交易，除非符合證券法的規定。

購買人不是“美國人”（根據1986年修改的美國税法第7701(a)(30)條規定），並且購買人在此聲明，本身已滿足其所在司法管轄區內有關該協議規定下的目標股份交易的法律要求，包括（a）在該司法管轄區內有關股份購買的法律規定，(b) 適用於該類購買的任何外匯管制規定，(c) 可能需要獲得的政府或其他許可，以及（d）與購買、持有、贖回、銷售或轉讓該股份相關的所得税和其他税收影響。購買人購買和支付股份對價並擁有這些股份的所有權，不違反購買人所在司法管轄區的證券法和其他適用法律的法規。

購買人不是“美國人”（根據1986年修改的美國税法第7701(a)(30)條規定），並且購買人已滿足與其司法管轄區的相關法律法規相符的買賣股份或使用本協議的所有法律規定，包括（a）對於股份購買而言的其司法管轄區的法律要求，(b)適用於此類股份購買的任何外匯限制，(c)購買股份需要獲得的任何政府或其他許可，以及（d）與購買、持有、贖回、銷售或轉讓該股份相關的所得税和其他税收影響。購買人的購買和支付資金以及股份的所有權不會違反購買人所在司法管轄區的證券法和其他適用法律。

購買人是為其自己的帳户購買該目標股份，而非被指定或代理人，並且並非打算將其與分銷轉售相關。購買人瞭解，該股份的發行依據證券法規定的具體豁免規定，沒有按證券法所要求的註冊進行。該豁免情況將取決於購買人實際和準確的居住地，並且公司將依賴於該陳述以滿足藍天法的法規要求。

購買人是為了自己的投資而購買該股份，而非作為提名人或代理人，並且不打算在與其任何分銷有關的情況下轉售該股份。購買人瞭解，根據特定的證券法註冊豁免規定，該股份的發行沒有被登記，也不會被登記，豁免規定的適用取決於購買人實際和準確的居住地，公司可依此合規滿足藍天法的法規要求。

購買人或代表購買人的任何人未參與或者不會參與任何對美國人或美國境內的該股份進行引導銷售的事宜，並且購買人以及任何代表其的人已遵守並將遵守證券法S規定的有關限制性發行規定。在該股份發行日起至發行日一週年期間內或S規定或其他適用證券法規定規定的較短期限內（“限制期”）內，購買人不得以在美國或在美國本地的方式以及違反S規則的任何行為向美國人進行要約、出售、質押、轉售或進行其他交易。購買人未在美國進行，且在限制期內不會進行任何對該股份從事的做空或者對衝交易行為，包括但不限於任何看跌、看漲或其他選擇權交易、期權賣出或權益互換等。在限制期過後，購買人進行股份的銷售、質押或者轉移必須遵守S規則要求進行交易，或按照證券法的註冊規定或者其他可用豁免規定，符合聯邦或者適當州的法律規定，並承諾不對此股份進行對衝交易，除非符合證券法規定除外。

購買人或代表購買人的任何人，並不會以對美國人或在美國進行的“引導性銷售行為”（根據S規則定義）參與此股份的任何方面，並且購買人及代表其的任何人已遵守並將遵守Securities Act的Regulation S的“發行限制”要求。在該股份發行日起至發行日一週年期間內或S規定或其他適用證券法規定規定的較短期限內（“限制期”）內，購買人不得以在美國或在美國本地的方式以及違反Regulation S的任何行為向美國人進行要約、出售、質押、轉售或進行其他交易。購買人未在美國進行，且在限制期內不會進行任何對該股份從事的做空或者對衝交易行為，包括但不限於任何看跌、看漲或其他選擇權交易、期權賣出或權益互換等。在限制期過後，購買人按照Regulation S的規定進行股份的銷售、質押或者轉移，或按照證券法的註冊規定或其他可用豁免規定，符合所有適用的州和聯邦證券法，並承諾不對此股份進行對衝交易，除非符合證券法規定除外。

購買人瞭解其購買的股份屬於根據聯邦證券法規定的“限制性證券”，因為其是在不涉及公開發行的交易中從榮耀之星購買的，而且根據這樣的法律法規，只有在某些有限的情況下，此類證券才能在不按證券法進行註冊的情況下轉售。購買人熟悉現行有效的144規則，並瞭解其以及證券法實施的轉售限制。

購買人瞭解其購買的股份屬於根據聯邦證券法規定的“限制性證券”，因為其是在不涉及公開發行的交易中從榮耀之星購買的，而且根據這樣的法律法規，只有在某些有限的情況下，此類證券才能在不按證券法進行註冊的情況下轉售。購買人熟悉現行有效的144規則，並瞭解其以及證券法實施的轉售限制。

購買人同意除了通過符合證券法規定的註冊説明或根據適用聯邦和州證券法規定的豁免方式進行交易，任何情況下都不轉讓任何目標股份。購買人確認和同意，收到的股權證書應帶有144規則註記，或以下注記，以及任何適用的聯邦或州證券法要求的其他註腳。

購買人承諾，除了在符合證券法規定的有效註冊聲明或者其他豁免規定下並依據適用的聯邦和州證券法進行交易，否則不處置所購買的任何股份。購買人確認和同意證券證明書上將有144規則註記或以下注記，以及任何適用的聯邦或州證券法要求的其他註腳。

該股份出售給非美國人的購買者（按1933年證券法以及其修改案下的S規則（“證券法”）），且依據美國證券法S規則沒有在美國證監會註冊。

“該股份向非美國人（根據《1933年證券交易法修正案》（以下簡稱“證券法”）規定的《S條規則》的定義）提供，不經美國證券交易委員會根據《證券法》註冊便在《S條規則》規定的豁免情況下交易。”

“未遵守S規則等規定或證券法的註冊要求，及申請必要的合規豁免和法律意見前，不得轉售本股份。除符合證券法規定的條件交易外，不得進行對衝交易。”

“未遵守《S條規則》規定的情況下，本股份禁止轉讓，除非經證券法註冊，或根據豁免註冊所提供的條件，或在對衝交易方面遵守證券法的相關規定。”

“該股份沒有根據《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）或美國各州證券法註冊。該股份不得轉讓、出售、要約出售、質押或抵押，除非(A)依據證券法的有效註冊聲明，(B) 根據證券法和其他適用法規的豁免或資格和(3)提供合適的法律意見，證明不需要註冊。並且(B)如果在購買後40天內，在美國境內出售或售予美國人，或根據證券法的“S”規定定義出售。違反這些限制的任何嘗試，購買、轉售、質押或抵押該股份的行為均為無效。”

“本證券沒有根據1933年的證券法（經修訂的，以下簡稱 “法案”）或任何其他州的證券法規定註冊。除非(A)有効註冊聲明依據法案、豁免或質量要求和其他適用的證券法規，或(B)公司發出律師滿意的法律意見，證明不需要註冊。不能在無效(A)的情況下轉讓、出售、要約出售、質押或抵押該證券；否則，40天內不能在美國範圍內出售或者賣給美國人。任何試圖違反這些限制規定的轉讓、出售、預售或抵押本證券的行為均是無效的。”

買方同意公司對此記錄做標識，或給與證券交易操作中介指令來執行對目標股份的限制性。

購買者同意公司在其記錄中做出記錄，或者對公司的任何轉讓代理人發出指令，以實施對股份轉讓的限制。

5.2.10 境外交易。買方已被告知並確認，公司依賴證券法頒佈的S規則以及/或證券法第4(a)(2)條提供的的註冊豁免來進行該目標股份的出售。買方購買該股份屬境外交易依賴證券法頒佈的S規則以及/或證券法第4(a)(2)條提供的的註冊豁免。

5.2.10 Offshore Transaction. Purchaser has been advised and acknowledges that in issuing Shares to it pursuant hereto, the Company is relying upon the exemption from registration provided by Regulation S and/or Section 4(a)(2) promulgated under the Securities Act. Purchaser is acquiring its Shares in an offshore transaction in reliance upon the exemption from registration provided by Regulation S and/or Section 4(a)(2) promulgated under the Securities Act.

5.2.11 獨立審核。買方在決定購買該目標股份時，a)已經獲得，審閲，並理解該協議內容; b)在交易前已被提供公司信息，並且有機會詢問有關Glory Star，業務計劃，管理層和財務狀況及有關該股份交易的條件相關問題，得到公司或任何代表公司的個人的答覆，且買方已得到完整滿意的回覆；c)僅依賴此協議提供的信息或通過自行調查得到的信息；d) 理解律師，會計師或其他聘請來代表公司提供服務的專業人士並不是被聘請來代表買方的利益，並陳述確認其已經就此股份交易進行諮詢並依賴其自己的律師或顧問來做出獨立的法律，會計，財務和税收意見，包括但不限於有關股份的轉售性，税收以及該投資的影響，以及買方進行該投資的適當性；e)確認，公司的賬本已經在合理通知前提下在公司主要運營地和工作時間被提供予以審查，且公司的管理層對該交易的相關問題提供回覆; 且f) 確認該股份的購買涉及高風險，並進一步確認其能夠承擔購買股份的經濟風險，包括承擔其投資的全部損失。

5.2.11 Independent Review. Purchaser in making the decision to purchase the Shares subscribed for: (a) has received, read and is familiar with this Agreement; (b) has, prior to any sale, been given access and the opportunity to ask any and all questions it had, and to receive answers from the Company or any person acting on its behalf concerning the Glory Star, its business plan, management and current financial condition, and/or the terms and conditions of the offer and sale of the Shares, and Purchaser has received complete and satisfactory answers to any such inquiries; (c) has relied solely upon the information contained within this Agreement or upon information obtained in its own investigation; (d) understands that the attorneys, accountants or other professionals who have been employed to perform services on Glory Star’s behalf have NOt been employed to represent the interests of Purchaser, and represents that it has consulted with and is relying on its own counsel or advisors for independent legal, accounting, financial and tax advice concerning this investment in Glory Star, including but not limited to advice as to the legality of any resale of the Shares, tax or other consequences of such investment in Glory Star, and the suitability of the investment for Purchaser; (e) acknowledges that the books and records of Glory Star have been available for inspection upon reasonable notice and during reasonable business hours at Glory Star’s principal place of business and that the appropriate officers of Glory Star have been available to answer any questions concerning this investment; and (f) acknowledges that the purchase of the Shares involves a high degree of risk and further acknowledges that it can bear the economic risk of the purchase of the Shares, including the total loss of its investment.

5.2.12 中介或中間人。買方目前和將來均不會因其採取的任何行動而直接或間接地發生與本協議或本協議擬議交易相關的經紀費、中介費或代理費或任何類似收費的任何負債。

5.2.12 Brokers or Finders. Purchaser has not and will not incur, directly or indirectly, as a result of any action taken by it, any liability for brokerage or finders’ fees or agents’ commissions or any similar charges in connection with this Agreement or the transactions contemplated hereby.

第6條 DEFAULT

第6條 違約責任

除非遇到不可抗拒的因素，否則協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違約，該方（以下簡稱“違約方”）應在未違反本協議一方（以下簡稱“守約方”）向其送達要求糾正的通知之日起30天內（以下簡稱“糾正期限”）糾正其違約行為；如糾正期限屆滿後，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方承擔違約責任並賠償由此給守約方造成的全部損失。

除不可抗力因素外，協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的義務，或者違反其在本協議項下所作出的任何陳述和/或保證將視為違約，但情況超出其控制的例外。違約方（以下簡稱“違約方”）應在守約方（以下簡稱“非違約方”）發出請求糾正違約的通知書之日起30天內（以下簡稱“矯正期限”）糾正其違約。除協議另有規定外，如果違約期限屆滿後，違約方未能糾正其違約，則非違約方有權要求違約方承擔該違約責任並賠償由此造成的全部損失。

協議生效後，如買方違反本協議規定延遲支付認購款，則應按日向GloryStar支付認購款金額0.05%的滯納金，且買方應負責賠償其遲延支付行為給本協議Glory Star造成的一切直接經濟損失，並繼續履行其在本協議項下的付款義務。

協議生效後，若認購方拖延支付認購款，違反本協議，將按照每日認購金額的0.05%支付逾期費。除此之外還要對因其遲延支付而給Glory Star造成的所有直接經濟損失進行賠償，並繼續履行本協議項下的支付義務。

為防止引起誤解，在協議簽訂後，如果因本協議的先決條件未達成而導致該協議未能生效，則相關方不應視為違反本協議。

為避免疑義，本協議的執行，如果根據規定在第3.1條中規定的協議生效的先決條件未成就而導致本協議未能生效，相關方不得視為違反本協議。

買方同意賠償並保護Glory Star和Glory Star的控制人（按證券法的15條規定），GloryStar的高管、經理、成員、董事、代理人和關聯方免受由於買方在本協議中的任何虛假陳述或違反任何保證，或在任何與其在GloryStar投資相關的文件中向公司提供的信息引起的任何損害、損失、費用和支出的責任。這包括為調查或籌備任何已經開始的或可能面臨的訴訟或任何索賠所產生的合理律師費和調查費。

認購人同意，應按照條款15證券法第15條的含義進行的，賠償和保護Glory Star以及控制公司的任何人，包括Glory Star的高管、經理、成員、董事、代理人、律師和附屬公司，對其在任何紀查和起訴或索賠方面所引起的的所有任何損失、成本、支出或費用承擔全部責任，該賠償金額應該是因認購人在本協議中的任何虛假聲明或違反保證或在任何涉及其投資Glory Star的文件中向公司提供的信息引起的.

本第6條在本協議解除或終止後仍持續適用。

本第6條在本協議的撤銷或終止後仍繼續有效。

第7條 保密

Article 7 保密

除相關法律、法規或規範性文件另有規定，或美國證券交易委員會、納斯達克提出任何要求外，協議任何一方應該和努力讓其代理人、員工以及顧問對該協議中另一方的機密信息予以保密。未經對方書面同意，一方不得泄露上述機密信息（包括但不限於通過接受採訪、回答問題或接受調查、舉行新聞發佈或者其他方式）。機密信息是指本協議的存在及其內容，本協議項下的交易、安排或任何其他附屬事項以及本次認購所涉及的所有資料。保密信息不包括：(i)在披露方作出披露的時候已經被接收方所掌握的信息；(ii)並非由於接受方的不當行為而眾所周知的信息；(iii)由接受方通過第三方正當獲取的信息；(iv)根據法律、法規、規範性文件或美國證券交易委員會、納斯達克的規定而被要求披露的信息；或(v)向披露方的專業顧問披露，但該等專業顧問就披露給其的任何信息對披露方負有保密義務。

本保密條款在本協議解除或終止後仍然有效。

本保密條款在本協議撤銷或終止後仍持續有效。

第8 條 適用法律及爭議解決

Article 8 適用法律及爭議解決

協議的簽訂，執行和解釋及與該協議相關的所有事項均適用中國法律。 如果任何一方的權益因新頒佈的法律、法規受到嚴重不利影響，各方應協商做出必要的調整以維護各方的利益。

本協議的訂立、履行、解釋及與本協議相關的一切事宜適用中國法律。如果任何一方的權益因新頒佈的法律、法規受到嚴重不利影響，各方應協商做出必要的調整，以維護各方的利益。

本第6條在本協議的撤銷或終止後仍持續有效。

所有條款糾紛，雙方應通過友好協商方式進行解決。協商不成，任何一方均可將糾紛提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁以中文進行。仲裁裁決是終局的，對所有板塊均有約束力。

8.2 本協議項下發生的任何糾紛，各方應首先通過友好協商方式解決。協商不成的，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁以中文進行。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

除非爭議事項涉及根本性違約，在爭議解決期間，各方應繼續履行本協議其他條款。

8.3 除非爭議事項涉及根本性違約，在爭議解決期間，各方應繼續履行本協議其他條款。

第10條 不可抗力

第10條 不可抗力

9.1 不可抗力是指各方或者一方不可預見，或即使可預見也不可避免並不可克服的客觀事件，包括但不限於戰爭、地震、洪水、火災、戰爭、罷工等。

9.1 "Force Majeure" means any objective event which is unforeseeable, or unavoidable and insurmountable even if foreseeable, including but not limited to wars, earthquakes, floods, fires, wars and strikes.

9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務，因不可抗力事件而不能履行的本協議項下義務的履行時間應予延長，延長的時間等於不可抗力事件所導致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務的一方應採取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，並應盡合理努力盡快恢復履行受不可抗力事件影響的義務。

9.2 If a Party is unable to perform any of its obligations because of an event of Force Majeure, the time for performance of the obligations under this Agreement of such prevention shall be extended by a period equal to the delay caused by the event of Force Majeure. The Party claiming inability to perform its obligations due to an event of Force Majeure shall take appropriate means to minimize or remove the effects of the event of Force Majeure, and shall use reasonable efforts to resume performance of the obligation affected by the event of Force Majeure as soon as possible.

9.3 受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生後的 5 個工作日內通知另一方並提供其所能得到的證據。

9.3 The affected Party shall notify the other Party and provide available evidences within five (5) business days after the occurrence of the event of Force Majeure.

9.4 如任何一方因不可抗力事件而無法全部或部分履行其在本協議項下的任何義務，則該方不視為違約，不承擔違約責任。

9.4 Should any Party be prevented from performing all or any part of its obligations under this Agreement as a result of an event of Force Majeure, such Party shall not be deemed to be in breach of this Agreement, and shall not be liable for breach of this Agreement.

9.5 如不可抗力事件及其影響持續 30 日或以上並且致使任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則所有板塊均有權以書面通知的方式解除本協議。

9.5 If such event of Force Majeure and its effect continue for thirty (30) days or more and, as a result, forfeiture of any Party's ability to continue performance of this Agreement, either Party shall have the right to terminate this Agreement by written notice.

9.6 在發生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導致不能履行的方面外，各方應在其他各個方面繼續履行本協議。在不可抗力發生期間中止履行的義務應於不可抗力事件或其影響終止或消除後立即恢復履行。

9.6 During the occurrence of an event of Force Majeure, the Parties shall in all other respects continue their performance of this Agreement except to the extent such non-performance is due to such event of Force Majeure. The obligations suspended during the occurrence of an event of Force Majeure shall be resumed as soon as the event of Force Majeure or the effect thereof has been cured or removed.

第10條 協議生效、變更及終止

ARTICLE 10 協議生效、變更和終止

本協議經授權代表簽字之日起生效。

10.1 This Agreement shall come into effect from the date when it is signed by the authorized representatives.

10.2 本協議的變更需經各方協商一致並另行簽署書面補充協議。

10.2 Any amendment of this Agreement shall be agreed upon by the Parties through negotiations and a written supplemental agreement shall be separately executed.

10.3 本協議可依據下列情況之一而終止：

10.3 This Agreement may be terminated in any of the following circumstances:

10.3.1 如本協議第 3.1 條所述先決條件未能完成，任何一方均有權以書面通知的方式終止本協議。

10.3.1 If the conditions precedent set forth in Article 3.1 of this Agreement are not fulfilled, either Party shall have the right to terminate this Agreement.

10.3.2 如果有關主管部門、證券交易所作出的限制、禁止和廢止完成本次認購的永久禁令、法規、規則、規章和命令已屬終局且不可上訴，任何一方均有權以書面通知方式終止本協議。

10.3.2 If the regulatory authorities or securities exchanges have issued permanent restrictions, prohibitions, or cancellations on the completion of this subscription, and these regulations have already been concluded and cannot be appealed, and these permanent injunctions, regulations, rules, regulations and orders are final and non-appealable; either Party shall have the right to terminate this Agreement by written notice.

10.3.3 經各方協商一致並簽署書面協議，可終止本協議。

10.3.3 This Agreement may be terminated by the Parties upon the mutual agreement and execution of a written agreement.

10.3.4 如任何一方嚴重違反本協議規定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起 30 日內，此等違約行為仍未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。

10.3.4 If any Party is in material breach of this Agreement, the non-breaching Party shall serve a written notice on the breaching Party requiring the breaching Party to take immediate measures to remedy such breach. If such breach remains unremedied within 30 days from the date of delivery of the notice, the non-breaching Party shall have the right to terminate this Agreement unilaterally by written notice.

10.3.5 受不可抗力影響，任何一方可依據本協議第 9.5 條規定終止本協議。

10.3.5 Arising out of Force Majeure, either Party can terminate this Agreement in accordance with Article 9.5.

第 11 條 通知及送達

ARTICLE 11 SERVICE OF NOTICES AND SERVICE OF PROCESS

11.1 本協議項下任何一方向另一方發出的所有通知或書面通訊應以雙方可以接收的方式發送。根據本協議發出的通知或通訊，如以快遞的方式發出，通知信件交給快遞服務公司後簽收視為送達日期；如以微信或電子郵件的方式發出，則在發送後的第 1 個工作日為送達日期。

11.1 All notices or written communications to be given by any Party to the other hereunder shall be made in a manner that both Parties could receive such communications. All notices and other communications made pursuant to this Agreement shall be conclusively deemed to have been duly given: (a) at the date of receipt upon signature by the recipient after deposit with an overnight delivery service; or (b) at the next business day when sent via Wechat or E-mail.

所有通知和通訊應發往雙方實際辦公地址，或者任何一方以書面方式通知另一方的其他收件地址。如一方變更地址後未及時通知另一方，則另一方在未得到正式通知之前，將有關文件送達該方原地址即視為已送達該方。

11.2 所有通知和通訊應發往雙方實際業務地址或由任一方向另一方通知的其他收件地址。如果一方在地址變更後未能及時通知另一方，則未經向另一方正式通知，發往該方原地址的文件即視為已告知該方。

第12條 費用

Article 12 FEES

12.1 無論本協議所述交易是否完成，因本協議和本次認購而發生的全部成本和開支，均應由發生該等成本和開支的一方自行支付。

12.1 與本協議和本次認購有關的一切成本和費用，無論此協議所涉交易是否完成，均應由產生該等費用的一方承擔。

12.2 各方同意，因本次認購所應繳納的各項税費，由各方按照相關法律、法規的規定各自承擔。

12.2 各方協議，本次認購所需支付的税款應由各方根據相關法律和法規承擔。

第13條 其他

Article 13 MISCELLANEOUS

13.1 繼承和轉讓，沒有限制。

13.1 各方不應受繼承或轉讓的限制。

13.2 可分割性。本協議任何條款不合法、無效或不能強制執行，均不影響本協議任何其他條款的合法性、效力或可強制執行性。如果本協議任何條款被裁定為無效或不具有可強制執行性，但若進行部分刪除或修改仍可使之成為有效或具有可強制執行性，該等條款可在進行必要的刪除或修改後繼續實施。

13.2 可分割性。本協議的任何條款如果被認定為不合法、無效或無法強制執行，均不影響其他條款的合法性、有效性或可強制執行性。如果本協議任何條款被判定為無效或不能強制執行，但部分刪除或修改後可以使其有效或具有強制執行力，則該條款應被視為修改或部分刪除，並在修改或部分刪除後繼續有效。

13.3 修改。除非經各方同意並簽訂書面文件，否則不得修改或補充本協議的任何條款。任何修改或補充文件均構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。如果修改或補充文件與本協議之間產生衝突，則以修改或補充文件為準。

13.3 修改。任何本協議的修改或補充，均需得到各方的協商一致並通過書面修改或補充文件來執行。任何的修改或補充文件都是本協議不可分割的部分，並且與本協議具有相同的力量和效力。如果任何修改或補充文件與本協議發生衝突，則修改或補充文件應當具有決定權。

13.4 放棄。如果本協議的任何一方放棄了其他方在本協議下的任何違約責任，則該項放棄應由放棄方以其簽署的書面形式具體表達，並且該放棄不應視為放棄其他方在本協議下承擔的任何其他違約責任。

13.4 放棄權。如果本協議的任何一方放棄了對其他方在本協議下的任何違約責任的追究權利，則必須取得放棄方簽署的書面文件，該等放棄不得視為放棄追究其他方在本協議項下的任何其他違約責任。

13.5 完整協議。本協議包含各方就本協議標的事項所達成的完整協議，並取代各方之前就標的事項達成的所有書面或口頭協議和介於各方之間的所有其他交流和安排。

13.5 整個協議。本協議構成各方就協議標的事項達成的完整協議，並取代以前之間各方書面和口頭協議、以及各方之間的任何其他通信和安排。

本協議中英文並存，簽署各方生效。 協議正本一式二份，各方各執一份，各份具有同等法律效力。如果中英文版本有任何衝突，以中文版本為準。

本協議採用中英文書寫，各方簽字即生效。正本一式貳份，各方各執壹份，各份具有同等的法律效力。如中文版本和英文版本有任何衝突，以中文版本為準。

（正文已完）/ （本頁無正文，意在空白）

（本頁無正文，為《【買方】關於 Glory Star New Media Group Holdings Limited 股份認購協議簽署頁）

（本頁意在空白。股份認購協議簽署頁）

【買方】

[買方]

授權代表（簽字）：________________

授權代表（簽字）：________________

（本頁無正文，為《【買方】關於 Glory Star New Media Group Holdings Limited 股份認購協議簽署頁）

（本頁意在空白。股份認購協議簽署頁）

光榮星新媒體集團控股有限公司

授權代表（簽字）：________________

授權代表（簽字）：________________

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