附件10.5

基本服務協議

[_______________](以下簡稱“甲方”)和KK BloomZ。(以下簡稱“乙方”)，就甲方向乙方外包業務簽訂以下基本服務協議(以下簡稱“協議”)。

第1條(合同的基本性質)

1.本協議適用於甲方和乙方就下列各項規定的工程(下稱“工程”)簽訂的所有合同(下稱“個人合同”)。但是， 如果個別合同規定了與本協議不同的事項，則個別合同的規定優先於本協議的規定。
①為甲方計劃、開發和運營的工作選派配音演員(包括配音演員 日程協調、談判、設定和補償支付)。
②語音數據的錄製和編輯
③執行這項與語音數據相關的工作所需的權利處理工作。
④個人合同約定的其他工作。
2.乙方應按照本協議和個別合同中規定的條款和條件，在良好的管理人員的適當照顧下，真誠地執行工作。
3.在執行委託工作時，乙方應遵守所有適用的法律、法規、指導方針等。
4.如甲方認為有必要，甲方應要求乙方報告受託工作的進展情況，或派甲方指定的人員到乙方工作現場進行確認。乙方應及時提交進度報告，或配合甲方指定的調度員。

第二條(個人合同)

工程內容、交付內容、交付日期、對價金額及其他必要事項應在單項合同中約定。當甲方和乙方之間的確認通過交付訂單和相應的採購訂單，或通過電子郵件或其他電子系統進行溝通，以及在締結書面合同或諒解備忘錄的同時，確認甲方和乙方之間的確認，個人合同即告締結。

第3條(支付對價的方法)

1.甲方應在個人合同約定的付款到期日前，向乙方支付作為該項工作的對價的個人合同金額。 轉賬費用由甲方承擔。
2.如果個人合同在有效期中途因取消或其他原因終止，甲方應按工作業績的百分比向乙方支付工作對價。
3.乙方應承擔完成工程所需的費用。但是，除非個別合同中另有約定 。

第四條(委託第三方)

未經甲方事先書面同意(包括通過電子郵件或其他電子系統)，乙方不得將工程分包給第三方。

第5條(材料的提供)

1.甲方應向乙方披露、出借或提供(以下簡稱《規定》)工程實施所需的材料等，乙方可要求甲方提供工程實施所需的材料等。
2.乙方根據前款規定提供的物資等，乙方應由一名好的管理人進行管理和保管，不得將該等物資等用於工程施工以外的其他用途。
3.在本協議或任何個別合同全部終止後，或在任何材料等因履行工作而變得不必要的情況下，乙方應按照甲方的指示返還或銷燬該等材料等。

第六條(視察)

1.如果工程需要交付交付物，甲方應在交付後30天內(以下簡稱“檢驗期”)對交付物進行檢查，並在交付後30天內將檢查結果通知乙方。
2.甲方未在前款規定的檢驗期限內將檢驗結果通知乙方的，視為交付內容符合個別合同內容。
3.如果甲方在本條第一款規定的檢驗期限內發現交付成果與個別合同規定的內容不符，甲方可以要求乙方通過修復交付成果、交付替代交付成果或交付有缺陷的部分來完成履行。

第 條(權利歸屬)

1.外包工作交付成果交付完成後，其所有權由乙方轉移給甲方。
2.外包作品交付物的著作權和其他權利屬於甲方。外包作品交付物的版權和其他權利屬於乙方。如果版權等權利在法律上沒有正本歸屬甲方，乙方應在權利產生時立即轉讓給甲方，不得向甲方主張 精神權利。

第 條7(權利)

1.乙方保證作品的交付成果不侵犯任何第三方的專有權、著作權或任何其他知識產權，且交付成果合法且符合所有適用的法律法規。
2.作品交付物的著作權(包括著作權法第二十七條和第二十八條規定的權利)以及其他所有知識產權和所有權，在甲方支付個人合同約定的對價後，應從乙方轉讓給甲方，但乙方或第三方以前持有的除外。

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3.對於已歸乙方或第三方所有的前款規定的工程交付成果的知識產權和所有權，在不妨礙甲方在本協議和個別合同範圍內使用交付成果的情況下，乙方應授予甲方免費使用的權利。
4.乙方不得對工程交付成果行使精神權利，乙方應徵得乙方員工或承包商的同意，不主張精神權利。

第八條(保密)

1.在本協議和個人合同有效期內，甲方和乙方應 對與本協議和個人合同有關的另一方獲得的任何業務、技術或管理事實、材料、信息等保密(以下簡稱“保密信息”)，不得向任何第三方披露或泄露此類保密信息(除履行工作所必需的範圍外，不得向另一方的母公司、子公司、管理人員或員工，或向律師透露)。未經對方事先書面同意，有保密義務的註冊會計師或其他專家)。保密信息不得用於除本協議和個別合同以外的任何目的。
2.除前款規定外，有下列情形之一的信息不構成保密信息。
①披露(包括其為人所知的情況。此後同樣適用)1披露時已為公眾所知的信息 (包括其為人所知的情況；下文同樣適用)
②披露時已掌握的信息。
③在收到披露信息後，由於本身沒有過錯而成為公眾知曉的信息。
④從正式授權的第三方獲得的信息沒有任何保密義務。
⑤獨立開發的信息，不使用披露的信息。

第 9條(取消)

1.如果甲方或乙方違反本協議或任何個別合同的任何規定，且儘管有規定的合理期限的要求，但在合理的 期限內未得到糾正，則甲方或乙方可全部或部分終止本協議或任何個別合同。
2.如果甲方或乙方發生下列情況之一，甲方或乙方可立即終止本協議的全部或部分或任何個別合同，而無需另行通知，另一方應賠償甲方或乙方因此而造成的損失。
①如果發生扣押、臨時扣押、臨時處置、強制執行、拍賣、請求處置犯罪或公共當局的其他處置

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②已提出破產程序、民事重整程序、公司重組程序或其他法定破產程序的請願書，或已提出此類請願書，或已開始私人清算 。
③當銀行停業或無力償債時
④銀行自己開出或背書的匯票或支票至少一次被拒付。
⑤當銀行的財務狀況已經惡化或被認為有惡化的風險時
⑥如果存在違反公共秩序和道德等違反信託的行為，或者以其他方式損害交易對手的信用或聲譽。
⑦當公司解散或終止其業務時
⑧收到監管部門責令停業、吊銷營業執照或者工商登記的處理。
⑨當公司違反第十一條第一款或第二款時
⑩發生任何與上述事件類似的事件。
3.取消本合同和個別合同的全部或部分不應排除行使索賠權利。

第十條(損害賠償)

如果甲方或乙方違反本協議或任何個別合同，給另一方造成損害，甲方或乙方應賠償對方損失(包括但不限於律師費、包括利潤損失在內的間接損害和特殊損害賠償)。

第十一條(排除反社會勢力)

1.甲方和乙方各自向對方陳述並保證下列事項。
①黨及其任何官員和任何具有實質性管理權力的人目前都不是犯罪集團、犯罪集團或犯罪集團(以下統稱為“反社會勢力”)的成員。 (2)該公司不屬於“反社會勢力”的範疇。
②沒有任何反社會力量被認為控制公司管理的關係。
③沒有反社會力量被認為實質性參與公司管理的關係 。
④4沒有可被認為涉及使用反社會力量的關係。
⑤不與反社會勢力發生關係，被認為涉及提供資金、 等，或提供好處等。5.不與反社會勢力有任何可被視為參與的關係，如向他們提供資金等或提供好處。
⑥不與反社會勢力有任何應受社會譴責的關係。
2.甲方和乙方應作出堅定承諾，不得自行或通過第三方實施下列任何行為。
①苛刻的暴力行為
②法律責任以外的不合理要求
③與交易有關的威脅性言行或者使用暴力。
④散佈謠言，以欺騙、武力損害對方信譽或者阻撓對方業務的行為。

⑤其他等同於前款規定的行為。

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3.如果本協議或個別合同的全部或部分根據第9條第2款第9項終止，如果根據第9條第2款第9項取消本協議或個別合同的全部或部分，甲方和乙方均無義務賠償因此而造成的任何損害。

第12條(有效期 )

1.本協議的有效期為自本協議簽署之日起至滿一年為止。但是，如果甲方和乙方均未在本協議有效期屆滿前至少一個月以書面形式(包括電子郵件和其他電子系統)要求更改或取消本協議，則本協議將自動續簽一年，此後同樣適用。
2.甲乙雙方可以提前一個月發出書面通知(包括電子郵件或其他電子系統)，隨時終止本協議或任何個人合同。
3.對於本協議因取消或有效期屆滿而終止時存在的個別合同，本協議應繼續適用，本協議仍適用於本協議終止或有效期屆滿時存在的個別合同 。
4.本協定第5條、第3款、第7條、第8條和第10條至第15條的規定應在本協定和個別合同終止後繼續有效。在本協議和個別合同終止後，仍應繼續有效。

第13條(禁止轉讓權利和義務)

未經另一方事先書面同意，甲、乙雙方不得允許第三方繼承本協議或個別合同項下的任何職位，或將本協議或個別合同項下產生的任何權利或義務全部或部分轉讓、承擔或作為擔保授予第三方。

第14條(商定管轄權)

東京地方法院或東京簡易法院對與本協議或個別合同有關的任何和所有爭議一審擁有專屬管轄權。

第十五條(協商)

本協議或個別合同中未規定的事項，或與本協議或個別合同的解釋有關的任何問題，由甲方和乙方 協商解決。

甲方和乙方應準備兩(2)份本協議，作為本協議簽署的證據，甲、乙方各一(1)份，各加蓋姓名和印章。

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但是，如果本協議是以電磁記錄方式簽署的，則應由甲乙雙方以電子方式製作、簽署或蓋章本文件的電磁記錄，並將電磁記錄保存下來，作為執行本協議的證據。在這種情況下，電磁記錄應為原件，印刷品應為複印件。

日期：

甲方：
地址： [__________________________]
姓名： [__________________________]
[__________________________]

乙方：

地址：東洋錄音1樓，地址：東京市南區赤阪4-5-19。

姓名： KK BloomZ
首席執行官江崎和久

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