附件10.2

BloomZ Inc.

董事賠償協議

日期為[_________], 2023

本《董事賠償協議》(以下簡稱《協議》)於上文首次列出的日期(“生效日期”)，由BloomZ Inc.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“公司”)簽訂)，並且[______________]( “受償人”)。公司和被保險人可以被統稱為“當事人”，各自被稱為“當事人”。

鑑於，受償人是本公司的董事，受償人作為本公司的董事的服務使本公司受益匪淺；

鑑於，為促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律和本公司章程(以下簡稱《章程》)允許的情況下，以受賠方的名義賠償和墊付費用；以及

鑑於本協議是對條款規定的賠償和據此通過的任何決議的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為限制、減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利；

因此，鑑於以下承諾和相互約定及協議的對價，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並已充分支付，本公司和被賠人同意如下：

定義。

(a)

“控制變更”應視為發生在下列任何事件的生效日期之後最早發生的日期：

(i)

第三方收購股份。任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行和已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上；但因經本公司董事會多數成員批准的任何交易而發生的任何收購應被排除在控制權變更的定義之外；

(Ii)

董事會組成的變化。在連續兩年的任何期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，和任何新的董事(不包括由與本公司訂立協議以進行第1(A)(I)節所述交易的個人指定的董事)，第1(A)(Iii)條或第1(A)(Iv)條)經董事會選舉或本公司股東提名後，經至少三分之二的在任董事投票通過，且該董事在期初是董事，或其選舉或提名曾獲批准，則因任何原因不再構成本公司董事會的多數成員。但因任何經公司董事會多數成員批准的交易而導致的公司董事會組成的變化應排除在控制權變更的定義之外；

(Iii)

公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(以未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)在合併或合併後仍未清償的實體的有表決權證券的合計投票權的50%以上，且有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的至少多數成員；

(Iv)

清算。本公司股東批准本公司或本公司的清算訂立協議，由本公司出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產；或

(v)

其他活動。根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似時間表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。

(b)

“個人”應具有修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節所述的含義；但“個人” 不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及 (Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

(c)

“實益擁有人”應具有《1934年證券交易法》(經修訂)規則13d-3賦予該術語的含義；但“實益擁有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體的合併或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。

(d)

“公司身份”是指公司或任何其他企業現在或過去是董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份。

(e)

“無利害關係的董事”是指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事，且符合開曼羣島法律或適用的判例法所載的“無利害關係的董事”的要求。

(f)

“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(g)

“費用”包括所有合理的和實際發生的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或通常發生的費用。費用還包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用，以及(Ii)就第12(D)條而言，受償人因解釋、執行或捍衞本協議或本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單下的受償人權利而產生的費用。但是，費用不應包括受償方支付的和解金額，也不包括針對受償方的判決或罰款金額。

(h)

“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，並且目前沒有、也沒有在過去五年中受聘代表(I)本公司或受償方(除作為獨立律師就本協議項下的受償人或根據類似的賠償協議接受賠償的其他受償方)或(Ii)訴訟的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求外的任何重大事項。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。

(i)

“訴訟”係指任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、質詢、行政聽證或訴訟，不論是否以公司的權利或其他方式提出，亦不論是否屬民事、刑事、行政或調查性質，包括對其提出的任何上訴，幷包括但不限於自生效日期起懸而未決的任何此類訴訟，而受償方是、正在或將會作為一方、潛在一方或非當事人證人或其他原因(I)受償人是或曾經是董事或本公司高級職員，(Ii)受彌償人以董事或本公司高級職員身分行事時採取的任何行動，或受保人本身採取的任何行動或不作為，或(Iii)他或她現時或曾經是本公司或任何其他企業的董事受託人、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受信人，在每種情況下，無論在發生任何責任或費用時是否以此類身份任職，根據本協議可提供費用的賠償或預支。

(j)

對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對該董事、高級管理人員、員工或代理就員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該董事的服務的任何服務；以及以其合理地認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事的人，應被視為按照本協議中所述的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第三方訴訟中的賠償問題。在符合本協議條款和條件的情況下，如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本條款第2款的規定對受賠人進行賠償，但由本公司提起或根據本公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據第2條的規定，應在適用法律和條款允許的最大範圍內，賠償受賠人或代表受賠人實際和合理地因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而支付的所有費用、判決、罰款和和解金額，如果受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信被賠償人的行為是非法的，除非該人不誠實、故意違約或欺詐。

在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償在符合本協議條款和條件的情況下，如果本公司是任何訴訟的一方或參與者，或本公司有權促成對本公司有利的判決，本公司應按照本條款第3款的規定對受賠人進行賠償。根據第3條，如果受償方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則受償方應在適用法律和章程允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地因該訴訟或任何索賠、問題或其中的事項而發生的所有費用予以賠償。對於任何索賠、問題或事項已被具有司法管轄權的法院判決為對本公司負有責任的索賠、問題或事項，不應根據本第3條對費用進行賠償，除非且僅限於提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管裁決了責任但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償，以賠償該法院認為適當的費用，而不是由於該人的不誠實、故意違約或欺詐。

對全部或部分勝訴一方的費用的補償。如果受償人是任何訴訟或任何索賠、其中的問題或事項的一方或參與者，並在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，公司應就受償人或受償人代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用對受償人進行賠償。就本條而言，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，均須被視為就該等申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

對證人費用的賠償。在符合本協議條款和條件的情況下，如果因受賠方的公司身份，受賠方是任何訴訟的證人，而受賠方不是其中一方，則受賠方應在適用法律允許的範圍內，就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償。

額外賠償。

(a)

儘管第2節、第3節或第4節有任何限制，但在符合本協議的條款和條件的情況下，公司應在適用法律和章程允許的最大限度內對受賠方進行賠償。如果受賠方是任何訴訟(包括由本公司提起或有權獲得勝訴判決的訴訟)的一方或參與者，或有權獲得勝訴判決，則公司應在適用法律和章程允許的最大限度內對受賠方進行賠償，以對抗受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與訴訟或任何索賠有關的所有費用、判決、罰款和和解金額，問題或事項，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因。

(b)

就第6(A)節而言，短語“在適用法律允許的最大限度內”的含義應包括但不限於：

(i)

開曼羣島法律授權或考慮通過協議獲得額外賠償的規定，或對開曼羣島法律的任何修訂或取代的相應規定所允許的最大限度；

(Ii)

在生效日期後通過的對開曼羣島法律的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

排除在外。儘管本協議有任何規定，公司沒有義務根據本協議就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）做出任何賠償：

(a)

已根據任何法規、保險單、賠償條款、表決或其他規定實際支付給或代表受賠人支付的，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(b)

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果賠償受償人對此負有責任的 (包括根據任何和解安排)；

(c)

根據修訂後的1934年《證券交易法》的規定，由受償方向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償)，或向公司支付因受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券而產生的利潤，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(d)

由受償方發起的，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在提起訴訟前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律第12(D)條或(Iv)另有要求的其他授權；或

(e)

適用法律和/或條款禁止的。

預支費用。本公司應在最終處置前的任何訴訟中墊付受賠方因此而產生的費用，並應在合理可行的情況下儘快墊付，但無論如何不遲於本公司收到要求墊付的一份或多份書面聲明後 (其中應包括受賠方收到的與此類費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，凡提及已完成的法律工作或支出會導致受賠方放棄適用法律所賦予的任何特權的，均不應包括在發票中)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。在此，如果最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償，受賠方承諾償還任何預付款。第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但在確定受賠人無權獲得公司賠償之前，應適用於第7(B)或第7(C)節提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

索賠通知和抗辯程序。

(a)

受償方應在收到通知後，在合理的切實可行範圍內，將受償方打算尋求賠償或墊付費用的任何事項以書面形式通知本公司。向本公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟所依據的事實。受償方未能通知本公司並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的規定可能對受償方承擔的任何責任，延遲通知本公司不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(b)

如果在收到根據本條款進行的訴訟的通知時，公司已購買了適用於該訴訟的有效董事和高級管理人員責任保險，公司應按照適用保單中規定的程序向保險公司發出訴訟開始的即時通知。此後，公司應採取一切商業上合理的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代表保險公司支付因該訴訟而產生的所有應付金額。

(c)

如果本公司可能有義務進行與訴訟相關的任何賠償，本公司有權在經受償方批准的律師的幫助下為該訴訟承擔辯護責任，在向受償方遞交其選擇這樣做的書面通知後，不得無理地拒絕批准、附加條件或拖延批准。在該通知送達後，該律師經本公司批准並由本公司保留後，本公司將不再就該律師隨後在同一訴訟中產生的任何費用或開支向本公司承擔責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的辯護，但公司仍有義務支付受償方的單獨律師的費用和開支，條件是：(I)公司授權由受償方聘請單獨的律師，(Ii)公司或受償方的律師應合理地得出結論，認為在進行任何此類抗辯時，公司和受償方之間存在利益衝突，因此受償方需要單獨代表，(Iii)本公司在財務或法律上不能履行其賠償義務，或(Iv)本公司不應或不應繼續聘請律師為該訴訟辯護。本公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯行動。無論本協議有何規定，受賠方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受賠方承擔。未經受償方同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠進行抗辯。

(d)

賠償對象應向公司提供與訴訟有關的信息和合作，這可能是合理適當的。

(e)

未經本公司事先書面同意，本公司對任何訴訟(或其任何部分)的任何和解，本公司不承擔賠償責任，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(f)

未經受償方事先書面同意，本公司不得以對受償方施加任何懲罰或責任的方式了結任何訴訟(或其任何部分)，且不得無理扣留、附加條件或拖延。

10.

申請賠償的程序。

(a)

為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，其中包括受償方合理可用的文件和信息，以及確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。在提供請求方面的任何延遲不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有損害性。

(b)

在根據第10(A)條提出賠償請求後，應在具體情況下(I)如果控制權發生變更，由獨立律師在提交給公司董事會的書面意見中作出裁決，並將副本交付給賠付人，或(Ii)如果控制權變更未發生，(A)通過兩名或兩名以上非利害關係董事的多數表決，即使少於公司董事會的法定人數，(B)由兩名或兩名以上的無利害關係董事組成的委員會，由無利害關係董事的多數票指定，即使本公司董事會的法定人數不足法定人數，(C)如有少於兩名無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事如此指示)由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(D)如本公司董事會指示，則由本公司股東提交。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出決定的人員合作，包括在合理提前向提出要求的人員提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式不受披露，且受償方合理地可用且是確定所需的合理必要的。在適用法律允許的範圍內，受償方因與作出裁決的一人或多人合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔。

(c)

如果由獨立律師根據第10(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照第10(C)條的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，則獨立律師應由本公司董事會遴選，而本公司應向受償人發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份。如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由本公司董事會作出此類選擇，在此情況下應適用上一句)，並應向本公司發出書面通知，告知如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交一份反對該等選擇的書面反對書；然而，該反對只可基於如此選定的獨立律師不符合第1(H)節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須詳細闡述該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立律師。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)受賠方根據第10(A)條和(Ii)訴訟的最終處置提出書面賠償請求後20天內，雙方未就獨立律師達成一致，則本公司或受賠方均可向具有司法管轄權的法院申請解決本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師提出的任何反對意見，並任命由法院或法院指定的其他人選定的人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據第10(B)條以獨立大律師身分行事。在根據第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，應解除獨立律師的職務，並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

(d)

本公司同意支付任何獨立律師的合理費用和開支。

11.

某些法律程序的推定及效力

(a)

在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人應在法律未加禁止的最大程度上推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大程度上承擔推翻這一推定的舉證責任。

(b)

通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，或以不起訴或同等方式提出抗辯，這本身不應(除非本協議另有明確規定) 本身不能推定受償方並非本着善意行事，且其行事方式不符合公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信受償方的行為是違法的。

(c)

為確定本協議項下的賠償權利，企業的任何其他董事、高管、代理人或員工的知情、行為或不作為均不得歸罪於受賠方。

12.

彌償人的補救辦法。

(a)

在符合第12(E)款的情況下，如果(I)根據第10款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據第8款或第12(D)款及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，不應根據第10款確定有權獲得賠償的權利，(IV)未根據本協議支付賠償 (A)在確定受賠者有權根據第4款、第5款和第12(D)款獲得賠償後10天內，或(B)在公司收到要求賠償的書面請求後30天內，公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起旨在拒絕或恢復的任何訴訟或其他訴訟或程序，受賠方根據本協議向受賠方提供或打算提供的福利，受賠方應有權由具有管轄權的法院裁決受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在仲裁中就受償方享有此類賠償或墊付費用的權利尋求裁決，由單一仲裁員進行。受償方應在第12(A)款首次有權提起訴訟之日起180天內提起仲裁程序，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方根據第4條提出的強制執行受償方權利的訴訟。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b)

(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或附屬小組董事會、獨立顧問或股東未能就因受彌償對象符合適用的行為標準而在有關情況下對受彌償對象作出適當的裁定，或(Ii)本公司、其董事會、董事會任何委員會或附屬董事會、獨立顧問或股東未能作出有關受彌償對象是否符合適用的行為標準的實際決定，均不得推定受彌償對象是否符合適用的行為標準。如果已根據第10條確定受賠方無權獲得賠償，則根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面以重新審判或仲裁的形式進行，並且受償方不應因該不利裁決而受到損害。在根據此第12條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，本公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明受賠方無權獲得賠償或預支費用的責任。

(c)

在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。如果已根據本協議第10條確定受賠方有權獲得賠償，則在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該決定的約束，除非 (I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)適用法律禁止此類賠償。

(d)

在法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起賠償或墊付費用的訴訟而招致的所有費用，但以受賠方成功為限，如受賠方提出要求，應(在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本公司收到相關書面請求後90天內)向受賠方墊付此類費用，但須遵守第8條的規定。

(e)

即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

13.

貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償不適用於受賠方，本公司將支付受賠方所發生的費用、判決、罰款或已支付或將支付的和解金額，以代替受賠方與本協議項下任何與可賠付事件有關的索賠。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映(I)公司和受賠方因引起該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；和(Ii)賠償人和公司(及其其他董事、高級管理人員、員工和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

14.

非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。如果開曼羣島法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比條款和本協議目前規定的更大的賠償或預支費用，各方的意圖是，受本協議或本協議明確規定的限制的約束，受本協議的變更所提供的更大利益。除本協議明確規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，而每項其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。除本協議明確規定外，本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15.

不存在重複付款。在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類金額的付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可賠付(或根據本協議提供預付款)的任何金額的責任。

16.

保險。如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受賠人的承保範圍應與該等保單或類似情況下的最優惠投保人的承保範圍相同。

17.

代位權。在根據本協議進行任何付款的情況下，公司將被代位行使受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取確保這些權利所需的所有行動，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

18.

為公司提供的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償人經正式推選或委任，或直至受償人提出辭職或被免職。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受賠方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業) 與受賠方之間的僱傭合同。受償方特別確認，受僱於本公司(或其任何附屬公司或任何企業)的任何工作是隨意的，受償方可隨時以任何理由解聘受償方，不論是否有理由，不論是否發出通知，除非本公司與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合約、本公司董事會採納的任何現有正式遣散政策，或作為本公司董事或高級職員的服務、章程或開曼羣島法律另有明確規定。此類文件不得進行任何口頭修改。

19.

持續時間。本協議將持續至並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員或董事、受託人、普通合夥人、任何其他企業的管理成員、高級職員、僱員、代理人或受託人的日期十年後；或(B)最終終止的任何法律程序(包括任何上訴)最終終止後一年，而根據本協議規定，受彌償人有權就本協議及由受彌償人根據與本協議相關的第12節啟動的任何法律程序獲得費用的賠償或墊付權利。

20.

接班人。本協議對公司及其繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司所有或幾乎所有業務或資產的直接或間接繼承人 )具有約束力，並應有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式相同。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。除本協議所述外，任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓人適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。

21.

可分割性；侷限性本協議中的任何內容都不會要求或解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。本公司在本協議項下的所有責任應受開曼羣島法律的任何限制和任何要求的約束，該法律可能在適用時間生效。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務並不構成違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何此類被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現雙方的意圖；以及(Iii)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含的任何此類條款無效、非法或不可執行，本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。

22.

執法部門。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受賠方擔任董事或本公司的高級職員，並且本公司承認受賠方在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

23.

整個協議。本協議構成雙方與之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對條款和適用法律的補充和推進。

24.

修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修改、更改或廢除均不得對本協議項下該受賠方在修改、變更或廢止之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

25.

適用法律和放棄陪審團審判。

(a)

應確定與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，本協議應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，在每種情況下，這些法律均為不時有效且可能不時修訂的法律。

(b)

在第26條的約束下，雙方同意，所有與本協議有關的法律程序應僅在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院啟動，每個案件均位於紐約州紐約市(“選定法院”)。本協議每一方不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行本協議項下一方的權利)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受此類選定法院的管轄權管轄的任何主張，或此類選定法院不適合或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄至本協議項下有效的通知地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

(c)

在適用法律允許的範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的所有權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第25(C)條中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議。

(d)

在符合第26條規定的情況下，如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應得到另一方在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的律師費和其他費用及費用的補償。

26.

仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、索賠或爭議，應根據當時流行的美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則在紐約市通過仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員進行，雙方各選出一名仲裁員，由雙方選出的兩名仲裁員選出第三名仲裁員。仲裁員在裁決爭議時應遵守適用的協議規定。雙方同意，仲裁員的裁決為終局裁決，任何一方不得采取任何司法或行政行動來推翻該裁決。仲裁員作出的判決可在選定的法院登記。每一方都將支付自己的仲裁費用，仲裁員的費用將被平均分攤，如果仲裁員認為仲裁中提出的任何請求、辯護或論點是不合理的，仲裁員可以評估另一方的全部或部分費用(包括合理的律師費)和仲裁員認為適當的費用。仲裁員不得判給任何一方懲罰性或後果性損害賠償。

27.

雷米迪斯將軍。每一方承認其違反本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認違反本協議項下其義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果該方違反或威脅違反本協議的規定，另一方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，另一方有權獲得禁制令或禁制令，防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

28.

費用。除本協議具體規定外，各方將承擔各自的費用，包括與本協議和本協議預期的交易相關的法律、會計和專業費用。

29.

通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過以下方式送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求退回的回執、預付郵資或要求退回的電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務，地址如下所述或任何一方根據本協議以書面方式向另一方提供的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信應被視為已正式發出(I)專人遞送，(Ii)通過快遞或隔夜郵件遞送，如果是商業快遞服務或隔夜郵件，以及(Iii)收到確認遞送，如果是通過電子郵件發送。

如果是對公司：

BloomZ Inc.

收信人：江崎和佐

4-5-19-1，赤阪，米納託庫，

東京，1070052，日本，

電子郵件：kazusa.admin@blomz-inc.com

連同一份副本發送給：

[___________________]

注意：[______________]

[___________________]

電子郵件：[______________]

如果是給賠償人，請按公司賬簿和記錄中規定的地址通知。

30.

標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

31.

律師。雙方承認並同意[______________](“律師”)擔任公司的法律顧問，該律師應公司的要求準備了本協議，而該律師並非為個別受償人提供的法律顧問。每一方均承認並同意，他們知道並同意擔任本公司法律顧問並準備本協議的律師，律師已建議每一方保留單獨的律師以審查本協議的條款和條件以及與本協議相關的其他文件，並且每一方要麼自由放棄該權利，要麼以其他方式尋求其認為必要的其他律師。雙方均確認並同意，律師不以受償方個人身份對受償方承擔與本協議和本協議中預期進行的交易相關的任何責任。雙方特此放棄可能適用於本協議所述律師行為的任何利益衝突，並且雙方確認雙方先前已就本協議中所述的重要條款進行了談判。

32.

構建規則。解釋合同的一般解釋規則規定，合同的條款應被解釋為對準備合同的一方不利，本合同各方放棄這一規則。每個締約方都承認，該締約方在此問題上有單獨的法律顧問代表，他們參與了本協議的編寫，或者該締約方有機會聘請律師參與本協議的編寫，但選擇不這樣做。

33.

在對方中執行，電子變速器。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本均應視為正本。任何一方通過任何可靠的電子手段(例如但不限於影印件、電子掃描或傳真機)傳輸的簽名應被視為原始簽名，所傳輸的文件應被視為與原始簽名或原始文件具有相同的約束力。

[簽名顯示在下面的頁面上]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

	BloomZ Inc.

	作者：
	姓名：	江崎和澤
	標題：	首席執行官

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