附件10.1

BloomZ Inc.

高管聘用協議

日期為[_________], 2023

本《行政人員聘用協議》(以下簡稱《協議》)於上文首次列出的日期(“生效日期”)，由BloomZ Inc.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)及[___________]( “高管”)。公司和高管可以統稱為“當事人”，每個人單獨稱為“當事人”。

鑑於，本公司現希望聘請該高管擔任本公司的首席財務官，並且該高管希望在符合本協議條款和條件的情況下代表本公司擔任該職位。

因此，鑑於以下所述承諾和相互契約及協議的對價，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並已足額支付，本公司和執行人員同意如下：

就業。

(a)

學期。本協議的期限(“初始期限”)應自生效之日起開始，並在(I)生效日期的第三(3)週年紀念日和(Ii)根據第3條終止高管的僱用時間兩者中較早的日期結束。初始期限和任何續期(定義如下)應自動延長一(1)年的額外期限(每個期限為“續期”，與初始期限一起稱為“期限”)。除非本公司或高管在當時的初始期限或續訂期限(視適用情況而定)屆滿前至少三十(30)天通知另一方他們不希望如此續訂。高管受僱於本公司應是“自願的”，也就是説，高管或公司可在任何時間、以任何理由終止高管的聘用，但須遵守第3條。任何可能已向高管作出的相反聲明均由本協議取代。

(b)

職責。公司特此任命行政人員，行政人員應擔任[____________]並應向行政總裁及本公司董事會(“董事會”)彙報，並向行政總裁或董事會指定的其他人士彙報。高管應承擔與高管對公司的立場相一致的職責。此外，行政人員應履行所有其他職責，並接受董事會可能合理分配給行政人員的職務上的所有其他責任。

補償和其他福利。作為對在本合同項下提供的服務的補償，公司應在任期內向高管支付本節第二節所述的工資和獎金，並提供福利。

(a)

基本工資。公司應向高管支付年度基本工資#美元。[___________]，自生效之日起按月支付 (此處可能調整為“基本工資”)。基本工資應按照公司的工資政策支付。

(b)

獎金。高管有資格獲得董事會確定的任何酌情獎金。

(c)

附加福利。在任期內，行政人員有權享有符合本公司慣例的附帶福利，並在本公司向本公司行政人員提供類似福利的範圍內。

(d)

商務費用。高管有權根據本公司的費用報銷政策和程序，獲得與履行高管職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。

終止。

(a)

原因的定義。就本協議而言，“因由”應指：

(i)

違反公司的任何重大書面規則或政策，任何員工可根據公司合理適用於執行員工的書面政策而被解僱；

(Ii)

高管給公司造成重大損害的不當行為；

(Iii)

行政部門(由有管轄權的法院定罪，不受進一步上訴限制) 被判重罪或對重罪認罪；

(Iv)

管理人員在履行本協議所述的管理人員對公司的職責和責任時的嚴重疏忽；或

(v)

高管未能履行本協議所述高管對公司的職責和責任(但由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或因高管無故向公司遞交終止通知或因正當理由向公司提交終止通知而導致的任何此類故障除外)，在董事會書面通知高管該重大故障的具體性質以及高管未在收到該通知後10天內糾正該重大故障的情況下。

(b)

好理由的定義。就本協議而言，“充分理由”應指：

(i)

在控制權變更(定義如下)後的任何時候，公司在緊接控制權變更之前向高管提供的薪酬和福利(作為整體)的實質性減少；

(Ii)

減少基本工資或目標或最高獎金，但作為管理人員全面減薪的一部分除外。

(Iii)

在緊接搬遷之前，將執行機構的主要執行機構遷至距執行機構主要執行機構50英里以上的地點；或

(Iv)

公司實質性違反本協議的任何條款和條件，但公司在收到高管書面通知後10天內未予以糾正。

(c)

控制權變更的定義。根據緊隨其後的句子，如果在生效日期後，(I)佔公司總投票權50%以上的證券的實益擁有權(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13d-3條所界定)由交易法第13(D)和14(D)節所界定的任何“個人”(本公司、本公司的任何附屬公司除外，或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，(Ii)本公司與另一公司合併或合併為另一公司，而本公司股東在緊接合並或合併前，不會在緊接合並或合併後，直接或間接實益擁有(該術語在交易法第13D-3條中定義)，代表公司在合併或合併(或其最終母公司，如有)中發行現金或證券的證券的總投票權為50%或以上的股份，其比例與緊接合並或合併前對公司的所有權基本相同，或(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體，但公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給實體除外，至少50%的有投票權證券的總投票權在緊接出售或處置之前由公司股東直接或間接擁有，與他們在緊接出售或處置之前對公司的所有權基本相同。儘管如此，各方承認並同意，公司目前正在籌備其證券的首次公開募股(IPO)過程中，為確定是否發生了“控制權變更”，應忽略與IPO相關發行的任何公司股票。但此後應發行和發行流通股，以供日後確定是否發生了“控制權變更”。

(d)

由本公司終止。根據本協議的條款和條件，本公司可隨時終止本協議項下的條款和高管的聘用，無論是否有任何理由。

(i)

這是有原因的。如果公司因此而終止任期或高管的聘用，則在此情況下，除第3(I)款另有規定外，(I)公司應根據第2(E)款的條款，向高管支付當時所欠或應計的任何未付基本工資和福利，以及任何未報銷的費用，直至終止日期為止，每項費用均應在終止日期後10天內支付；(Ii)根據本協議或根據授予協議或根據與本公司的任何其他協議授予行政人員的任何股權的任何未歸屬部分(統稱為“股權授予”)將於終止日期立即被沒收，而無需各方採取任何進一步行動；及(Iii)除在終止日期之前或與終止相關的權利或義務外，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在終止日期後終止，但受第15條的規限。

(Ii)

無緣無故。如果公司無故終止本協議規定的任期或高管的聘用，則在這種情況下，根據第3(I)條的規定，(I)公司應向高管支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金、福利，以及高管在終止日期之前發生的任何未報銷費用，每一項均應在終止日期後10天內支付；(Ii)公司應一次性向高管支付一筆相當於在初始任期(如果終止發生在初始任期內)或續期(如果終止發生在續期期間)剩餘時間(視情況而定)應支付給高管的基本工資的金額，應在終止日期後10天內支付；(Iii)已向高管支付的任何股權贈款，在尚未歸屬的範圍內，應被視為自動歸屬；和(Iv)雙方在本協議項下的所有權利和義務此後即告終止，但在終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務除外，且不受第15條的約束。

(e)

由行政人員終止。行政人員可隨時終止任期並辭去行政人員在本合同項下的職務，不論是否有充分理由。

(i)

是有充分理由的。倘若行政人員終止任期或辭去行政人員在本協議項下的聘用，本公司應向行政人員支付款項，並在符合第3(I)條的情況下，行政人員應有權享有本應支付給行政人員的利益(包括但不限於任何股權授予項下的任何未歸屬股份)，或在本公司根據第3(D)(Ii)條在無任何理由的情況下終止任期及行政人員的僱用時行政人員本應收到的款項。

(Ii)

沒有充分的理由。如果行政人員在無充分理由的情況下終止任期或辭去行政人員的職務，本公司應向行政人員支付在符合第(Br)節第(I)節的規定下，行政人員有權獲得的利益(包括但不限於任何股權授予項下的未歸屬股份)，或如果本公司根據第3(D)(I)節的理由終止任期和行政人員的僱用，行政人員本應獲得的利益。

(f)

因死亡或殘疾而終止的。如果高管在任期內死亡或完全殘疾(如1986年修訂的《國税法》第22(E)(3)節所定義)，則任期和高管的僱用應在死亡或完全殘疾之日終止。在此類終止的情況下，公司在本協議項下對高管(或高管的財產)的唯一義務是支付未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利(當時或未來應計和欠款)、根據高管該年度的目標獎金和高管所在年度的部分按比例發放終止年度的獎金，以及根據本協議條款至終止生效日期的費用報銷，每筆費用均應在高管終止後10天內支付。和自終止日期起，任何股權授予的任何未歸屬部分應立即被沒收，而不會由各方採取任何進一步行動。

(g)

非續訂。如果任何一方沒有根據第1(A)節的規定續期，任何股權贈與的任何未歸屬部分應在期限屆滿時立即被沒收，而雙方不採取任何進一步行動。

(h)

控制權的變更。如果控制權在期限內發生變更，任何股權授予的任何未歸屬部分應被視為立即自動歸屬，而無需各方採取任何進一步行動。

(i)

衝突。如果本協議的條款和條件與公司與高管之間關於授予高管的任何股權授予的任何其他協議或合同中的條款和條件發生衝突，則以該其他協議或合同的條款和條件為準。

付款。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定根據本協議或以其他方式向執行人員提供的任何付款或利益，不論是否與控制權變更有關(“付款”)，將構成經修訂的《1986年國税法》第280G條所指的“超額降落傘付款”，即該項付款將根據《税則》第499條徵收消費税(“消費税”)，公司應向高管支付一筆額外的金額(“總金額”)，使高管在支付任何消費税以及任何聯邦、州和地方收入和就業税後保留的總金額的淨額應等於應支付的消費税以及與該等消費税相關的任何利息和罰款。為確定總付金額，高管應被視為在支付總付的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並按照高管居住的州和所在地的最高邊際税率繳納州和地方所得税 (或者，如果更高，則被要求高管提交關於付款的非居民所得税申報單的州和地區) 扣除聯邦所得税的最大減免額後的淨額減除此類州税和地方税。

(b)

根據第4(A)條作出的所有決定應由公司作出，公司應在高管終止之日起30天內或高管或公司選擇的任何其他日期內向高管提供其確定和任何佐證計算(“確定”)。在將裁決提交執行機構後十個歷日內，執行機構有權對裁決(“爭議”)提出異議。任何爭議的存在不應以任何方式影響管理人員根據裁決獲得總付款的權利。如果沒有爭議，公司的裁決將是最終的、具有約束力的和對管理人員具有決定性的，但須遵守第4(C)條的申請。在公司作出決定後十天內，公司應向高管支付總付款項，如有。如果公司確定高管不應繳納消費税，則在作出該決定的同時，公司將向高管提供意見，即高管有很大權力不在高管的聯邦、州、地方收入或其他納税申報單上報告任何消費税。公司同意賠償因根據本第4(B)條作出的決定而產生或與之相關的任何和所有索賠、損害賠償和費用，並使其不會對高管造成損害，但因公司嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害或費用除外。

(c)

由於本守則第4999及280G條的應用存在不確定性，本公司可能已支付本公司不應支付或本不應支付的支付總額(分別為“超額支付總額”或“不足支付總額”)，這是可能的。如果根據(A)已受理並最終解決所有上訴的法院的最終裁決或所有上訴的期限已屆滿，或(B)已最終和最終解決的美國國税局(“IRS”)訴訟程序確定，已支付了一筆超額的總金額，在所有情況下，該超額總付應被視為在該高管收到超額總付之日向該高管發放的貸款，該高管應(I)在要求時(如果該高管擁有超額總付)或(Ii)在美國國税局向該高管退還該超額總付時(如果國税局持有該超額總付)，將該超額總付償還給公司。連同按適用聯邦利率(定義見守則第1274(D)節)的(X)120%計算的超額總支付額的利息，在執行機構持有超額總支付額的任何期間每半年複利一次，以及(Y)美國國税局就其持有超額總支付額的任何期間向執行人員支付的利率。如果出現在下列一種或多種情況下確定的欠繳總額：(I)由公司(應包括公司及其合併集團在聯邦所得税申報單上的立場)或由美國國税局作出的決定，(Ii)由法院作出的決定，或(Iii)根據行政人員對爭議滿意的解決方案作出的決定，則公司應在作出上述決定或決議後十個日曆日內向高管支付相當於總少付金額的金額，以及該金額的利息，利息按適用聯邦利率的120%每半年複利一次，自根據本協議或其他條款應向高管支付該金額之日起，直至付款之日為止。

離職後援助。在高管終止受僱於公司時，高管同意在與代表公司結束或待決工作有關的所有事宜上充分合作，並在高管終止受僱後將工作有序地移交給公司的其他員工。行政人員還同意，行政人員將在發出合理通知後，向公司提供公司可能合理要求的信息和協助，這些信息和協助與公司是或可能成為其中一方的任何審計、政府調查、訴訟或其他糾紛有關，且行政人員知道；但條件是(I)公司同意補償行政人員任何相關的自付費用，包括差旅費用，以及(Ii)任何此類協助不得不合理地幹擾行政人員當時的當前工作。

不減速，不出發。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動以減少根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；但是，公司有權抵消借給高管或墊付給高管的任何資金的金額，並且不償還本協議項下公司可能對高管承擔的任何遣散費義務。

保密協議。

(a)

定義。就本協議而言，“機密信息”是指所有公司工作產品(定義見下文)以及與本協議有關的公司所有非公開的書面、電子和口頭信息或材料，包括：(I)所有成本計算、定價、技術、軟件、文檔、研究、技術、程序、研究、研究、技術、程序等。公司的流程、發現、發明、方法、數據、工具、模板、專有技術、知識產權和所有其他專有信息；(Ii)本協議的條款；以及(Iii)公司以書面確定為機密的任何其他信息。機密信息不應包括以下信息：(A)高管在從公司收到信息之前合法知曉，沒有保密義務；(B)由高管獨立開發，不依賴或使用機密信息；(C)在不違反本協議的情況下向高管公開；或(D)由第三方向高管披露，但不要求對其保密。一方的“關聯方”是指任何直接或間接控制、被該方控制或與該方共同控制的實體，只要這種控制存在。

(b)

公司所有權。公司應保留對保密信息的所有權利、所有權和利益，包括保密信息的所有副本以及其中固有和附屬的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的所有權利。根據本協議的條款和條件，公司特此授予高管在合同期限內僅在執行高管履行本協議項下職責所必需的範圍內使用任何機密信息的非排他性、不可轉讓的許可。高管不得根據本協議或以其他方式獲得保密信息的任何專有權利，保密信息應為公司的獨家獨有財產和保密信息。不得從機密信息的任何副本中刪除識別標記、版權或所有權通知。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司為使用機密信息的第三方執行類似服務或向第三方交付相同的或類似的交付內容和/或使用相同的人員提供任何此類服務或交付內容的權利。

(c)

保密義務。高管同意保密，且未經公司明確書面許可，不得複製、複製、出售、轉讓、許可、營銷、轉讓、給予或以其他方式向任何人或實體披露此類機密信息，或將機密信息用於任何目的，但向高管、合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、員工、分包商和代理披露的情況除外，這是履行高管履行本協議項下的義務或本協議另有約定所合理需要的。高管員工、分包商和代理人如違反本第7條規定，應向公司負責。Execution 應以與Execution僱用的相同的謹慎程度維護保密信息，但不得低於合理的謹慎程度。有關其自身同類和性質的信息。

(d)

需要披露。如果高管被要求披露任何機密信息，作為行政或司法程序的一部分，高管應在適用法律允許的範圍內迅速通知公司該請求，並與公司合作，為機密信息尋求保護令或類似的機密處理，費用由公司承擔。如果未獲得保護令或其他機密處理，高管應僅披露法律要求的機密信息中的部分，並將盡一切合理努力獲得可靠保證，確保將對需要披露的機密信息給予機密處理。

(e)

執法部門。高管承認機密信息是唯一和有價值的，法律補救措施不足以保護公司免受高管實際或威脅違反本第7條的影響，任何此類違規行為都將對公司造成不可彌補的持續傷害。因此，高管同意，公司有權就執行本第7條尋求公平救濟，而不需要提交保證書，包括但不限於強制令和具體履約，而無需證明實際損害或用盡其他補救措施，以及公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施。為了更清楚起見，如果高管違反或威脅違反本第7條的任何規定，除了但不限於法律或衡平法上可獲得的任何其他權利、補救或損害賠償之外，公司應有權獲得永久禁令或其他類似補救，以防止或約束高管的任何此類違規或威脅違規行為，並且高管同意，在公司為執行本第7條的規定而採取的任何行動、索賠、訴訟或程序開始時，可以立即對高管授予臨時禁令。且行政機關還不可撤銷地同意授予任何此類臨時或永久禁令或任何類似的補救措施。如果需要採取任何法律或衡平法訴訟來執行本第7條的條款，則高管在被確定為有過錯的情況下，應向公司支付合理的法律費用和開支，並給予實質性賠償。

(f)

相關職責。高管應：(I)應公司要求迅速向公司交付高管擁有的包含機密信息的所有材料；(Ii)盡最大努力防止任何未經授權的使用或披露機密信息；(Iii)在發現任何此類未經授權的使用或披露後立即書面通知公司；以及(Iv)以每一種合理的方式合作，重新獲得任何機密信息的所有權，並防止進一步的未經授權的使用和披露。

(g)

法律上的例外。此外，儘管有本第7條的前述規定，行政人員可披露法律、政府規章、法規、行政命令、法院命令可能明確要求的保密信息，或與當事人之間的糾紛有關的信息；但在披露任何此類信息之前，根據適用法律，行政人員應盡最大努力：(I)向公司提供至少十五(15)天的事先書面通知，詳細説明披露的原因(S)、支持文件以及導致這種情況的情況；以及(Ii)將此類披露的範圍和期限限制在最嚴格的可能範圍內。

(h)

限制。除本協議明確規定外，公司在本協議項下不向高管授予任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可或權利，也不默示本協議。除本協議對使用和披露保密信息施加的限制外，任何一方或其附屬公司都不會因本協議雙方就上述主題或交換保密信息而舉行的會議或對話而承擔或默示任何義務。每一方還承認，本協議以及雙方及其關聯方關於同一主題的任何會議和通信不應：(I)構成與另一方進行任何研究、開發或其他工作的要約、請求、邀請或合同；(Ii)構成涉及雙方及其關聯方之間的買賣關係、合資企業、團隊或夥伴關係的要約、請求、邀請或合同；或(Iii)構成關於任何機密信息的準確性或完整性或未侵犯第三人權利的陳述、保證或誘因。

知識產權。

(a)

工作成果的披露。在本協議中使用的術語“工作產品”是指任何發明，無論是否可申請專利、技術訣竅、設計、面具作品、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件或任何可享有版權或可申請專利的作品。管理人員同意以書面形式迅速向公司或公司指定的任何人員披露在為公司執行的任何工作過程中由管理人員單獨或共同構思、製作、簡化或學習的所有工作產品(“公司工作產品”)。管理層同意(A)盡最大努力以信任和嚴格保密的方式維護公司工作產品；(B)不以任何方式或為本協議未明確規定的任何目的使用公司工作產品；以及(C)在未獲得公司書面同意的情況下，不向任何第三方披露任何此類公司工作產品。

(b)

公司工作產品的所有權。高管同意，根據適用法律，在執行本協議項下的工作時構思、編寫、創建或首次簡化為實踐的任何和所有公司工作產品應被視為“受僱工作”，並應是公司的獨有財產。

(c)

公司工作成果的分配。高管不可撤銷地將公司工作產品的所有權利、所有權和權益以及與公司工作產品相關的所有適用知識產權轉讓給公司，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、道德權利、合同和許可權(“所有權權利”)。除以下規定外，高管不保留使用公司工作產品的權利，並同意不質疑公司對公司工作產品的所有權的有效性。Execution特此授予公司永久的、非獨家的、全額的、免版税的、不可撤銷的和全球範圍的權利，有權通過多層從屬被許可人進行再許可，複製、製作衍生作品、公開表演和以任何形式或介質展示，無論是現在已知的還是以後開發的、分發、製作、使用和銷售Execute用來完成服務的任何和所有高管擁有或控制的工作產品或技術，並且這些產品或技術是公司使用或開發公司工作產品所必需的。

(d)

協助。高管同意在合同期限內和之後與公司或其指定人(S)合作，採購和維護公司對公司工作產品的權利，並在提出要求時執行公司認為實現本協議目的所需的任何其他文件。高管將以各種適當方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得並不時強制執行與公司工作產品相關的美國和外國所有權。高管在任何和所有國家/地區就與公司工作產品相關的所有權向公司提供協助的義務應在本協議終止後繼續存在，但公司應在終止後按照高管實際花費的時間向高管支付合理的賠償金。

(e)

文件的籤立。如果公司經合理努力後，因任何原因無法在公司向行政部門提出初始請求後七(7)天內，在公司根據本第8條要求的任何文件上獲得行政部門的簽字，行政部門特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人為其代理人和代理人，這一任命與利益相關，僅代表公司執行，核實並將任何此類文件歸檔，並採取所有其他合法允許的行為，以與行政部門執行時相同的法律效力和效力推進本第8條的目的。高管特此放棄並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，高管現在或以後可能擁有的侵犯根據本協議可轉讓給公司的任何所有權的索賠。

(f)

行政陳述和保證。高管在此聲明並保證：(I)公司工作產品將是高管的原創作品，或所有適用的第三方將合理地執行公司可接受的權利轉讓；(Ii)公司工作產品或其任何元素都不會侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)公司工作產品及其任何元素不會受到任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或侵佔；(Iv)高管不會直接或間接將公司工作產品的任何權利或利益授予任何第三方；(V)高管在未經任何第三方同意的情況下，完全有權訂立和履行高管在本協議項下的義務；(Vi)高管將盡最大努力防止任何人(包括公司員工)在任期內受到傷害或財產(包括公司財產)受到損害；以及(Vii)如果公司允許高管在使用期限內使用公司的任何設備、工具或設施，則該許可應是無償的，並且高管應對因使用該等設備、工具或設施而造成的任何人員傷害(包括死亡)或財產(包括公司財產)的損壞負責。

競業禁止和競業禁止。

(a)

現有的商業利益。雙方承認，本公司從事向高管披露的各種業務(連同可能不時從事的其他活動，即“現有業務”)。作為這項現有業務的一部分，公司已開發並將繼續開發有關此類業務運營的保密信息。此外，公司已經並將繼續發展與現有和潛在客户、客户、供應商和其他人的實質性關係，以及與這些關係和業務相關的商譽。這些關係是公司擁有和擁有的大量業務資產，是公司現有業務和持續運營的組成部分。

(b)

發展商業利益。公司還致力於通過開發新的業務概念和服務(“發展中業務”)來擴大業務。作為這項發展中業務的一部分，公司已開發並繼續開發與之相關的機密信息、與潛在和現有客户、客户、供應商和其他人的寶貴關係，並繼續與這些關係和業務相關的商譽。發展中業務是本公司擁有和專有的一項重大業務資產。

(c)

其他合法商業利益。除了現有業務和發展中業務外，公司還擁有通過本第9條的規定需要保護的其他合法商業利益，高管承認，這些利益包括但不限於以下內容（統稱為“其他合法商業利益”）。

(i)

該公司已投入大量資源與其供應商、客户和客户發展關係;

(Ii)

公司已花費大量資源招聘和僱用可以為公司提供服務的供應商和/或員工;

(Iii)

高管可以通過此處規定的合同關係與公司現有或潛在客户建立實質性關係，包括但不限於成為公司與其客户和委託人之間的唯一或主要聯繫人;以及

(Iv)

公司與其客户和委託人之間的關係將取決於高管為公司提供的服務的質量和數量。

(d)

承認公司保護商業利益的權利。高管承認並同意公司希望、有權並值得保護其與現有業務、發展中業務和其他合法業務利益相關的合法商業利益。因此，行政主管同意在此情況下，第9節中所列的限制是合理的。

(e)

競業禁止限制。

(i)

在符合適用法律的情況下，行政人員同意，在期限內及之後兩(2)年內，行政人員不得直接或間接：(I)與提供全部或部分由公司作為其現有業務的一部分提供相同或類似服務和/或產品的任何業務或發展中的直接或間接與公司競爭的業務從事任何其他業務、關聯或任何類型的關係；不得(Ii)招攬或接受或誘使任何人減少向公司提供的貨物或服務，或以任何方式協助他人招攬、接受或引誘他人與公司現有和潛在客户、賬户、供應商和/或與之有業務關係(或公司專門為潛在業務關係確定的客户或實體)進行的任何商業交易。在此使用的，如果高管作為股東、高級管理人員、所有者、顧問、聯營公司、員工或代理提供和/或提供上述任何受限服務和/或產品，則應被視為“直接參與”此類業務；如果此等人士的任何直系親屬(配偶、子女、父母或兄弟姐妹)或與此等人士有密切個人關係的其他個人從事此類業務，則應將視為“間接參與”。

(Ii)

高管同意，上述限制的地理範圍應延伸至緊接本協議終止前公司積極開展業務的地理區域。

(f)

否--懇求。在承認和考慮公司現有業務、發展業務和其他合法商業利益的情況下，根據適用法律，高管同意，在任期內及之後三(Br)(3)年內，高管不得直接或間接徵求或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用該公司員工，也不得代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、聘用或試圖僱用任何此類公司員工。第9(F)條的任何規定均不禁止行政人員發佈一般招聘廣告，但前提是上述招聘廣告不得針對上述任何人員，也不得僱用、僱用或聘用任何對此類一般招聘廣告作出迴應的人員。

(g)

違反限制的補救辦法。

(i)

高級管理人員承認並同意，高級管理人員違反第9條的規定將對公司造成不可彌補的損害。因此，在高管違反或威脅違反此類限制的情況下，高管同意公司應有權獲得禁制令，以限制此類違規或威脅違規，而無需張貼保證金或其他擔保。此外，如果高管違約，則第9節中包含的限制的持續時間應延長至違約發生時的整個時間段，以便向公司提供此處規定的全部時間段。

(Ii)

除禁令救濟外，公司有權因高管違反或威脅違反第9條中的限制而獲得法律或衡平法上的任何其他補救。

(Iii)

如果公司聘請了一名律師來執行本第9條的規定，公司有權在提起訴訟之前、訴訟期間和上訴期間向高管追回合理的律師費和由此產生的費用。

(h)

藍色鉛筆。行政人員已仔細閲讀和考慮本第9條的規定，並在這樣做後，同意該第9條規定的限制是公平合理的，是保護公司合法商業利益所合理需要的。如果有管轄權的法院應裁定上述任何限制不可執行，則雙方同意，他們希望該法院用可執行的限制來取代任何被視為不可執行的限制，並且替代限制應被視為包含在此並可針對執行。本協議雙方的意圖是，法院在如此確定任何此類可強制執行的替代限制時，應認識到他們的意圖是儘可能地施加和維持上述限制。

10.

與證券有關的陳述和擔保。限制股票獎勵、期權、以及根據本協議項下或根據本公司與本公司與本公司擬進行的交易相關的任何其他協議向本公司高管發行或授予的任何公司股票或其他證券可稱為 “證券”，且本第10條所述的高管代表及向本公司提供的認股權證，於生效日期及任何證券的發行或授予日期起計及高管的收據。

(a)

根據《證券法》頒佈的《條例》第501(A)條的定義，行政主管是“認可投資者”(“認可投資者”)。

(b)

行政主管特此聲明，根據本協議授予的證券是為行政主管自己的賬户購買的，而不是為了出售或分銷而購買。行政人員承認並同意，任何已歸屬證券的出售或分銷只能依據(A)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)以適當格式作出的登記聲明，該登記聲明已生效且關於出售的股份是最新的，或(B)在任何此類出售或分銷之前，經律師以令本公司律師滿意的形式和實質以有利的書面意見確認的證券法登記要求的具體豁免。行政人員特此同意董事會或本公司不時認為必要或適當的行動，以防止違反證券法的登記要求或完善豁免，或執行本協議的規定，包括但不限於在證明證券股份的證書上放置限制性圖例 (無論適用於此的限制是否已經失效)，以及向本公司的股票轉讓代理髮送停止轉讓指示。

(c)

高管了解，向高管提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的具體豁免，本公司依賴高管的陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以及高管遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性以及高管收購證券的資格。

(d)

已向高管提供與本公司的業務、財務和運營有關的所有文件和材料，以及高管要求並被認為對就其收購證券做出知情投資決定具有重要意義的信息。管理層有機會審閲這些文件和材料以及其中包含的信息。管理層有機會向公司及其管理層提問。高管理解，此類討論以及公司提供的任何書面信息旨在描述公司認為是實質性的業務和前景方面，但不一定是全面或詳盡的描述，公司不對此類信息的完整性作出任何陳述或擔保，也不對公司以外的任何實體提供的任何信息作出任何陳述或擔保。其中一些信息可能包括對公司未來業績的預測，這些預測可能無法實現，可能是基於可能不正確的假設，可能會受到公司無法控制的許多因素的影響。此外，高管了解並表示高管正在收購證券，儘管公司未來可能會披露高管尚未收到的某些重要信息。行政人員已尋求行政人員認為必要的會計、法律和税務建議，以便就行政人員投資證券作出知情投資決定。行政人員有完全權力及權力作出本協議所指的陳述、收購證券及簽署及交付本協議。行政人員本人或與行政人員的顧問在金融和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估證券投資的優點和風險，能夠承擔證券投資的風險，並瞭解購買證券的風險和其他考慮因素。高管和高管顧問有合理的機會向公司提出有關證券的問題，並獲得公司的答覆。高管的財務狀況是這樣的：高管能夠承擔無限期持有高管根據本協議可能收購的證券的風險，以及高管在公司的全部投資損失的風險。行政人員已就收購證券一事進行調查(br}至行政人員認為必要或適宜的程度)，而本公司亦已向行政人員提供行政人員要求的任何與此有關的合理協助。除本協議規定外，本公司、本公司任何代表或任何證券經紀/交易商均未向管理層作出任何陳述或保證。

(e)

執行董事亦承認並同意，對該證券的投資具有高度投機性，涉及本公司全部投資的高度虧損風險，且不能保證該證券的公開市場將會發展，因此，如有需要，執行董事可能無法將其在該證券的投資變現。

(f)

管理人員瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何建議或背書。

(g)

行政人員瞭解，在證券已根據證券法進行登記，或根據證券法第144條、第144A條或S條例出售證券而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制之前，證券可能帶有實質上以下表格的限制性圖例(並且可對此類證券的證書轉讓下達停止轉讓指令)：

本證書所代表的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關聯地質押。

(h)

本協議已得到執行部門的正式和有效授權。本協議已正式簽署並代表執行部門交付，本協議構成有效且具有約束力的執行部門協議，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓和其他影響債權一般強制執行的類似一般適用法律和一般衡平原則的制約。

(i)

行政人員是本通知規定的州的個人居民。

11.

豁免的效力。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何後續違反本協議的行為。除非以書面形式作出，否則任何豁免均無效。

12.

任務。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出損害賠償要求的任何權利，或因違反或違約本協議或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何該等違反本協議規定的轉讓均屬無效，且沒有任何效力或效果。儘管有上述規定，本公司仍可將本公司在本協議項下的任何權利、義務或責任轉讓、轉讓或轉授給任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)給本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。本協議中所使用的“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，該公司承擔並同意通過法律實施或其他方式履行本協議。

13.

沒有第三方權利。除本協議明確規定外，本協議旨在僅為本協議各方的利益，並不打算向本協議雙方以外的任何個人或實體授予任何利益或為其創造任何權利。

14.

整個協議；協議的效力。本協議、RSA、購股權協議(在每個情況下均以本計劃為準)及本公司與行政人員就發行本公司任何股本證券或與本公司有關的其他股權獎勵而訂立的任何其他協議，載列本協議雙方的完整協議，並將取代任何及所有先前有關本公司聘用行政人員的協議及諒解。本協議只能通過高管與公司簽署的書面文件進行更改。

15.

生存。第3節、第4節、第5節、第6節、第7節、第8節、第9節和第13節至第26節的規定(包括第3節、第4節、第5節、第6節、第7節、第8節、第9節和第13節至第26節)在本協議的任何終止或終止期間繼續有效，但本協議的任何到期或終止不能免除任何一方遵守或履行在本協議到期或終止前產生的任何義務或條件。

16.

可分割性。

17.

適用法律和放棄陪審團審判。

(a)

本協議以及與本協議或本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均應不時生效並可不時修訂，並適用於完全在紐約州境內達成的協議，但條件是：關於本公司的任何股權授予或向高管發行股權證券，開曼羣島的法律將在該等法律要求的範圍內，對與此有關的條款、條件、權利和義務進行控制。

(b)

根據第18條的規定，雙方同意，所有與本協議有關的法律程序應在紐約市的州法院和聯邦法院(“選定法院”)啟動。本協議每一方均不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議項下一方的權利)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等選定法院的管轄權管轄，或該等選定法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄給該當事一方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

(c)

在適用法律允許的範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的所有權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議的第17(C)條中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議。

(d)

根據第18條的規定，如果任何一方啟動訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟中的獲勝方應由另一方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中產生的其他成本和開支。

18.

仲裁。因本協議或公司對高管的僱用而引起或與之有關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於歧視、不當解僱和拖欠工資的普通法和法定索賠，應根據當時流行的美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則在紐約市通過仲裁解決。仲裁應由雙方共同選定的一名仲裁員進行。如果雙方在努力開始後十天內未能就仲裁員的身份達成一致，各方應選出一名仲裁員，並由選出的兩名仲裁員選出獨任仲裁員，由其審理並解決爭議、索賠或爭議。仲裁員在裁決爭議時應遵循適用的協議規定。雙方同意，仲裁員的決定是終局的，任何一方不得采取任何司法或行政行動來推翻該決定。仲裁員作出的判決可在選定的法院登記。在符合第17(D)款規定的情況下，每一方當事人將支付自己的仲裁費用，仲裁員的費用將平均分攤，但如果仲裁員認為仲裁中提出的任何請求、辯護或論點是不合理的，則仲裁員可以評估另一方當事人(包括合理的律師費)和仲裁員認為適當的全部或部分費用。仲裁員不得判給任何一方懲罰性或後果性損害賠償。

19.

雷米迪斯將軍。每一方承認其違反本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認違反本協議項下其義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果該方違反或威脅違反本協議的規定，另一方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，另一方有權獲得禁制令或禁制令，防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

20.

賠償。在任期內，高管有權獲得賠償和保險因高管在本公司擔任任何職務而產生的責任、受託責任和其他責任的賠償和保險，金額不低於任何其他高管可獲得的最高金額，對於高管在終止僱傭前通常得到賠償的各種責任，應在任期結束後持續至少六年。在本協議終止後，公司與高管之間簽訂的任何賠償協議應繼續按照其條款完全有效和有效。

21.

費用。除本協議具體規定外，各方將承擔各自的費用，包括與本協議和本協議預期的交易相關的法律、會計和專業費用。

22.

通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過以下方式送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求退回的回執、預付郵資或要求退回的電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務，地址如下所述或任何一方根據本協議以書面方式向另一方提供的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信應被視為已正式發出(I)專人遞送，(Ii)通過快遞或隔夜郵件遞送，如果是商業快遞服務或隔夜郵件，以及(Iii)收到確認遞送，如果是通過電子郵件發送。

如果是對公司：

BloomZ Inc.

收信人：江崎和佐

4-5-19-1，赤阪，米納託庫，

東京，1070052，日本，

電子郵件：kazusa.admin@blomz-inc.com

複製一份，但不構成通知：

[___________________]

注意：[______________]

[___________________]

電子郵件：[______________]

如果要執行，則要：

[___________________]

電子郵件：[______________]

23.

標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

24.

律師。雙方承認並同意[____________](“律師”)擔任公司的法律顧問，該律師應公司的要求準備本協議，而該律師不是高管個人的法律顧問。每一方均承認並同意，他們知道並同意擔任本公司法律顧問並準備本協議的律師，律師已建議每一方保留單獨的律師以審查本協議的條款和條件以及與本協議相關的其他文件，並且每一方要麼自由放棄該權利，要麼以其他方式尋求其認為必要的其他律師。雙方均確認並同意，律師不以行政主管的個人身份對行政主管承擔與本協議及本協議中擬進行的交易有關的任何責任。雙方特此放棄可能適用於本協議所述律師行為的任何利益衝突，並且雙方確認雙方先前已就本協議中所述的重要條款進行了談判。

25.

構建規則。解釋合同的一般解釋規則規定，合同的條款應被解釋為對準備合同的一方不利，本合同各方放棄這一規則。每個締約方都承認，該締約方在此問題上有單獨的法律顧問代表，他們參與了本協議的編寫，或者該締約方有機會聘請律師參與本協議的編寫，但選擇不這樣做。

26.

在對方中執行，電子變速器。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本均應視為正本。任何一方通過任何可靠的電子手段(例如但不限於影印件、電子掃描或傳真機)傳輸的簽名應被視為原始簽名，所傳輸的文件應被視為與原始簽名或原始文件具有相同的約束力。

[簽名顯示在下面的頁面上]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

	BloomZ Inc.

	作者：
	姓名：	江崎和澤
	標題：	首席執行官

	執行人員： [_______________]

	作者：
	姓名：	[____________________]