已於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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表格F-1

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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BloomZ Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Toyo Recording 1 F，4-5-19 Akasaka
東京港區107-0052
日本
+81 050-3138-4984
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
電話：（800）221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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將副本複製到：

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開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的先前生效註冊表的證券法註冊表編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的先前生效註冊表的證券法註冊表編號：☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司：

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。

[•]普通股

BloomZ Inc.

這是我們普通股的首次公開發行，面值0.0001美元（“普通股”）。在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。我們預計普通股的首次公開發行價格將在美元範圍內[•]至$[•]每股。

本公司已預留股份代號“BLMZ”用於本公司普通股在“納斯達克”資本市場上市，並計劃申請本公司普通股在“納斯達克”資本市場上市。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第7頁開始的披露。

____________

(1)新股代表承銷折扣相當於每股普通股8%。

（2） 除了上述承銷折扣外，我們還同意在本次發行結束後向Network 1 Financial Securities，Inc.發行認購證，作為幾家承銷商的代表（“代表”），可在發行日期後和本次發行中普通股開始銷售日期後的五年內行使，授權代表購買本次發行中售出普通股總數的10%（包括因行使承銷商超額配股選擇權而出售的任何普通股）每股價格等於公開發行價格120%（“代表人的配股”）。本招股説明書是其中一部分的登記聲明還涵蓋代表人的招股説明書以及行使該招股説明書後可發行的普通股。有關承保人薪酬總額的更多信息，請參閲“承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股，如果認購了任何普通股，承銷商有義務支付全部普通股。承銷商預計將於7月1日左右在紐約、紐約以美元支付的普通股交割[•], 2023.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期[•], 2023

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(“日元”或“人民幣”)，這是日本的法定貨幣。術語“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算是按照美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2023年4月3日每週發佈的報告中報告的2023年3月31日的匯率人民幣132.75=1美元進行的。有關歷史和當前匯率的信息，請訪問https://www.federalreserve.gov/releases/h10/.。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “BloomZ Cayman”是指BloomZ Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司；

•        “BloomZ Japan”是指Kabushiki Kaisha BloomZ，一家根據日本法律成立的有限責任公司，也是BloomZ開曼羣島的全資子公司；

•        “納斯達克”是以納斯達克為股票市場的有限責任公司；

•        “普通股”是指開曼集團的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “製作委員會”是指負責製作動畫/視頻遊戲的委員會，由動畫/視頻遊戲製作公司BloomZ Japan和其他投資者組成；

•        “美國證券交易委員會”適用於美國證券交易委員會；以及

•        “我們”、“我們的公司”或“公司”是指BloomZ Cayman及其運營子公司BloomZ Japan的一個或多個，視具體情況而定。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

截至2023年3月31日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們累積了巨大的赤字，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否吸引和留住創收客户，獲得新的客户合同，並獲得額外的融資。

截至2023年3月31日的6個月和截至2022年和2021年9月30日的財年，我們分別虧損914元萬、24.1元萬和329.6元萬。這一運營虧損導致截至2023年3月31日和2022年9月30日和2021年9月30日的累計赤字分別為983.3元萬、69.3元萬和93.4元萬。鑑於上述條件，我們的審計公司TAAD LLP對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們能否吸引和留住創收客户，獲得新的客户合同，並獲得額外的融資。

雖然我們管理層的計劃是獲得新的創收客户合同，並通過發行公司普通股、其他股權或債務融資或其他方式獲得額外融資，但我們不能保證我們會成功。

如果我們無法在未來獲得新的創收客户合同和獲得額外的融資，我們作為一家持續經營的企業的能力可能仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供資金。

此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不停止經營和清算我們的資產，並可能被迫收到低於我們經審計財務報表所載這些資產的價值，這將導致股東損失全部或部分投資。

我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

日本的音響製作和VTuber管理行業競爭激烈，而且分散。作為一家在這兩個行業都相對較新的小型公司，我們直接面臨着來自擁有更多資源的大型公司以及那些經營歷史更長、與這些行業聯繫更多的公司的競爭。此外，在我們的VTuber管理業務方面，我們還間接面臨來自其他大型視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供電影、音樂會、體育遊戲和其他娛樂活動的平臺的競爭。參看《商務英語競賽》。我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在他們的音頻製作業務和VTuber直播項目中投入更多資金開發不同類型和創新的內容。此外，新的和增強的技術可能會增加音頻製作和VTuber直播市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法為我們的音頻製作和配音演員工作室業務留住現有客户，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

製作委員會為我們的綜合音頻製作服務支付的費用和根據我們的投資比例在動漫/視頻遊戲銷售後分配的利潤是我們音頻製作業務的主要收入來源。如果我們現有的客户不再為我們的音頻製作服務下訂單，或邀請我們投資和參與動畫/視頻遊戲製作項目，而我們沒有獲得足夠的替換訂單來補償，我們的音頻製作業務的收入可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們向工作室業務下的註冊會員收取的會員費是我們配音演員工作室業務的主要收入來源。由於我們沒有與我們的註冊會員簽訂任何長期合同，我們可能無法準確預測註冊會員是否會繼續參加我們的研討會，參與率可能會下降或波動，原因包括對我們服務和費用的滿意程度，以及我們無法控制的因素，如疫情爆發、日本整體經濟形勢以及來自我們競爭對手的日益激烈的競爭。如果我們的現有會員決定不再參加我們的配音演員工作坊，而我們沒有以類似的數量獲得替代會員或以其他方式擴大我們的會員基礎，我們的配音演員工作坊業務的收入可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能留住我們現有的粉絲或進一步擴大我們的粉絲基礎，我們的VTuber管理業務的運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

粉絲羣的規模和粉絲參與度對我們VTuber管理業務的成功至關重要。由於VTuber管理業務的大部分收入來自在線平臺分配的利潤，這直接取決於我們附屬VTuber的直播視頻的觀看人數以及我們的粉絲購買了多少服務，如超級聊天/貼紙/感謝，我們VTuber管理業務產生的收入在很大程度上取決於我們保持和擴大粉絲基礎規模和粉絲參與度的能力。如果我們的粉絲基礎變得更小，或者我們的粉絲變得不那麼活躍，我們的粉絲很可能會在超級聊天/貼紙/謝謝等服務上花費更少，或者通常情況下更少訪問平臺。因此，我們的財務狀況將受到收入下降的影響，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

截至2023年9月30日，我們在附屬的VTubers的YouTube頻道上擁有約43.49萬訂户，展臺上有1349名粉絲，Fan Box上有455名粉絲。

我們從VTuber管理業務中產生的收入高度依賴於粉絲的參與度。例如，在截至2023年3月31日的六個月和截至2022年9月30日的財年，VTuber管理業務產生的收入中，分別有42.9%和54.0%來自YouTube，而在截至2023年3月31日的六個月和截至2022年9月30日的財年，我們從YouTube產生的收入來源中，分別有74.0%和81.5%來自超級聊天/貼紙/感謝。這表明我們的粉絲參與度很高，因為這反映了我們的粉絲非常活躍，願意購買超級聊天/貼紙/感謝等服務，以便在我們的附屬Vtuber的直播會話期間與其互動和互動。

保持和改善我們目前的粉絲基礎規模和粉絲參與度水平是我們繼續取得成功的關鍵。然而，為了保持和改善我們龐大的粉絲基礎和高水平的粉絲參與度，我們必須確保我們充分和及時地對粉絲偏好的變化做出反應，培養、吸引和留住足夠多的受歡迎的VTuber，並提供可能吸引新粉絲的新功能和內容。不能保證我們能實現所有這些目標。許多因素可能會對我們的粉絲留存、增長和參與度產生負面影響，包括以下情況：

•        技術或其他問題阻礙我們的附屬VTuber以快速可靠的方式播放，或以其他方式對風扇體驗造成不利影響；

•        我們的附屬VTubers未能提供流行和創新的內容，讓他們的粉絲保持興趣，並渴望定期在超級聊天/貼紙/感謝等服務上消費；

•        我們的附屬VTubers無法讓他們的粉絲長時間參與其中；

•        我們遭受負面宣傳或未能維護我們的品牌，或者如果我們的聲譽受到損害；和/或

•        我們沒有解決球迷對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂。

我們可能無法培養、吸引和留住有才華、有能力的配音演員和VTuber，這可能會對我們的音頻製作和VTuber管理業務和運營產生實質性的負面影響。

截至2023年3月31日，我們擁有41名合作配音演員和16名附屬VTuber，分別比截至2021年9月30日的數量增長了約70.8%和128.6%。我們合作的配音演員在音頻製作中扮演着關鍵角色，因為他們的配音提供了他們演員角色的個性。附屬VTuber是直播生態系統的核心，因為它們是吸引動態和高度互動的粉絲社區的誘人內容的主要來源。我們合作的配音演員和附屬的VTuber的魅力，加上他們的配音表演技能，是確保我們的客户和粉絲留住的主要貢獻者。雖然我們與我們的合作配音演員和附屬VTuber簽訂了為期一年的獨家管理協議，禁止他們在未經我們事先同意的情況下為第三方的項目配音或直播，但他們可以選擇在期限結束時不再續簽協議。此外，獨家管理協議並不禁止即將離職的配音演員和VTuber立即與我們的競爭對手合作。優質配音演員和VTuber的離開可能會導致我們的客户和粉絲基礎迅速相應下降。為了留住優質的配音演員和VTuber，我們可能需要花費更多的資源來提供激勵措施，例如補償計劃和全面的培訓和支持，以幫助他們改善激勵措施，建立宣傳和品牌知名度。儘管我們努力改善和穩定我們在這些方面的業務，但不能保證我們的合作配音演員和附屬VTuber不會離開，儘管我們盡了最大努力留住他們。

與我們的合作配音演員和附屬VTuber的合同糾紛可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔合同責任，解決起來可能代價高昂或耗時。

我們已經與每一位合作的配音演員和附屬的VTuber簽訂了為期一年的獨家管理協議。獨家管理協議的固定條款通常是不可談判的，如果在期限結束前一個月沒有任何一方終止，此類協議將自動續簽。有時，我們與我們的合作配音演員或附屬的VTuber之間可能會有合同糾紛。任何此類糾紛的解決可能既昂貴又耗時，並損害我們的音頻產品或我們附屬VTuber製作的內容的質量，導致我們現有客户終止業務關係，降低我們的粉絲基礎和參與度，或者可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不再能夠從CyberStep的支持中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要股東之一CyberStep是一家大型視頻遊戲製作公司。我們的業務得益於CyberStep允許訪問其資源和資產，包括允許我們使用其租用的演播室舉辦物理配音演員研討會，並提供對其現有銷售渠道的訪問，以銷售和交付以我們合作的配音演員和附屬VTuber為特色的商品。此外，我們還受益於其他類型的CyberStep的支持，包括設計和製作專門適合我們的合作配音演員和附屬VTuber的新穎視頻遊戲，為我們的音頻製作服務提供工作機會，並通過與相關行業的子公司或戰略聯盟同行接觸並獲得工作機會來幫助我們。

然而，由於我們沒有與CyberStep就上述支持達成協議，並且一直依賴於口頭安排和CyberStep管理層的非強制性支持，CyberStep可以自行決定停止授予此類許可或提供此類支持。

我們不能向您保證，我們未來將繼續受益於我們與CyberStep及其子公司的合作。如果我們不能以對我們有利的條款與CyberStep保持我們的合作關係，我們可能需要花費資源來尋找其他業務聯盟，以提供類似的資源、服務和資產，我們可能會失去工作機會，這將對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在快速發展的行業的經營歷史有限，因此很難準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景。

我們只有有限的運營歷史，因為我們在2017年10月推出了音頻製作和配音演員工作室業務，並在2021年12月推出了VTuber管理業務。我們的管理團隊成員在一起工作的時間很短，我們的運營仍處於早期階段。他們可能還在探索運營我們公司的方法，並在他們之間達成共識，這可能會影響我們的運營效率和結果。由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們未來的業績可能比一家在不同行業擁有更長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

•        我們有能力保持、擴大和進一步發展與客户的關係，以滿足他們日益增長的需求；

•        我們有能力保持和改進我們的音頻製作服務的質量和數量；

•        動畫/視頻遊戲業和VTuber管理業的持續增長和發展；

•        我們有能力跟上快速發展的動畫/視頻遊戲行業和VTuber管理行業的技術發展或新的商業模式；

•        我們有能力培養、吸引和留住有才華、有能力的配音演員和錄音師；

•        我們有效管理我們增長的能力；以及

•        我們有能力有效地與音頻製作行業和VTuber管理行業的競爭對手競爭。

我們可能無法成功應對上面列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利影響。

我們的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行已經蔓延到世界各地，並導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在2020年、2021年和2022年期間控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉業務。

雖然在截至2023年3月31日的6個月裏，我們的業務沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們的業務受到了實質性的不利影響。自2020年初以來，新冠肺炎在全球範圍內的爆發對日本造成了不利影響。在此期間，日本政府多次發佈緊急狀態聲明，要求關閉全國範圍內不必要的活動和業務，以此作為防範新冠肺炎傳播的先發制人的保障。這種情況對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的教育和娛樂領域。

音頻製作

在截至2022年和2021年9月30日的財年中，我們收到的許多音頻製作服務訂單都被推遲，原因是根據政府的新冠肺炎政策，整個動畫製作項目停止了。此外，一些音頻製作的進度被推遲，因為我們的一些合作配音演員被感染了。

VTuber管理

我們附屬VTuber的感染嚴重影響了2022財年的流媒體計劃。此外，我們原計劃舉辦的以我們的附屬Vtuber為特色的線下活動在2022財年被取消，要麼是為了遵守政府的新冠肺炎政策，要麼是因為我們的附屬Vtuber的感染。

配音演員工作坊

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，由於新冠肺炎疫情，我們的身體配音演員研討會經常被取消，以遵守政府的政策。雖然在截至2023年3月31日的六個月內，我們的配音人員工作坊業務並未受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但截至本招股説明書日期，仍有幾名成員因新冠肺炎感染而缺席實際配音人員工作坊。

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中“管理層對新冠肺炎財務狀況和經營結果的討論與分析--對經營業績的影響”一節。

自2022年10月1日以來，我們的業務沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。我們繼續評估新冠肺炎疫情，然而，目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和未來運營業績的全面影響。新冠肺炎大流行和相關緩解措施的最終影響將取決於未來的發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間、疫苗的接受度和有效性、新冠肺炎和相關遏制和緩解措施對我們的客户、成員、合作配音人員、附屬VTube和員工的影響、勞動力可用性以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險。

我們的業務都在日本運營，如果我們在日本的客户減少，我們目前的業務和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的音頻製作業務、VTuber管理業務和配音演員業務都在日本運營，如果我們在日本的客户和粉絲參與度下降，我們目前的業務和未來的增長可能會受到實質性和不利的影響。

由於日本市場對我們業務的重要性，我們也受到日本特有的宏觀經濟風險的影響。我們的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音代理教育服務所在市場的經濟低迷可能會影響客户和粉絲在課外教育和娛樂服務上的支出意願，這可能直接或間接推遲我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

我們的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音代理教育服務所在市場的經濟低迷可能會影響客户和粉絲在課外教育和娛樂服務上的支出意願，這可能會推遲我們的增長戰略，並直接或間接對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

我們的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音表演教育服務所在市場的經濟低迷可能會對客户和粉絲在課外教育和娛樂服務上的支出意願產生不利影響。可能影響這種意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。如果經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨利潤可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並直接或間接地對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

近年來，日本的經濟指標也出現了喜憂參半的跡象，日本經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素。現任首相岸田文雄領導的政府以及前首相菅義偉和安倍晉三領導的政府推出了抗擊通縮和促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化貨幣寬鬆計劃，並在2016年1月宣佈了負利率政策。2020年4月，日本央行決定進一步加大貨幣寬鬆力度，以應對新冠肺炎疫情導致的經濟低迷。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。此外，疫情的發生，如新冠肺炎大流行，地震、颱風等大規模自然災害的發生，以及2014年4月上調消費税税率，並在2019年10月進一步上調，也可能對日本經濟造成不利影響，

潛在地影響課外教育和娛樂服務的支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們的服務需求和我們能夠收取的價格產生負面影響。

我們的管理層管理快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營結果或盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們近幾年發展迅速(截至2021年9月30日的財政年度，我們的經營業績受到新冠肺炎疫情的負面影響)，我們打算通過為更多動畫和視頻遊戲項目承接音頻製作來繼續擴大業務，規劃和製作我們自己的動畫和電視節目，確保更多有才華和能力的配音演員和VTuber，改進和增加我們關聯VTuber的現場直播表演的內容，舉辦有我們合作的配音演員和附屬Vtuber參加的線下活動，以及擴大我們的配音演員工作坊的規模。由於這種快速擴張是我們的新戰略，而我們的管理層管理這種擴張的歷史有限，我們可能無法迅速適應如此重大的業務變化，無法在新市場成功競爭，無法在新領域建立我們的品牌，也無法從我們新擴張的業務中產生足夠的淨收入。因此，對於我們新擴大的業務，我們很難預測我們的運營結果，您不應該依賴我們的歷史運營業績作為我們未來財務業績的指標。

這一增長戰略已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們的增長戰略還將對我們提出重要要求，以保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因我們服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與成員、客户和協作服務提供商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

對我們、我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地收到關於我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。任何這種負面宣傳都可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，並且我們可能無法在合理的時間內或根本無法對任何此類指控進行最後反駁。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客户、粉絲和商業夥伴關係，從而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

無論是否是負面宣傳，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：

•        我們的董事、高級管理人員和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在合作伙伴、客户和粉絲做出的虛假陳述，以及人為地誇大我們提供的服務的受歡迎程度的其他欺詐活動；

•        對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

•        客户、粉絲、會員以及我們的合作配音演員和附屬Vtuber對我們的表演、研討會、服務、銷售和/或營銷活動的投訴；

•        機密客户、粉絲、成員、合作配音演員和附屬VTuber或員工信息的安全漏洞；

•        與就業有關的索賠，涉及涉嫌的就業歧視、工資和工時違規行為；或

•        因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

如果我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否為我們的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音表演教育服務提供高質量的客户體驗，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力(I)繼續以具競爭力的價格提供高質量的音頻製作服務、VTuber直播服務和配音教育服務，(Ii)與我們的客户、會員、合作配音演員和附屬VTuber保持可靠的關係，並保留使用CyberStep租用的實體演播室的許可，並保持其清潔和安全，供配音演員工作坊使用，以及(Iii)提供及時和令人滿意的客户服務。如果我們的客户對我們的服務體驗不滿意，或者我們提供的音頻製作服務和語音表演教育服務的價格嚴重中斷或未能滿足客户的期望，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。因此，如果我們無法繼續提供或保持高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大客户、粉絲、會員以及合作配音演員和附屬VTuber的網絡的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們品牌“BloomZ”的認識對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力擴大我們的客户、粉絲、會員以及合作配音演員和附屬VTuber的網絡至關重要。

我們吸引新客户、粉絲、會員和合作配音演員和附屬VTuber的能力取決於對我們品牌的投資、我們的營銷努力和我們服務的成功，以及我們服務的感知價值，與我們的客户、粉絲和會員基礎可用的競爭替代方案相比。

為了提高品牌的市場知名度，我們一直在努力培養、吸引和留住有才華、有能力的配音演員和VTuber，以提高我們參與更多動漫/視頻遊戲製作項目、製作更多直播視頻和舉辦在線直播活動的能力。截至2023年3月31日，我們的合作配音演員從2017年的7名增加到41名，自2021年12月開始我們的VTuber管理業務以來，附屬VTuber的數量已經增加到16名。此外，我們的附屬VTubers的YouTube頻道Hoshimeguri Gakuen的總瀏覽量從2022財年的2,346,418次大幅增加到2023財年的9,476,466次。

此外，如果我們的客户、粉絲和會員未能區分我們的品牌和我們的競爭對手提供的不同服務，如果選擇我們競爭對手的服務而不是我們的服務，可能會導致收入、利潤和利潤率的下降。如果我們的營銷計劃不成功或變得不那麼有效，如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生過高的營銷和推廣費用，我們可能無法成功或有效地吸引新客户、粉絲、會員以及合作的配音演員和附屬VTube，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，對我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工的負面宣傳可能會損害我們品牌的認知度。請參閲“--任何關於我們、我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工的負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性和不利的影響。”

除傳統媒體外，日本越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，這給我們提供了很少或根本沒有糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確的信息的機會隨處可見。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的信息，可以隨時發佈在這些平臺上。任何與此相關的風險

這種負面宣傳或不正確的信息不能通過我們維護品牌完整性的戰略完全消除，並可能對我們的品牌認知度、我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

根據獨家管理協議，我們認為我們的公司標誌、域名、版權和其他類似的知識產權對我們的成功非常重要，尤其是關於我們合作的配音演員和附屬VTubers的虛擬人物，以及我們合作的配音演員的公開權(即控制商業使用和利用個人姓名、簽名、圖像、肖像和肖像的商業價值的可許可權利)，我們依賴知識產權法和合同安排的組合，包括保密和保密協議來保護我們的權利。具體內容請參見《商務指南--知識產權》。

儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這種知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。維護和執行知識產權可能很困難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

對未經授權使用我們的專有技術和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來執行我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，儘管可能會產生鉅額費用，但我們不能向您保證，我們將在任何此類訴訟中獲勝。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力。未來，第三方可能會要求我們合作的配音演員當前或未來的版權、商標、技術、業務方法、流程或公開權的使用侵犯他們的知識產權，或可能質疑我們知識產權的有效性。我們可能會受到知識產權侵權指控的影響，這些指控的辯護成本很高，並可能限制我們使用我們合作的配音演員的某些關鍵版權、商標、商業方法或公開權的能力。

如有必要，知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，並可能分散我們的管理人員的正常責任。我們可能不會在任何這些訴訟或訴訟中獲勝。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會要求我們支付鉅額補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用我們合作的配音演員的關鍵版權、商標、業務方法、流程或公開權，並可能導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於經常與知識產權訴訟有關的大量發現，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間泄露給競爭對手。此外，公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或訴訟中的事態發展可能會被投資者視為負面影響，從而對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們目前的保險單可能不能為所有索賠提供足夠的承保水平，我們可能會招致保險不承保的損失。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業來説，我們保持着慣常的保險範圍。然而，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

數據安全漏洞及其企圖可能會對我們的聲譽、可信度和業務造成負面影響。

我們的業務運營收集和存儲與我們的客户(註冊會員)有關的個人信息，包括他們的個人身份信息。客户越來越關注通過互聯網(或通過其他機制)傳輸的個人信息的安全性、消費者身份盜竊和用户隱私。任何感知到、試圖或實際未經授權披露有關我們的會員、協作配音演員和附屬VTubers的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和可信度，減少我們業務的收入，損害和降低我們吸引和留住會員、協作配音演員和附屬VTubers的能力，並可能導致針對我們的訴訟或施加鉅額罰款或處罰。我們不能向您保證，我們的任何能夠訪問此類個人身份信息的第三方服務提供商將遵守所有適用法律維護有關數據隱私和安全的政策和做法，也不能保證他們不會遭遇可能對我們的業務產生相應不利影響的數據安全漏洞或嘗試。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全違規事件引起了媒體的大量關注，促使外國、國家、省或州以及地方政府制定了涉及數據隱私和安全的新法律和立法建議，並增加了信用卡發行商對商家的數據保護義務。因此，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買服務時處理的客户信息，從而導致合規成本增加。

我們運營VTuber管理業務的能力取決於直播平臺和第三方運營的互聯網基礎設施的開發和維護。

由於我們在第三方運營的直播平臺上運營我們的VTuber管理業務，如YouTube、Fan Box和Both，如果我們與這些第三方的合同關係因我們違反他們的服務條款而終止，我們可能再也無法在他們的直播平臺上運營我們的VTuber管理業務。在這種情況下，這些擁有視頻分發媒體的直播平臺的價值將因用户數量減少而下降，我們的VTuber管理業務將受到不利影響。

此外，互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散和分佈式的。這一基礎設施由一系列獨立的第三方組織共同運營，在互聯網編號和名稱分配公司(ICANN)和互聯網號碼分配機構(現由ICANN管理)的管理下，共同提供互聯網的基礎設施和支持服務。由於其基礎設施的部分損壞、拒絕服務攻擊或相關的網絡事件，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用率，或導致互聯網支離破碎，從而形成多個獨立的互聯網。這些情況不在我們的控制之下，可能會減少我們的附屬VTuber提供其直播流媒體服務的互聯網可用性。我們的VTuber直播服務的任何中斷或我們的粉絲訪問我們的VTuber直播服務的能力都可能導致潛在或現有粉絲的損失，並損害我們的VTuber管理業務。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。

我們可能需要籌集更多資本來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新的業務產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集到額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們普通股持有人的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有持有人或我們證券的權利、優惠或特權。

如果我們不能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上也有賴於我們關鍵員工的努力，包括首席執行官江崎和久女士、董事、三村康一先生以及其他在動畫製作行業和音響製作行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們不攜帶，也不打算招攬關鍵人物

為我們的任何高級管理團隊提供保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的增長產生不利影響。此外，我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的客户。截至本招股説明書之日，我們共有三名銷售和營銷人員，他們負責向上遊動漫/視頻遊戲製作公司推銷和招攬購買我們的音頻製作服務。如果我們不能吸引、留住和激勵我們的銷售和營銷人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的不確定性的影響，我們不確定這些索賠中的任何一項是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

無論我們的經營表現如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的普通股時，在發售完成後，您將立即產生$[•]如果承銷商不行使超額配售選擇權，則每股[•]如果承銷商全面行使超額配售選擇權，假設首次公開募股價格為$[•]，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。請參見“稀釋”。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正我們對財務報告的內部控制中已發現的重大缺陷，我們可能無法履行我們的報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的六個月以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(如上市公司會計監督委員會制定的標準所定義)存在重大弱點，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括(I)由核數師建議並由本公司在財務報表中記錄的若干審計調整；及(Ii)缺乏獨立董事及審計委員會。在找出重大弱點和控制缺陷後，我們計劃繼續採取補救措施，包括(I)實施美國公認的定期和持續會計原則，為我們的會計和財務報告人員提供會計和財務報告培訓計劃；(Ii)聘請外部諮詢公司

協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制；以及(Iii)任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以補救財務報告方面的任何重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。如果我們未能持續實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，受2002年7月生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節將要求我們從截至2024年9月30日的財政年度報告開始，以Form 20-F的形式在年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們將招致大幅增加的成本。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私人公司並未產生這些費用。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一個3月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前(以較早者為準)，我們預計將產生顯著的額外支出，並投入大量的管理努力以確保遵守第404節的要求和其他美國證券交易委員會的規章制度。例如，作為一家上市公司，我們一直被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

未來大量出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，已發行的普通股總數為2237股[•]如果承銷商不行使其超額配售選擇權，普通股將在本次發行完成後立即發行，以及[•]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，普通股將在本次發行完成後立即發行。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們預期，本次發售所得款項淨額將用於投資於動畫製作業務及收購海外版權、與上市及加強未來投資者關係有關的成本、資本及業務聯盟及併購開支以擴大業務表現，以及加強VTuber管理業務系統及資本投資。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於可能不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司董事會多數成員必須是獨立的，這些獨立董事定期安排只有他們自己出席的會議。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許，而且我們打算在此次發行完成後遵循本國的做法，以取代上述要求。我國開曼羣島的公司治理實踐沒有要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，也沒有要求這些獨立董事在沒有其他成員出席的情況下定期開會。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則要求美國和國內發行人設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，董事的被提名人必須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束，在此次發行完成後，我們打算轉而遵循本國的做法。我們本國的做法並沒有對設立薪酬委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，我們不會有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，我們的董事提名人也不會由大多數獨立董事挑選或推薦選擇。納斯達克上市規則還要求，上市公司在發行或出售相當於公司已發行普通股或投票權20%或以上的證券(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)之前，必須獲得股東批准。作為一家外國私人發行人，我們被允許並打算在此次發行完成後遵循本國的做法，而不是這一要求，這允許我們在沒有獲得股東批准的情況下發行和出售相當於我們已發行普通股或投票權20%或更多的證券。

因此，只要我們仍是一家“外國私人發行人”，我們就不會得到受上述所有公司治理要求約束的股東所得到的同等保護，而且你得到的保護將比我們是國內發行人時要少。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

本公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行具有優先、延期或其他特殊權利或限制的股票的條款，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)；(Iv)如轉讓予聯名持有人，則轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)轉讓的股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記冊，但在任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。一旦普通股上市，該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司成員登記冊上的登記詳情將保留予存託信託公司。與該等普通股有關的所有市場交易將不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易將全部通過存託信託公司系統進行。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。

只要我們仍然是《JOBS法案》中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除股東批准任何黃金的要求

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        對公司未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們實現增長和擴張的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        新冠肺炎大流行；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”項下描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營業績。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，基於發表陳述時管理層可用的信息。我們警告您，實際結果和結果可能且很可能與我們前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異。因此，您應謹慎依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法要求外，在本招股説明書分發後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含市場數據以及行業預測和預測，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險，原因包括本節、“風險因素”一節以及本招股説明書其他部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

民事責任的可執行性

本公司根據開曼羣島法律註冊為獲豁免股份有限公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於日本。此外，我們所有的董事和高管都是日本國民或居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所(“科尼爾斯”)，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及COACH法律專業公司(“COACH”)，我們在日本法律方面的法律顧問，已告知我們，開曼羣島或日本的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或日本根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，存在不確定性。

Conyers告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約方)，但開曼羣島法院可以承認在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的最終和決定性的判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(就多項損害賠償支付的款項除外)。税收或類似性質的其他收費或關於罰款或其他處罰)，或在某些情況下，作出非金錢救濟的非對人判決，並可據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此種判決制約的當事人有適當管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，Coach向本公司表示，尚不確定日本法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對本公司或其任何董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)接受在日本根據證券法對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

美國的。日本的《民事執行法》(1979年第4號法，經修訂)和《民事訴訟法》(1996年第109號法，經修訂)要求日本法院在外國判決不符合《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求時，拒絕日本法院執行外國法院判決的請求，其中包括：

•        外國法院的管轄權應根據法律、法規、條約或公約予以承認；

•        敗訴被告已獲送達開始訴訟的傳票或命令(以公告或其他類似方式送達的除外)，或他/她沒有收到該傳票或命令，但已對該傳票或命令作出迴應；

•        判決和訴訟程序的內容不違反日本的公共政策或良好道德；以及

•        在法院承認日本法院的最終判決的相關外國管轄權方面，有互惠的保證。

互惠的定義是在外國承認與該國的外國法院相同類型的日本法院的判決的有效性，條件與日本承認外國法院的判決一樣，就像日本承認外國法院的判決一樣，日本法院將根據外國法院作出的每一項判決逐一確定是否存在對等

例如，日本法院承認夏威夷、紐約州、加利福尼亞州和內華達州法院判決的互惠性(主要是金錢索賠)，但不能保證其他州的判決或不同類型的美國法院判決將承認互惠性。因此，以美國聯邦和州證券法為前提的美國聯邦法院民事責任判決可能無法在日本執行。

收益的使用

基於假設的首次公開募股價格為$[•]每股普通股，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，我們估計我們將從本次發行中獲得淨收益，扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們估計將從是次發行中獲得約$[•]如果承銷商不行使超額配售權，則[•]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

•        約60%用於動漫製作業務的投資和海外著作權的收購；

•        約10%用於資本和業務聯盟以及併購以擴大經營業績的費用；

•        約10%用於加強VTuber管理業務系統和資本投資；以及

•        約20%用於營運資金和一般企業用途。

至於我們預期將用於資本及業務聯盟及併購開支以擴大業務表現的淨收益，雖然我們並無具體目標，但截至本招股説明書日期，我們打算並一直在尋找機會，與動畫製作行業及VTuber管理行業的公司建立資本及業務聯盟，以及在我們現有業務的正常運作過程中向獨立的動畫策劃及製作公司及VTuber管理公司收購相關資產及業務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的子公司BloomZ Japan獲得資金。根據《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)，必須從留存收益中支付股息，如果支付股息會導致公司破產(更準確地説，如果股息後的淨資產額低於《公司法》規定的特定數額)，則不得支付股息。因此，如果BloomZ日本未來以自己的名義發生債務，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到限制。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的資本總額：

•        在實際基礎上；以及

•        經調整以反映吾等於本次發售中以假設首次公開發售價格$發行及出售普通股。[•]每股，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後。

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明閲讀本資本化表。

____________

（一） 反映本次發行中普通股的銷售，假設首次公開發行價格為[•]每股，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用後。經調整的資料僅供參考，我們將根據實際的首次公開招股價格及定價時釐定的本次發售的其他條款對該等資料作出調整。額外實收資本反映我們在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，預計將收到的淨收益。我們估計，這樣的淨收益約為#美元。[•].

假設首次公開募股價格增加(減少)1美元。[•]每股普通股，即本招股説明書封面所載首次公開招股價格估計區間的中點，將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額和總資本。[•]假設本招股説明書封面所載吾等發行的普通股數目保持不變，並扣除吾等估計的承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等估計應付的開支。

我們發行的普通股數量每增加(減少)100萬股，總股東權益和總資本將分別增加(減少)1美元。[•]，基於假設的首次公開募股價格為$[•]於本招股説明書首頁所載估計首次公開招股價格區間的中點，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司估計應付的開支後，每股。

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年3月31日，我們的有形淨資產為美元[•]，或$[•]每股普通股。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在我們的銷售生效後[•]本次發行中發行的普通股基於假設的首次公開發行價格美元[•]每股普通股（即本招股説明書封面頁所載估計首次公開發行價格範圍的中點）扣除估計承保折扣和我們應付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的調整後有形淨資產將為美元[•]，或$[•]每股已發行普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[•]每股普通股分配給現有股東，並立即攤薄有形賬面淨值$[•]每股普通股向在本次發行中購買普通股的投資者提供。上面討論的調整後信息僅用於説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2023年3月31日的調整基礎上，現有股東與新投資者之間在從我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和估計應付的發行費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

上文討論的經調整信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們的所有業務都通過我們在日本的子公司BloomZ Japan進行。BloomZ日本是一家音響製作和配音演員管理公司，旨在將配音作為動畫的重要組成部分和日本文化的一部分推向世界舞臺。自2017年成立以來，我們一直致力於為有志成為專業配音演員的日本青年提供音頻製作服務和配音教育服務。

新冠肺炎影響我們的運營結果

雖然在截至2023年3月31日的6個月裏，我們的業務沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們的業務受到了實質性的不利影響。自2020年初以來，新冠肺炎疫情對日本造成了不利影響。在此期間，日本政府多次發佈緊急狀態聲明，要求關閉全國範圍內不必要的活動和業務，以此作為防範新冠肺炎傳播的先發制人的保障。這種情況對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的教育和娛樂領域。

音頻製作

在截至2022年和2021年9月30日的財年中，我們收到的許多音頻製作服務訂單都被推遲，原因是根據政府的新冠肺炎政策，整個動畫製作項目停止了。此外，一些音頻製作的進度被推遲，因為我們的一些合作配音演員感染了新冠肺炎。

VTuber管理

我們關聯的VTuber因新冠肺炎感染嚴重影響了2022財年的流媒體計劃。此外，我們計劃舉辦的以我們的附屬VTuber為特色的線下活動在2022財年被取消，要麼是為了遵守政府的新冠肺炎政策，要麼是因為我們的附屬VTuber的感染。

配音演員工作坊

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，由於新冠肺炎疫情，我們的身體配音演員研討會經常被取消，以遵守政府的政策。雖然在截至2023年3月31日的六個月內，我們的配音人員工作坊業務並未受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但截至本招股説明書日期，仍有幾名成員因新冠肺炎感染而缺席實際配音人員工作坊。

新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度仍然高度不確定，截至本招股説明書之日無法預測。對我們經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎大流行的蔓延而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

見《風險因素--與我們工商業相關的風險--我們的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影響》。

關鍵運營指標

在評估我們業務的業績時，我們審查並重點關注我們的關鍵財務業績指標-收入、毛利和毛利率，以及營業收入和營業利潤率。

收入

收入包括音頻製作業務、VTuber管理業務和配音演員工作室業務的收益，而銷售商品的成本主要包括提供收入所產生的勞務外包成本。

營業利潤和營業利潤率

營業利潤是指我們的收入和成本、銷售、一般和行政(“SG&A”)費用以及折舊和攤銷費用之間的差額。營業利潤率是指營業利潤佔收入的百分比。

經營成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月經營業績比較

下表列出了截至2023年和2022年3月31日止六個月的經營報表：

收入

營收同比增長0.1%，達到6212.9元萬(合46.8億美元萬)，主要原因如下：

•        雖然我們的音頻製作和人才管理業務在截至2023年3月31日的六個月內沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但來自該業務的收入在截至2023年3月31日的六個月中下降了24.5%，至人民幣3922.7萬(29.5美元萬)，而截至2022年3月31日的六個月的收入為人民幣5195.5萬(39.1美元萬)。減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的六個月內，公司致力於幾個預計需要幾年時間才能完成的大型項目，因此，與截至2022年9月30日的財政年度同期相比，完成的項目較少；

•        在截至2023年3月31日的6個月中，來自互聯網業務的收入增長了169.6%，達到人民幣1907.3萬(14.4美元萬)，而在截至2022年3月31日的6個月中，來自互聯網業務的收入為人民幣707.4萬(5.3萬億美元萬)，這主要是由於用於直播的VTuber數量的增加，從而導致了更高的廣告收入；

•        雖然在截至2023年3月31日的6個月內，我們的車間業務並未受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但在截至2023年3月31日的6個月中，來自此類業務的收入沒有增加，反而略有下降1.0%，至人民幣254.8萬(1.9美元萬)，而截至2022年3月31日的6個月，收入為人民幣257.3萬(1.9美元萬)。減少的主要原因是，由於新冠肺炎感染，幾名成員仍未參加物理配音演員研討會；以及

•        截至2023年3月31日的6個月，來自投資的分配收入增長了176.1%，達到人民幣128.1萬(1美元萬)，而截至2022年3月31日的6個月，來自投資的分配收入為人民幣46.4萬(0.3美元萬)，這主要是由於本公司額外收購了兩項聯合投資。

收入成本

總收入成本同比下降0.8%至4712.2元萬(35.5美元萬)，反映了與收入波動相關的直接成本的變化。

SG&A費用、折舊及攤銷費用和營業利潤率

SG&A總支出同比增長42.4%，達到585.8元萬(4.4億美元萬)，主要原因如下：

•        在截至2023年3月31日的六個月裏，由於增加了董事和員工，高管薪酬和工資有所提高。

•        在截至2023年3月31日的六個月中，與公司增資相關的專業費用增加。

折舊及攤銷費用同比增長282.5%至388.2元萬(2.9億萬)，主要是由於本公司在截至2023年3月31日的六個月內收購了額外的聯合投資。

截至2023年3月31日的六個月，營業虧損減少了3,158.4%，至853.7元萬(6.4美元萬)，而截至2022年3月31日的六個月的營業虧損為人民幣26.2萬(0.2美元萬)。營業利潤率從(0.4%)降至(13.7%)。

利息支出，淨額

利息費用同比增長1，607.5%至683萬日元（0.5萬美元），反映截至2023年3月31日債務餘額增加。

其他收入/支出，淨額

其他收入為8萬日元（0.1萬美元），反映了短期應收貸款的利息收入。

淨虧損

因此，截至2023年3月31日止六個月的淨虧損為9.14億日元（69萬美元），而截至2022年3月31日止六個月的淨虧損為29.5萬日元（0.2萬美元）。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度經營成果比較

下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日財年的運營報表：

收入

收入同比增長76.4%，達到14540.3元萬(109.5美元萬)，主要原因如下：

•        在截至2022年9月30日的財年中，音頻製作和人才管理業務的收入大幅增長85.9%，達到人民幣12012.1萬(合90.5億美元萬)，而截至2021年9月30日的財年，來自音頻製作和人才管理業務的收入為人民幣6463.3萬(合48.7億美元萬)。大幅增長主要是由於公司開始播放或推出多個大型動畫和視頻遊戲項目。

•        在截至2022年9月30日的財年中，互聯網業務的收入增長了43.1%，達到人民幣1863萬(合14美元萬)，而截至2021年9月30日的財年，互聯網業務的收入為人民幣1302.2元萬(合9.8億美元萬)。增長主要是由於用於直播的VTuber數量增加，從而導致廣告收入增加。

•        在截至2022年9月30日的財年中，車間業務的收入增長了21.4%，達到人民幣580.5萬(合4.4萬美元萬)，而截至2021年9月30日的財年，來自車間業務的收入為人民幣478GMT(合3.6萬億美元萬)。這一增長主要是由於2022年與新冠肺炎疫情相關的限制放鬆，公司取消研討會的數量減少。

收入成本

總營收成本同比增長73.2%至10761.8元萬(81.1美元萬)，反映了與較高營收相關的直接成本的變化。錄得的銷售成本主要包括屬於其他公司及屬於其他公司的配音人員在音頻製作方面的外包費用，以及錄音室工作，如音頻製作中的編輯，以及VTuber中的VTuber設計、2D建模和收入分享，以及VTuber管理業務的外包費用。

SG&A費用、折舊及攤銷費用和營業利潤率

SG&A總支出同比增長23.5%，達到2780.8元萬(20.9美元萬)，主要原因如下：

•        與VTubers活動相關的廣告費用增加，以及與收購Laughact，Inc.有關的已確認廣告費用。

•        在截至2022年9月30日的財年中，由於銷售活動數量增加而導致的整體SG&A費用增加，如差旅、通信和娛樂費用。

折舊和攤銷費用同比增長277.5%，達到315.6元萬(2.4美元萬)，主要是由於公司在截至2022年9月30日的財年中收購的聯合投資。

在截至2022年9月30日的財年中，營業收入增長了321.7%，達到682.1元萬(5.1美元萬)，而截至2021年9月30日的財年營業虧損為307.6元萬(2.3美元萬)。營業利潤率從-3.7%上升至4.7%。

利息支出，淨額

利息支出從截至2021年9月30日的財政年度的人民幣8.7萬(0.1美元萬)下降到截至2022年9月30日的財政年度的人民幣7.8萬(0.1美元萬)，下降了約10%，主要反映了長期債務餘額的下降。

其他收入/支出，淨額

其他收入為人民幣0.8萬($0.01萬)，主要由利息收入和雜項收入組成。

所得税

所得税支出從13.4元萬(0.1美元萬)增加到651元萬(4.9美元萬)，主要是由於税前收入增加。

收入(虧損)

因此，截至2022年9月30日的財年，淨收益為人民幣24.1萬億元(萬)(0.2美元萬)，而截至2021年9月30日的財年淨虧損人民幣329.6元萬(2.5萬億美元萬)。

現金流/流動性

截至2023年3月31日，我們擁有22486.5元萬(169.4美元萬)的現金。截至2022年和2021年9月30日，我們分別擁有6,548元萬(49.3美元萬)和2133.5元萬(16.1美元萬)的現金。流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們的運營資金通常來自運營現金流，在需要時，還會從日本金融機構借款或從主要股東那裏注資。我們流動資金的主要用途是為我們音頻製作業務中的動畫項目的媒體權利競標以及日常運營和營運資本提供資金。我們預計我們的現金和現金等價物將足以為我們未來12個月的運營費用和現金義務提供資金，儘管我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於我們吸引和留住創收客户、獲得新的客户合同和獲得額外融資的能力。

經營活動

經營活動產生的淨現金增至873.6元萬(6.6億美元萬)，主要原因是與公司計劃於2023年12月完成的一個項目相關的遞延收入增加，以及截至2023年3月31日的6個月內攤銷費用增加。

截至2022年和2021年9月30日，公司的借款（包括短期和長期頭寸）包括以下內容：

合同義務和承諾

關鍵會計政策和估算的使用

陳述的基礎

本招股説明書中其他部分所附的財務報表是以日元表示的，日元是該公司註冊成立和主要經營所在國家的貨幣。所附財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

持續經營的企業

截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，該公司利潤分別為2，410萬日元，虧損為3，296萬日元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，營業收入和虧損導致累計赤字分別為69.3萬日元和93.4萬日元。

本公司編制財務報表時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司能否繼續經營下去取決於公司吸引和留住創收客户、獲得新的客户合同以及獲得額外融資的能力。

本公司未來可考慮通過發行本公司普通股、其他股權或債務融資或其他方式獲得額外融資。然而，公司依賴於其獲得新的創收客户合同、獲得股權和/或債務融資的能力，並且不能保證公司會成功。財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，包括但不限於財產和設備的使用壽命、遞延成本和遞延税項淨資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

公司在財務報表列報的所有期間適用ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC：606”)。為了根據ASC-606確定應確認的適當收入金額，公司遵循如下五步模式：

1-識別與客户的合同

二、合同履行義務的認定

3--成交價格的確定

4-合同中履約義務的交易價格分配

5-在履行業績義務時或作為履約義務時確認收入

公司的收入主要來自音頻製作和提供人才管理業務、互聯網業務和車間業務。公司將合同期限評估為合同雙方享有可執行權利和義務的期間。客户合同通常是標準化的，在規定的合同期限內不可撤銷。徵收並滙交税務機關的消費税不計入收入。公司可能會使用第三方供應商向其客户提供某些商品或服務。公司評估這些關係，以確定收入應報告毛額還是淨收入。當公司作為委託人並控制用於履行對客户的履行義務的商品和服務時，公司按毛額確認收入，當公司作為代理人時，公司按淨額確認收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，該公司並未擔任代理人。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、非流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。融資租賃包括在我們資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的資產負債表上，並在我們的運營報表中按租賃期限以直線方式支出。

關於市場風險的定量和定性披露

貨幣風險

我們的經營活動是用日元進行交易的。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。我們承認日元兑美元最近的惡化和波動，但相信我們相對不受外匯風險的影響，因為我們的所有經濟交易主要是在日本境內進行的，使用日元。

市場風險

我們的收入主要來自動畫內容和其他以動畫或數字內容為特色的視覺和娛樂媒體。我們認為，在可預見的未來，終端市場對這類內容的需求將繼續增長，並相信滿足這一需求的商品和電影改編等產品將繼續受到需求。

生意場

概述

我們的所有業務都通過我們在日本的子公司BloomZ Japan進行。BloomZ日本是一家音響製作和配音演員管理公司，旨在將配音作為動畫的重要組成部分和日本文化的一部分推向世界舞臺。自2017年成立以來，我們一直致力於為有志成為專業配音演員的日本青年提供音頻製作服務和配音教育服務。

我們目前從事三項業務：(I)音頻製作業務；(Ii)VTuber管理業務；以及(Iii)配音演員工作室業務。

音響製作業務

自2017年成立以來，我們已經為動畫和視頻遊戲提供了全面的音頻製作服務。當動畫/視頻遊戲製作公司最初完成動畫/視頻遊戲的視覺作品時，綜合音頻製作程序開始，通常包括配音、BGM製作和混合。

我們與動漫/視頻遊戲製作公司開發了一定的合作模式，在這種模式下，我們向製作委員會/視頻遊戲製作公司收取音頻製作費用，以提供我們的綜合音頻製作服務。特別是，我們可以選擇在動畫製作合作模式下投資整個動畫製作項目，並有權在動畫出售後根據我們的投資比例分享利潤。

製作委員會/視頻遊戲製作公司為我們的綜合音頻製作服務支付的費用是我們音頻製作業務的主要收入，在截至2023年3月31日的六個月以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度，該等費用約為日圓3922.7萬、日圓12012.1萬和日圓6463.3萬，分別佔我們上述期間總收入的約63.1%、83.2%和78.4%。

VTuber管理業務

我們於2021年12月開始開展VTuber管理業務。VTuber是我們利用運動捕捉技術為我們的流媒體用户創建的虛擬角色(動畫角色)，以提供他們的語音來流媒體具有人類面部表情和手勢的實時視頻，這些視頻也可以通過嵌入直播平臺的聊天功能與觀眾進行交流和互動。

“Hoshimeguri Gakuen”是由18家附屬VTuber組成的VTuber集團，截至本招股説明書日期，我們自2021年12月首次亮相以來一直管理和運營。我們的附屬VTubers主要專注於YouTube、Fan Box和Both等在線平臺的實時直播，如聊天、唱歌、遊戲直播。除了互動實時直播外，我們還在Fan Box和展臺上銷售以我們附屬Vtuber的虛擬角色為特色的商品和數字商品。此外，我們的附屬VTubers還參與和表演其他公司舉辦的在線直播活動，如VirtualThruLens。

VTuber管理業務的大部分收入來自在線平臺分配的利潤和直播活動主辦公司分配的演出費。截至2023年3月31日止六個月及截至2022年9月30日止財政年度，VTuber管理業務產生的收入為JPY1907.3萬及JPY1863萬，分別約佔該等期間總收入的30.7%及12.8%。在截至3月31日的六個月中，VTuber管理業務產生的收入中，分別有42.9%、36.4%、7.7%和13.0%來自YouTube、Both、Avex Entertainment Inc.和其他公司。在截至2022年9月30日的財年中，分別有54.0%、26.4%、6.6%和13%的數據來自YouTube、Both、Fan Box等。

配音演員工作室業務

自2017年成立以來，我們通過我們的配音演員工作坊提供專業、實用的配音表演教育服務。我們與活躍的專業配音演員合作，每月定期在日本東京CyberStep租用的演播室舉辦四次物理配音演員研討會，CyberStep允許免費使用。

為了培養年輕的配音演員和他們作為專業人員的能力，我們為我們的成員提供與發聲相關的基本課程，並將實際的動畫和視頻遊戲劇本結合到培訓部分，讓他們掌握配音和音頻製作的實用技能和習慣。截至2023年3月31日，我們已有62名註冊會員參加了我們的工作坊。

我們一般向每個註冊會員收取每月2.2日元的萬會員費，一個月內上四節課。來自注冊會員的會費是我們配音演員工作坊業務的主要收入，在截至2023年3月31日的六個月內，以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度，這些費用約為254.8萬、580.5萬和478萬，分別約佔我們這三個時期總收入的4.1%、4.0%和5.8%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

富有遠見和經驗的管理團隊，擁有強大的技術和運營專業知識

我們的高級管理團隊在音響製作行業擁有豐富的經驗，包括動畫和視頻遊戲製作行業。我們的創始人兼首席執行官Kazusa Esaki女士也因其在配音演員方面的成就而被稱為“Kazusa Aranami”。作為一名擁有強大配音背景和10多年音頻製作行業經驗的企業家，Esaki女士憑藉對行業趨勢的洞察和在行業內的深厚人脈，帶領我們建立了優化和穩健的程序標準，以確保我們音頻製作服務的高質量和高效率，並確保了我們音頻製作服務的主要訂單來源。在動漫製作行業工作了10多年，我們的董事三村先生在他的職業生涯中參與了動漫製作的各個階段。憑藉在動畫製作行業的豐富經驗，三村先生有能力為任何類型的音頻作品選角，這使得我們能夠在客户的預算內靈活地調整我們在音頻製作方面的運營。在我們高級管理層成員的領導下，我們識別了音頻製作行業的趨勢，並抓住了增長和創新的機會。

創新視野和經營理念

我們的目標和經營理念是向世界推廣配音，作為日本文化的一個方面，類似於動畫，這是動畫的重要組成部分，也是日本文化的一個方面。基於這一目標和經營理念，我們正在積極挑戰封閉式語音表演行業無與倫比的新領域--VTubers，這是一種對語音表演的剝離和創新應用，並取得了成就，例如，我們管理和運營了VTuber集團“Hoshimeguri Gakuen”，該集團與我們附屬的VTubers的各個YouTube頻道一起，截至2023年9月30日在其YouTube頻道上擁有約434,900訂户。由於VTuber是在虛擬角色下操作的，因此流媒體可以在較少的現實世界中關於地理距離、性別、年齡、國籍等方面的限制下進行流媒體，而不是物理個體會遇到的限制。此外，由於我們擁有VTuber虛擬角色的知識產權，我們可以通過利用知識產權來設計和銷售以VTuber虛擬角色為特色的實體和虛擬商品，從而有效地開展業務。

與一大批才華橫溢的配音演員和VTubers建立密切聯繫

作為我們的首席執行官，擁有豐富經驗和成就的知名配音演員和VTuber首席執行官Kazusa Esaki女士，自我們成立以來，一直領導我們的音頻製作業務和VTuber管理業務，我們與眾多有才華的配音演員和VTuber建立了密切的聯繫。截至招股説明書發佈之日，我們擁有52名合作配音演員和18名附屬Vtuber。我們相信，與眾多才華橫溢、經驗豐富的配音演員和VTuber建立密切聯繫，將使我們能夠為現有客户提供更高效、靈活、多樣化和高質量的服務，並吸引潛在客户。

來自大型視頻遊戲製作公司的大力支持

我們的主要股東之一CyberStep是一家大型視頻遊戲製作公司。由於視頻遊戲製作是我們音頻製作業務和VTuber管理業務的上游行業之一，CyberStep能夠快速高效地設計和製作專門適合我們合作的配音演員和具有特定團隊的附屬VTuber的新型視頻遊戲。雖然我們並不定期與CyberStep訂立協議，但當CyberStep在設計視頻遊戲中的角色時，會不時考慮我們協作的配音演員或附屬VTuber的聲音特徵、技能和經驗，包括角色的個性、背景和性別，但它與我們訂立服務協議，提供以我們的協作配音演員或附屬VTuber為特色的音頻製作服務。例如，CyberStep於2013年推出的視頻遊戲《onigiri》，由我們公司的一名配音演員擔任配音；而CyberStep於2020年推出的視頻遊戲《CosmicBreak Universal》，則有我們公司的兩名配音演員。這也是我們的配音演員工作坊的一個重要吸引力。

此外，作為一家投資並與多家公司合作並與不同行業(包括零售、物流和活動策劃)建立戰略聯盟的大型視頻遊戲製作公司，CyberStep允許我們訪問其資源和資產，例如使用它租用的演播室舉辦實體配音演員研討會，以及使用其現有的銷售渠道銷售和交付以我們合作的配音演員和附屬VTuber為特色的商品。此外，CyberStep一直在幫助我們與其子公司或戰略聯盟接觸並獲得與其合作的機會。例如，自CyberStep於2022年12月投資日本電子競技公司Techno布拉德電子競技公司以來，Techno布拉德和BloomZ日本一直在聯合開發一個電子競技節目，預計將於2023年底在東京MX播出。東京MX是一個電視頻道，日本關東地區約有1500萬個家庭和3735萬人可以觀看，BloomZ日本將負責主辦活動和選角表演者。

然而，由於我們沒有與CyberStep達成協議，明確允許我們訪問其資源和資產，協助我們創造工作機會或提供任何支持，我們一直依賴CyberStep管理層的口頭許可和非強制性援助和支持，而CyberStep未來可能不再自行決定提供這些援助和支持。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不再能夠從CyberStep的支持中受益，我們的業務可能會受到不利影響。”

我們的增長戰略

繼續專注於保持和提高我們的音頻製作服務的質量和數量

音響製作業務是我們的核心業務，是我們持續增長和建立我們的聲譽和品牌知名度的關鍵。因此，我們打算繼續專注於保持和提高我們的音頻製作服務的質量。我們的舉措包括進一步優化我們音頻製作的程序標準，並加強對合作配音演員的培訓和質量控制。我們還打算通過投資和承接更多動漫和視頻遊戲製作的音頻製作，並獲得音頻製作、配音演員選角和數字內容製作的知識產權，來增加我們的音頻製作服務的數量。

與我們在動畫和視頻遊戲行業的現有和潛在客户保持並進一步發展業務關係

由於我們與動漫及電子遊戲行業有着深厚的業務聯繫，我們的首席執行官江崎惠和董事的三村元先生在他們漫長而成功的行業生涯中建立了良好的合作關係，我們與動漫及電子遊戲行業的許多上游實體都建立了深度的合作關係。我們的高級管理團隊與日本法爾康公司、CyberStep、Zero-G Inc.以及日本其他知名動畫或視頻遊戲製作公司建立了牢固的聯繫。我們計劃通過投資和承接更多動漫和視頻遊戲的音頻製作來進一步發展與潛在客户的業務關係，以與新客户合作，建立我們的聲譽和品牌知名度。我們還預計，我們建議在納斯達克上市後，我們的知名度和品牌認知度會提高，這可能有利於我們吸引更多潛在客户訂購我們的音頻製作服務。

繼續投資尋找有才華、有能力的配音演員和VTuber

一大批有才華、有能力的配音演員和VTuber是我們音頻製作業務和VTuber管理業務的根本。因此，我們打算繼續投資於尋找有才華和能力的配音演員和VTuber，通過加強對我們合作的配音演員和附屬Vtuber的培訓，尋找已經取得一定成就的有經驗的配音演員和Vtuber，以及舉辦更多和更大規模的海選來發現有才華的新人。

除了瞄準有經驗的個人配音演員和VTuber之外，我們還打算從他們在日本的運營和管理公司收購目前存在的VTuber集團。

通過前面的方法，我們的目標是到2025年擁有100多個附屬VTuber的VTuber集團。

拓展到我們自己的動漫和電視節目的策劃和製作領域

策劃和製作我們自己的原創動畫電影一直是我們的願望和目標。擁有自己的動畫製作項目將為我們的增長和發展樹立一個里程碑，我們相信這將使我們能夠垂直整合我們的資源，使我們能夠形成更高效的公司結構。

在繼續投資其他公司的動漫製作項目的同時，我們也打算向自己的動漫和電視節目的策劃和製作領域拓展。自2023財年開始以來，我們已接獲數個訂單，包括預期於2024年1月至2024年1月播出的12集3分鐘動畫，總製作預算為3,200萬日元，並發展了一套能夠策劃及製作我們自己的動畫製作的行政架構，藉此我們的首席執行官江崎女士，利用她對行業趨勢的敏鋭洞察及她在動漫行業的深厚人脈進行銷售活動，而我們的董事，擅長動畫製作管理的三村女士，以其深厚的動畫製作經驗及技術訣竅，建立了一套管理動畫製作進度的制度。

投資於動畫製作委員會，以獲得綜合音頻製作以外的權利

在日本動漫製作行業，“動漫製作委員會”通常是由包括動漫製作公司、音響製作公司和其他投資者在內的幾家公司成立的外部合資企業或合夥企業，以製作動漫。為了建立動畫製作委員會，各公司簽訂合資或合夥協議，明確規定工作的分配和費用、第一次播出的日期、項目總成本、知識產權所有權、利潤分配方法、每家公司的投資額以及各自的角色。一般來説，只有投資於動漫製作委員會的公司才能獲得為該項目提供服務的權利。因此，我們通常會投資一個動漫製作委員會來獲得權利和工作機會，為項目提供我們的音頻製作服務。此外，一旦出售動畫，動畫製作委員會將根據合資或合夥協議將利潤分配給投資者，如果沒有約定，則根據各方的投資比例進行分配。

截至本招股説明書之日，我們僅通過對動漫製作委員會的投資獲得了綜合音頻製作權。然而，通過增加動漫製作委員會的投資金額，除了獲得綜合音頻製作的權利外，我們還可能獲得海外版權。

由於我們相信海外版權是動漫製作業務中可獲得的最高銷售額和創收權利之一，我們預計，除了綜合音頻製作的權利外，收購該等版權將增加我們的總收入，從而促進我們的業務增長。截至招股説明書發佈之日，我們已經獲得了將四部熱門日本漫畫改編成動畫的權利，並計劃

以此為槓桿組建動畫製作委員會，條件是我們將獨家擁有所製作的四部動畫的海外版權。在這四部動畫中，有兩部計劃在2024年播出，其餘的計劃在2025年播出，我們預計此後將開始從它們的海外版權中獲得收入。

我們的業務

我們的業務包括三個核心部分：音頻製作業務，VTuber管理業務，以及配音演員和VTuber工作室業務。

音頻製作

自2017年成立以來，音頻製作業務一直是我們的主營業務。

高質量的音頻製作將動畫/視頻遊戲提升到一個不同的水平。在視頻遊戲製作方面，我們與視頻遊戲製作公司開發了合作模式。

電子遊戲製作的合作模式如下：

在這種合作模式下，我們負責視頻遊戲的全面音頻製作，包括試鏡和確定我們合作的哪些配音演員為視頻遊戲中的角色配音，而在某些情況下，視頻遊戲製作公司可能會指定與我們沒有關聯的特定配音演員進行配音，並組織和安排配音演員的錄製時間表。一般來説，視頻遊戲製作公司直接向我們支付一筆音頻製作費，然後我們將根據與我們合作的配音演員的獨家管理協議，將選角/表演費分配給我們的合作配音演員，或者分配給獨立配音演員的配音演員經紀公司。

至於動畫製作，由於我們負責提供動畫製作中最重要和不可或缺的部分之一，我們一直利用我們的音頻製作服務與動畫製作公司開發合作模式，我們是整個動畫/視頻遊戲製作的投資者(在其他投資者中)，也是製作委員會(我們是其中的投資者)聘請的外包承包商。

動漫製作的合作模式如下：

在這種合作模式下，我們與動畫製作公司和其他投資者共同投資併成立製作委員會。一旦動畫製作公司初步完成動畫的視覺作品，我們就通過製作委員會負責綜合音頻的製作。一部動畫通常包含12集，每週錄製、編輯和製作一集。製作委員會一般每週向我們支付每集的音頻製作費，儘管在某些情況下，音頻製作費是在整個動畫製作完成後支付的。在收到製作委員會的音頻製作費用後，我們將根據我們與合作的配音演員的獨家管理協議，將選角/表演費分配給我們的合作配音演員，或分配給獨立配音演員的配音演員經紀公司。截至本招股説明書發佈之日，我們僅通過對動漫製作委員會的投資獲得了綜合音頻製作權。我們打算增加對動漫製作委員會的投資，通過這樣做，除了獲得綜合音頻製作的權利外，我們還有望獲得海外版權。由於我們相信海外版權是動漫製作業務可獲得的最高銷售額和創收權利之一，我們預計，除了綜合音頻製作的權利外，收購該等版權將增加我們的總收入，從而促進我們的業務增長。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經獲得了將四部熱門日本漫畫改編成動畫的權利，並計劃以此為槓桿組建動畫製作委員會，條件是我們將獨家擁有這四部動畫的海外版權。在這四部動畫中，有兩部計劃在2024年播出，其餘的計劃在2025年播出，我們預計此後將開始從它們的海外版權中獲得收入。

綜合音頻製作包括配音、BGM製作和混音。

配音

在對動畫/視頻遊戲的視覺作品進行審查後，我們會從我們認為最合適的合作配音演員中選擇，或者有時我們會選擇製作委員會指定的獨立配音演員為動畫/視頻遊戲中的特定角色配音，根據他們的聲音特徵、能力、經驗、片酬和觀眾的受歡迎程度等因素。一旦確定了配音演員，我們就會聯繫配音演員或非配音演員的經紀人，安排在製作委員會/視頻遊戲製作公司提供的錄音棚配音的日程。

BGM生產

我們經常將BGm製作外包給專門從事BGm製作的音樂公司，為正在製作的動畫/視頻遊戲提供BGm。此類公司及其作曲家和作詞人與動畫/視頻遊戲製作公司聘請的動畫/視頻遊戲音頻總監合作，在自己的錄音室中創建和編輯音效和BGm。

混合

一般來説，配音和BGm製作是並行、同步推進的。配音和BGm製作都完成後，我們合同的混音器將配音配樂和BGm與動畫/視頻遊戲的視覺作品混合。

在這種合作模式下，我們分別在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年內為零部、一部和三部動畫以及一部、一部和一部視頻遊戲的製作做出了貢獻。下表總結了我們在截至2023年6月30日的九個月以及截至2022年和2021年9月30日的財年內完成的動畫/視頻遊戲的信息：

一旦一部動畫被出售，製作委員會就根據各方的投資比例將利潤分配給我們、動畫製作公司和其他投資者。在截至2023年3月31日的六個月以及截至2022年和2021年9月30日的財年，我們分別獲得了日圓128.1萬、日圓84.7萬和日圓0。

合作配音演員

雖然我們與每一位合作的配音演員簽訂了獨家管理協議，規定了類似的條款，但我們通常將它們分為三個級別：“附屬”、“半附屬”和“委託”。附屬配音演員和半附屬配音演員是指在行業內達到一定成就並取得

對我們的貢獻，而剛剛加入我們的新人被歸類為受託配音演員。一般來説，附屬配音演員的職業生涯比半附屬配音演員更長，報酬也更高。截至2023年3月31日和2022年9月30日、2022年和2021年9月，我們分別擁有8名、8名和7名附屬配音演員，10名、10名和8名半附屬配音演員和24名、24名和8名委託配音演員。

我們的獨家經營協議中規定的具體條款如下：

獨家管理協議的範圍

我們合作的配音演員作為配音演員表演和進行的以下娛樂活動受獨家管理協議的約束，該配音演員在全球範圍內的獨家權利屬於我們：

1)禁止所有視聽內容，包括表演、演奏、唱歌、跳舞、採訪和照片，無論是在電視、廣播、電影、在線直播、廣告廣告、舞臺、現場活動、講座、雜誌、書籍和其他媒體上，無論是目前存在的還是將在未來發展的格式；

(二)創作文字作品、劇本或劇本，導演、表演錄像作品、話劇、音樂、攝影、錄像、音響、書法、繪畫等藝術作品，利用和管理自己的一切創作；

(三)限制形象權的使用；

4)作為配音演員，他們負責所有其他創作和表演活動。

義務和權利

我們是我們為全球娛樂活動合作的配音演員的經理，合作的配音演員是我們的獨家配音演員，並按照我們的指示進行表演。

知識產權

在獨家管理協議有效期內，所有知識產權，包括但不限於合作配音演員的娛樂活動所產生的版權、商標、設計權和所有權，均屬於我們在世界各地(包括日本)獨有。我們可以自行決定使用和處置它們。

收取演出費用的權利

我們有權代表第三方收取合作配音演員娛樂活動的表演費。我們有權獲得績效費用的20%作為我們管理服務的補償。

術語

在截至2023年3月31日的6個月以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度內，簽訂的獨家管理協議的期限一般為一年。如果我們和合作配音演員都沒有在獨家管理協議到期前至少一個月發出終止通知，獨家管理協議將自動延長一年。

終端

如果合作配音演員有以下情況，我們可以立即終止獨家管理協議：

1)公司有違反獨家管理協議規定的不當行為或不當行為，無論是公開還是私下；以及

2)客户因身體或精神健康原因或其他可歸因於其本人的原因而無法履行獨家管理協議項下義務的，如果此類情況持續三個月以上。

如果我們雙方中的任何一方違反任何一方沒有或將不會附屬於任何有組織犯罪集團或任何其他反社會勢力的陳述和保證，我們和合作配音演員都可以立即終止獨家管理協議。

客户與市場營銷

雖然我們的客户主要是日本的動畫和視頻遊戲製作公司，但我們有時也會收到外國電影公司為日本配音服務的訂單。我們通過現有的客户推薦、個人網絡、在線廣告、促銷和數字營銷來招募新客户。由於我們在音頻製作行業相對較新，截至本招股説明書之日，我們的營銷策略一直是在我們的能力範圍內儘可能多地開展項目，無論項目的規模有多大，因為我們努力建立我們的聲譽和品牌知名度。截至2023年3月31日的6個月以及截至2022年和2021年9月30日的財年，我們分別擁有43、56和54個客户。

在截至2023年3月31日的六個月內，以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度，我們收到的訂單中約有80%來自我們的現有客户。我們相信，如此高的重訂率表明了我們提供的全面音頻製作服務的質量和客户滿意度。

以下是截至2023年3月31日的六個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們最大的五個客户從我們的音頻製作業務中產生的收入細目：

截至2023年3月31日的6個月

截至2022年9月30日的財年

截至2021年9月30日的財年

我們與前五大客户簽訂的服務協議的具體條款如下：

服務範圍

我們一般與客户訂立書面服務協議，列明服務範圍如下：

1)協助安排配音演員為客户策劃、開發、製作、運營的動畫/視頻遊戲配音；

2)支持語音和音頻數據的錄製和編輯；

(三)完成履行上述服務所需的相關處理工作；

4)包括個人合同中約定的其他服務。

個人合同

我們通常就特定的項目(無論是動畫還是電子遊戲)與客户簽訂書面的個人合同，規定服務的內容和細節、交付日期、對價金額、付款時間表和其他必要事項。

術語

在截至2023年3月31日的6個月內，以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度，簽訂的服務協議的期限一般為一年。如果吾等和客户均未在協議到期日至少一個月前提出更改或終止協議的書面請求，服務協議通常會自動延長一年。

終端

服務協議通常賦予我們和客户終止服務協議或個別合同的權利，方法是提前一個月向另一方發出書面通知。

如果個別合同在期限中途終止，由於終止或其他原因，客户必須按照我們的服務表現比例向我們支付對價。

VTuber管理

我們於2021年12月開始開展VTuber管理業務。VTuber是虛擬YouTuber的縮寫，它是一個虛擬(動畫)角色，我們通過利用動作捕捉技術為我們的流媒體提供他們的聲音，以便流媒體具有人類面部表情和手勢的實時視頻，這些視頻也可以通過嵌入直播平臺的聊天功能與觀眾交流和互動。

“Hoshimeguri Gakuen”是我們自2021年12月出道以來一直管理和運營的VTuber集團。截至本招股説明書發佈之日，我們在集團中擁有18家附屬公司Vtuber。專注於實時直播，我們的附屬VTubers主要在YouTube、Fan Box和展臺上直播聊天、唱歌和遊戲。除了互動實時直播外，我們還努力通過在Fan Box和展臺上銷售以我們附屬VTubers的虛擬角色為特色的商品和數字商品來建立和擴大我們的粉絲基礎。截至2023年9月30日，Hoshimeguri Gakuen連同我們附屬Vtubers的個人YouTube頻道在其YouTube頻道上擁有約434,900訂户，展臺上擁有1349名粉絲，Fan Box上擁有455名粉絲。此外，我們的附屬VTubers還參與和表演其他公司舉辦的在線直播活動，如VirtualThruLens。

我們來自YouTube的收入主要包括三個部分：Google AdSense收入、會員和超級聊天/貼紙/感謝。谷歌廣告收入是指我們通過將美國存托股份展示在我們附屬的VTuber在YouTube上的直播視頻上從谷歌有限責任公司獲得的收入，根據谷歌識別的廣告印象，我們獲得的費率從每1000名觀眾獲得200日元到600日元不等。YouTube會員是YouTube提供的一項服務，允許訂閲者註冊為我們YouTube頻道的成員並獲得會員資格

特權，如訪問獨家視頻和其他獨家項目的頻道，通過支付月費。超級聊天和超級貼紙是YouTube提供的服務，允許觀眾在他們的實時直播期間與我們的附屬VTuber互動。觀眾可以購買超級聊天來突出他們的信息，從而增加我們的附屬VTuber在實時聊天框中引起注意的機會。觀眾還可以購買超級貼紙，觀看在實時聊天饋送中彈出的數字或動畫圖像。觀眾也可以通過超級感謝直接給我們的附屬VTubers小費，這是YouTube提供的一項服務，前身為觀眾掌聲，以表達對我們附屬VTubers的直播視頻的額外感激。在截至2023年3月31日的六個月和截至2022年9月30日的財年，YouTube產生的收入來源中，4.6%和3.0%來自Google AdSense收入，21.4%和15.6%來自會員，74.0%和81.5%分別來自超級聊天/貼紙/感謝。

我們從Both和Fan Box產生的收入主要來自以我們的附屬Vtubers虛擬人物為特色的商品的銷售。在我們銷售的所有商品中，包括截至2023年3月31日的六個月和截至2022年9月30日的財年，包括亞克力人物、插圖和貼紙，我們附屬的VTubers虛擬人物的錄音語音數據是最受歡迎的類型。

我們來自在線直播活動的收入，如VirtualThruLens，主要由活動主辦公司分發的附屬VTuber的表演費組成。在截至2023年3月31日的六個月裏，我們收到了來自VirtualThruLens的主辦公司Avex Entertainment Inc.的JPY146.9萬。

截至2023年3月31日止六個月及截至2022年9月30日止財政年度，VTuber管理業務產生的收入為JPY1907.3萬及JPY1863萬，分別約佔該等期間總收入的30.7%及12.8%。在截至3月31日的六個月中，VTuber管理業務產生的收入中，分別有42.9%、36.4%、7.7%和13.0%來自YouTube、Both、Avex Entertainment Inc.和其他公司。在截至2022年9月30日的財年中，分別有54.0%、26.4%、6.6%和13%的數據來自YouTube、Both、Fan Box等。

附屬VTubers

截至本招股説明書日期，我們已與18家附屬公司Vtuber簽訂了獨家管理協議。根據獨家管理協議，我們向我們的附屬VTuber提供全面的支持，例如協助他們在YouTube上進行流媒體和其他個人活動，幫助他們作為Hoshimeguri Gakuen的成員創建視頻節目，並向他們提供旨在用於流媒體和CyberStep租賃的流媒體工作室的設備。作為回報，我們的關聯VTuber從第三方獲得的大部分收入將按50%至50%的比例分配給關聯VTuber和我們。

我們的獨家經營協議中規定的具體條款如下：

獨家管理協議的範圍

我們的附屬公司VTuber作為VTuber執行和執行的以下VTuber活動受獨家管理協議的約束，VTuber在全球範圍內的獨家權利屬於我們：

1)在YouTube或其他視頻分發和流媒體平臺上播放所有表演、唱歌、跳舞、講課或任何其他類似表演的視頻；

2） 為複製和發行唱片、錄像帶和光盤等材料而創作、創作和創作歌詞和音樂等音樂藝術品;

3） 在任何公共廣播媒體（例如地面和有線電視廣播）中的表演、在任何互聯網媒體（例如網絡流媒體平臺和網站）中的表演、在廣播、有線廣播、報紙、雜誌、電影、現場活動、劇院和演講廳以及其他媒體上的表演，無論目前是否存在或未來將開發;以及

4） 所有其他記錄和創建活動。

義務和權利

我們是VTuber活動的附屬Vtubers的經理，附屬Vtubers是我們的獨家Vtubers，並根據我們的指示進行表演。

知識產權

我們執行管理服務所需的社交媒體、流媒體平臺和其他平臺的所有帳户和輔助權利完全屬於我們，不受地區、期限或範圍的限制。

所有知識產權，包括但不限於版權、商標、設計權和附屬VTuber活動產生的所有權，均完全屬於我們所有，不受地區、期限或範圍的任何限制。我們可以自行決定使用和處置它們，前提是我們在將知識產權用於Vtuber活動和相關廣告、促銷和商品生產以外的任何目的之前，必須徵得附屬Vtuber的同意。

收取演出費用的權利

我們有權代表附屬VTuber從第三方獲得VTuber活動產生的收入。我們有權獲得YouTube產生的收入的50%，以及涉及附屬VTuber表現的虛擬商品銷售的50%，如錄製的語音數據；從銷售實體商品產生的收入的90%，如亞克力人物和貼紙，以及不涉及附屬VTuber表現的虛擬商品，如插圖，作為我們管理服務的補償。

術語

截至2023年3月31日止六個月和截至2022年9月30日止財年，簽訂的獨家管理協議期限一般為一年。如果我們和附屬VTuber都沒有在獨家管理協議到期日至少三個月前發出終止通知，獨家管理協議將自動延長一年。

終端

如果我們雙方中的任何一方違反任何一方沒有或將不會附屬於任何有組織犯罪集團或任何其他反社會勢力的陳述和保證，我們和合作配音演員都可以立即終止獨家管理協議。

我們最著名的附屬VTuber的虛擬角色之一-倉內京子

我們最著名的附屬公司VTuber的虛擬角色之一--真內櫻子

我們的供應商

在新的VTuber亮相之前，我們通常會設計VTuber的角色設置，包括它的外觀和特徵，這些都是我們與VTuber討論後認為合適的。然後，我們與動畫開發人員就我們設計的2D或3D虛擬角色的製作和輸出與我們的角色設置保持一致。

我們確實與特定的動畫開發商簽訂了長期的製作合同。取而代之的是，向動畫開發商下定期訂單，以製作虛擬角色。在不受長期製作合同約束的情況下，我們有更大的靈活性從幾個動畫開發商中進行選擇，以滿足我們的需求規格，這是基於我們下訂單時最有利於我們的因素，包括他們的服務質量和價格、他們提供的服務的質量和效率以及他們接受的付款條件。

營銷

我們的目標是建立和擴大我們的粉絲基礎，我們專注於改善我們附屬VTubers的直播視頻的內容。我們為我們的附屬VTuber提供各種支持，以改善其直播視頻的內容，例如按照指導方針提供培訓以確保內容的完整性，向他們提供最新流行趨勢的信息，幫助他們決定要唱的歌曲和直播遊戲，以及為他們組織和規劃直播視頻的方向提供建議。

我們希望通過支持他們提高公眾認知度，建立他們的聲譽和知名度，並獲得更多的粉絲，進一步發展和維護我們的附屬VTubers和他們的粉絲之間的牢固關係。為此，我們正在不斷規劃我們的附屬Vtubers將推出的活動、活動和電視節目，我們相信這可能會進一步促進我們的附屬Vtubers與他們的粉絲之間的聯繫。

配音演員工作坊

自2017年成立以來，我們通過我們的配音演員工作坊提供了專業和實用的配音培訓。我們與活躍的專業配音演員合作，每月定期在CyberStep在東京租用的工作室舉辦四次物理配音演員研討會，CyberStep允許免費使用這種用途。我們已經確定，運營實體配音演員研討會比在線研討會更有利，因為它使我們能夠更好地控制我們培訓服務的質量和整體培訓環境。

為了培養年輕的配音演員和他們作為專業人員的能力，我們為我們的成員提供與發聲相關的基本課程，並將實際的動畫和視頻遊戲劇本結合到培訓部分，使他們掌握配音和音頻製作方面的實用技能和習慣，這使我們的課程與日本競爭對手提供的類似服務有所不同。

自成立以來，我們已經建立了龐大的會員基礎，這對於我們的快速發展至關重要。截至2023年3月31日，自配音演員工作室業務成立以來，我們有62名註冊會員參加了我們的工作室。

我們一般向每位註冊會員每月收取220萬日元的會員費，一個月內進行四節課。註冊會員的會員費為我們配音工作室業務提供了主要收入，截至2023年3月31日止六個月以及截至2022年9月30日的財年，會員費約為254.8萬日元、580.5萬日元和478萬日元，分別為4.1%、4.0%、4.0%、和這些時期總收入的5.8%。

我們的教訓

我們所有的課程都是由我們合作的活躍的專業配音演員直接授課的，他們在動畫、外國電影或視頻遊戲方面擁有豐富的配音經驗，例如為《魷魚女孩》中的Nagisa Saito配音的著名日本配音女演員、演員和歌手Azusa Enoki，《ONegai My Melody》系列中的Uta Yumeno，《A Site Magical Index II》中的Angelene，以及《Pretty Rhythm》中的Mion Takamine。

教師負責教授和傳授各種配音技巧，包括基本發聲、發音和語調、朗讀實際動畫和視頻遊戲劇本時的實用技巧、在舞臺上表演和作為配音演員之間的細微差別、記錄情景的有用方式，以及在戲劇中打開情感的各種國內和國際方法。在我們的課程中，成員們還可能體驗到在CyberStep租用的實際錄音棚中進行配音。

我們的會員

我們對我們的配音演員工作坊的申請不採取嚴格的條件，一般接受每一個申請者，無論他們是想成為專業的配音演員還是純粹對配音感興趣。

在工作坊中表現出色並大顯身手的會員可參加我們在每個財政年度結束時舉辦的新人海選，我們從綜合的角度評估參與者的特點、配音興趣、表達能力和潛在的表演能力。一旦參與者通過新人試鏡，他們就有機會與我們簽訂獨家管理協議，並開始作為我們的合作配音演員或附屬VTubers，或兩者兼而有之。

為了吸引更多的申請者加入我們的配音演員工作坊，我們強調以一種結合多種實用內容的方式來改進我們的課程。此外，我們還實施了一項政策，為優秀成員提供在我們為演員和配音而運營的小型音頻製作項目中展示的機會，這已被我們的成員視為加入我們的配音演員工作坊的最具吸引力的因素之一。

競爭

日本的音頻製作和VTuber管理行業既競爭激烈又分散，最近幾年有許多新公司加入競爭，在音頻製作方面也有少數領先公司，如Magic膠囊株式會社和Techno Sound株式會社，Cover Corp.

(TSE：5253；OTCMKTS：COVCF)和ANYCOLOR Inc.(TSE：5032)，在VTuber管理方面。作為這兩個行業的一家相對較新的小型公司，我們直接面臨着來自擁有更多資源的大型公司以及那些運營歷史更長、與所在行業有更多聯繫的公司的競爭。此外，在我們的VTuber管理業務方面，我們還間接地與其他大型視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供在線娛樂的平臺競爭。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們高質量的音頻製作服務、我們實時直播的多樣化和創新性內容、我們與各種有才華的配音演員和VTuber的密切聯繫、我們靈活調整以滿足客户需求和要求的能力，以及我們品牌的實力。除了上述因素外，我們相信，我們能夠整合我們在音頻製作業務和VTuber管理業務中的資源，並利用這兩個行業的優勢並最大限度地協同支持這兩個行業，因此我們處於有利地位，能夠在音頻製作和VTuber管理行業有效競爭。然而，一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論。見《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

員工

截至2023年3月31日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們分別有四名、四名和三名全職員工。下表列出了截至2023年3月31日我們按業務領域分類的全職員工人數：

我們與全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由僱員提前30天通知終止。我們解僱員工需要滿足以下要求：(I)解僱是客觀合理的，並被社會接受；(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由；(Iii)解僱不屬於法律規定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天發出通知，或支付解僱津貼代替該通知。此外，在受僱於我們公司時，我們與我們的主要員工簽訂保密協議。

除了全職員工外，截至2023年3月31日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們分別有兩名、四名和三名外包員工。除了協助我們的全職員工外，這些外包員工還負責一般行政、財務和會計、項目管理、法律事務以及VTuber管理和配音工作室的運營。

我們相信，我們與全職和外包員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

保險

除政府規定的社會保險和健康保險以及工傷賠償保險外，我們不為董事和高級管理人員的責任、財產、設備或員工提供任何其他保險。我們不提供任何業務中斷保險、為我們的會員在配音演員工作坊期間發生的人身傷害或損害提供意外保險，或任何其他第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而引起的人身傷害或任何損害的索賠。我們相信我們的保險範圍是符合行業慣例的。

財產和設備

我們租用了位於東京赤阪的總部和位於東京一谷的辦公辦公室。截至本招股説明書之日，我們租賃物業的摘要如下：

我們根據經營租賃協議向獨立的第三方租賃這些場所。我們位於一屋的辦公室的租賃協議在租賃到期前可續簽一年至六個月。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。

知識產權

我們認為我們的公司標誌、域名、版權和其他類似的知識產權，特別是關於我們合作的配音演員和附屬VTubers的虛擬角色，以及我們合作的配音演員的公開權的使用，是我們成功的關鍵。“形象權”是指通過日本法院的判例，參照日本憲法和《日本民法典》，對個人姓名、肖像等的商業用途進行控制和利用的可許可的權利。我們依靠日本的法律，如民法典、版權法和商標法，日本法院的司法判例，以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

根據與我們的合作配音演員和附屬VTuber簽訂的獨家管理協議，我們擁有所有知識產權，包括但不限於版權、商標、設計權和合作配音演員的娛樂活動/附屬VTubers的VTuber活動產生的權利，以及我們合作的配音演員的宣傳權的使用。

截至本招股説明書發佈之日，我們已在以下動畫/視頻遊戲/外劇中使用了我們合作的配音演員的公開權：

截至本招股説明書日期，我們擁有版權和其他知識產權，以及以下附屬VTuber虛擬角色的社交媒體帳户的所有權：

此外，截至本招股説明書日期，我們已在日本註冊了一個與我們的業務相關的域名和78個社交媒體帳户。

季節性

在音響製作業務方面，雖然電子遊戲製作的播出時間受到季節的影響，但我們主要涉及音響製作部分的日本動漫製作全年都在製作。此外，由動畫製作公司和包括我們公司在內的其他投資者組成的動畫製作委員會的活動不隨季節波動，擁有版權的公司的活動可能在一年中的任何時候產生利潤和分配。

在VTuber管理業務中，雖然觀看內容的選擇在很大程度上取決於個人用户的興趣和偏好，但預計在夏季、年終和新年假期期間觀看視頻內容的次數將會增加，因為觀眾的休閒時間比一年中的其他任何時候都多。此外，每一季都會舉辦活動，這會對銷售產生影響。

配音演員工作室業務是高度專業化的，旨在長期提高技能。因此，全年的參會人數沒有季節性。然而，吸引客户的營銷努力往往在4月份日本新財年開始時更有效。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。截至本招股説明書發佈之日，本公司並未參與任何法律或行政程序，亦未察覺有任何法律或行政程序的威脅，而本公司管理層認為該等法律或行政程序可能會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大不利影響。

管理

以下為有關本公司董事及行政人員的資料。

以下是我們的執行管理層和董事會成員。

____________

*我們打算任命[•]作為我們的獨立董事，自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的F-1表格中的註冊聲明生效之日起生效。

以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記：

Esaki Kazusa女士是我們的創始人，自2023年4月成立以來一直擔任我們的董事首席執行官和董事長，自2017年10月成立以來一直擔任BloomZ日本代表和首席執行官。在創立BloomZ Japan和Our Company之前，Esaki女士分別在2008年4月至2011年12月、2013年5月至2015年3月、2015年4月至2015年7月、2015年8月至2017年9月和2015年8月至2017年9月期間，在四家不同的配音演員管理公司擔任配音演員和演員：JTB Entertainment、Kitty Products、APT Pro Inc.和Quatrest Co.，Ltd.。江崎惠還在2012年1月至2013年4月期間擔任過自由配音演員和演員。Esaki女士於2007年在代代木動畫學院獲得了配音表演的職業學位。

三村裕一先生自2023年4月成立以來一直擔任我們的董事，自2017年10月成立以來一直擔任BloomZ日本的董事。在加入BloomZ日本和我們公司之前，三村先生於2007年12月至2011年10月在動畫製作公司朝日製作公司擔任負責動畫製作進度的工作人員，2011年11月至2014年2月在配音演員管理公司TI Link Co.，Ltd.擔任經理，在Aksen.擔任經理。2014年3月至2015年9月，配音演員管理公司；2015年10月至2017年9月，負責配音演員管理公司Quatrest ella有限公司音頻製作進度的經理和工作人員。三村先生於2007年在代代木動畫學院獲得色彩研究專業學位。

自2023年7月至今，佐井秀樹先生一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，佐井先生於2012年12月至2014年1月期間在英國對衝基金Quality Capital Management Ltd.東京辦事處擔任副會計師，2014年10月至2018年10月期間在日本計算機外圍設備製造商Ye Data Inc.擔任經理，2018年11月至2019年3月期間擔任日本金融科技公司會計部高管，2019年4月至2020年8月期間在日本軟件開發和供應商FORUM8株式會社擔任會計部總經理。在2020年8月至2021年12月期間，曾在日本傢俱、電子和家電零售商Abitus Inc.擔任經理；2022年1月至2023年6月，在日本專業教育公司Abitus Inc.擔任經理。佐井先生於1990年在京都大學獲得經濟學學士學位。

根據本公司的組織章程細則，除非本公司在股東大會上另有決定，否則本公司須至少有兩名董事，而董事的具體人數將由本公司的董事會不時決定。

根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條款可包括董事將於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)所訂的任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)，但如無明文規定，則不會隱含該等條款。預期無論是以普通決議案或由董事委任，每名董事的委任條款將與董事的任期相同，直至董事的繼任人獲委任或董事在下屆股東周年大會上再度獲委任為止，除非董事已較早離任。

有關更多信息，請參閲“股本説明-董事”。

家庭關係

我們的董事或高管都沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

董事會

我們的董事會目前由兩名董事組成，並將由三名董事組成，其中包括一名獨立的董事，在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效後，我們的董事會將由三名董事組成，招股説明書是其中的一部分。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但須符合以下條件：(A)倘其於有關合約或安排中擁有重大權益，則該董事已於董事會會議上宣佈其權益性質，具體而言或發出通函通知屬切實可行；及(B)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則該交易已獲審計委員會批准。納斯達克的公司治理規則要求，發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們是一家外國私人發行人，在某些公司治理事項上獲準遵循本國做法。開曼羣島法律並不要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們依賴於這一母國慣例例外，在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。

我們的董事會可以行使我們公司的所有權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。根據開曼羣島法律，董事對本公司負有的受託責任包括：(A)本着董事認為對本公司最有利的善意行事的義務；(B)僅為了公司的利益並僅為其被賦予的目的行使其權力的義務；(C)避免不當限制董事未來酌情決定權的行使的義務。(D)避免董事對公司的義務與董事的個人利益或對第三方的義務之間存在任何利益衝突(無論是實際的還是潛在的)的義務，以及(E)行使獨立判斷的義務。董事的普通法義務是行使適當的技能和謹慎。該標準的相關門檻衡量標準是，合理勤奮的人既具有董事對公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，也具有董事所擁有的一般知識、技能和經驗。在履行對我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及我們的股東決議。如果我們的任何董事的某些義務被違反，我們有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使公司借款權力，將公司財產抵押；

•        維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。

董事及行政人員的任期

根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條款可包括董事將於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)所訂的任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)，但如無明文規定，則不會隱含該等條款。預期無論是以普通決議案或由董事委任，每名董事的委任條款將與董事的任期相同，直至董事的繼任人獲委任或董事在下屆股東周年大會上再度獲委任為止，除非董事已較早離任。

我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

根據我們的公司章程，董事並不需要以資格的方式持有我們公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

僱傭協議和賠償協議

我們將與我們的每一位執行官員簽訂僱傭協議。根據本招股説明書附件10.1所載的僱傭協議，吾等將同意聘用我們的每一位行政人員一段指定的時間，並可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些行為，包括嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以隨時因執行官員的某些行為而終止僱用，而無需通知或報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每名執行幹事同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

董事及行政人員的薪酬

在截至2022年9月30日的財年，我們向高管和董事支付了總計992.5日元的萬(7.4美元萬)作為薪酬。我們的非僱員董事並無與我們簽訂任何有關終止僱用時的福利的服務合約。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。

董事會各委員會

審計委員會

我們已經成立了一個審計委員會，由三名董事組成，包括江崎一正、三村裕一和[•]。我們已經確定，只有[•]符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節和交易所法案下規則第5605(A)(2)條和規則10A-3的“獨立性”要求。因此，江崎和治和三村裕一將分別於納斯達克資本市場上市後90天內及一年內由獨立董事取代，以便上市一年審核委員會將完全由獨立董事組成，兩名被替換的獨立董事中至少有一人有資格成為美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家，以及符合納斯達克上市規則下財務經驗豐富的審計委員會成員。[•]是審計委員會的主席。我們的審計委員會通過了一份書面章程(“憲章”)，其中要求審計委員會的每一名成員都必須獨立，符合證券交易所法規則第510A-3條的要求以及納斯達克證券市場或我們的任何證券上市的任何其他證券交易所的規則，並且委員會任何成員在過去三年的任何時候都不能參與公司或其任何子公司財務報表的編制。《憲章》要求委員會每名成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表，至少有一名委員會成員必須具有過去在財務或會計方面的工作經驗，必要的會計專業認證，或導致財務複雜的其他類似經驗或背景，且委員會至少有一名成員須為S-k規例第(407)(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。約章規定，委員會的宗旨是監督本公司的會計及財務報告程序及審計本公司的財務報表，而委員會的首要角色是監督財務報告及披露程序。

《憲章》規定，審計委員會除其他外，擁有下列權力和責任：

•        選擇、保留、終止和確定獨立註冊會計師事務所擔任本公司獨立審計師的報酬；

•        選擇、保留、補償、監督並在必要時終止為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所；

•        預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和許可的非審計和税務服務，並制定政策和程序，以便委員會持續預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所的許可服務；

•        至少每年獲取和審查公司獨立審計師的報告，該報告描述(1)會計師事務所的內部質量控制程序，(2)最近一次內部質量控制審查、同行審查或上市公司會計監督委員會對公司的審查或檢查提出的任何問題，或過去五年政府或專業當局就公司進行的一項或多項審計以及為處理任何此類問題採取的任何步驟進行的任何其他詢問或調查提出的任何問題，以及(3)公司與公司或其任何子公司之間的所有關係；並與獨立審計師討論本報告以及可能影響審計師客觀性和獨立性的任何關係或服務；

•        確保公司獨立審計師的主要審計合夥人定期輪換，並考慮定期輪換擔任公司獨立審計師的會計師事務所；

•        與本公司的獨立核數師檢討及討論核數師在一般認可的審核準則下的責任及管理層在審核過程中的責任，包括整體審核策略、年度審核的範圍及時間、在核數師的風險評估程序中發現的任何重大風險，以及完成後年度審核的結果(包括重大發現)；

•        審查並與公司的獨立審計師討論(1)審計中使用的所有關鍵會計政策和做法，(2)與管理層討論過的所有GAAP範圍內財務信息的替代處理方法，使用該替代處理方法的後果和審計師喜歡的處理方法，以及(3)審計師與管理層之間的其他書面材料溝通；

•        與管理層和公司的獨立審計師一起審查：有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題；

•        與管理層、內部審計部門和公司的獨立審計師一起審查公司財務報告程序的充分性和有效性、財務報告和披露控制程序的內部控制，以及涉及管理層或在該等程序、控制程序和程序中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為；

•        建議董事會將經審計的財務報表和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分包括在公司的20-F表格中，並提交審計委員會報告，要求包括在公司的委託書中；

•        審查批准公司內部會計部門的職能；

•        建立和監督程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切；以及

•        根據公司政策及程序，持續審查、批准及監督本公司與任何關連人士之間的任何交易及任何其他潛在利益衝突情況，併為委員會批准關連交易制訂政策及程序。

薪酬委員會

由於我們將是納斯達克公司治理標準意義上的“外國私人發行人”，我們將不會、目前也不會被要求成立薪酬委員會。如果我們不再是“外國私人發行人”，我們將被要求成立一個補償委員會。我們預計，這樣一個薪酬委員會將由三名董事組成，他們將在美國證券交易委員會規則允許的“分階段”期限內，根據納斯達克規則“獨立”。在薪酬委員會成立後，我們預計將通過薪酬委員會章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克標準規則一致的方式定義委員會的主要職責。

該薪酬委員會將：

•        審查並確定管理層的薪酬安排；

•        制定和審查一般薪酬政策，以吸引和留住優秀人才，獎勵個人業績，並實現我們的財務目標；

•        管理我們的激勵性薪酬福利計劃和採購計劃；

•        監督董事會和管理層的評估工作；以及

•        審查任何薪酬顧問的獨立性。

在薪酬委員會成立後，我們預計將通過薪酬委員會章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克標準規則一致的方式定義委員會的主要職責。

提名和公司治理委員會

由於我們將是納斯達克公司治理標準意義上的“外國私人發行人”，我們將不會、目前也不會被要求成立提名委員會和公司治理委員會。如果我們不再是“外國私人發行人”，我們將被要求成立一個提名和公司治理委員會。我們預計，這樣一個提名和公司治理委員會將由三名董事組成，根據美國證券交易委員會規則，他們將是“獨立的”，受納斯達克規則允許的“分階段”期限的限制。在提名和公司治理委員會成立後，我們預計將通過提名和公司治理委員會章程，以符合美國證券交易委員會和納斯達克標準的規則的方式定義委員會的主要職責。

如果股東遵守公司章程中包含的通知和信息規定，股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該等通知必須於上一年度股東周年大會週年日期前不少於90天及不超過120天或交易所法令另有規定的情況下以書面向本公司發出。此外，提交該通知的股東必須在(I)遞交該通知的日期及(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人。

商業行為和道德準則

本次發行完成後，我們的董事會將採用書面的商業行為和道德準則，該準則作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件99.1提交，適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人員）以及我們的代理人。我們將在本次發行結束之前在我們的網站上公開我們的商業行為和道德準則。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13d-3條規則的含義下，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的普通股的出售：

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比，以截至本招股説明書日期之已發行普通股2,237股為基準。每名上市人士於本次發行後的實益擁有權百分比以[•]如果承銷商不行使其超額配售選擇權，則在本次發行完成後立即發行的普通股[•]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，本次發行完成後立即發行的普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求任何這樣的人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。截至招股説明書日期，我們有33名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們將被要求在收盤時至少有300名不受限制的輪批股東，才能滿足納斯達克上市規則。

____________

備註：

(1)除另有説明外，除另有説明外，每名個人的營業地址為東洋錄音1樓4-5-19赤阪，郵編：日本東京107-0052。

(2)表示，本次發行前實益擁有的普通股數量相當於CyberStep，Inc.持有的900股普通股，CyberStep，Inc.是一家廣泛持股的上市公司，其證券在東京證券交易所上市。根據CyberStep，Inc.提交的最新年度證券報告，沒有股東實益持有其已發行普通股的10%以上。因此，有關這些普通股的投票和投資決定權最終由CyberStep，Inc.的6人董事會控制，董事會目前由Rui Sato、Yichi Ishii、Junichi Ogata、Kousuke Inoue、Kawae Kenji和Kunio Suzuki組成。CyberStep，Inc.的地址是日本東京市鈴南區出水1-22-19號朝日西美大橋樓4樓，郵編168-0063。

(3)據報道，本次發行前實益擁有的普通股數量相當於佐藤鋭100%擁有的日本公司Lode Runner，Inc.持有的280股普通股。Lode Runner，Inc.的地址是日本東京涉谷區靜美2-2-39，郵編：150-0001。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

關聯方交易

僱傭協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

與關聯方的材料交易

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度進行重大交易的關聯方包括：

截至2023年和2022年3月31日，應收關聯方賬款如下（單位：千）：

截至2023年3月31日和2022年3月31日應付關聯方賬款如下（單位：千）：

截至2023年和2022年3月31日，應付關聯方貸款餘額如下（單位：千）：

截至2023年和2022年3月31日止六個月，關聯方產生的收入如下（單位：千）：

截至2023年和2022年3月31日止六個月，與關聯方發生的費用如下（單位：千）：

截至2022年9月30日和2021年9月30日應收關聯方賬款如下（單位：千）：

截至2022年9月30日和2021年9月30日應付關聯方賬款如下（單位：千）：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，關聯方產生的收入如下（單位：千）：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，與關聯方發生的費用如下（單位：千）：

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免公司，本公司的事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。

我們於2023年4月14日根據開曼公司法註冊為一家獲豁免的股份有限公司。一家開曼羣島豁免公司：

•        是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司；

•        禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的，可在開曼羣島簽訂和訂立合同，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力)；

•        無需召開年度股東大會；

•        不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲；

•        可取得不徵收任何日後課税的承諾；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，已發行和發行2，237股普通股。

在本次發行完成之前，我們將 [•]已發行和發行的普通股。我們在發行完成之前發行和發行在外的所有股份都已並將已繳足，並且我們在發行中發行的所有股份都將以繳足的形式發行。

我們的上市後備忘錄和公司章程

我們將通過經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將生效，並在本招股説明書所屬的F-1表格註冊聲明生效之前完全取代我們目前的組織章程大綱和章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的某些重大條款的摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們能夠按照公司法第27(2)條的規定，行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的發行後備忘錄和公司章程規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得以本公司的股票溢價支付股息。

投票權。在任何股東大會上，表決均以投票方式進行，但如屬實體會議，會議主席可決定以舉手錶決，除非下列人士要求以投票方式表決：

•        至少有三名股東親自出席或委派代表出席，或(如股東為公司)由其當其時有權在會議上表決的正式授權代表出席；

•        股東(S)親自出席或委派代表出席，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一；以及

•        股東(S)親自或委派代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席，並持有本公司賦予投票權的股份，而已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。重大事項如更名、更改本公司上市後的章程大綱及章程細則、減少本公司的股本及將本公司清盤等，均須通過特別決議案。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，如公司法有要求，吾等應每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會，並將在召開大會的通告中指明該會議，而本公司的年度股東大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會絕對酌情決定的時間及在世界任何地方及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議的形式舉行。

股東大會可以由本公司董事會主席召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，均須於不少於10整天前發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括於大會開始營業時，持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及流通股全部投票權的股份(或由受委代表代表)的兩名股東。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股份，並有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或相關證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以按照相關證券交易所的適用規則和規定轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•        轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•        我們已就此向吾等支付有關證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵守相關證券交易所規則要求的任何通知後，轉讓登記可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊;但前提是，在董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤、股份溢價賬或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或於支付後本公司能夠在正常業務過程中立即償還到期債務時從資本中支付。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下才可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。

增發新股。我們的發售後章程大綱和組織章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，其中包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權和投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的上市後備忘錄和公司章程規定，我們的股東有權免費查閲我們的股東名冊，並收到我們的年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

抗-接管規定。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•        授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為獲豁免的有限期間公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”指的是，每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，前提是有關安排獲得批准。如屬股東計劃，則為將與其作出安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的百分之七十五；如屬債權人計劃，則為將與其作出安排的每一類別債權人中只有過半數的債權人，而該等債權人亦必須另外代表每一類別債權人(視屬何情況而定)親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出，沒有成員的決議，也沒有公司章程中的明示權力。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得超過實際獲得的票數的授權時才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

我們的發售後組織章程細則包含一項條款，據此，我們的股東放棄他們個人或代表我們對任何董事提出的任何索賠或訴訟權利，這些索賠或訴訟涉及董事在履行其在本公司或代表本公司的職責時的任何行為或沒有采取行動，但關於該董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為除外。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律容許吾等取消股東以書面同意行事的權利，而吾等的要約後經修訂及重述的組織章程細則規定，任何要求或準許在任何股東大會上採取的行動，可於股東大會上經股東投票表決後採取，並根據吾等於要約後經修訂及重述的組織章程細則妥為通知及召開，且不得在未召開會議前經股東書面同意而採取。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶全部投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們提出修訂和重述的組織章程細則後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，在本公司章程所載若干限制的規限下，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。根據我們提出修訂和重述的公司章程，董事的職位應在下列情況下空出：(一)董事破產或收到針對他的接收令，或暫停付款或與債權人和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭職；(四)未經董事會特別許可，連續缺席三次董事會會議，董事會決議罷免；(五)法律禁止董事或；(Vi)根據開曼羣島法律或本公司上市後備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的上市後備忘錄和組織章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。

非法權-常駐或者是外國股東。我們發售後的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

開曼羣島數據保護

根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據，即個人數據。

投資者數據

我們將在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與作為投資者的股東有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行户口詳情、資金來源詳情，以及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是企業投資者（為此目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排），因您對我們的投資而向我們提供與您相關的個人的個人數據，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制人，我們可以為合法目的收集、存儲和使用個人信息，尤其包括：(I)為履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的；(Ii)為遵守我們必須或可能承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或(Iii)為我們的合法利益所必需的，且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

物質所得税的考慮因素

以下對投資我們普通股的日本、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的重大摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税法下的税收後果。

日本税制

我們是一家控股公司，在開曼羣島註冊為豁免公司。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的子公司BloomZ Japan獲得資金。

一般而言，日本公司普通股的擁有人如為日本的非居民個人或在日本並無常設機構的非日本公司(在本節統稱為非居民持有人)，將須就日本公司就其普通股支付的普通股繳納日本所得税(在本節中指的是從BloomZ Japan的留存收益中預扣的股息)，該等税款將在支付股息前預扣。股票拆分一般不需要繳納日本所得税或公司税。

在沒有任何適用的税收條約、公約或協議降低日本預扣税的最高税率或允許免除日本預扣税的情況下，根據日本税法，適用於日本公司普通股支付給非居民持有人的股息的日本預扣税税率一般為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應付的股息，適用的日本預扣税税率為20%)。然而，對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票支付的股息，持有相關日本公司已發行股份總數的3%或以上的任何個人股東(前述預扣税率仍適用於該股東)，上述預扣税率將降至(I)2037年12月31日及該日之前到期應付的股息的15.315%，以及(Ii)2038年1月1日或之後到期應付的股息的15%。上述預扣税率包括特別重建附加税(2.1%乘以原來適用的預扣税率，即15%或20%，視情況而定)，該税率是在2013年1月1日(含)至2037年12月31日(含)期間徵收的，用於資助東日本大地震後的重建工作。

日本與加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威和新加坡等國簽訂了所得税條約，其中包括與澳大利亞、比利時、法國、香港、荷蘭、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國和美國簽訂的所得税條約，根據該條約，證券投資者的預提税率一般可降至15%，與西班牙等國的所得税條約一般將證券投資者的預提税率降至10%。一般將證券投資者的預提税率降至5%。此外，根據日本和美國之間的所得税條約，支付給有資格享受條約福利的合格美國公民的養老基金的股息，可通過預扣或其他方式免徵日本所得税，除非股息直接或間接來自養老基金經營業務。根據日本與比利時、丹麥、西班牙、聯合王國、荷蘭和瑞士等國之間的所得税條約，向養老基金支付的股息也適用於類似的待遇。根據日本税法，根據税務條約適用的任何降低的最高税率應低於根據上一段第二段所指的日本税法就其普通股支付的股息的其他適用税率。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府不徵收其他可能對我們構成重大影響的税款，但適用於在開曼羣島司法管轄區內簽署或簽署後進入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。本公司已根據開曼羣島税收優惠法收到承諾，自2023年4月19日起20年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律均不適用於本公司或其業務;並且不應繳納對利潤、收入、收益或增值徵收的税款或具有遺產税或遺產税性質的税款

(a)就或有關本公司的股份、債券或其他義務;或（b）通過扣留全部或部分開曼羣島税收優惠法所定義的任何相關付款。開曼羣島公司（持有開曼羣島土地權益的公司除外）發行股份或轉讓股份，無需在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人員的税務後果，例如：

•        銀行；

•        金融機構；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇將其證券按市價計價的人；

•        美國僑民或前美國長期居民；

•        政府或機構或其工具；

•        免税實體；

•        對替代最低税額負有責任的人；

•        作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人；

•        實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員；

•        通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員；

•        持有我們普通股的信託的受益人；或

•        通過信託持有我們普通股的人。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

適用於持有我們普通股的美國股東的實質性税收後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國股東(定義如下)，並基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。

本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法，但美國聯邦所得税法除外，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要描述僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國債券持有人。本簡要描述基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國公民。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據下面討論的PFIC規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。對於美國公司持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於包括個人在內的非公司美國股票持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們無論在支付股息的納税年度還是上一納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)條而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，這些交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書日期後任何法律變化的影響。

就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國股票持有人而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的PFIC規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，其等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人，包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

PFIC

非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC，條件是：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(所謂的“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發售中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們的資產價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。

根據我們的業務和我們資產的構成，我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司，而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度，我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在您的納税年度持有普通股的PFIC，您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個納税年度收到的分派，如果超過你在之前三個應納税年度或你持有普通股的期間中較短的一個期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給您當前課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您任何一個(或多個)納税年度的任何金額，將被視為普通收入，以及

•        分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

根據《美國國税法》第1296節的規定，PFIC的美國證券持有人(定義見下文)可以按市值計價選擇此類股票，使其退出上述税收待遇。如閣下按市價選擇持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，而本行被確定為私人股本投資公司，則閣下每年的收入將包括一筆相等於該等普通股於該課税年度結束時的公平市值在調整基準之上的超額金額(如有)，超出部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，這種普通虧損只允許在你之前幾個納税年度的收入中包括的普通股的任何按市值計價的淨收益範圍內。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“--對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，即在每個日曆季度至少15個交易日內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克資本市場，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是普通股持有人，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國證券持有人可以根據美國國税法第1295(B)節就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人，通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為該年度做出“清洗選擇”，否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。

IRC第1014(A)條規定，當從以前是我們普通股持有人的遺贈人繼承時，我們的普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而作為美國PIC持有人的被繼承人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度做出及時的合格選舉基金選擇，在該年度中，美國PIC持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，或者沒有進行按市值計價的選擇，並且這些普通股的所有權被繼承，IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定，新的美國PIC持有人的基礎應減少的金額，相當於1014條基礎減去被繼承人在去世前的調整基礎。因此，如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何從美國股東那裏繼承我們普通股的新美國股東不能根據第1014條獲得基礎上的提升，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股所得款項可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國國税法第3406節支付美國國税局的備用預扣，目前的統一税率為24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人，或者以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免身份的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息，但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。

承銷

我們預計將與第一網絡金融證券公司作為代表，就本次發行的普通股達成承銷協議。代表可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與本次發行相關的分代理，並可就其發行的任何證券向任何分代理支付募集費用。根據承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商發行及出售如下所示數目的普通股。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果認購任何此類普通股的話。然而，承銷商不需要接受承銷商購買下文所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配股選擇權。該期權最多可在本次發行結束後45天內行使，允許承銷商購買最多 [•]按本招股説明書封面頁列出的首次公開發行價格增加普通股，減去承銷折扣。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額分配（如果有的話）。在行使選擇權的情況下，每個承銷商將有義務在某些條件的情況下購買與上表中承銷商姓名旁邊列出的數量占上表中所有承銷商姓名旁邊列出的普通股總數相同的百分比的額外普通股。

承保折扣和費用

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去特許權向某些交易商發售普通股。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商再降低折扣。本次發行後，承銷商可以改變對交易商的公開發行價、特許權和再貸款。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。普通股由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商收到和接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權：

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為美元。[•]每股，這是本招股説明書封面所列區間的中點。

(2)新股相當於每股普通股公開發行價8.00%的承銷折扣。承銷折扣不包括(I)購買相當於發售股份數目10.0%的普通股的認股權證，(Ii)1.5%的非實報實銷開支津貼，或(Iii)若干自付開支，各如下所述。

我們已同意向承銷商支付一筆非實報性費用津貼，其數額相當於我們從出售股份中獲得的總收益的1.5%(1.5%)。

我們同意支付與此次發行有關的費用，包括：(I)支付我們的法律和會計費用以及支付；(Ii)準備、印刷、郵寄和交付註冊説明書、其中所載的初步和最終招股説明書及其修正案、生效後的修正案和補編以及承銷協議和相關文件的費用(所有費用的數量由代表合理要求)；(Iii)準備和印刷股票和認股權證的費用；(Iv)任何“盡職調查”會議的費用；(V)扣除進行路演介紹的所有合理和有文件記錄的費用與支出；(Vi)扣除與在美國證券交易委員會發售中出售的股票登記以及向FINRA備案發售材料有關的所有備案費用和通訊費用；(Vii)扣除代表律師的合理和有文件記錄的費用和支出，最高不超過100,000美元；(Viii)對公司高級管理人員和董事的背景調查，最高不超過15,000美元；(Ix)準備裝訂卷和紀念品，數量按代表可能合理要求的數量計算，最高不超過2,500美元；(X)吾等向代表人轉讓證券時須繳付的轉讓税(如有)；及(Xi)轉讓代理人、結算公司及股份登記處的費用及開支；但代表人的實際實報實銷開支不得超過180,000元。我們被要求在本次發售結束後的合理時間內，自費向代表及其律師提供合理數量的裝訂數量的發售材料以及紀念墓碑。

在我們與代表簽署意向書時，我們向代表支付了100,000美元的費用保證金，並在收到公開提交的招股説明書後，額外支付了50,000美元，以支付代表預期的自付費用。在本次發售結束後，我們將向代表額外支付30,000美元。任何費用押金都將退還給我們，只要代表的自付可交代費用不是根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生的。

我們估計，除上述承保折扣外，我們就此次發行支付的費用約為美元[•]，包括代表可核算費用的最高總額報銷180，000美元。

此外，吾等同意，在代表的參與期間或在本次發售完成之前(以較早者為準)，在未經代表書面同意的情況下，不得與任何其他經紀交易商就可能的私下及/或公開發售證券進行談判，前提是代表合理地真誠地進行本次發售的準備工作。在簽署承銷協議之前，吾等或代表可隨時以任何理由終止其進一步參與本次發售，並且吾等同意向代表償還終止前發生的最多180,000美元的實際合理可交代自付費用，減去任何預付款和以前支付給代表的金額以償還此類費用；但此類費用應受FINRA規則第5110(F)(2)(C)條的約束，並且在代表告知我們代表無法或不願繼續進行此次發售的情況下不適用。

吾等亦已同意，如於本次發售完成一週年前的任何時間，本公司或其任何聯屬公司將與承銷商直接向本公司介紹的任何一方訂立任何交易(包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排)，在此期間，代表將獲支付相當於本公司或其股東收到的代價或價值的1%的成功費用，該費用應於交易完成時支付。

代表的手令

吾等亦已同意向代表及其聯營公司或僱員發行認股權證，以購買相當於本次發售的普通股總數10%的若干普通股，包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份。

代表的認股權證的行使價將相當於本次發行中每股公開發行價的120%，並可在無現金基礎上行使。代表的認股權證可在發行之日後的任何時間行使，直至此類認股權證在公開發售開始銷售之日起五年後屆滿。代表的認股權證和認股權證相關的普通股已被視為補償

因此，根據FINRA規則第5110(E)(1)條，FINRA將被禁閉180天。代表及其聯屬公司或僱員(或FINRA規則第5110(E)(1)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的普通股，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致代表的認股權證或相關股份在公開發售開始銷售日期後180天內有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)所準許的除外。代表將有權隨時行使、轉讓或轉讓代表的認股權證，條件是標的證券在禁售期內不得轉讓；即該等標的普通股仍有180天的禁售期。根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條的規定，代表及其聯營公司或僱員將有權獲得一次代表認股權證相關股份銷售的要求登記(費用由吾等承擔)、一項額外的要求登記(由代表權證持有人支付費用)、以及無限“搭載”登記權利，每項權利的有效期均不超過發售開始銷售之日起計五年。代表的認股權證將規定在進行資本重組、合併或其他結構性交易時，此類認股權證的數量和價格以及作為此類認股權證基礎的股份的調整，以防止機械稀釋。

上市

我們計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BLMZ。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

吾等已同意，自本招股説明書日期起計180天內，不會提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股或實質上與吾等普通股相似的證券，包括購買吾等普通股的任何購股權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表有權收取本公司普通股或任何該等實質上類似證券的權利(根據僱員股票期權計劃，但根據現有的或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時除外)，鎖定協議簽署之日)，未經承銷商事先書面同意。

此外，我們的每位董事和執行官還就我們的普通股和與我們的普通股實質相似的證券簽訂了一份類似的禁售協議，期限自本招股説明書之日起180天（除某些例外情況外）。

代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。普通股的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商。除了當前市場狀況外，在確定普通股首次公開發行價格時考慮的因素還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估以及對上述與相關業務公司市場估值相關的因素的考慮。

普通股的電子發售、出售和分配

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

與此次發行有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股來源時，承銷商將考慮普通股的公開市場價格與購買額外普通股的選擇權下可用價格的比較等因素。承銷商還可以出售普通股，而不是購買額外普通股的選擇權，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股。

最後，承銷商可在做市交易中競購我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

被動做市

與是次發行有關，承銷商可根據交易所法案下監管規則第103條的規定，在普通股發售或出售開始前至分配完成為止的一段期間內，在納斯達克資本市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

銷售限制

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售產品的要約，或向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約：(I)未獲授權的要約或要約；(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做的要約；或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。沒有采取任何行動，允許在任何國家或司法管轄區(美國除外)公開發售證券，或擁有或分發本招股説明書，或與證券有關的任何其他發售或宣傳材料，而這些國家或司法管轄區需要採取任何此類行動。因此，承銷商承諾，他們不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何證券，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信將導致遵守任何適用法律和法規的情況下進行，並且承銷商將按照相同的條款進行所有證券的要約和銷售。

美國以外地區的銷售限制

除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動，以準許公開發售普通股，或持有、傳閲或分發本招股説明書或任何其他與本公司或普通股有關的資料，但須為此採取行動。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

澳大利亞。    本招股説明書不是產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於《2001年公司法》(澳大利亞聯邦)(以下簡稱《公司法》)，也不包含產品披露聲明、招股説明書或該法案第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。關於普通股要約的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所。

因此，(1)本招股説明書下的普通股要約只能向以下人員提供：(I)根據該法第708節規定的一項或多項豁免，根據該法第(6)D.2章規定可以在不向投資者披露的情況下向其提供普通股的人，以及(Ii)該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”，(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的人提供，以及(3)通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(1)款所述的人，受要約人同意在出售給受要約人的普通股發行後12個月內不出售或要約出售任何普通股，除非公司法另有允許。

加拿大。    普通股不得直接或間接在加拿大任何省或地區(安大略省及魁北克省除外)發售、出售或分派，或為加拿大任何省或地區(安大略省及魁北克省除外)的任何居民或為其利益而發售、出售或分派，且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求，且只能通過根據該省適用證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商要求而進行。

開曼羣島。    本招股章程並不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商已表示並同意，其並未向開曼羣島的任何公眾人士提供或出售任何普通股，亦不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何普通股。

歐洲經濟區。    就已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國而言，自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日起幷包括該日在內，或有關實施日期起，不得在該有關成員國的主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准的普通股招股説明書公佈之前，在該有關成員國向公眾發出普通股要約，但該有關成員國的主管當局已根據《招股説明書指令》接到通知，則不在此限，自有關實施日起幷包括該日在內，隨時向該有關成員國的公眾發出普通股要約，

•        被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

•        任何具有下列兩項或兩項以上的法人單位：(1)上一財政年度平均至少有250名員工，(2)總資產負債表超過4300萬歐元，(3)年營業額淨額超過5000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

•        不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外；或

•        根據《招股説明書指令》第三條規定，公司不需要發佈招股説明書的其他情形；

但該等普通股的要約不得導致公司須依據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因在該成員國實施招股章程指令的任何措施，普通股可予更改；而“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC，幷包括各有關成員國的任何相關執行措施。

香港。    普通股不得以本招股章程或任何其他文件在香港發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾作出要約或邀請的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，除普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾人士除外。

馬來西亞。    這些股票沒有也可能沒有得到馬來西亞證券委員會(SC)的批准，本文件還沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC登記為招股説明書。根據本文件，並無向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購證券的要約或邀請認購或購買證券，但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外，且只由資本市場服務牌照持有人分銷，該持有人經營證券交易業務，且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起七個月內向證監會遞交本招股説明書。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外，馬來西亞尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文件不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。

日本。    普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記，普通股將不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民再出售或出售普通股，除非依照《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的任何豁免，或以其他方式遵守。日本的法規和部級指導方針。

人民Republic of China。    本招股章程不得在中國流通或分銷，且普通股不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以供再發售或轉售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。

新加坡。    本招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程及與發售或出售或邀請認購或購買本公司普通股有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接傳閲或分派，本公司普通股亦不得直接或間接發售或出售，或成為邀請認購或購買的標的，向新加坡境內的人士披露，但不包括（i）新加坡《證券及期貨法》第289章第274條規定的機構投資者，（ii）第275（1A）條規定的相關人士或任何人士，（iii）根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件，或（iii）根據《證券及期貨條例》任何其他適用條文的條件，在任何情況下均須遵守《證券及期貨條例》所載的條件。

凡我們的普通股是由有關人士根據第(275)節認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非SFA第(4A)節所界定的認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第274條收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者(針對SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據要約向任何人轉讓，該要約的條款是：該公司的債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益，每項交易的對價不低於S$200,000(或其等值的外幣)，無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付，以及根據《證券交易條例》第275節規定的條件進一步為公司支付；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；或(3)因法律的實施而轉讓的。

臺灣。    普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准範圍內的要約的情況下進行發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權發售或出售在臺灣的普通股。

英國。    普通股要約不得在經修訂的英國《金融服務及市場法》第102B節或FSMA的涵義下在英國向公眾提出，除非向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或(如未獲如此授權或監管)其公司目的僅為投資證券或在不要求公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股章程規則刊登招股章程的情況下向公眾作出普通股要約。

從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能傳達給在與屬於《金融服務和市場法》2005年第19(5)條規定的投資相關事項方面具有專業經驗的人，或在FSMA第21節不適用於公司的情況下。

對於承銷商在普通股方面所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國遵守。

以色列。    根據以色列證券法(第5728-1968號)，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書只能分發給且僅針對《以色列證券法》第一份增編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、承銷商、風險投資基金、股權超過5,000萬新謝克爾的實體和《附錄》(可不時修訂)中所界定的“合格個人”的聯合投資，統稱為合格投資者。合格投資者應提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。

Network 1金融證券公司的地址是新澤西州瑞德銀行241室橋大道2號，郵編：07701。

與此次發售相關的費用

下面列出的是不包括承保折扣的總費用細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外，所有金額均為估計數。

這些費用將由我們承擔。承銷折扣將由我們按發行中出售的普通股數量的比例承擔。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill Dill&Pearman為我們傳遞。關於日本法律的法律問題將由我們的日本法律顧問Coach法律專業公司為我們傳遞。Loeb&Loeb LLP將擔任此次發行相關承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包括的截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所TAAD LLP的報告編制的，該報告是根據TAAD LLP作為審計和會計專家的權威提供的。TAAD LLP的辦公室位於20955號探路者路，Suite370，鑽石吧，加利福尼亞州91765。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明，包括證券法下的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

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