Document德州儀器2018年董事薪酬計劃
經2024年4月25日修訂
第 1 部分。目的。
德州儀器2018年董事薪酬計劃（“該計劃”）旨在作為公司2009年董事薪酬計劃的後續計劃。該計劃旨在吸引和留住合格人員擔任公司董事，並增加這些董事在公司增長和業績中的專有和既得利益。本計劃對生效日當天或之後授予的獎勵有效。
第 2 部分。定義。
本計劃中使用的以下術語的含義如下：
(a) “賬户” 是指根據本計劃第11條設立的現金賬户或股票單位賬户。
(b) “管理人” 指董事會指定管理本計劃的董事會或董事委員會。
(c) “獎勵” 是指本計劃下的任何期權、限制性股票單位、股票增值權或其他股票獎勵。
(d) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，這些協議可以但不必由董事簽署或承認。獎勵協議可以採用電子形式。
(e) “董事會” 指不時組成的公司董事會。
(f) “現金賬户” 是指根據第11（b）條代表每位根據第11（b）條選擇將其任何遞延薪酬記入現金賬户的董事根據第11（b）（i）條設立或維持的簿記賬户。
(g) “控制權變更” 是指將被視為已發生的事件：
(i) 除了 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有股票，(iii) 承銷商根據該股票的發行暫時持有股票，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，其所有權比例與其所有權比例基本相同公司股票，收購公司股票的所有權，加上該人持有的股票，構成超過公司股票總公允市場價值或總投票權的50％。但是，如果任何人被認為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，則同一人收購額外股票不被視為控制權變更；
(ii) 在任何 12 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代之日；或
(iii) 任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）總公允市值等於或超過該收購或收購前公司所有資產公允市場總價值的80％的資產之日。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。但是，當向以下股東進行此類出售或轉讓時，控制權不會發生變化（就在資產轉讓之前），以換取或轉讓公司當時的已發行股票；（ii）公司直接或間接擁有至少50％的股票總價值或投票權的實體；（iii）直接或間接擁有至少 50% 的個人公司已發行股票總價值或投票權的百分比；或（iv）實體，至少佔總數的50％直接或間接擁有公司已發行股票總價值或投票權至少50％的個人直接或間接擁有該股票的價值或投票權。
(iv) 就本第 2 (g) 節 (i)、(ii) 和 (iii) 而言：
(A) “關聯公司” 應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條頒佈的第120億.2條規定的含義；
(B) “人” 應具有《守則》第 7701 (a) (1) 條中給出的含義。個人應包括根據該法第409A條發佈的《最終財政條例》定義的以團體形式行事的多個人；以及
(C) “子公司” 是指其資產和淨收益包含在由公司獨立審計師審計並在向股東提交的年度報告中向股東報告的公司合併財務報表中的任何實體。
(v) 儘管有上述規定，但在任何情況下，本第2 (g) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中的事件都不會被視為控制權變更，除非該事件也構成Treas所指的與公司有關的 “控制權變更事件”。法規 § 1.409A-3 (i) (5) 或任何後續條款。
(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
(i) “公司” 指德州儀器公司及其任何繼任者。
(j) “遞延現金薪酬” 是指任何董事合格薪酬中以現金支付且其根據第11（a）條選擇根據本計劃延期的部分。
(k) “遞延薪酬” 是指他或她根據第11（a）條選擇根據本計劃延期的任何董事合格薪酬的部分。
(l) “遞延薪酬賬户” 是指現金賬户或股票單位賬户，其中包含根據本計劃和限制性股票單位賺取和遞延的金額，董事選擇延期收款。
(m) “董事” 指不是公司或其任何子公司僱員的董事會成員。
(n) “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。
(o) “合格薪酬” 指 (i) 公司因董事擔任董事的服務而向其支付的任何薪酬中的現金部分，但不包括公司為董事出席公司股東、董事會或任何董事會委員會會議而產生的附帶費用或代表公司產生的任何其他費用所支付的任何其他費用中的現金部分，(ii) 任何限制性股票公司因董事擔任董事的服務而授予的股份，以及（iii）在限制條件下支付的任何股息等價物根據第 9 (d) 條設立的股票單位。
(p) “公允市場價值” 是指《華爾街日報》或彭博有限責任公司公佈的股票在指定日期（或者，如果該日納斯達克股票市場沒有交易，則指該日前第一個進行此類交易的日期）的收盤價，如果不可用，則參考GSR委員會可能認為適當的任何其他來源。
(q) “GSR委員會” 指董事會治理和股東關係委員會或任何繼任委員會。
(r) “期權” 是指根據本計劃授予的期權，該期權旨在根據本計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件購買股票。
(s) “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵或開立賬户的個人。
(t) “計劃” 指德州儀器2018年董事薪酬計劃。
(u) “限制性股票單位” 是指根據本計劃授予的以股票計價的合同權利，每種權利均代表根據本計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股票的權利。
(v) “祕書” 指公司祕書。
(w) “離職” 是指參與者作為包括公司在內的受控公司集團（定義見本守則第 414 (b) 條）的任何其他成員的董事會成員或董事會成員終止提供的服務（就本第 2 (x) 節而言，公司以外的受控集團成員統稱為 “ERISA 關聯公司”），無論此類終止是自願的還是自願的非自願的，由署長根據Treas確定。法規 § 1.409A-1 (h)。在確定參與者作為ERISA關聯公司的董事會成員或董事會成員是否經歷過離職時，應適用以下規定：
(i) 如果董事在辭去董事會成員職務時也以僱員身份向公司或任何ERISA關聯公司提供服務，則在確定參與者是否就本計劃而離職董事職務時，不應考慮該參與者作為員工提供的服務（前提是在做出此類決定時，本計劃未按Treas彙總）。參見 § 1.409A-1 (c) (2) (ii)（包括參與者作為員工參與的任何計劃）。
(ii) 當事實和情況表明，參與者、公司和每家ERISA關聯公司合理地預計參與者作為董事會（或任何ERISA關聯公司的董事會）成員不會為公司或任何ERISA關聯公司提供進一步的服務，並且參與者作為董事會成員的任期已到期時，則應視為參與者經歷了服務終止。
(iii) 如果董事還以獨立承包商的身份向公司提供額外服務，則在他或她辭去董事和獨立承包商職務之前，他或她不能按照《守則》第409A條的規定離職。
(x) “股份” 指公司普通股，面值1.00美元。
(y) “特定員工” 是指在管理人每年根據Treas確定的適用期限內被確定為 “關鍵員工”（定義見本守則第416（i）條，不考慮其第（5）款）的任何參與者。法規 § 1.409A-1 (i)。在確定參與者是否為特定員工時，應適用以下規定：
(i) 符合上述 “關鍵員工” 定義的個人的身份應以截至每年12月31日的12個月期限（以下稱為 “身份識別日期”）為依據。在適用《守則》第416（i）條的適用規定來識別此類個人時，“補償” 應根據Treas確定。條例 § 1.415 (c) 2 (a) 不考慮 (i) Treas 中提供的任何安全港。參考 § 1.415 (c) -2 (d)、(ii) Treas 中規定的任何特殊計時規則。條例 § 1.415 (c) -2 (e) 和 (iii) Treas 中規定的任何特殊規則。法規 § 1.415 (c) -2 (g)；以及
(ii) 就本計劃而言，根據本第 2 (y) 部分 (i) 部分被認定為 “關鍵員工” 的每位參與者，如果該參與者在自適用身份確認日期之後的4月1日起的12個月內離職，則應被視為特定員工。
(z) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 10 條授予的權利，即參與者行使後獲得 (i) 在行使之日或行使之日之前任何日期內一股股票的公允市場價值超過 (ii) 該權利的授予價格，授予價格不得低於該權利授予之日一股的公允市場價值。
(aa) “股票單位賬户” 是指根據第11（b）（ii）條代表根據第11（b）條選擇將其任何遞延現金補償記入股票單位賬户的每位董事設立的簿記賬户。
(ab) “不可預見的緊急情況” 是指參與者因以下原因而遭受的嚴重經濟困難：（i）參與者或參與者的配偶、受益人或受撫養人（定義見《守則》第152條，不考慮本守則第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（B）條），（ii）參與者的財產損失傷亡，或 (iii) 由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，均由署長根據相關事實確定和情況以及Treas中規定的那樣。法規 § 1.409A-3 (i) (3) 或任何後續條款。
(ac) “年” 指日曆年。
第 3 部分。資格。
每位董事都有資格推遲符合條件的薪酬，並根據本計劃獲得獎勵。
第 4 部分。管理。
本計劃應由署長管理。在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，署長應有充分的權力和權力：（i）解釋、解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃授予的獎勵或設立的賬户；（ii）制定、修改、暫停或放棄此類規章和條例，並任命其認為適當的代理人以適當管理本計劃；以及（iii）做出任何其他決定並作出任何它認為管理本計劃所必要或可取的其他行動。署長的所有決定均為最終決定、決定性並對包括公司、股東和董事在內的所有各方具有約束力。
第 5 部分。可供獎勵的股票。
(a) 根據本計劃可供發行的股票數量為2,000,000股，但須根據本第5節的規定進行調整。儘管本文有任何相反的規定，但在任何給定年份，授予任何董事的獎勵總價值的授予日價值均不得超過500,000美元。
(b) 如果在本計劃生效之日之後，(i) 獎勵或股票單位賬户所涵蓋或與該獎勵相關的任何股份被沒收，或 (ii) 如果獎勵或賬户在沒有交付股份的情況下到期、被取消或以其他方式終止，則在任何此類沒收、到期、取消或終止的範圍內，此類股份將再次可供或將成為可供使用的根據計劃發行。就本節而言，根據公司先前的任何董事薪酬計劃授予的獎勵和期權應視為獎勵，根據任何此類計劃設立的賬户應被視為賬户。為避免疑問，本計劃下可供發行的股票數量不得通過以下方式增加：（1）因未償還期權淨結算而預扣的股份；（2）交付股份以支付與獎勵相關的行使價或預扣税；或（3）使用期權行使的收益在公開市場上回購股票。
(c) 根據獎勵或股票單位賬户交付的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或兩者組成。
(d) 如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或活動影響股份，因此應進行適當調整以防止股票的稀釋或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益，則署長應公平地調整 (i) 已發行的限制性股票單位的數量，(ii) 存入股票單位賬户的股份數量和類型，(iii) 受期權和特別股約束的股票的數量和類型，(iv) 任何期權或特別股權的行使價，或在認為適當的情況下，為向持有人支付現金做好準備未平倉期權或 SAR，以及 (v) 第 5 (a) 節規定的限額；但是，前提是沒有部分限制性股票單位或股票應根據本協議發行或流通。根據《守則》第409A條的定義，對本計劃下未償還的 “股票權” 進行的任何此類調整均應以避免根據第409A條徵收任何額外税收或罰款的方式進行。
第 6 部分。初次選擇時的股權補助。
(a) 初始補助金。在本計劃生效之日之後，每位董事應獲得限制性股票單位獎勵，該獎勵自該個人首次當選或被任命為董事會成員之日起生效，授予日價值約為200,000美元，四捨五入至最接近的整股。
(b) 裁減獎勵。在本第 6 節所述的任何初始補助金生效之日之前，董事會有權減少根據本第 6 節發放的獎勵。在決定是否減少任何獎勵和任何減免金額時，董事會應考慮董事會確定的因素。
(c) 條款和條件。根據本第6節授予的每個限制性股票單位的條款和條件應如第9節所述。
第 7 節。年度股權補助。
(a) 年度補助金。每位董事每年將獲得授予期權，授予日價值約為11.5萬美元，使用Black-Scholes期權定價模型確定，以及授予日價值約為11.5萬美元的限制性股票單位獎勵，在每種情況下均四捨五入至最接近的整股。根據本第 7 (a) 條授予的限制性股票單位應是根據第 6 條授予任何董事的任何限制性股票單位的補充。
(b) 年度補助金的生效日期。每年，董事會薪酬委員會（或任何繼任委員會）向公司執行官授予公司執行官年度股權的生效日期應為期權和限制性股票單位的授予日期；前提是薪酬委員會不向公司任何執行官授予與年度薪酬審查程序相關的股權的任何年份，則為公司公佈第一季度財務業績後的第三個交易日年應為日期授予期權和限制性股票單位。
(c) 條款和條件。根據本第6節授予的每種期權和限制性股票單位的條款和條件應分別如第8節和第9節所述。
(d) 裁減獎勵。在本第 7 節所述的任何年度補助金生效之日之前，董事會有權減少根據本第 7 節發放的獎勵。在決定是否減少任何獎勵和任何減免金額時，董事會應考慮董事會確定的因素。
第 8 部分。選項。
根據本計劃授予的期權將是非法定股票期權，不符合《守則》第422條規定的資格，並應具有本第8節所述的條款和條件：
(a) 期權的價格和期限。根據第7（b）節的規定，行使每種期權時可交割的每股股份的購買價格應為授予生效之日每股公允市場價值的100％。
(b) 付款。祕書應確定在行使日的公允市場價值等於相關行使價的方法和形式，包括但不限於現金、股份或其他財產或其任何組合，以此支付或視為已經支付了期權的行使價。
(c) 行使性。根據第8（d）節，期權自授予一週年之日起，可分四次等額分期行使。
(d) 終止董事服務。參與者終止董事會成員服務的影響如下：
(i) 因故終止：參與者持有的所有未兑現期權應在終止後立即取消。
(ii) 死亡：參與者持有的所有未兑現期權應持續到全部期限，可根據第8（c）條行使，並應由該參與者的繼承人或法定代表人行使。
(iii) 根據公司章程，永久殘疾、服務8年後解僱或因沒有資格競選連任而終止：參與者持有的所有未兑現期權應持續到全部期限，可根據第8（c）條行使。
(iv) 控制權變更：如果參與者在控制權變更後的24個月內經歷離職（非因故離職），則第8（c）條的規定不適用，參與者持有的期權應立即行使並應持續到整個期限。
(v) 其他：對於除上述規定以外的任何終止，參與者持有的所有未償還期權應在終止之日起的30天內行使，但僅限於該期權在終止之日可以行使，但如果參與者在被解僱後的30天內死亡，則該參與者的繼承人可以在參與者去世後的長達一年的時間內行使期權，但僅限於任何未行使的部分可在終止之日行使。
(e) 期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應以與公司簽訂的獎勵協議為證，該協議應包含此處規定的條款和規定，否則應與本計劃的規定保持一致。
第 9 節。限制性股票單位。
根據本計劃授予的每個限制性股票單位應通過發行一股股票來支付或結算，並應具有本第9節所述的條款和條件：
(a) 歸屬和結算。在遵守第9（b）條的前提下，在董事選擇根據第11條推遲限制性股票單位的結算的前提下，限制性股票單位所涵蓋的股份應在授予之日起四週年後儘快支付或結算。
(b) 終止董事服務。參與者終止董事會成員服務的影響如下：
(i) 死亡：參與者持有的所有未償還的限制性股票單位應繼續存續到整個任期，但須遵守本計劃的其他條款和條件，股票應在參與者仍是董事會成員的時間和方式向該參與者的繼承人發行。
(ii) 永久殘疾、服務8年後解僱或因沒有資格競選公司章程而終止任期：參與者持有的所有未償還的限制性股票單位應按本計劃的其他條款和條件繼續任期，股票應在參與者仍是董事會成員的時間和方式向該參與者發行。
(iii) 控制權變更後離職：如果參與者在控制權變更後的 24 個月內經歷離職（非因故離職），則第 9 (a) 節的規定不適用並且：
(A) 在《守則》第409A條允許的範圍內，參與者持有的此類限制性股票單位標的全部股份（包括根據第11條可選擇延期結算的任何此類限制性股票單位）將在參與者離職時或在可行範圍內儘快（但不遲於60天）發行；但是，前提是如果參與者是離職後的特定員工，股票將在可行時或儘快發行（但不超過10股）天）之後，離職後第七個月的第一天，以及根據本計劃未償還的任何此類限制性股票單位應歸屬並立即付款。
(B) 如果第409A條不允許在沒有額外税收或罰款的情況下發行股票，則該獎勵將持續到整個任期，股票將在獎勵協議中規定的發行日期發行，就好像參與者在該日仍是董事一樣，或根據第11（h）（i）條（對於根據第11條選擇推遲結算的任何此類限制性股票單位）。
(iv) 其他：對於除上述規定以外的任何終止，參與者持有的所有已發行的限制性股票單位將在不發行任何股票的情況下終止並失效。
(c) 限制性股票單位協議。根據本計劃授予的每項限制性股票單位獎勵均應以與公司簽訂的獎勵協議為證，該協議應包含本計劃規定的條款和條件，否則應與本計劃的規定保持一致。
(d) 獲得等值股息的權利。在本計劃下限制性股票單位的每位接受者均有權在該限制性股票單位的未償還期間以及終止、沒收、付款或結算之前，獲得等於相同數量股票的任何現金或其他分配或股息的金額或價值的股息等價物。公司應在每個股息支付日累計股息等價物，除非董事選擇根據第11條推遲收到此類股息等價物，否則應在每個財政年度的12月支付此類累計金額，但不遲於宣佈相關股息的日曆年度的3月15日。
(e) 發行股票。應以限制性股票單位持有人的名義或為其利益註冊和發行一份或多份股票證書或發行其他股票所有權標誌，並在此類限制性股票單位根據本計劃條款支付或結算後儘快交付給該持有人。
第 10 節。股票增值權（SAR）。
(a) 可以向董事發放特別股份，其條款和條件應由署長決定，不得與本計劃的規定相牴觸。
(b) 每個特別行政區的期限應由署長確定，但不得超過10年。
第 11 節。遞延補償。
(a) 延期選舉。根據本計劃的條款，每位董事均可選擇在任何年度推遲其合格薪酬的全部或任何比例。
(b) 現金補償投資替代方案。每位董事可以選擇將其任何年度的遞延現金補償記入現金賬户或股票單位賬户或兩者的任意組合。
(i) 現金賬户。
(A) 公司應酌情為每位選擇將其遞延現金薪酬的任何部分記入現金賬户的董事設立和維持單獨的無資金現金賬户。
(B) 自董事遞延現金薪酬的任何金額開始支付之日起，應向其現金賬户存入相當於該董事選擇存入其現金賬户的遞延現金薪酬部分的金額。
(C) 從每個月的最後一天起，每個現金賬户的利息應按該月第一天和最後一天餘額的平均值記入貸方。利息的貸記利率應等於美聯儲統計稿H.15中公佈的穆迪投資者服務公司去年9月30日評級為Aaa的公司債券的平均收益率（或者如果該日未報告此類收益率，則在報告該收益率的下一個前一日期），或者按符合《守則》第409A條定義的 “合理利率” 的其他利率，即可以由每年的GSR委員會決定。
(ii) 股票股賬户。
(A) 公司應酌情為每位選擇將其遞延現金薪酬的任何部分記入股票單位賬户的董事設立和維護單獨的無資金股票單位賬户。
(B) 從董事任何金額的遞延現金薪酬開始支付之日起，應將該數量的單位存入其股票單位賬户，該數量等於在該日期之前的第一個交易日可以按公允市場價值購買的全部或部分股票的數量，並將該董事選擇的遞延現金補償部分記入其股票單位賬户。
(C) 自董事會宣佈的每股股息的支付日起，每個股票單位賬户的單位數應等於該股息支付日前第一個交易日按公允市場價值購買的全額或部分股份的數量，其金額等於：(i) 每股股息，以及 (ii) 立即該股票單位賬户中的單位數量在此類股息的記錄日期之前。
(c) 限制性股票單位。每位董事可以選擇推遲所有或部分限制性股票單位獎勵。
(d) 股息等價物。每位董事可以選擇延遲支付限制性股票單位的任何股息等價物的全部或一部分。
(e) 選舉時間。推遲任何年度的全部或部分合格薪酬的選擇應採用祕書規定的格式（“選擇表”）以書面形式作出。
(i) 除非下文另有規定，否則祕書必須在前一年的12月31日當天或之前收到與年度付款或該年度可能授予的限制性股票單位有關的選擇表格才能生效。如果董事首次當選董事會成員，則必須在董事當選董事會成員後的30天內收到初次選舉表，如果在董事當選董事會成員後的30天內收到，則選舉表格僅對根據第11（f）條選舉不可撤銷後獲得的合格薪酬有效。選舉時間和分發時間應在所有方面符合《守則》第409A條的適用要求。
(f) 選舉的不可撤銷性。董事在收到董事填妥的選舉表格後，將其合格薪酬的全部或任何部分推遲到任何一年的選擇是不可撤銷的。
(g) 分配形式。
(i) 存入每位參與者現金賬户的款項應以現金分配。
(ii) 存入每位參與者的股票單位賬户的單位的分配應通過向該參與者發行等值數量的股票來進行。
(iii) 與參與者選擇推遲的既得限制性股票單位相關的股份的分配應通過向該參與者發行歸屬於此類既得限制性股票單位的全部股份來進行。儘管如此，將不發行任何零碎股票，任何小額單位將根據付款之日前一日的公允市場價值，通過支付現金進行分配，金額由該分數單位代表。
(h) 分發時間。
(i) 正態分佈。除非下文另有規定，否則參與者的遞延薪酬賬户應在該參與者因死亡以外的任何原因離職後的下一個月第一天從該參與者的遞延補償賬户中進行分配。
儘管有上述規定，在離職之日起六個月之前，或如果更早，則在死亡之日之前，不得向特定僱員進行分配。
(ii) 控制權變更。如果參與者在控制權變更後的24個月內經歷離職（非因故離職），則在《守則》第409A條允許的免徵額外税收或罰款的範圍內，該參與者應獲得記入參與者賬户的餘額的分配，這些餘額可歸因於賬户貸記金額。有關此類離職對遞延限制性股票單位的影響，請參閲第 9 (b) (iii) 節。
根據本第 11 (h) (ii) 條分配的款項應在參與者離職時或在參與者離職後儘快（但不遲於 60 天）支付，但是，如果參與者在離職時是特定員工，則記入參與者賬户的餘額將在參與者離職的第一天或儘快分配（但不超過 10 天）離職後的第七個月。
如果《守則》第 409A 條不允許根據本第 11 (h) (ii) 條進行金額分配，而無需支付額外税收或罰款，則受影響的參與者應根據第 11 (h) (i) 條獲得本第 11 (h) (ii) 條所述金額的分配。
(iii) 不可預見的緊急情況。在發現參與者患有不可預見的緊急情況後，可以提前進行分配。在以下情況下，不得因不可預見的緊急情況而提款：（A）通過保險補償或補償或其他方式緩解此類緊急情況，（B）清算參與者的資產，前提是清算此類資產不會造成嚴重的財務困難，或（C）根據本計劃停止延期。
因不可預見的緊急情況而提款必須限於滿足緊急需求的合理必要金額（其中可能包括支付合理預計由分配產生的任何聯邦、州、地方或外國所得税或罰款所需的金額），由署長自行決定。在 “不可預見的緊急情況” 時，參與者必須使用管理員規定的表格以書面形式申請付款。在不可預見的緊急情況下，署長保留批准或拒絕付款的唯一和絕對的自由裁量權。如果在不可預見的緊急情況下批准付款，則參與者在本計劃下尚未完成的延期選擇將被取消。
(i) 參與者死亡。儘管如此，如果參與者在該參與者從其遞延補償賬户中收到全額現金和股票數量之前死亡，則所有此類現金和/或股票將在死亡發生當月之後儘快分配給參與者指定的受益人，如果沒有指定受益人，則在可行的情況下儘快分配給參與者的遺產。與遞延限制性股票單位相關的向參與者分配的股份也應按照前一句所述進行分配，但無論如何都不得早於授予之日起四週年。
(j) 本公司保留的某些權利。如果公司根據第13條暫停、修改或終止本計劃，則公司有權向每位參與者分配該參與者現金賬户中的所有金額或與該參與者的股票單位等值的股份，包括就股票單位賬户而言，有權向此類賬户中的單位分配現金等價物以及參與者選擇推遲的歸屬於既得限制性股票單位的所有股份，前提是任何此類暫停、修改或終止都可以根據《守則》第 409A 條，不受處罰。
(k) 某些附屬機構。如果參與者終止其董事會成員資格並加入政府機構，則該參與者現金賬户中的所有金額、相當於該參與者股票單位賬户中單位的股份以及該參與者選擇推遲的歸屬於限制性股票單位的股份將分配給參與者，前提是此類款項是避免違反任何適用的聯邦、州、地方或外國道德或利益衝突法或必要時遵守道德操守法所必需的與... 達成協議聯邦政府。
第 12 節。其他股票獎勵。
特此授權署長向董事授予管理人認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）有關。在遵守本計劃條款的前提下，署長應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 12 節授予的購買權交割的股票或其他證券應以相應的對價進行購買，該對價可以通過管理人確定的方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，管理人確定的對價的價值不應低於此類股票或其他證券的公允市場價值自授予該購買權之日起。公司希望根據本節授予的此類其他獎勵應符合《守則》第409A條（如果適用）。
第 13 節。修改和終止。
除非在適用法律禁止或與適用法律不一致的範圍內：
(a) 修正案。未經任何股東、參與者、任何獎勵的其他持有人或受益人或其他人的同意，董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，包括但不限於根據第6、7和10條授予的獎勵的股票數量；但是，如果需要獲得股東批准，則不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止符合納斯達克股票市場的上市要求或 (ii) 徵得納斯達克股票市場的同意受影響的參與者，如果此類行動會對此類參與者在任何未償獎勵下的權利產生不利影響；並進一步規定，除非第5（d）節另有規定，否則任何此類修正或變更均不得增加根據本計劃可能發行的股票總數或增加任何給定年度可能授予的獎勵的總價值。此外，任何此類修正均應符合《守則》第409A條。未經參與者同意，管理員可以修改任何未兑現的獎勵以遵守第 409A 條。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，但不得修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或任何獎勵協議，以便 (1) 允許授予期權或特別股權的每股行使價低於授予當日股票的公允市場價值，或 (2) 除非第 5 (d) 節另有規定，(w) 降低任何期權或 SAR 的行使價格在授予時設立，（x）根據美國公認的會計原則，應被視為重新定價（”GAAP”），（y）取消期權或特別行政區以換取其他期權、特別行政區、限制性股票單位或任何其他獎勵，或（z）終止期權或特別行政區以換取等於或大於行使價取消之日標的股票公允市場價值乘以該獎勵下已發行股票數量的現金金額。禁止前一句第 (y) 款所述的取消和交換，無論是否
期權、特別行政區、限制性股票單位或其他股權在取消時同時交付，無論取消和交換是根據公認會計原則被視為重新定價還是參與者自願交付。
(b) 糾正缺陷、遺漏和不一致之處。署長可以按照其認為適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，以使本計劃生效。
第 14 節。一般規定。
(a) 股東沒有權利。參與者和參與者的法定代表人均不得成為本計劃下與任何獎勵或賬户相關的全部或部分股份的公司股東或其任何權利和特權，除非已發行此類股票的證書或其他所有權標誌。
(b) 獎勵轉讓限額。除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售或轉讓。在參與者的一生中，獎勵下的權利只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。
(c) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
(d) 適用法律。本計劃以及與本計劃有關的任何規章和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。
(e) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或對任何個人、獎勵或賬户執行，或者根據管理員認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有管理員的決定，則該條款應被解釋或視為修訂在實質上改變本計劃或獎勵的意圖時，應廢除有關條款司法管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全效力和效力。
(f) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵或賬户均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據本計劃從公司獲得獎勵或賬户或根據獎勵或賬户獲得股份的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
(g) 無擔保賬户。在分配之前，存入任何現金賬户或以存入任何股票單位賬户的單位為代表的所有金額均為公司的財產，可供公司使用，並受公司普通債權人的索賠。本計劃下任何參與者或受益人對分配的權利不受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓或抵押的約束，並且不受任何參與者或受益人的債務或負債的約束。
(h) 預扣税。公司應有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或任何轉讓中，或從限制性股票單位支付的任何股息等價物中扣留因授予、行使、支付或結算獎勵或支付限制性股票單位或本計劃下的任何股息等價物而需要預扣的任何税款（現金、股票、其他證券或其他財產），以及採取其他此類税款公司認為必要時採取行動以履行公司的所有義務用於支付任何此類税款。
(i) 無權繼續成為董事會成員。授予獎勵或設立賬户不得解釋為賦予參與者保留公司董事職務的權利。董事會可以隨時未能或拒絕提名參與者參加董事會選舉，公司股東可以在任何選擇中未能或拒絕選舉任何參與者進入董事會，而無需承擔本計劃或任何獎勵或賬户下的任何責任或索賠。
(j) 409A 合規性。公司未就本計劃授予的任何獎勵或延期薪酬安排將符合《守則》第409A條作出任何陳述或承諾。
第 15 節。計劃的生效日期。
本計劃自公司股東批准之日起生效。
第 16 節。計劃期限。
在本計劃生效之日十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵或推遲補償。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在本計劃終止之前授予的任何獎勵或設立的賬户都可能延續到該日期之後，委員會和董事會根據第13條修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或賬户或放棄其中的任何條件或權利的權力應延續到該日期之後。