根據規則424（b）（7）提交
註冊號333-280758

日期為2024年7月24日，尚未完成

初步招股書補充説明書
（適用於於2024年7月22日的招股説明書）

KAROOOOO有限公司

普通股

在本招股説明書中指定的售出股東正在提供普通股Karooooo Ltd.（售價總額為7500萬美元的普通股）. 我們不出售本招股説明書中包括的任何普通股，並且不會收到本招股説明書的售出股東根據這份招股説明書出售任何普通股的收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“KARO”為股票代碼上市。2024年7月23日，納斯達克上的普通股收盤價為每股35.33美元。

本招股説明書中的售出股東已向承銷商授予30天的期權，從本招股説明書的日期起購買多達額外的普通股（即產生1125萬美元的總收益的一定數量的普通股）。

我們是“新興成長型公司”和根據美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，因此可能選擇遵守本次和未來報告的減少公開公司報告要求。請參閲本招股説明書補充中的“招股説明書補充摘要-成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第S-4頁，本隨附招股説明書的第4頁以及我們的證券交易委員會（“SEC”）備案文件的“風險因素”部分，這些文件已納入本招股説明書，本隨附招股説明書以及本招股説明書和本隨附招股説明書中納入的文件中。

SEC或任何州證券委員會都未核準或否決這些證券或確定此招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。有關任何相反陳述都是一種犯罪行為。

____________

請參閲“承銷”以瞭解與本次發行相關的所有承銷報酬的描述。

預計將在2024年左右交付普通股。

聯合主承銷商

招股説明書補充，日期為      ，2024

目錄

招股説明書增補

招股書

關於本説明書補充

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，第二部分是隨附的招股説明書，均為我們使用“貨架”註冊程序向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊程序下，售出股東可以在一個或多個發行中出售其普通股。 在本招股説明書中，我們為您提供有關本次發行條款的具體信息，並根據本招股説明書和納入本招股説明書的文件中的信息進行更新。隨附的招股説明書，包括在註冊聲明中納入的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在投資我們的普通股之前，您應在隨附招股説明書的“可以查找其他信息的位置”和“納入參考文件的信息”下閲讀本招股説明書補充和隨附招股説明書。

如果在本招股説明書中的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書補充的日期之前向SEC提交的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果一個文件中的任何聲明與另一個文件中的聲明不一致，具有更晚日期的文件中的聲明會修改或取代先前的聲明。

我們，售出股東或承銷商都沒有授權任何人提供除本招股説明書補充，隨附招股説明書或由我們或我們已準備或參考過的任何自由書寫招股説明書中包含或納入參考文獻的信息或做出任何其他陳述之外的任何信息或做出任何其他陳述，並對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任。本招股説明書，隨附招股説明書和任何自由書寫招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期準確，並且我們，售出股東和承銷商已納入參考文件的任何信息僅在參考文件的文件日期之日準確，無論本招股説明書補充，隨附招股説明書和自由書寫招股説明書的交付時間或任何普通股的銷售的時間。

本招股説明書補充並非除本招股説明書中所述的普通股以外的任何證券的出售要約或邀請，並且無論在任何非法的情況下或在任何不允許銷售的司法管轄區內，均不要求出售或購買此類普通股。

對於美國以外的投資者：我們，售出股東或任何承銷商均未採取任何行動，以在任何需要採取行動的司法管轄區內允許此招股説明書補充，隨附招股説明書或我們可能在本次發行中向您提供的任何自由書寫招股説明書的持有或分配除美國外的議價或籌碼。您需要了解並遵守與此發行和本招股説明書補充，隨附招股説明書和任何此類自由書寫招股説明書在美國以外分配的任何限制。

除非有特別標註或者上下文需要，本説明書中所有關於Karooooo、本公司、本集團、我們、我們的、我們的或類似術語的提及，均指Karooooo有限公司及其子公司。

新加坡招股説明書投資者須知

本説明書補充沒有在新加坡金融管理局註冊，證券將根據新加坡2001年證券期貨法（“SFA”）的豁免規定進行發行，該法從時至時修改或修訂。因此，本説明書補充以及與證券發行或銷售、認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，也不得直接或間接地向新加坡以外的人（i）（根據SFA第4A條第274款）的機構投資者或（ii）（根據SFA第4A條第275款及（如適用）證券期貨（投資者類別）規定2018年第3款所指定的條件）的認可投資者）提供或銷售證券，也不得將其作為認購或購買的對象。

任何對SFA的引用均是對新加坡證券和期貨法2001の引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中的任何規定的引用是對該術語或規定進行修改或更改的引用，包括適用於相關時間的其子立法。

根據新加坡證券與期貨（資本市場產品）2018的規定，普通股是“規定的資本市場產品”，並且在MAS Notice SFA 04-N12：投資產品銷售和MAS Notice FAA-N16:關於對投資產品的建議的通知中屬於“排除的投資產品”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們最近的年度報告20-F（我們的“年報”）的“項目3.D.關鍵信息-風險因素”下描述的風險，以及在我們的報告Form 6-k中的更新風險因素。這些報告已在本説明書的引用文件中、以及在本説明書和在此和在此引用的文件中進行了引用。此外，您應當在考慮您的特定投資目標和財務狀況的情況下，同時仔細閲讀這個説明書中附帶的其他信息，因為雖然我們已經討論了關鍵的風險， 未來可能會出現新的風險，這些風險可能證明是重要的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能會對我們事務的任何方面產生什麼樣的影響。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

請參閲我們的年度報告“項目3.D.關鍵信息 - 風險因素”中描述的有關我們業務，運營和行業的一般風險

與我們的普通股和股票發行相關的風險

關於我們的普通股的風險，請參閲我們的年度報告中“項目3.D.關鍵信息 - 風險因素 - 關於我們的普通股的風險因素”所述的風險因素以及下文所包含的風險因素。

發行價將由出售股東確定，並不一定反映我們的普通股的實際或市場價值。

出售股東和承銷商將進行協商以確定公開發行價格，該價格不一定反映我們的普通股的實際或市場價值。發行價格不打算與我們的資產或過去的業務，現金流，虧損，財務狀況，淨值或任何其他用於估值證券的已確立的標準相關。您可能無法以該發行價或更高的價格或根本無法轉售您的股票。

我們的股東當前在我們的股票中具有有限或無流動性。

截至2024年7月23日，出售股東和公司的首席銷售官Juan Marais合計擁有23168811股或75.00％的已發行和流通股份。只要出售股東和Juan Marais繼續擁有我們已發行的普通股的重要比例，這種集中所有權和影響力可能會阻礙潛在的投資者尋求收購普通股，並導致我們的普通股市場價格受到負面影響，您可能無法以市場價格或更高價格或根本無法轉售您的股票。

大量在公開市場上銷售我們的普通股，或者可能會發生這些銷售的印象，可能會導致我們的普通股市場價格產生顯着波動或下跌。

出售股東和Juan Marais各自有能力出售大量普通股。我們根據申請表F-3提交了一個註冊聲明，根據該聲明，出售股東可以提供並轉售多達6,000,000普通股，並在本次發行中提供出售部分這些普通股。大量在公開市場上銷售我們的普通股，披露任何未來銷售或可能發生這些銷售的印象，包括股東銷售可能會導致我們的普通股市場價格下跌。普通股價格的下降也可能妨礙我們通過發行其他普通股或其他股權證券來籌集資本。

此外，我們已簽署一份註冊權協議，根據該協議，我們向出售股東授予了需求和背靠背的註冊權。請參閲隨附招股説明書中的“出售股東 - 與出售股東的重要關係 - 註冊權協議”。

根據某些歸屬規則，我們的非美國子公司預計將被視為美國控制的外國公司，用於美國聯邦所得税目的，因此，對於直接或間接擁有我們的股票並被視為“十個百分比股東”的美國投資者，可能會造成不利的美國聯邦所得税後果。

"十個百分比股東"（如下定義）在作為美國聯邦所得税目的的受控外國公司（"CFC"）擁有的非美國公司中一般需要將CFC的"Subpart F收入"，在美國投資收益和"全球無形低税收所得"的其所佔份額列入其美國聯邦所得税收入中，即使該CFC未向其股東分配任何利潤。對於直接或間接擁有所有權的非美國公司，一般情況下將根據直接或間接（通過歸屬）擁有該公司所有股票的這些公司的總聯合表決權或該公司所有股票的總價值的50％以上將是美國聯邦所得税目的下的CFC。 "十個百分比股東"是指直接或間接擁有對該公司所有表決權的所有股票或該公司所有股票的總價值的10％或更多的美國人（根據1986年修訂後的美國內部税收法典的定義）。我們認為我們不是CFC，而且我們不希望在可預見的未來成為CFC。但是，CFC地位的確定是複雜的，包括某些"向下歸屬"規則，根據這些規則，我們的非美國子公司預計將被視為由我們的美國子公司構成的合理控制的而因此我們的非美國子公司預計將被視為CFC。我們不打算向可能需要以正確方式報告其與我們或我們的子公司的操作相關的美國納税able收入的“十個百分比股東”提供信息。直接或間接擁有我們的股票的潛在投資者應向其税務顧問諮詢有關投資我們可能帶來的潛在不利税收後果的問題。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本説明書補充材料，隨附的招股説明書以及此説明書補充材料和隨附的招股説明書中納入的文檔所含表述構成《證券交易法》第21E條和修正後的1933年《證券法》（以下簡稱“證券法”）第27A條意義下的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們的信仰和假設，以及我們目前掌握的信息，並不限於有關我們的業務，財務狀況，戰略，業績，某些計劃，目標，假設，期望，前景和信仰的陳述以及有關其他未來事件或前景的陳述。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，並可以通過前瞻性詞彙使用前瞻性術語，例如“相信”，“預期”，“計劃”，“打算”，“尋求”，“期待”，“估計”，“預測”，“潛在”，“假定” ，“繼續”，“可能”，“將”，“應該”，“可以”，“將” ，“風險”或這些術語的否定或類似表達方式來標識。預測或指示未來事件和趨勢的陳述。

由於前瞻性陳述涉及可能或不可能在未來發生的事件並取決於可能或不可能在未來發生的情況，因此前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們提醒您，前瞻性陳述並不保證未來業績，並且我們的實際業績，財務狀況和流動性，我們所處行業的發展以及收購對我們的影響可能與隨附招股説明書中包含的前瞻性陳述所做的或暗示的不同。此外，即使我們的經營業績，財務狀況和流動性以及我們所處行業的發展以及收購對我們的影響與本説明書補充材料，隨附的招股説明書以及這些説明書補充材料和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述保持一致，這些結果或發展也可能無法代表隨後期間的結果或發展。

導致我們的實際結果與本説明書補充材料，隨附的招股説明書以及隨附在這些説明書補充材料和隨附的招股説明書中的文件中包含的前瞻性陳述所做或暗示的有所不同的因素包括，但不限於，在我們的年度報告中“風險因素”標題下所述的風險以及隨後提交的第一季度報告Form 6-k和其他向SEC提交的文件。例如，可能導致實際結果與預測結果不符的因素包括，但不限於：

我們的能力以吸引新客户並保留現有客户;

•我們獲取新用户和保留現有用户的能力;

•我們對大流行病或疾病的廣泛爆發，俄羅斯-烏克蘭衝突，地緣政治緊張局勢以及類似的宏觀經濟事件，包括最近或潛在銀行倒閉引起的財務困境，全球供應鏈挑戰，外匯波動，高通貨膨脹和利率期貨以及貨幣政策變化對我們及我們的客户和合作夥伴的業務的影響;

•我們預期的增長戰略，包括增加對現有客户的銷售，引入新解決方案和國際擴張;

•我們適應行業技術快速變化的能力;

•我們對蜂窩網絡的依賴;

•面對行業整合的競爭;

•SaaS-雲計算車隊管理平臺的市場採用;

•汽車市場的情況以及汽車行業向自動駕駛車輛的演變;

•我們盈利能力及其營業收入的成本或費用項的變化;

•我們對某些關鍵零部件供應商和供應商的依賴;

•我們維護或增強品牌認知度的能力;

•我們保持關鍵人員或吸引，培訓和留住其他高素質的員工的能力;

•互聯網相關法律法規的影響和演變，包括網絡安全和數據隱私;

•我們保護知識產權和專有技術並處理任何侵權索賠的能力;

•我們網站或計算機系統出現重大服務故障或安全漏洞;

•依賴第三方技術和許可證;

•南非蘭特價值的波動和我們開展業務的國家的通貨膨脹率;

•我們未來能否進入資本市場;

•我們在SEC申報文件中“風險因素”下討論的其他風險因素。

前瞻性聲明僅在其發佈時有效，我們不承擔在新信息或未來發展中更新它們以及為反映後來發生的事件或情況或反映突發事件而公開發布這些聲明的任何修訂的義務。

使用所得款項

我們將不會從出售股東所售出的任何普通股中獲得任何收益。但是，除了由出售股東所承擔的承銷折扣和佣金外，我們將承擔與出售股東的普通股銷售相關的費用。請參閲“承銷”的相關內容。

税務考慮

以下是對投資我們普通股的重要新加坡，南非和美國聯邦所得税方面的考慮因素。此討論不涉及投資者特定情況下可能涉及的所有税務後果。有關新加坡，南非，美國聯邦，州和地方以及非美國税務方面擁有和處置我們普通股的税務後果，潛在投資者應與其税務顧問諮詢。在討論涉及新加坡税法問題的範圍內，它代表Allen & Gledhill LLP，我們的新加坡律師事務所的意見。 在涉及南非税法問題的範圍內，它代表我們南非律師事務所ENSafrica的意見。

新加坡税務考慮因素

本文中關於税務的聲明簡述了新加坡現行税法和2019年9月1日實行的有關規定的某些方面，並受到有關主管當局發出的行政指導的影響，並可能發生在此日期之後，這些變化可能以追溯的方式進行。這些法律和指導文件還存在各種解釋，相關税務當局或法院可能隨後對下述解釋或結論產生異議。下述聲明不應被視為任何持有我們普通股股東的税務地位或任何收購，出售或以其他方式處理我們的普通股或由於收購，出售或處理我們的普通股而產生的任何税務影響的建議。在購買，擁有或處置我們的普通股方面的所有税務考慮因素中，下述陳述並不能被視為全面或詳盡的説明，並且並不能應對適用於各類投資者的適用的税務後果，其中一些（例如證券交易商）可能適用特殊規定。擬購買我們普通股的持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解他們在特定情況下購買，擁有或處置我們普通股的新加坡或其他税務影響。下述聲明涉及有關我們普通股收到的股息的新加坡税務處理，基於一個重要假設，即公司在新加坡的所得税法意義下是新加坡税務居民，很明顯，公司或本説明書的任何其他涉及人士都不應為因認購，購買，持有或處置我們的普通股而產生的任何税務後果或責任承擔責任。

個人所得税

個人在評估年中如果在前一年在新加坡存在或在新加坡從事工作（除了作為公司董事），原則上滿183天即居民

新加坡税務居民的個人納税人需就在新加坡境內發生之所得或源於新加坡的所得繳交所得税。從2004年1月1日開始，除通過新加坡合夥企業獲得的所得外，新加坡税務居民自往後的外國所得在新加坡的納税義務是免税的，並以漸進税率（0％至24％）課税。

非居民的個人納税人，在特定例外和條件下，其在新加坡境內發生或源於新加坡的所得將以24％的税率課徵所得税。

公司所得税

在新加坡履行税務目的的企業納税人，如果該公司的經營控制和管理在新加坡行使，則該公司將被視為新加坡税務居民。

在新加坡履行税務目的的公司納税人，需就在新加坡境內發生之所得或源於新加坡的所得繳交所得税。對於外國源性的以股息，分支機構所得及服務所得形式獲得或被認定獲得於新加坡的税務居民公司，如果符合某些規定的條件，如：

(i)    所得來自所得所在地的法律規定下類似於所得税的税務管轄；和

(ii)   在所得到達新加坡的時候，被視為所得到達該所得所在地的任何公司所從事的任何貿易或業務的任何收益或利潤所徵收的類似於所得税的價值最高税率（不論名稱）比那個時候在該所得所在地徵收的不得低於15％。

財政局對此類條件也進行了幾項寬限和澄清。

非居民的公司納税人，其在新加坡境內發生或來源於新加坡的所得及獲得或認定獲得於新加坡地區的外國所得，將按照一定的例外以24％的税率課税。

新加坡公司所得税率目前為17％。此外，每年正常應税收入的前S$10,000三分之三，以及接下來S$190,000的一半，從2020年度開始，將免徵企業所得税的三分之一。剩餘銷售的收益（免税後）將按照當前的企業所得税率全額應税。

新公司還將有資格在2020年度後的首三個年度中每年最高獲得流通收益S$100,000的75％和接下來獲得流通收益S$100,000的50％的減免。剩餘收益（免税後）將按照相應的公司所得税率徵税。

分紅派息

所有新加坡税務居民公司目前全部適用單一方案企業所得税（“獨步制”）税收制度。

無論新加坡境內或境外的居民持有普通股派息，都不需要繳納新加坡預扣税金，因為我們是新加坡的納税居民且屬於一級系統。

在新加坡一級系統下，公司利潤所繳納的税金是最終的，由新加坡境內公司支付給股東的股息在税務上是免税的，與股東是公司或個人以及是否為新加坡的納税居民無關。

普通股出售所得的收益不用繳納新加坡的資本利得税。雖然沒有明確法律或法規規定收益的性質為收入還是資本，但出售我們的普通股獲得的收益如果被視為在新加坡從事貿易或業務，那就可能構成收入的性質，需要繳納新加坡所得税。

對於那些持有我們普通股的股東而言，如需要在其新加坡所得税申報表中應用新加坡財務報告準則（FRS）第39號、FRS 109號或新加坡金融報告準則（國際）第9號（以下簡稱“SFRS(I) 9”）（視具體情況而定），則在新加坡所得税方面如果沒有出售或轉讓我們的普通股，也必須按照FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9的規定表述的收益或損失（不屬於資本性質的）執行，如適用的新加坡所得税法規規定修改後。

持有我們的普通股的股東，無論是申請還是被要求申請執行新加坡金融報告準則（FRS）第39號、FRS 109號或新加坡金融報告準則（國際）第9號（以下簡稱“SFRS(I) 9”）（視具體情況而定）的，他們在新加坡所得税方面必須執行FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9的規定表述的收益或損失（不屬於資本性質的），儘管他們沒有出售或轉讓我們的普通股。

適用此種納税方式的普通股股東，應當就其購買、持有和轉讓我們的普通股而諮詢其會計和税務顧問，以瞭解有關新加坡所得税的後果。

印花税

訂閲我們的普通股不需要繳納印花税。

在新加坡獲得的普通股轉讓憑證需要交納印花税，税率為成交價款或普通股市價的0.2%，以較高者為準。

除非有不同的協定，印花税應由購買方負責，否則將由出售方負責。在新加坡境外簽署轉讓憑證，或者沒有簽署轉讓憑證時，通常不需要繳納印花税。但是，如果在新加坡以外簽署轉讓憑證並在新加坡收到，則可能需要繳納印花税。

基於我們的普通股利益的轉讓證書（無論是在NASDAQ還是JSE上交易）的所有權益轉移在新加坡之外簽署，並在維護於美國和/或南非的股東登記證書（包括成員分公司登記簿）和/或行政存儲登記證書（包括成員分公司登記簿），在電子轉移證書（包括電子轉移證書）未在新加坡境內被接收以及所有電子記錄和任何有關該等轉讓的信息未在新加坡的任何服務器或設備上存儲或向任何在新加坡的人開放的情況下，不需要繳納新加坡印花税。

新加坡死亡税於2008年2月15日廢止。

新加坡死亡税於2008年2月15日廢止。

在新加坡，由新加坡GSt註冊的投資者對屬於新加坡GSt目的地的其他人出售我們的普通股是豁免供應，不需要繳納GSt。GSt註冊的投資者為進行豁免供應而支出的任何GSt通常都不能從新加坡GSt計算機進行回報。

由GSt註冊人出售我們的普通股，在向屬於新加坡之外的人以合同方式進行業務或推進業務時，通常情況下會被認為是按0%的GSt比率繳納税務，必須滿足一定的條件。GSt註冊人為在業務中進行銷售或推進的豁免供應扣付的任何GSt支出可能會被從新加坡GSt計算機進行全額回報。投資者應向其自己的税務顧問諮詢有關於購買和出售我們的普通股而產生的支出是否可以回報的問題。

GSt註冊人向為GSt目的而屬於新加坡的投資者提供涉及我們的普通股發行、分配或轉讓的安排、中介、承銷或諮詢服務，與投資者購買、出售或持有我們的普通股有關，這類服務將按標準税率的9.0%繳納GSt。對於向屬於新加坡之外的人以合同方式進行的業務或推進的類似服務，通常情況下會被視為按0%的GSt比率繳納税務，必須滿足一定的條件。

GSt註冊人向為GSt目的而在新加坡的投資者提供涉及購買、出售或持有我們的普通股的安排、中介、承銷或諮詢服務，這類服務將按標準税率的9.0%繳納GSt。對於向屬於新加坡之外的人以合同方式進行的業務或推進的類似服務，通常情況下會被視為按0%的GSt比率繳納税務，必須滿足一定的條件。

以下概述描述了適用於購買、持有和出售公司普通股的主要南非所得税情況。

該概要基於南非所得税法案第58號（1962年）（以下簡稱“所得税法案”）目前的規定，以及南非税務局在此前以書面的形式公佈的實踐方式。此概要不包括修改所得税法案的立法提案。此概要僅為一般性質，不旨在為任何特定股東提供法律或税務諮詢。此概要不詳盡的描述了所有南非所得税情況。因此，股東應根據其所居住的國家或其他納税主體的納税法律情況諮詢其自己的税務顧問。

本摘要是基於南非收入税法（1962年第58號）（“收入税法”）的當前規定和南非税務局（“SARS”）在此日前出版的通行做法。本摘要未考慮修改收入税法的立法提案。本摘要僅具有概括性質，不旨在成為任何特定股東的法律或税務建議。本摘要未詳盡説明所有南非收入税事項。因此，股東應諮詢其自己的税務顧問，以獲取其所居住國家或其他納税義務所適用的税法下的税務後果。

“受監管中介機構”一詞意為《所得税法案》第64D條所預定的受監管中介機構。

截至2023年3月31日結束的税務年度，無論居民公司還是非居民公司的企業所得，適用的企業所得税率均為28％。此税率在截至2023年3月31日或之後的評估年度結束時降至27％。個人則根據梯度税率繳納税款。

南非納税居民股東

對於持有上交所上市的公司普通股的南非納税居民股東，公司聲明的任何現金股息均將扣除20％的南非分紅税，但可能適用任何適用的豁免。

對於通過DTC持有公司普通股的南非納税居民股東，公司聲明的任何現金股息均不扣除南非分紅税或所得税，但可能適用相關豁免。此類股息將按照南非納税居民股東所持股權的比例納税，除非適用相關豁免。

如果南非納税居民（非總部公司）持有直接或間接佔公司參與權/表決權的50％以上，則該公司將符合《所得税法》對監管外公司的控制説明。

公司普通股不被南非納税居民普通股東持有50％以上，因此該公司目前不是控制性外國公司。

公司股東羣體可能隨時間變化而變化，如果公司將來獲得控制性外國公司地位，則僅有持有公司普通股並單獨或合計佔公司普通股的10％或更多的南非納税居民股東必須按照所持有公司中的參與權的比例 (乘以公司的“淨利潤”金額) 將其應納税所得中包括相應的一部分.“高度課税所得”或某些類別的收入可能會受益於“淨利潤”的豁免或排除。

將來，如果一位或多位連同有利害關係人合計持有公司普通股的10％以上，則建議他們在考慮到公司的股東基礎的情況下獲取税務顧問，看看其是否會面臨南非税務風險因為該公司有可能是控制性外國公司。

持有公司普通股的南非納税居民股東如果是股票交易商則應繳納個人收入税，如果是資本投資者則應繳納資本利得税。

如果自然人或信託機構持有上交所的公司普通股，並將其股份轉讓並在DTC註冊，則這樣的人將被視為已出售和重新獲取市場價的這些股份的所有權，轉讓日期為股份在DTC註冊的當天。

非南非納税居民股東

不適用於南非納税居民的持有公司普通股的股東，即持有公司普通股的股東其海外所得不應受南非所得税，該公司支付這類股東的任何現金股息時，不需要扣除任何南非分紅税。對於在JSE註冊的此類股票，適用特殊的分紅免税條款，前提是非南非納税居民股東已按照第64G(2)(a)條規定向其監管中介人或公司提交所需的規定信息以便支付相關現金股息。對於通過DTC註冊的此類股票，不適用南非分紅税。

持有在JSE上註冊或通過DTC註冊的公司普通股的非南非納税居民股東出售該公司普通股將不會被徵收南非資本利得税 (對於資本投資者而言)，前提是該公司普通股並非不可分割地屬於該非南非納税居民股東的南非境內常設機構。

如果非南非納税居民股東是股票交易商，則其在JSE或DTC上出售公司普通股時，無需繳納個人所得税，前提是該公司普通股並非不可分割地屬於該非南非納税居民股東的南非境內常設機構。

相關的美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國持有者擁有或處置普通股的重要美國聯邦所得税後果，但本文討論不涵蓋某個人持有普通股的所有税務考慮因素。

本文僅適用於通過本次發行獲取並將普通股持有為美國聯邦所得税目的的資本性資產的美國持有者。此外，它不描述可能與美國持有者的具體情況相關的全部税務後果，包括任何替代性最低税或醫療保險費税的考慮因素或適用於受特殊規則約束的美國持有者的後果，例如：

某些金融機構；

使用標記對市場方法的證券交易員或交易商；

持有普通股作為套利、整合或類似交易的一部分的個人。

• 納税人的納税貨幣不是美元的。

• 根據美國聯邦所得税法分類為合夥企業及其合夥人的實體。

• 免税實體、“個人退休賬户”或“羅斯伊拉”。

• 持有或被視為持有我們股票投票權或價值達到10%或更多的人；或

• 在美國以外從事貿易或商業活動與普通股有關的人。

若由合夥企業（或其他按照美國聯邦所得税法分類為合夥企業的實體）持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮投資普通股的合夥企業（及其合夥人）應就其持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論是基於1986年修改的《國內收入法典》（“法典”）、行政公告、司法判決和最終、臨時和擬議的國庫法規，截至本文日期，其中任何一項都可能隨時變化，可能具有追溯效力。

在此提及，一個“美國持有人”是指對我們普通股具有受益人身份，在美國聯邦所得税目的下，並且：

• 美國公民或居民；

• 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他應税實體；或

• 收入受美國聯邦所得税管轄的遺產或信託，無論其來源如何。

此討論不涉及任何州、地方或美國以外的税法，也不涉及除所得税法以外的任何美國聯邦税法（如美國聯邦遺產或禮物税法）的影響。美國持有人應就在他們特定情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

除下文“——被動外國投資公司規則”所述外，本討論假定我們不是，並且將不會是，任何納税年度的被動外國投資公司（“PFIC”）。

分配的税務

支付的除了普通股的按比例派發的股息將被視為分配的當前或累計盈餘和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。因為我們沒有按照美國聯邦所得税原則維護我們的盈餘和利潤計算，因此美國持有人通常應該預期股息將被視為股息。股息不符合《法典》中通常適用於美國公司的股息扣除條款。根據適用的限制（包括最低持有期要求），由“合格外國公司”支付給某些非公司的美國投資者的股息應税為適用於長期資本收益的優惠税率。非美國公司的貿易科被視為在某些美國證券市場上可自由交易的股票支付的股息，如納斯達克，則請所述優惠税率不適用。如果非美國公司在支付股息的年度或前一年是PFIC，則優惠税率不適用。非公司的美國持有人應就在其特定情況下適用優惠税率和可能適用的任何限制諮詢其税務顧問。

股息支付日，不包括某些按比例派發的普通股，將被納入美國持有人的所得。在以美元以外的貨幣支付的任何股息所得的金額將是根據收到日期的即期匯率計算出的美元金額，而不管是否在該日期實際上將其轉換為美元。如果在收到日期將股息轉換為美元，則通常不需要要求美國持有人承認外幣匯率的收益或損失所得的，如果在收款日期之後將股息轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣匯率收益或損失。股利將被視為外國來源所得，這可能與美國持有人計算其外國税收抵免限額有關。外幣匯率收益或損失通常將作為適用於外國税收抵免限額的美國來源所得或損失進行處理。

如下所述：“税務考慮——新加坡税務考慮——紅利分配”和“税務考慮——南非税務考慮——非南非税務居民股東”，新加坡和南非通常不對公司通過DTC支付的普通股股息徵收代扣税（在非南非税務居民股東的情況下，還要求滿足程序要求以建立豁免權）。如果任何非美國司法管轄區對股息徵收税款，則美國持有人應就任何此類外國税款的可抵免或可扣除性諮詢其税務顧問（包括在他們的一般或特定情況下可能適用的任何限制）。

普通股的出售或其他應税處置通常會導致美國持有人認可資本利得或資本損失，如果在出售或處置時，美國持有人持有普通股超過一年，則資本利得或損失將是長期資本利得或損失。收到的金額減去美國持有人對已經處置的普通股的税基的差額將等於資本利得或損失，各用美元計算。美國持有人的利得或損失通常會被認為是適用於外國税收抵免限額的美國來源所得或損失。以非美元貨幣計價出售普通股的美國持有人應就按照哪個匯率將收到的金額轉換成美元諮詢他們的税務顧問，以及是否因出售而需要認可任何美國來源的外幣匯率利得或損失。非公司的美國持有人認可的長期資本利得應納税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

作為普通股出售或其他應税處置時，美國持有人通常會認可資本利得或損失，如果在出售或處置時，美國持有人持有普通股超過一年，則資本利得或損失將是長期資本利得或損失。由此產生的利得或損失的金額將等於出售或處置所得的金額減去美國持有人對已經處置的普通股的税基，這兩者均以美元計算。美國持有人的利得或損失通常會被視為適用於外國税收抵免限額的美國來源所得或損失。以非美元貨幣計價出售普通股的美國持有人應就是否需要按確認美元的匯率諮詢其税務顧問，以及是否因出售而需要修復美國來源的外幣匯率利得或損失。非公司的美國持有人應就處置我們普通股所被強制執行的任何非美國税收的影響，諮詢其税務顧問。

如下所述：“税務考慮——新加坡税務考慮——普通股處置收益”和“税務考慮——南非税務考慮——非南非税務居民股東”，新加坡和南非通常不對非居民投資者通過出售其普通股實現的資本利得徵税。美國持有人應就他們的非美國處置我們普通股所帶來的任何税收責任諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

通常情況下，對於任何納税年度，非美國企業：（i）50%或更多價值的資產（通常根據其毛資產每個季度價值的平均值確定）由產生或持有被動收入的資產構成，或（ii）75%或更多的總收入來自被動收入，則被視為美國聯邦所得税目的下的被動外國投資公司（“PFIC”）。

直接或間接擁有另一公司至少25%的股份的公司，將被視為持有其在其他公司中相當比例的資產，並直接收到其在其他公司中相應比例的收入。被動收入通常包括股息、利息、某些租金和版權費以及出售或交換投資財產帶來的收益。用於本目的的現金通常是一種被動資產。商譽和其他無形資產通常被認為是主動資產，因為它們與產生主動收入的業務活動有關。

基於我們當前和預期的收入和資產組合以及資產價值，包括我們商譽和某些其他無形資產的預計價值，我們不希望成為我們當前納税年度或可預見的未來的PFIC。然而，我們任何納税年度的PFIC身份都是一個年度事實性確定，只能在那一年結束後進行，並且將取決於我們的收入和資產組成以及資產的價值從時間到時間的變化（包括我們商譽和某些其他無形資產的價值，可能在一定程度上是參考普通股的市場價格來確定的，而這個價格已經，可能繼續是，不穩定的）。我們持有大量的現金和現金等價物，並且在我們使用它們的方式及速度上，我們任何納税年度的PFIC身份也可能取決於這一點。因為我們的商譽和某些其他無形資產的價值可能根據我們的市值確定，因此，如果我們在持有大量現金、現金等價物和金融投資的同時，普通股價格顯著下跌，我們在任何納税年度都可能成為PFIC。此外，PFIC規則的適用存在不確定性，一些收入和資產的適當分類並不十分明確。因此，並不能保證我們不會成為我們當前或將來任何納税年度的PFIC。

如果我們在任何應納税年度成為PFIC，而我們擁有權益的任何實體也是PFIC（任何此類實體，稱為“下層PFIC”），美國持有人應視為擁有每個下層PFIC的相應比例（按價值計算的），並按照下一段描述的規則納税於（i）下層PFIC支付的某些分配和（ii）下層PFIC股票的處置，每當美國持有人持有這些股票時都應視為直接持有這些股票，即使美國持有人不會收到這些分配或處置的任何收益。

通常情況下，如果我們在任何納税年度成為PFIC且美國持有人持有普通股，則該美國持有人因售出或其他處置（包括某些質押）其普通股而獲得的收益將按比例分配到其持有期。分配給售出或處置的應納税年度和任何在我們對於此類美國持有人成為PFIC之前的年份中分配的，應納為普通收入。分配到每個其他應納税年度的金額將按個人或公司適用的最高税率徵税，並將對每個此類年度的所得税承擔利息費用。此外，如果美國持有人在其任何納税年度中收到的來自其普通股的分配超過其前三個納税年度內或美國持有人持股期間，以較短者為準的普通股年度分配的平均分配額的125%，這樣的超額分配將以同樣的方式納税。如果我們在任何納税年度成為PFIC且美國持有人持有普通股，則通常情況下對於美國持有人在其持有普通股的所有後續納税年度，我們將繼續被視為對於該美國持有人的PFIC身份，即使我們不能繼續滿足PFIC身份的門檻要求，該美國持有人在其持有更多的現金、現金等價物和金融投資時，除非該美國持有人及時進行“視為出售”選舉。如果我們在任何納税年度成為PFIC，則可能會提供標記到市場的選舉，這將導致普通股的替代處理。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否有任何這些選舉可用或明智，以及由此產生的替代處理的後果。

如果我們（或與某個特定美國持有人相關的情況下被視為我們）在支付股利的應納税年度或前一個應納税年度中成為PFIC，則不適用上述股息支付給某些非公司美國持有人的優惠税率。

我們不打算提供必要的信息，以讓美國持有人做出符合要求的投資基金選舉，以此獲得與上述PFIC的一般税務處理不同的税務處理方法。

如果我們在任何應納税年度期間成為PFIC，而美國持有人擁有任何普通股，則該美國持有人通常需要按照內部税收局表格8621上的規定，每年提交報告。未及時提交此類報告可能會產生鉅額罰款和其他負面税務後果。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們是否在任何應納税年度內成為PFIC以及PFIC規則可能適用於其普通股的情況。

信息報告和備份代扣

在美國或通過某些美國相關金融中介機構進行的分配和銷售收益可能會受到信息報告和備份代扣的限制，除非（i）該美國持有人是公司或其他“豁免收件人”（如果有必要，按要求建立該地位），或（ii）在備份代扣情況下，該美國持有人提供正確的納税人身份證號並證明其不受備份代扣的限制。對於支付給美國持有人的任何款項，備份代扣金額將被允許用作其美國聯邦所得税負債的信用，並可能使其有資格獲得退款，前提是向美國税務局及時提供所需信息。

個別美國持有人是個人（或某些特定實體），可能需要就普通股的所有權或通過其持有普通股的非美國金融賬户報告信息，具體要求詳見內部税收局表格8938。未能及時提交此類報告可能會產生嚴重罰款和其他税務後果。美國持有人應就其普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

承銷

根據本配售證明補充説明日期與公司、出售股東和所提名的承銷商之間的承銷協議的條款和受相關方律師事務所批准的法律事項，並受到其他一些條件的約束，其中包括代表期間的UBS Securities LLC和William Blair & Company，L.L.C.，承銷商分別同意購買和被告知購買若干股份，如下表所示：

承銷商和代表分別被稱為“承銷商”和“代表”。承銷商在接受來自出售股東的股份並在之前完成銷售的情況下，有權以使用超額配售選擇權的方式直接向公眾和某些交易商銷售股份，銷售價格為本配售證明補充説明封面上所列價格，並可能隨時根據代表的要求進行變更。承銷協議規定，承銷商對此配售證明補充説明提供的普通股的支付和接收交付的義務，將取決於其律師事務所在法律事項方面的批准以及其他一些條件。承銷商有義務收購併支付本配售證明補充説明提供的所有普通股，如果有任何普通股被收回，除非承銷商基於超額配售選擇權採取了行動。但是，如果承銷商未能在規定時間內行使超額配售權的目的是為了涵蓋與本配售證明補充説明提供的普通股的發售有關的任何超額配股，則承銷商將不需要收購或支付承銷商覆蓋超額配股的普通股。

出售股東已授予承銷商放棄超額配售選擇權的權利，有效期為本配售證明補充説明的發行日期後30天內，以出售股東在本配售證明補充説明上所列價格的公開發行價為基礎，扣除承銷折扣和佣金，購買多達             股普通股（即獲得1125萬美元的總收入），僅供與本配售證明補充説明的出售的過量配售相關的目的。如果行使此項選擇權，則每個承銷商將根據前面表格中列出的數字所佔的百分比，與股票總數相對應地負有義務購買相同百分比的額外普通股，每個額外普通股的價格為本配售證明補充説明封面上所列價格，扣除承銷折扣和佣金。

如果我們（或針對特定的美國持有人被視為我們）在支付股息的應納税年度或前一應納税年度中成為PFIC，則不適用上述股息支付給某些非公司美國持有人的優惠税率。

以下表格顯示每股股票和總公開發行價格、承銷折扣和佣金、以及出售股東的税前收益。假設在承銷商行使購買額外普通股選擇權（生成1125萬美元總收益的普通股數量）的情況下，這些金額都將顯示為無行權和完全行權的情況。

我們預計需要支付的發行費用約為 $ 。我們已同意支付與本次發行有關的出售股東除承銷折扣和佣金以外的某些費用。我們還同意以不超過35,000美元的金額償還承銷商的某些費用。

承銷商已告知我們，他們不打算將面向自主賬户的銷售超過所提供的普通股總數的5%。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，證券代碼為“KARO”。

我們、我們的高管和董事以及出售股東已同意，在未經承銷商代表瑞銀證券有限責任公司的事先書面同意之前，我們和他們在本招股説明書補充的日期後90天內不會進行以下行為，或公開披露意願進行以下行為：

直接或間接地出售、認購、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或權證以購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成我們的普通股的證券;

與我們的普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成我們的普通股的證券有關的任何註冊聲明的提交給美國證券交易委員會;

進入到轉讓我們的普通股所擁有的經濟利益任何的掉期或其他安排中，無論這種上述交易是否是以現金的形式或其他方式進行交割。此外，我們和每個相關方同意，在承銷商代表瑞銀證券有限責任公司事先書面同意之前，在受限制期內，我們或任何相關方均不會要求或行使與我們的任何普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成我們的普通股的證券的註冊有關的任何權利。

無論上述任何交易的結算方式是否是交付我們的普通股或其他證券、現金或其他方式，除非獲得承銷商代表瑞銀證券有限責任公司的事先書面同意，我們或其他方在受限制期內都不會就我們的任何普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成我們的普通股的證券要求或行使向公眾披露的權利。

上述段落中所述限制不適用於：

將我們的普通股出售給承銷商;

在承銷商已經書面通知的日期之後，公司根據期權或權證的行使或公司在本招股説明書補充的日期之後未來將轉換的證券的轉換而發行的普通股;

發行總股本達本次發行完成後的5%以內的普通股，用於資助收購、聯合企業或其他類似交易；前提是這些普通股的受讓方達成的鎖定期限不得低於我們同意的鎖定期限;

公司董事會批准、針對所有股東進行的，旨在購買公司投票股的收購要約、合併、合併或類似交易中的任何人以外的任何人出售普通股;

不是我們進行的後續的公開市場交易中其他人已經獲得的關於我們的普通股或其他證券的交易;前提是，不需要進行交易的任何申報或文件在證券交易法案（或其在非美國司法管轄區的等效物）下提出，也不是在進行此類公開市場交易的後續銷售時自願要求的。

贈與我們的普通股作為真正的禮物，為真正的財產規劃目的，贈與給直系親屬，或為轉讓人或其直系親屬直接或間接受益而設立的任何信託;

為公司的股東、高管或董事，根據證券交易法案第10b5-1條款，設立證券交易計劃以轉讓我們的普通股，前提是：(i)此計劃不提供在限制期內轉讓我們的普通股的條款；(ii)公司在交易法案下進行的任何公告或申報（如有） ，如果需要，都應包含以下聲明：“在限制期內不得根據上述計劃轉讓我們的普通股；”或

其他慣例例外。

瑞銀證券有限責任公司可以全權決定隨時全部或部分解除上述鎖定協議所涉及的普通股和其他證券的鎖定。

為了促進普通股的發行，承銷商可能進行穩定、維護或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能出售超出承銷協議下其必須購買的股數，從而創造一個空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於超額配售選擇權下承銷商可購買股份的數量，則空頭銷售是被套保的。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在開放市場購買股票來平倉已套保的空頭頭寸。在確定關閉已套保的空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮股票的開放市場價格與超額配售選擇權下的價格之間的差異，以及其他因素。承銷商也可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而創造裸空頭頭寸。承銷商必須通過在開放市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心發行後普通股在開放市場的價格可能面臨下行壓力，可能會更容易創建裸空頭頭寸，從而對購買本次發行股票的投資者產生負面影響。作為促進本次發行的另一種方式，承銷商可能會競標併購買開放市場上的普通股以穩定普通股價格。這些活動可能會使普通股市價維持在獨立市場水平以上或防止或減緩普通股市價的下降。承銷商並沒有被要求進行這些活動，也可以在任何時候終止這些活動。

我們，售股股東和承銷商已同意互相賠償某些責任，包括《證券法》下的責任。

一份電子格式的招股説明書可能會在由參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售團體成員維護的網站上提供。代表可能同意將若干普通股分配給承銷商，以便銷售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表按照與其他分配相同的基礎進行分配，可能進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商的某些附屬公司曾經或將來可能為我們執行或擔任各種金融諮詢和投資銀行業務，在此期間他們會收取或將收取慣常的費用和開支。

此外，在其各種業務活動的正常運作中，承銷商及其各自的附屬公司可能持有和進行廣泛的投資，並積極交易債務和股票（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以及可能隨時持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。這樣的投資和證券業務可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的附屬公司還可能就此類證券或工具發表投資建議或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦建立反向頭寸或多頭頭寸。

南非標準銀行沒有註冊成為美國的經紀商，並且如果不是通過FINRA規定允許的一個或多個美國註冊經紀商，它不會在美國進行任何普通股的報價或銷售。

銷售限制

歐洲經濟區招股説明書告知

關於歐洲經濟區的每個成員國（以下簡稱“相關州”），在相關州的任何一款證券法規發佈之前，本招股説明書中所述的發行不會面向該相關州的公眾。該發行的詢價書已由該相關州的主管機關批准或在適當情況下在其他相關州批准，並已通報該相關州的主管機關，所有這些都符合招股説明書的規定，但有以下寬限：

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商在本次發行中的角色僅限於代表發行人服務，而不會面向任何其他人提供其客户所享有的保護措施或在與本次發行有關的事項上提供諮詢。

a.適用於《證券法規》第2條定義資格投資者的任何法人實體；

b.適用於少於150個自然人或法人，但不包括《證券法規》第2條規定的合格投資者，須經代表事先同意；或

c.符合《證券法規》第1(4)條的任何其他情況；

前提是，不需要就這種普通股的任何發售發佈符合《證券法規》第3條規定的招股説明書或根據《證券法規》第23條補充招股説明書。

在涉及歐洲經濟區相關州的任何人最初購買任何普通股或向其提供任何報價後，將被視為已經向公司及承銷商表示、承認並同意其是《證券法規》下的合格投資者。

在提供給任何金融中介（如《證券法規》第5(1)條所使用的術語）的普通股的情況下，每個此類金融中介都應被視為已經向公司及承銷商表示、承認並同意，其此類報價所獲得的普通股沒有以非自主方式獲取或在會引起其他方面進行公開報價的情況下由他人獲取，並且僅在獲得代表的事先同意的情況下，在相關的州向合格投資者提供報價。

對於上述表述的真實性和準確性，公司、承銷商及其附屬公司將依賴於其所作的這些陳述、承認和協議。

對於本規定，如果涉及任何相關州中的任何普通股讓渡帶來“公眾報價”一詞，這意味着以任何形式和通過任何方式向該投資者通報充足的關於所要提供的報價和任何普通股的信息，使該投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“《證券法規》”一詞是指條例（歐盟）2017/1129。

以上的銷售限制除了以下任何其他銷售限制。

在這次發行中，承銷商僅代表發行人服務，對於向除發行人以外的任何人提供保護措施或在與本次發行相關的事項上提供諮詢，承銷商將不負任何責任。

英國潛在投資者須知

關於英國，在遵循納入英國國內法的歐洲聯盟（退出）法案2018（即“英國招股説明書法規”）和2000年金融服務和市場法案（即“FSMA”）規定的情況下，該招股説明書和附隨招股説明書所述的發行不會在英國向公眾發行，除非已有一份得到英國金融行為監管局批准的普通股相關的招股説明書併發布，但以下情況除外：

a.適用於《英國招股説明書法規》第2條定義資格投資者的任何法人實體；

b.對少於150名自然人或法人（不包括英國發售法規下的合格投資者）進行限定性發售，並獲得任何此類發售的代表事前同意; 或者

c.在《金融服務和市場法》（FSMA）第86條規定的其他情況下的任何時間,

但假如該普通股的任何發售無需依據FSMA第85條或英國發售法規第3條發表招股章程或在英國發售法規第23條規定下進行補充招股章程.

在英國任何最初購買普通股或被向其發出要約的人均視為已代表、承認並同意與發行人和承銷商一起，其為英國發售法規中“合格投資者”的定義範疇之內。

對於向英國發售法規第5（1）條中的“金融中介機構”提供的普通股，每個這樣的金融中介機構都將被視為已代表、承認並同意，其通過非自主方式取得了所發出的普通股，也未採取任何帶有要約或再銷售風險的行動，將其提供或再銷售給可能會導致對公眾遺留意義的問題，除了其向英國合格投資者進行的發售或再銷售，在已經獲得代表方面的預先同意的情況下的任何擬議中提供或再銷售。

公司、承銷商及其關聯公司將依據前述陳述、確認和協議的真實和準確性來進行。

按本規定，針對英國境內普通股的“面向公眾發行”意味着以任何形式和任何手段發佈有關發售條款或普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

與發行有關的承銷商僅代表發行人而非其他人士進行發行，故無需向其它人士提供客户保護措施，亦無需在發行方面提供諮詢服務。

本文件僅針對以下人士分發：（i）在與投資相關事宜方面擁有專業經驗並且符合2005年（修訂後）《金融服務和市場法2000年（金融促銷）命令》（“金融促銷命令”）第19(5)條的投資專業人士意義的人；（ii）屬於《金融促銷命令》第49（2）（a）至（d）條所規定的“高淨值公司、非法人團體等”的人；（iii）在英國境外的人；或（iv）其他合法地能夠接受與證券發行或銷售有關的邀請或誘因進行投資活動的人（上述所有人一起稱為“相關人”）。本文件僅面向相關人，並且不應被非相關人採用或依賴。任何與本文件相關的投資或投資活動僅適用於相關人，並且只會由相關人進行。

瑞士潛在投資者須知

普通股不得在瑞士公開發售，並且不會在瑞士的SIX瑞士交易所或其它證券交易所或受到監管的交易場所上市。本招股書補充和附帶招股章程並不構成根據瑞士義務法典第652a或第1156條規定的發行招股章程的招股章程，也沒有根據SIX上市規則第27條等的標準或瑞士其它證券交易所或受到監管的交易場所的上市規則，出示發行招股章程。在瑞士不得公開分發或以其它方式向公眾提供本招股書補充及其附帶的招股章程或與普通股或招股有關的任何其它發售或營銷材料。

本招股書補充及其附帶的招股章程及與該發售、公司或普通股有關的任何其他發售或營銷材料未經根據瑞士法律進行提交或獲得批准。特別地，本招股書補充及其附帶招股章程不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA）, 亦未經其授權。根據活動集合投資計劃聯邦法案（Collective Investment Schemes Act）（CISA）的規定，本招股書補充及其附帶招股章程所帶有的針對集合投資方案利益購買者所獲投資者保護，不適用於普通股的利益購買者。

迪拜國際金融中心的潛在投資者須知

本招股書補充及其附帶招股章程涉及免得向迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2012年市場法規制度指定類型的人士進行豁免發售。本招股書補充和附帶招股章程僅供指定人士分發。不能遞交給任何其他人士。DFSA無責任審核或驗證與豁免發售有關的任何文件。DFSA未經批准本招股書補充及其附帶招股章程，並且對於本招股書補充及其附帶招股章程不承擔責任。本招股書補充及其附帶的招股章程涉及的普通股可能流動性不足和/或受限於其轉售。擬購買提供的普通股的潛在買家應對其進行盡職調查。如果您不理解本招股書補充及其附帶招股章程內容，則應諮詢經授權的財務顧問。

在迪拜國際金融中心（DIFC）使用時，本招股書補充及其附帶的招股章程嚴格保密，並僅分發給有限的投資者，不得向原受款人以外的任何人提供，並且不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，普通股的利益不能直接或間接提供給公眾。

澳大利亞潛在投資者須知

• 不構成《2001年公司法》第6D.2章披露文件或招股章程;

• 作為籌備招股章程，未作為《2001年公司法》的披露文件提交給澳大利亞證券與投資委員會（“ASIC”），並不構成《2001年公司法》要求的披露文件所必需的信息;

• 只能向能夠證明符合《2001年公司法》第708條規定的豁免投資者（“豁免投資者”）提供。

在澳大利亞，任何對期權股的直接或間接發售、認購或出售，不得以任何招股章程草案或正名招股章程、廣告或以任何形式分發的其它招股材料等方式發行。該期權股的擬購買者應自行開展盡職調查，以確定是否符合相關法律的要求。您應代表我司證明並保證，您是豁免投資者。

由於在本招股書補充及其附帶招股章程下進行的任何普通股發售，將在澳大利亞不作透露，故其在12個月內在澳大利亞境內出售可能會因《2001年公司法》第707條的規定而要求在《2001年公司法》的第6D.2章下，向豁免投資者披露。在申請期權股的12個月期內，您將向其它豁免投資者以外的澳大利亞投資者收購、轉讓、委託或以其他方式轉讓該期權股，僅在以下情況下非屬於適用於《2001年公司法》第6D.2章中要求披露給投資者的情況，或在製作和歸檔具有遵守所有適用的澳大利亞法律和法規的廣告文件的情況下，才可進行該等行為。

香港預計投資者須知

普通股未在香港以任何文件形式（除了（a）根據《香港證券及期貨條例》（第571章香港法規）（“SFO”）及該規例的定義為“專業投資者”的人士；或（b）不構成《（清盤和其他規定）條例》（第32章）（“CO”）的“招股書”或不構成CO所指的對公眾發售之情形的情況下，進行提供或出售；未有進行任何有關普通股的廣告、邀請或文件（無論在香港或其他地方）發出或可能被任何人（除非根據香港證券法律所允許）。只有有關普通股與只有向香港境外的人士或根據SFO及其規例定義的“專業投資者”（以下簡稱“SFO及相關規例”）進行提供或出售的普通股與此無關。

普通股未根據《金融工具交易法》第4條第1款進行註冊。因此，除非根據金融工具交易法及日本現行有效的其他適用法律、法規、部門規則的豁免規定或符合這些規定的其他情況，否則普通股及其任何權益將不得直接或間接地在日本境內或以任何方式供或出售予任何日本“居民”（本文件所指為居住在日本境內的任何人，包括任何依據日本法律成立或註冊的公司或其他實體），或供或出售予其他人用於在日本境內或供或轉售予任何日本居民。

日本招股説明書投資者須知

請參考本招股説明書第S-iii頁《新加坡擬購買投資者通知》一節中的相關限制。

新加坡招股説明書投資者須知

普通股只可在加拿大出售給購買或被視為以本人名義購買的認定投資者（根據《45-106豁免條例》或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條所定義的認定投資者）和被許可為客户的註冊要求、豁免及繼續登記義務規定（根據《31-103登記要求、豁免和繼續登記義務》所定義的被許可為客户者）。普通股的任何轉售均須符合適用證券法律的招股書規定之例外或不受招股書規定之適用的交易進行。

加拿大招股説明書投資者須知

如本招股説明書或隨附招股書（包括任何修訂版本）中存在虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可能為購買人提供撤銷權或賠償權，但前提是購買者必須在其所在省或地區證券立法規定的時間限制內行使撤銷權或賠償權。購買者應查閲其所在省或地區證券立法的相關規定以瞭解有關權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

加拿大某些省或地區的證券立法可能為購買人提供撤銷權或賠償權，如果本招股説明書或隨附招股書（包括任何修訂版本）中存在虛假陳述的話。但前提是購買者必須在其所在省或地區證券立法規定的時間限制內行使撤銷權或賠償權。購買者應查閲其所在省或地區證券立法的相關規定以瞭解有關權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

按照《國家工具33-105》中的第3A.3節，與本次發行相關的承銷商無需遵守有關承銷商利益衝突的披露要求。

南非潛在投資者須注意

由於受南非證券法的限制，本説明書不作為任何涉及向南非發行普通股的“公開發售”（如涉及於南非《公司法》第71號法案第71號第2008號第71條（如經修改或重新制定）或南非《公司法》第71號法案）的廣告或意圖，因此，本招股説明書及隨附招股書不構成根據南非《公司法》制修訂和註冊的“註冊招股書”（如本條所定義），並未獲得南非的公司和知識產權準備和提交的批准或註冊局或南非任何其他監管機構的批准或提交。除非根據南非公司法規第96（1）中規定的豁免條款或以下豁免適用於第96 (1)(c)、(d)或(e)中規定的任何人或實體，否則普通股將不得在南非境內出售，且發行或轉讓給居住在南非的任何人士，其中以上所提到者均指定居在南非的自然人或根據南非法律成立的任何合法機構實體。

南非證券法規第96（1）適用的豁免條款為:

本招股説明書中提供的信息不應視為《南非金融諮詢和中介服務法案》2002年所定義的“諮詢”。

法律事項

有關普通股的有效性和某些新加坡法律問題將由Allen & Gledhill LLP為我們評估；有關南非法律問題將由ENSafrica為我們評估；而有關美國聯邦和紐約州法律問題將由Davis Polk & Wardwell LLP代表我們（由Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP代表承銷商）。

專家

Karooooo有限公司綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，並在其報告中提及，並作為參考文件匯入此處。依據該公司在會計和審計方面的專業知識展示，《2024年2月29日止年度報告》中Karooooo有限公司的綜合財務報表，已匯入此處參考。

Karooooo有限公司截至2022年2月28日的綜合財務報表，已在後文中匯入參考，並依據獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的報告作為會計和審計專家的授權而依照此處參考匯入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易所法規制約，因此必須向美國證券交易委員會（SEC）提交報告和其他信息，包括提交Form 20-F年度報告和Form 6-k彙報。SEC維護一個互聯網站點（網址為www.sec.gov），其中包含我們向SEC電子報送的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私營發行人，我們在交易所法案下豁免了依據其中規定，制定送交和內容的代理聲明的規則，而我們的高管、董事和主要股東則豁免了交易所法案第16條規定的報告和短期獲利回收條款。此外，我們無需像依據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時向SEC提交定期報告和財務報表。

我們向SEC提交了依據證券法案Form F-3的註冊聲明（包括對該註冊聲明的修訂和展示）。本説明書補充和附帶説明書是該註冊聲明的一部分，其中未包含註冊聲明中列明的所有信息以及註冊聲明中的展示和時間安排。如需瞭解我們及其證券的更多詳情，您可以在上文提供的網站查看Form F-3的註冊聲明及其提供的展示。

我們維護一個公司網站www.karooooo.com。對我們網站的引用僅為無效的文字引用，該網站中包含的信息或鏈接不納入本説明書或組成本説明書的註冊聲明。

招股説明書

KAROOOOO有限公司

6,000,000股普通股

根據本説明書，本説明書中所述的出售股東可以隨時以市場價格（與市場價格不同或私下協商的價格）出售、轉讓或以其他方式處置Karooooo Ltd.的高達6,000,000股普通股，股東將決定出售數量，詳見“分銷計劃”章節。

本説明書中包括的普通股不在出售範圍內，我們不會從股東根據本説明書出售的任何普通股中獲得任何收益。如果有任何普通股出售，股東將支付任何承銷或經紀佣金和/或出售此類股票產生的類似費用。我們將承擔所有其他與本説明書所涵蓋的註冊普通股相關的費用、費用和費用，包括所有註冊和備案費用、我們的律師和會計師的費用和費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）以“KARO”為代號上市。2024年7月10日納斯達克上的普通股收盤價為30.53美元/股。

我們註冊6,000,000股普通股的發行和出售是為了滿足我們授予的某些註冊權利。請參閲“股東出售 - 與股東出售有關的重要關係 - 註冊權協議”。

我們是根據美國聯邦證券法所定義的“新興增長公司”和“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇按照減少的公共公司報告要求進行本次和未來的報告。請參閲“説明書概要 - 成為新興增長公司和外國私人發行人的影響。”

投資於我們的證券涉及高度的風險。請參閲本説明書第4頁開始的“風險因素”部分，在任何適用的説明書補充中和在我們的證券交易委員會（“SEC”）備案的申請和被引入的文件中以及在此中和這些文件中引用的文件中。

證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

日期為2024年7月22日。

目錄

關於本説明書

在購買股東所提供的任何證券之前，您應當仔細閲讀本説明書和任何在本説明書中或其引用的所有文件中的所有信息，以及本説明書標題下的“查找更多信息”和“已納入引用的信息”中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或插入相關的展翅聲明登記表中。您應仔細閲讀這些展翅聲明，瞭解對您可能重要的規定。

如果本説明書和任何説明書附錄或本説明書引用的任何文件中的信息存在衝突，您應依靠本説明書中的信息，但是，如果其中一個文件中的任何聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明存在衝突，例如，説明書附錄或本説明書所引用的文件，那麼具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

本説明書、任何適用的説明書補充或本説明書引用的任何文件中包含的信息僅準確到各自的日期，無論是否傳送本説明書、任何適用的説明書補充或本説明書引用的文件，或出售任何證券。 我們的業務、財務狀況、業績和前景自那些日期以來可能發生了實質性的變化。

本説明書及其引用的信息摘要了一些所述文件的某些條款，但是實際文件的備查將被引用以獲得完整信息。所有摘要都完全符合實際文件的要求。其中一些所述文件的副本已被提交、將被提交或將被引入本説明書所屬的註冊聲明作為展翅聲明，並可以在下面的標題“查找更多信息”下獲得這些文件的副本。

我們或出售股東、任何代理人、承銷商或經紀人，均未授權任何人提供除本説明書、任何修訂版或補充版的信息或作任何其他陳述或保證，或應參考本説明書或我們可能已經引用的任何自由書面説明書，我們和出售股東為所提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。本説明書不構成除了本説明書中描述的普通股之外的證券的銷售要約，也不在任何不允許該等銷售或購買的情況下徵求這些證券的銷售或要約。

針對美國外的投資者：我們和售出股份的股東未採取任何行動，以允許在任何需要開展此類活動的管轄區內進行此招股書的發行、持有或分發，除了在美國。在美國以外的人收到此招股書後，必須瞭解與本公司的證券發行以及招股書在美國以外的分發有關的任何限制，並遵守這些限制。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股書中對“Karooooo”、“公司”、“集團”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”或類似術語的所有提及均指Karooooo有限公司及其子公司。

財務信息的呈現

除非另有説明，本招股書中包含的所有財務信息都是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（“IFRS”）編制和呈現的。IFRS與美國通用會計原則（“U.S.GAAP”）存在一定差異，這些差異可能對本招股書中的財務信息產生重大影響。

我們未編制過我們的合併財務報表和相關腳註披露的IFRS與U.S.GAAP之間的資料調和表。潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，瞭解IFRS和US GAAP之間的差異以及這些差異可能會影響本財務信息。

本招股書中對“美元”、“美元”、“$”和“USD”的所有提及均指美國貨幣，對“R”、“蘭特”和“ZAR”的所有提及均指南非貨幣，對“S$”或“新加坡元”的所有提及均指新加坡貨幣。除非另有説明，本招股書中的所有貨幣金額均為蘭特。我們的財政年度結束於每年的2月28日或2月29日。本招股書中對財政年度的所有提及，如“2024財政年度”，均指該日曆年結束的2月28日或2月29日的我們財政年度。

新加坡招股説明書投資者須知

本招股書未在新加坡貨幣管理局註冊為招股書，並且證券將根據新加坡證券和期貨法2001年（根據需要進行修改或修改）（“SFA”）的豁免情況提供。因此，本招股書和任何與債券發行、銷售或邀請認購或購買有關的文件或資料都不得在新加坡以外的任何地方傳播或分發，也不得直接或間接地向新加坡人收購或出售，或成為訂閲或購買邀請的主題，除非（i）按照SFA第274條規定的SFA第4A節所定義的機構投資者向機構投資者提供或（ii）按照SFA第4A節所定義的認可投資者（第275節）和（如適用）2018年證券和期貨（投資者類別）法規第3條中指定的條件（類別的投資者）。

任何對SFA的引用均是對新加坡證券和期貨法2001の引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中的任何規定的引用是對該術語或規定進行修改或更改的引用，包括適用於相關時間的其子立法。

根據新加坡證券與期貨（資本市場產品）2018的規定，普通股是“規定的資本市場產品”，並且在MAS Notice SFA 04-N12：投資產品銷售和MAS Notice FAA-N16:關於對投資產品的建議的通知中屬於“排除的投資產品”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，請謹慎考慮我們的當時最新年度報告20-F（我們的“年度報告”）中第3.D.關鍵信息-風險因素及其後續季度6-k報告中的任何風險因素。結合本招股説明書中列出或引用的所有其他信息，根據您特定的投資目標和財務狀況進行考慮。雖然我們在風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能很重要。我們無法預測未來的風險或估計它們對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響程度。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本招股説明書和所引用的文件中包含構成1893年證券法的21E條和1933年修正案的證券法27A條的前瞻性聲明。前瞻性聲明基於我們的信仰和假設以及我們目前掌握的信息，幷包括但不限於有關我們的業務、財務狀況、策略、業務結果、我們某些計劃、目標、假設、期望、前景和信仰的聲明，以及關於其他未來事件或前景的聲明。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，並可以通過使用前瞻性術語諸如“相信”、“期望”、“計劃”、“意圖”、“尋求”、“預測”、“潛在”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“應”、“風險”或這些術語的否定形式或類似表達式來識別，這些表達其他未來事件和趨勢的預測。

由於前瞻性聲明涉及事件並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，因此前瞻性聲明涉及風險和不確定性。我們提醒您，前瞻性聲明不能保證未來業績並且我們的營運、財務狀況和流動性、我們所經營的行業的發展以及收購對我們的影響可能與本招股説明書或在本文件中引用的前瞻性陳述中做出或暗示的結果有所不同。此外，即使我們的運營業績、財務狀況和流動性、我們所經營的行業的發展以及收購對我們的影響與本招股説明書或在本文件中引用的前瞻性陳述所述的一致，這些結果或發展也可能不具有在隨後的時期中結果或發展的指示性。

可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書和在本文件中引用的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果不同的因素包括但不限於我們在年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，後續的關於6-k季度報告和SEC的其他提交。例如，可能導致實際結果與預期結果不一的因素包括，但不限於：我們獲得新客户和維護現有客户的能力。

•        我們獲取新客户並保留現有客户的能力；

•我們獲取新用户和保留現有用户的能力;

•        我們對於大流行病毒或疾病廣泛爆發、俄羅斯-烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢和類似的宏觀經濟事件，包括由最近或潛在銀行失敗引起的財務困境、全球供應鏈挑戰、外匯波動、高通脹和利率以及貨幣政策變化的影響的預期；

•我們預期的增長戰略，包括增加對現有客户的銷售，引入新解決方案和國際擴張;

•我們適應行業技術快速變化的能力;

•我們對蜂窩網絡的依賴;

•面對行業整合的競爭;

•SaaS-雲計算車隊管理平臺的市場採用;

•汽車市場的情況以及汽車行業向自動駕駛車輛的演變;

•我們盈利能力及其營業收入的成本或費用項的變化;

•我們對某些關鍵零部件供應商和供應商的依賴;

•我們維護或增強品牌認知度的能力;

•我們保持關鍵人員或吸引，培訓和留住其他高素質的員工的能力;

•互聯網相關法律法規的影響和演變，包括網絡安全和數據隱私;

•我們保護知識產權和專有技術並處理任何侵權索賠的能力;

•我們網站或計算機系統出現重大服務故障或安全漏洞;

•依賴第三方技術和許可證;

•南非蘭特價值的波動和我們開展業務的國家的通貨膨脹率;

•我們未來能否進入資本市場;

•我們在SEC申報文件中“風險因素”下討論的其他風險因素。

前瞻性聲明僅在其發佈時有效，我們不承擔在新信息或未來發展中更新它們以及為反映後來發生的事件或情況或反映突發事件而公開發布這些聲明的任何修訂的義務。

股本説明

總體來説

普通股

投票權

股息

任何類別的權利都可以進行變更，無論是在我們繼續經營期間還是在清算期間或者是在考慮清算期間。

我們的為發行流通中的股本僅由普通股構成。

但是，任何批准都可以在公司的股東大會上被公司撤銷或變更。

我們的股東已經授權發行新的普通股，直到我們的年度股東大會結束或公司下一次年度股東大會的法定要求日期之前，以先到者為準。

除依法規定或我們公司章程規定的限制，我們的董事會可以將新的普通股分配、發行或授予期權給任意人，並按他們認為適當的條款和條件以及附加的權利和限制。此類權利受附加在該發行上的任何條件以及我們普通股所上市的任何證券交易所的規定和美國聯邦及藍天證券法適用於該發行的限制。

優先股份

《我們公司章程》規定，除依據新加坡公司法和我們公司章程規定外，我們可以發行不同種類的股票，並且具有優先、延遲、資格或特殊的權利、特權、條件或限制，無論是關於股息、投票、資本回報還是其他方面，或不給予投票權，由我們的董事會認為適當。新加坡公司法允許像我們這樣的上市公司發行具有不同表決權的股票（包括特殊、有限或有條件的表決權或無表決權），前提是我們的股東已通過特別決議批准了這種發行。

在新加坡公司法和我們公司股東大會的事先批准的情況下，我們可以發行可以贖回的優先股，但此類優先股除非符合以下條件，否則不得從公司的資本中贖回： •所有董事已對該贖回作出了償債能力聲明；並且 •我們已將該聲明的副本提交給新加坡會計與企業監管局。此外，在贖回之前，優先股必須已完全支付。

如果達成以下條件： • 任意人之名稱在股東登記簿中沒有充分原因的輸入或遺漏；或 • 在股東登記簿中輸入任何停止成為股東的人的事實時錯誤或不必要的延遲發生，則受其影響的人或任何股東或本公司本身均可以向新加坡法院申請糾正股東登記簿。新加坡法院可以拒絕申請，也可以命令糾正股東登記簿，並要求本公司向任何申請方支付的任何損失賠償。新加坡法院不會就股東登記簿的糾正申請進行審理，這種申請是指股東登記簿中的任何條目在申請日期前超過30年。

只有在我們的股東登記簿上註冊的人才被新加坡法律視為擁有法律地位的股東，有權對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求執行其股東權利。除適用法律要求外，我們不會承認任何關於普通股的公平、有條件、未來或部分利益，也不會承認任何有關部分普通股或其他普通股其絕對權利屬於該普通股的註冊持有人以外的權利。我們可以隨時或定時關閉我們的股東登記簿，前提是我們的股東登記簿不能在任何一年的總計超過30天。我們通常將關閉我們的股東登記簿，以確定股東有權獲得股息和其他分配。

發行優先股可能會導致我們普通股的交易價格下降，限制我們普通股的分紅，稀釋我們普通股的表決權，損害我們普通股的清算權或延遲或阻止公司控制權的轉移。

股東登記簿

只有在我們的股東登記簿中註冊的人才被新加坡法律視為擁有法律地位的股東，有權對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求執行其股東權利。除適用法律要求外，我們不會承認任何關於普通股的公平、有條件、未來或部分利益，也不會承認任何有關部分普通股或其他普通股其絕對權利屬於該普通股的註冊持有人以外的權利。我們可以隨時或定時關閉我們的股東登記簿，前提是我們的股東登記簿不能在任何一年的總計超過30天。我們通常將關閉我們的股東登記簿，以確定股東有權獲得股息和其他分配。

我們的普通股在納斯達克上交易，交易代碼為“KARO”。我們的普通股是通過存管信託公司（“DTC”）持有。因此，DTC或其委託人Cede & Co.是在我們的股東登記簿中註冊的股東。

通過DTC或其委託人持有的普通股股份的持有人可以通過將其在DTC內持有的股份換成認股證明的普通股，而成為註冊股東。通過DTC的股份持有人（包括在DTC內持有股份的經紀人、銀行、委託人或其他機構）以及Computershare信託公司根據其內部規定和準則確定的程序，將其通過DTC設施持有的賬面股份交換為認股證明普通股。

根據新加坡公司法，如果： •任何人的名稱未經充分原因進入或省略出股東登記簿；或 •在股東登記簿中輸入已經停止成為股東的任何人的事實時錯誤或不必要的延遲發生，受影響的人或任何股東或本公司本身都可以向新加坡法院申請糾正股東登記簿。新加坡法院可能會拒絕申請，也可能會下令糾正股東登記簿，並要求本公司向任何申請方支付任何損失賠償。新加坡法院不會就股東登記簿的糾正申請進行審理，這種申請是指股東登記簿中的任何條目在申請日期前超過30年。

新加坡收購與合併規範

新加坡收購與合併規範（即“新加坡收購規範”）監管有限公司股票的表決權取得行為，適用於在新加坡股票上市的企業等公司。

雖然新加坡收購規範是針對列出的上市公司等公司制定的，但擁有超過50位股東和5千萬新元或以上淨有形資產的未上市公共公司也必須儘可能遵守新加坡收購規範的總原則和規則。在海外主要上市的公共公司可以向證券監管委員會（“SIC”）申請放棄新加坡收購規範的適用。截至本招股説明書日期，我們公司尚未向SIC申請免除新加坡收購規範的適用。我們可以向SIC提交申請，以豁免新加坡收購規範的適用，以便我們在新加坡證券交易所上市時不適用新加坡收購規範。如果我們提交申請並且已知申請結果，我們將發佈適當的公告。

任何人收購票面價值在本公司中佔30%或以上表決權的股份（以及與該股東協商行動的任何方已持有或收購的股份）；或任何人（或任何方與該人協同行動）持有該公司表決權的30%至50%（包括30%和50%）之間的股份；如果該人（或與該人協同行動的任何方）在任何六個月的期間內收購代表本公司表決權超過1%的額外股票，則必須在符合新加坡收購規範的規定下向未收購的所有表決權股份投資者發出強制性收購要約，除非在SIC的同意下豁免此項規定。確保遵守新加坡收購規範的責任屬於各方（包括公司董事）收購或合併及其顧問。

根據新加坡收購規範，“行動協商方”包括就購買某家公司的股份而達成協議或認識（無論是正式還是非正式）的個人或公司，以獲得或鞏固對該公司的有效控制權。在適當情況下，某些人被推定為與他人協同行動。他們如下： •公司、母公司、子公司和同級別子公司（稱為關聯公司）、任何公司的關聯公司、其關聯公司包括這些公司的公司和為購買投票權提供財務協助的人（除了在正常業務中的銀行）； •公司與任何董事（連同他們的近親、相關信託和由任何董事、他們的近親和相關信託控制的公司）、公司與其養老基金和僱員股份計劃； •個人與任何投資公司、投資信託或其它基金，其投資由其基於自己的酌情管理，但僅涉及其管理的投資賬户；

The related companies，其關聯公司

Companies with any of its directors，公司與任何董事

Companies with any of its pension funds and employee share schemes，公司與其養老金基金和員工股份計劃

A person with any investment company，任何個人與任何投資公司

財務或其他專業顧問，包括股票經紀人，與其客户有關，涉及顧問及控制、受控或受與顧問相同控制的人的持股;

公司董事（連同其近親、相關信託和由任何此類董事、其近親和相關信託控制的公司）、該公司受到要約或者該公司董事有理由認為公司可能即將出現真誠的要約，都必須遵循;

合夥人;

一個人和（i）這個人的近親，（ii）這個人的相關信託，（iii）任何習慣根據這個人的指示行事的人，（iv）這個人、這個人的近親、這個人的相關信託或任何習慣根據這個人的指示行事的人控制的公司以及（v）任何已向上述任何一個人提供資金援助（業務銀行除外）購買投票權的人;

除了特定情況外，強制性收購要約必須以現金支付或附帶現金替代品，價格不得低於收購期內要約人或與要約人共同行動的當事人為在被收購公司的表決權投票權所支付的最高價格和在要約發起前六個月內支付的價格。

根據新加坡收購守則，在實際控制公司的個人或共同行動的人或人羣收購或鞏固實際控制權時，通常需要向其他股東提出一份全面的要約。要約人必須平等對待被收購公司同一類別的所有股東。一個基本要求是，在接受收購要約之前，被收購公司的股東必須得到充分的信息、建議和時間，以便他們對收購做出知情決定。這些法定要求可能會阻礙或延遲第三方對我公司的收購。

董事的任選和連任

我們可以通過普通決議在任期屆滿之前免職任何董事，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，但如果任何被免職的董事是任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益的人，則免職決議不會生效，直到他的繼任者被任命。此外，我們還可以通過普通決議，在符合上述規定的情況下，任命另一人取代根據前款被免職的董事。

根據我們的章程，董事將被分為三個儘量相等的等級，即一等、二等和三等。

董事會可以在辦理這種分類手續時，已經在職的董事中指派代表這幾個類別。第一屆一類董事的任期將在通過我們的章程之後的第一次年度股東大會上到期，第一屆二類董事的任期將在通過本章程後的第二次年度股東大會上到期，第一屆三類董事的任期將在通過我們的章程後的第三次年度股東大會上屆滿。自通過我們的章程之後的第一個年度股東大會開始，每次股東大會都將選舉接替在此類股東大會上任期屆滿的董事的繼任者，任期將持續到其或其各自後繼者當選併合格。退休的董事有資格連任。

根據我們的章程，我們的董事會有權在任何時候任命任何人擔任董事，以填補空缺或作為附加董事，但董事會任命的任何人僅在下次年度股東大會之前擔任職務，然後有資格連任。

股東大會

根據新加坡公司法，我們必須在我們的財政年度結束之日起六個月內召開股東大會。董事可以在認為適當的時候召開特別股東大會，他們必須在股東持有不少於作為申請書存款日所佔表決權總數的10％的股份利益時召開股東大會，不考慮作為庫存股的已付股份。此外，持有不少於我公司發行總股本（不包括庫存股）總數的10％的兩個或兩個以上的股東可以召集我們的股東大會。

新加坡公司法規定，股東有權參加任何股東大會並就提出的任何決議發表意見。除非法律或我們的章程另有規定，否則在股東大會上提出的決議的表決權是普通決議，要求出席會議並有投票權的股東的表決權的簡單多數的肯定性投票。普通決議適用於例如任命董事。特別決議，要求在出席會議並具有表決權的股東中，把不少於四分之三的表決權投給肯定性投票的股東，對新加坡法律下的某些事項是必要的，包括自願清算、修改我們的章程、更改我們的公司名稱和減少股本。

我們必須至少提前21天以書面形式通知每次召開旨在通過特別決議的股東大會。一般而言，目的是通過普通決議召開的股東大會需要至少提前14天以書面形式通知。

少數股東的權利

新加坡公司法第216條規定保護新加坡公司的少數股東的權利，授予新加坡法院一般權力，即當公司的任何股東申請時，按他們認為適當的方式做出任何命令，以補救以下任何一種情況：“

公司的事務正在以對一個或多個股東（包括申請人）的利益具有壓迫性或忽視性的方式進行，或者公司的董事會的權力正在被行使;

公司採取行動或威脅採取行動或股東通過決議或打算提出決議，不公平地歧視或不利於一個或多個股東（包括申請人）。

新加坡法院擁有廣泛的自由裁量權，可以授予的救濟措施並不侷限於新加坡公司法本身列出的救濟措施。一般而言，新加坡法院可以:

指示或禁止任何行為或取消或修改任何交易或決議;

在未來，公司業務應遵守以下所有規則：

授權由人或幾人代表公司起訴或代表公司起訴，具體條款由法院指定;

為實現少數股東的股份購買，可由其他股東或公司進行購買；對於公司的股份購買，應對其股本進行相應的減少；或

提出清算公司的建議。

此外，根據新加坡公司法第216A條規定，投訴人（包括少數股東）可向新加坡法院申請許可，參加公司參與的法院訴訟或仲裁，並以此為目的起訴、辯護或終止公司的訴訟或仲裁。

清算或其他資本返還：在清算或其他資本返還中，除非其他類別的股份附有特殊權利，否則普通股份的持有人將按其股份比例分享任何剩餘資產。

董事和官員的責任限制：根據新加坡公司法第172條的規定，公司的官員（包括董事）免責條款或賠償條款不得免除其因與公司有關的任何疏忽、違約、職務違反或信託違反引起的任何責任。

但是，公司不得限制：(a)根據新加坡公司法第172A條，公司為任何此類個人購買並維持與公司有關的責任險，該責任險涉及個人因與公司有關的任何疏忽、違約、職務違反或信託違反產生的責任；或(b) 根據新加坡公司法第1720億條，向該個人提供針對其向某人（不包括公司）產生的責任進行的賠償，除非該賠償涉及以下任何責任：該個人支付刑事訴訟中的罰款（ii)該個人支付違規行為的監管機構罰款（如何產生），(iii)該個人在為自己辯護的刑事訴訟中產生費用，(iv)該個人在為他或她辯護的民事訴訟中產生費用且該費用被判由其或她承擔，或(v)該個人在申請根據“新加坡公司法”第76A（13）條或第391條獲得救濟的過程中產生費用。

我公司的章程規定，除了新加坡公司法和時時生效且影響我公司的其他新加坡法規外，公司的每位董事、祕書或其他官員均有權因履行和執行其職責或與其有關而對我們提出的所有費用、費用、損失、費用、損失和債務提出索賠。

此外，和之前沒有任何不同，公司中的任何董事、祕書或其他官員均不承擔其他董事或官員的行為、收據、忽略或違約的責任，或者為了符合要求而簽署任何收據或其他行為或公司通過其董事以我們或代表我們獲取的任何財產的不充分或有缺陷的標題而導致的任何損失或費用。

我們已與每位董事和官員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在新加坡法律允許的最大範圍內對這些人員提供補償，以抵消他們在我們服務中可能發生的任何責任，並在他們可能被賠償的任何訴訟中提前支付費用（如全部金額的費用如果相關訴訟中檢察官被判有罪，則應退還所有金額（此判決為最終判決），在該訴訟中對該個人作出最終判決或者，如果適用，則在申請上，法院拒絕為個人提供救濟（此拒絕為最終拒絕）。公司不應對董事或官員在與公司有關的任何疏忽、違約、職務違反或信託違反產生的責任提供任何擔保（對於根據新加坡公司法第172A 條和新加坡公司法第1720億 部分允許的情況除外）。這些賠償權不排除任何被賠償者可能根據任何法規、我們的章程、協議、股東或無利益相關董事的投票或其他方式在此之後獲得的其他權利。

我們的普通股的交易代理和分公司註冊處是Computershare。其地址位於麻省坎頓市Royall街150號。在南非，Computershare Investor Services Proprietary Limited維護行政存托股份登記冊，以促進在JSE的交易。

轉讓代理人和註冊人

股東權利比較：我們根據新加坡公司法成立。以下討論概述了普通股持有人的權利與根據指定法規和德州公司法成立的典型公司的普通股持有人的權利之間的重大差異。

本文討論不旨在對新加坡適用法律下普通股持有人的權利或根據適用的德州法律和典型的註冊證書和章程下典型公司的普通股持有人的權利作出完整或全面的陳述。

典型的註冊證書和章程將規定，董事會的董事人數將由指定董事的大多數投票固定確定時間。根據德克薩斯州法律，董事會可以分為類別，只有在公司組織法的註冊證書中明確授權時，才允許在董事選舉中進行累計投票。

公司章程通常會規定董事的最少數量，並提供董事可由股東通過一般會議的普通決議任命或罷免的規定，前提是在任命或罷免後，董事的人數仍在章程所規定的最少（如果有）和最大（如果有）董事數之內。我們的章程規定，具有居住在新加坡的資格的至少一名董事。

税收

涉及購買、持有和轉讓本招股所涉及的實質性所得税問題將在適用於這些證券的招股説明書補充中載明。

出售股東

為了讓出售股東從時間到時間出售股份，我們正在登記先前向以下出售股東發行的普通股。出售股東正在出售的股票為600萬股。

下表列出了出售股東的信息以及其所擁有的普通股的受益所有權的其他信息。第二列根據其對普通股的持有，列出了出售股東擁有的普通股的數量。第三列列出了由出售股東通過本招股説明書提供的普通股票數量。第四列列出了在本招股説明書所述的出售後，由出售股東擁有的實物普通股數量，假設按本招股説明書提供的所有普通股被出售。

出售股東可以出售其部分、全部或沒有普通股。我們不知道出售股東將持有普通股的時間有多長，我們目前與出售股東沒有有關其再銷售任何普通股的協議、安排或理解。參見“配售計劃”。

____________

（1）Calisto先生共同擁有20,028,811股，佔發行和流通的30,893,300股普通股的64.83％。此外，該公司的首席銷售總監Juan Marais通過One Spire（Pty）Ltd.共同擁有3,140,000股，佔該公司已發行的股份以及流通股份的10.16％。Calisto先生和One Spire（Pty）Ltd.已經達成協議，如果Calisto先生的受益所有權降至該公司已發行和流通股份的51％以下，則One Spire（Pty）Ltd. 將根據Calisto先生的指示投票。因此，根據SEC的規則，One Spire（Pty）Ltd.的3,140,000股可以被視為由Calisto先生享有受益所有權。因此，Calisto先生可能被認定為享有23,168,811股普通股或該公司已發行和流通股份的75.00％。Calisto先生否認對One Spire（Pty）Ltd.的3,140,000股普通股享有實質性的所有權。

上表是在本招股書日期之前由賣出股東提供的信息編制的。自賣出股東提供此表格的日期起，賣出股東可能已經出售，轉讓或以其他方式處置其全部或部分普通股。我們沒有就這些轉讓或處置進行獨立調查。關於賣出股東的信息可能會不時地發生變化。如果我們接到有關變更信息的通知，則該變更信息將包含在本招股書的補充中（如果需要）

與出售股東的重要關係

銷售股東是Karooooo的創始人，首席執行官和最終控股股東，自2018年5月起成為我們的董事會成員。我們與出售股東及其附屬機構的關係，以及某些協議和交易的説明在我們的年度報告書的“第7項-主要股東和關聯交易”中已經被引用。

我們依靠繼續服務和表現出售股東。參見我們的年度報告中的“第3.D節-關鍵信息-風險因素-我們的關鍵管理團隊成員或人員的流失，或我們未能吸引，培訓和留住其他高素質的人員可能會損害我們的業務“，本節內容在此引用。

註冊權協議

與我們於2021年4月進行首次公開發行有關，我們簽訂了一份註冊權協議（“註冊權協議”），於2021年4月6日簽署，按照賣出股東的要求，我們授予了賣出股東和其指定人的要求和附加調出註冊權。因此，賣出股東可能要求我們盡合理的努力，在我們自己的費用下，完成其附屬機構所擁有的，在《證券法》下注冊的普通股的註冊。註冊權協議還規定，我們將在與普通股登記註冊有關的情況下向賣出股東提供賠償保證。上述註冊權協議的説明並非完全説明，並完全應引用年報的展品4.5及其納入此處。參見我們年報中的“第7.b節-主要股東和關聯交易-關聯交易-註冊權協議”。

此招股説明書的註冊聲明已被申請，以註冊賣出股東持有，以滿足根據註冊權協議的第2.01（a）和2.01（f）條款賣出股東的調用登記權的6,000,000股普通股。

分銷計劃

賣出股東及其抵押人、受贈人、受讓人、轉讓人和權利繼承人可能不時地在納斯達克或任何其他交易所、市場或交易場所或通過私人交易進行出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部在此處涵蓋的證券或其權益。這些銷售或轉讓可能是以固定價格、市場價格或協商價格進行的。銷售股東在出售、轉讓或以其他方式處置其證券或權益時可能使用下列任何一種或多種方法

•        普通的券商交易與經銷商招攬買家交易；

經紀商將嘗試以代理方式出售證券，但可能會將證券的一部分進行頭寸和再銷售以促進交易；

通過那些可能僅作為代理人行事的經紀人，經銷商或承銷商；

•        經紀商以負責人的身份購買併為其賬户轉售；

•        按照適用證券交易所的規則進行分配；

•        私下協商的交易；

在本招股説明書的有效期之後進行的空頭交易的結算；

在與銷售股東達成協議的券商交易中按指定的每個證券的約定價格出售指定數量的這些證券；

在一項或多項由承銷商以實質性承諾或最佳努力主題進行的認購之上；

•        通過書寫或結算期權或其他對衝交易，在期權交易所或其他渠道中進行；

•        其中任何一種出售方式的組合；或者

•        根據適用法律規定的其他任何方式。

銷售股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會收到來自銷售股東（或是，如果任何經紀商代表證券的購買者行事，來自購買者）談判確定數額的佣金或折扣，並符合符合金融行業監管局規定的慣例佣金而不超過慣例佣金（FINRA）2112號規定，並且在主體交易中，與FINRA Rule 2121一致的標記或折扣。

如果在本説明書招股的銷售中使用承銷商，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在承銷商使用的招股書補充資料中提供任何承銷商的名稱以向公眾進行轉售。與銷售證券有關的我們，或銷售股東，或以承銷商行事的證券購買者，可以通過下調購買證券的貼現或佣金形式向承銷商進行補償。承銷商可能會將證券出售給經紀商，這些經紀商可能會從承銷商和/或購買者那裏以折扣，讓價或佣金的形式獲得佣金。除非在招股書補充資料中另有説明，代理人將在最佳努力的基礎上行事，經銷商將作為主要交易商購買證券，然後可以按由經銷商確定的不同價格轉售證券。銷售股東可能被視為“承銷商”。

參與銷售證券的任何經紀商或代理人均可能被視為《證券法》下的“承銷商”。在這種情況下，由這些經紀商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的證券的再銷售利潤均可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在特定的普通股發行時，如果需要，將分發招股書補充資料，其中將列出要提供的普通股的總額並説明招股的條款，包括任何經紀人，經銷商或代理人的姓名，來自銷售股東的任何折扣，佣金和其他條款以及允許的折扣，佣金或佣金，代理人將以最佳努力的基礎並且經銷商將作為主要交易者購買證券，然後可以按經銷商確定的不同價格轉售證券，以符合證監會“披露以及譴責交易”（disclosure-and-disgorgement）的規定。

我們需要支付與證券註冊相關的某些費用和開銷。我們已同意根據《證券法》規定對銷售股東進行某些虧損，索賠，損害賠償和負債的賠償，包括《證券法》下的責任。

作為證券或利益出售的一部分，銷售股東可以與經紀商或其他金融機構進行避險交易，而這些機構又可以在進行頭寸對衝的過程中進行空頭銷售，銷售股東也可以在進行本招股説明書的有效期之後賣空證券並交付這些證券以平倉頭寸，或將這些證券貸款或質押給經紀商，這些經紀商反過來可以出售這些證券。銷售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向這樣的經紀商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，這些經紀商或其他金融機構可以按照本招股説明書（如經過修改或補充以反映此類交易）重新銷售這些證券。

銷售股東可能會質押或提供所擁有的普通股的擔保權益，如果銷售股東未能履行其擔保的義務，抵押人或受擔保方可以根據《證券法》的第424(b)(3)條規定或其他適用的規定根據本招募説明書或其修訂版，將股票在規定的時間內從時間到時間進行銷售，將有必要根據《證券法》修訂《證券法》對出售股東的名單進行修訂，以包括承銷股東或其他按此招股説明書擁有廣告權益的繼任者，受讓人或其他繼任者。

我們有責任支付與證券註冊相關的某些費用和開銷。我們已同意根據《證券法》規定對銷售股東進行某些虧損，索賠，損害賠償和負債的賠償，包括《證券法》下的責任。

符合《證券法》第144條的本招股説明書所涵蓋的證券可以根據《證券法》第144條的規定進行出售，而不是根據本招股説明書進行出售。

根據“登記權協議”，銷售股東就本招股説明書所涵蓋的證券提出“要求登記”，我們同意保持本招股説明書的註冊聲明有效，直到（i）本招股説明書所涵蓋的所有證券都被出售完畢或（ii）自本招股説明書的註冊聲明生效之日起40天內，以先到為準。請參見“銷售股東-銷售股東與銷售股東之間的關係-註冊權協議”。

根據交易所法律法規的規定，在適用的限售期內，參與轉售證券的任何人員均不能同時從事與普通股相關的市場做市行為，如《m法規》所定義的限制期前及其期間。此外，銷售股東將受《交易所法》及其下屬的法規的適用規定的約束，包括《交易所法》。

有關任何特定發行的鎖定條款的具體規定將在相應的招股説明書中描述。

承銷商，經紀商和代理人可以在我們與其進行每日業務時進行交易或履行其在本行業中的服務，並獲得相應的報酬。

發行費用

我們預計，與本次發行相關的費用將如下：

____________

這些費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算。

我們將支付與證券註冊和特定證券發行相關的費用和支出。每份説明證券發行的招股説明書將反映招股説明書下與證券發行相關的預估費用。如果出售任何股票，銷售股東將支付與出售該股票相關的承銷或券商佣金和/或類似費用。

法律事項

我們國家的股票有效性及某些其他事項將由 Allen & Gledhill LLP律師事務所代表我們進行確認。與美國聯邦和紐約州法律有關的某些事項將由紐約市戴維斯·波爾克律師事務所代表我們進行確認。

專家

Karooooo Ltd.在2024年2月29日的合併財務報表，以及在會計年度結束於2024年2月29日的兩年中的所有財務報表，均由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，其報告載於本説明書及註冊報表的其他地方，並且包含對專業會計和審計事務所的授權作為專家的依賴。

Karooooo Ltd.的合併財務報表已於2022年2月28日的年度財報中納入，該財報在此處參考了獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的報告，並在該財務報告所述的會計師事務所的授權下，依靠了該報告的財務會計和審計專業性。

訴訟及民事責任執行

我們是根據新加坡共和國法律設立的，我們的某些官員和董事是美國以外的居民。此外，我們的大部分業務和經營活動都在美國以外進行，並且我們的大部分資產都在美國以外。

儘管我們是在美國以外成立的，但我們已同意通過指定Cogency Global Inc.作為我們的代理接受在美國的送達服務，該代理位於紐約市東42街122號18樓，紐約市10168號。然而，由於我們所擁有的資產中的相當部分位於美國以外，因此在美國獲得的任何判決可能無法在美國境內執行。

根據紐約州法和美國聯邦證券法的性質，投資者可能能夠在美國以外的法院起訴我們、我們的董事或高管，或任何人，以執行美國聯邦證券法下的責任。

關於美國證券法的民事責任規定的非新加坡法院判決是否會得到新加坡法院的承認或執行存在不確定性，而且新加坡法院是否會純粹基於這些證券法的民事責任規定就在新加坡法院發起訴訟之類的事情進行判決也存疑。根據普通法，聯邦法院或各州法院做出的個人判決（即涉及支付一定或可確定金額的判決）在具備以下條件的情況下可在新加坡法院作為債務獲得執行：要求判決債務人必須在新加坡法院適用新加坡衝突法規則的情況下證明美國法院和新加坡法院均具有所需的管轄權。但是，如果外國判決存在以下情況，新加坡法院不太可能會執行：（a）該外國判決與對同一當事方有約束力的先前當地判決不一致；（b）執行外國判決會違反新加坡的公共政策；（c）取得外國判決的訴訟違反了自然公正的原則；（d）該外國判決是通過欺詐獲得的；或（e）執行外國判決等同於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公共法律。

特別是，在支付有關税款、罰款、罰金或其他類似費用（包括基於美國聯邦及任何州或地區證券法的民事責任規定下的合法判決）的金額時，新加坡法院可能不允許執行任何外國判決。對於美國聯邦和州證券法中允許我們和我們的管理人員對抗懲罰性賠償的民事責任規定，我們不瞭解新加坡法院是否考慮了關於基於這些證券法的民事責任規定在美國的任何州或地區法院作出的判決是否可強制執行的具體問題。

我們普通股的賬面持有人可能需要在我們的股東註冊表中登記為股東才能具有提起股東訴訟並在成功後在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或高管的外國判決的資格，須符合適用的新加坡法律。股東以虛擬證券持有人身份（“book-entry”）持有我們的普通股的人可以通過將其在我們的普通股利益交換為普通股並在我們的股東註冊表中登記的方式成為註冊股東。成為註冊股東的行政程序可能導致有損於任何法律訴訟或執行措施的延遲。