正如 2024 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-279990

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正 第 1 到

F-3 表格

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

佳音集團有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

友友世紀廣場 1 號樓 18 樓

浦東新區楊高南路428號

上海 200122

中華人民共和國

電話：86 21-6082-8732

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號

第 18 層

紐約， 紐約 10168

美國

+1 800 221-0102

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

史蒂夫·林，Esq。

賈斯汀 周遊，小姐

柯克蘭埃利斯國際律師事務所

轉/o 格洛斯特大廈 26 樓

地標

15 中環皇后大道，

香港

+852-3761-3318

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果 只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據第 415 條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了註冊更多證券以進行發行 根據《證券法》第462（b）條，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果是這樣 表格是根據一般指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請檢查以下內容 盒子。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條申請註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指《財務會計準則》發佈的任何更新 董事會於 2012 年 4 月 5 日後開始編纂會計準則。

這個 註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明應 此後根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事之日生效， 可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不是在要約或出售所在司法管轄區尋求購買這些證券的要約 不允許。

視情況而定 竣工，日期，2024

招股説明書

佳音集團有限公司

200,000,000 美元

A 類普通股

優先股

債務 證券

認股證

我們可能會提供 並不時出售A類普通股，包括以美國存托股為代表的A類普通股，或佳銀集團有限公司（“佳銀集團”）的ADS、優先股、債務證券和認股權證 根據本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，不時合併成一項或多項發行。本招股説明書提供的證券的總髮行價格將高達2億美元。這個 優先股、債務證券和認股權證可以轉換為我們的A類普通股或其他證券，也可以行使或交換成我們的A類普通股或其他證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股説明書補充材料 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 在購買本文提供的任何證券之前的招股説明書。

這些證券可以在同一發行中發行和出售，或者 在單獨發行中；向承銷商、經銷商和代理人或通過承銷商、經銷商和代理人發行；或直接向購買者發行。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、其薪酬以及持有的任何超額配股權 它們將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本文第66頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分 招股説明書。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “JFIN”。2024 年 7 月 23 日，最後一次 納斯達克全球精選市場上ADS報告的每隻ADS的銷售價格為5.71美元。

佳音集團不是中國運營公司，但是 一家開曼羣島控股公司。佳音集團是一家開曼羣島控股公司，主要通過 (i) 其中國子公司在中國開展業務，包括上海昆佳科技有限公司或上海昆佳和上海創震科技 有限公司，或創振科技，以及佳音集團持有股權益的子公司，以及（ii）（x）上海昆佳、（y）合併後的可變權益實體或合併後的VIE之間的合同安排， 即根據中國法律成立的有限責任公司上海佳音科技有限公司或佳音科技，以及（z）合併後的VIE的股東。佳銀集團在合併後的VIE中不持有任何股權。 因此，佳印集團通過其中國子公司、合併後的VIE及其子公司（合併後的VIE及其子公司統稱為 “VIE集團”）在中國經營這些業務，並依賴 佳音集團中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的合同安排，以控制合併後的VIE的業務運營。這種結構為投資者提供了外國投資的機會 總部設在中國的公司，其中國法律法規禁止或限制外國對某些行業的運營公司進行直接投資。合同安排不等同於美國VIE集團業務的股權所有權 中國。我們的ADS的投資者不是在購買我們在中國的子公司或VIE集團的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。因此，投資者可能永遠不會 直接持有我們在中國的VIE集團的股權。

我們的公司結構受與合同相關的風險影響 與合併後的VIE的安排。合同安排可能不如合併後的VIE的股權所有權那麼有效，並且我們可能會為執行協議條款承擔大量成本。此外，截至日期 本招股説明書、這些合同安排的合法性和可執行性總體上未經中國任何法院的檢驗。如果經過測試，無法保證這些合同安排從整體上講是可執行的 中國法院，我們可能會為執行協議條款承擔鉅額費用。作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，有 關於是否通過合同安排判斷合同安排對相關的合併VIE有效，或者合併VIE背景下的合同安排應如何有效方面，很少有先例 由中華人民共和國法院解釋或執行。如果需要採取法律行動，我們無法保證中國法院會作出有利於執行與合併後的VIE的合同安排的裁決。如果我們無法 為了執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。還有 關於我們開曼羣島控股公司與其合同安排的權利狀況的現行和未來中國法律、法規和規章的解釋和適用存在重大不確定性 合併後的VIE及其註冊股東。目前尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果發現我們或合併後的VIE在 違反任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為 或失敗。如果中國政府認為我們與合併後的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者這些法規或以下條款的解釋 將來，現行法規會發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構甚至可能禁止我們目前的VIE 結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括導致此類證券的價值大幅下降或變為 一文不值。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE集團和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響合同安排的可執行性 使用合併後的VIE，這可能會對合並後的VIE和整個公司的財務業績產生重大影響。因此，這種結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關以下內容的詳細描述 與我們的公司結構相關的風險，見 “第 3 項” 中披露的風險。截至12月財政年度的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 2023 年 31 月 31 日，以引用方式納入此處。

我們面臨與總部相關的某些法律和運營風險 中華人民共和國。管理我們和合並後的VIE當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致我們在中國子公司的運營發生重大變化，以及 VIE集團（統稱為 “我們的中國運營實體”），我們的普通股價值大幅貶值，或完全阻礙了我們向投資者提供證券的能力。最近，中華人民共和國政府通過了 一系列監管行動和發佈聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，使用變量加強對在海外上市的中國公司的監管 利益實體結構, 採取新措施擴大網絡安全審查的範圍, 並擴大反壟斷執法的力度.

根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法（2021）》，取代了 2020年4月13日發佈的《網絡安全審查》，根據該措施第7條，我們的中國運營實體目前無需向中國網絡空間管理局或 “CAC” 申請網絡安全審查， 根據該規定，擁有超過100萬名打算在國外上市的用户的個人信息的在線平臺運營商應向CAC申請網絡安全審查，因為我們將普通股掛牌上市 該措施於2022年2月15日生效之前的納斯達克。根據網絡安全審查辦法（2021年），如果確定我們的中國運營實體在中國的運營，則CAC可能會對我們的中國運營實體進行網絡安全審查 實體構成關鍵信息基礎設施運營商，打算採購網絡產品或服務，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商。此外，由於 措施是新修訂的，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不確定我們的中國運營實體在發行或上市新股或套利時是否會受到網絡安全審查 在資本市場開展其他融資活動。截至本招股説明書發佈之日，任何中國政府機構尚未向我們的中國運營實體通報我們申請網絡安全審查的任何要求。我們的中華人民共和國 如果按提議頒佈《網絡數據安全管理條例草案》（“徵求意見稿”）（“條例草案”），並且如果我們的中華人民共和國，運營實體也可能受到CAC的網絡數據安全審查 運營實體被公認為在線平臺運營商，它們擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的海量數據資源，並進行影響或可能的合併、重組、拆分 影響國家安全或開展其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本招股説明書發佈之日，我們和VIE集團尚未參與任何有關網絡安全審查的調查 由任何中國監管機構發起，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國目前沒有明確的法律或法規禁止我們和VIE集團 在海外證券交易所上市，包括未來發行。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指南和相關的實施細則尚未發佈，因此無法保證 中國有關當局將得出與我們相同的結論。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們和VIE集團的日常業務運營以及接受能力產生什麼潛在影響 外國投資以及我們繼續在美國交易所上市的能力。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理局 委員會（“中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）及相關配套指引（統稱《新 海外上市管理規定”），自2023年3月31日起生效。根據《關於海外上市的新管理規則》，除其他外，中國境內的一家公司尋求提供和 直接或間接在境外市場上市的證券應按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。首次公開募股或在海外市場上市，應在三年內向中國證監會提交 在海外提交相關申請後的工作日。如果發行人在其先前發行證券並隨後上市的同一海外市場發行證券，則應在3個工作時間內向中國證監會申報 發行完成後的幾天。發生任何重大事件, 例如控制權變更時,

海外證券監管機構或其他相關主管當局實施的調查或制裁、上市地位的變更或上市板塊的轉讓，或自願或 強制退市，發行人在海外市場發行和上市證券後，發行人應在該事件發生和公開披露後的3個工作日內向中國證監會提交報告。

目前，我們無需獲得包括中國證監會或CAC在內的任何中國當局的許可或批准即可繼續我們的業務 在美國交易所上市。但是，如果我們根據《新的海外管理規則》的規定，在納斯達克股票市場尋求任何未來發行，或者尋求在其他海外市場發行和上市，或者發生任何重大事件 上市，我們將需要完成申報程序或獲得《關於海外上市的新管理規則》規定的必要批准。無法保證我們能夠獲得申報或報告的許可 及時或完全按照《關於海外上市的新管理規則》規定的程序。我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 發行普通股，對我們和我們的VIE集團的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和我們的VIE集團的聲譽，這將對我們和我們的VIE集團的聲譽產生重大不利影響 財務狀況和經營業績，導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲本招股説明書第8頁上的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。此外， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或 意見，已於2021年7月6日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，加強對中國人海外上市的監管 公司。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求和類似事項。《意見》和即將制定的任何相關實施細則可能會要求我們未來遵守合規要求。2023 年 2 月 24 日，中國證監會發布了《關於加強保密和保密的規定》 國內公司境外證券發行和上市的檔案管理局（“保密和檔案管理規定”），也已於2023年3月31日生效。保密與檔案 《管理規定》規定了有關為證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和其他實體和個人提供文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序 與海外發行和上市有關，包括但不限於進行海外發行和上市（直接或間接方式）的國內公司以及證券公司和證券服務提供商 (無論是在國內還是海外註冊成立) 從事相關業務的, 不得泄露任何國家機密和政府機構的工作祕密, 也不得損害國家安全和公共利益, 國內公司應首先獲取 如果計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供任何文件，則須經主管部門依法批准，並向同級保密管理部門備案； 包含國家機密或政府機構工作機密的材料。鑑於中國目前的監管環境，我們在中國對規章制度的解釋和執行仍然受到不確定性的影響， 這種情況可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速改變，而且中國當局將來的任何行動。此外，我們無法向您保證相關的中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果我們在問候方面錯了 根據我們對中國法律法規的解釋，或者如果中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得他們的批准才能向外國投資者發行普通股，我們可能無法 在制定了獲得此類豁免的程序的情況下，以及何時獲得對此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對交易產生重大不利影響 我們證券的價格。因此，我們和我們的VIE集團的運營可能會直接或間接地受到與我們和我們的VIE集團業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。參見” 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，見本招股説明書第8頁和 “項目3”。本年度20-F表年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 已於 2023 年 12 月 31 日結束，以引用方式納入本招股説明書。

根據中華人民共和國法律，我們可能會向我們的中國提供資金 子公司只能通過出資或貸款，只能通過貸款向合併後的VIE提供貸款，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們依賴來自的股息和其他分配 我們的中國子公司將滿足我們的部分流動性需求。根據上海昆佳、合併後的VIE和合並後的VIE的股東之間的合同安排，上海昆佳有權獲得幾乎所有的 VIE集團以服務費的形式獲得的經濟利益。有關描述佳銀集團財務狀況、現金流和經營業績的簡明合併時間表、合併後的VIE以及任何取消調整 另見 “第 3 項。關鍵信息——簡明合併時間表” 載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。另請參閲 “第 8 項。 財務信息” 載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

相關的中國法律法規允許中國公司，例如我們的中國運營實體，僅從其保留的股息中支付股息 根據中華人民共和國會計準則和法規確定的收益（如果有）。截至每年年底，我們每個處於留存收益狀況的中國運營實體都必須預留其税後收入的至少10％ 每年為某些法定儲備基金提供資金的利潤（如果有），直到此類儲備金達到其註冊資本的50％為止。上述註冊資本是指所有股東認購的股本總額或 在註冊機構登記的所有股東的出資金額。此外，我們的每個中國運營實體都可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給 全權盈餘資金由他們自行決定。法定儲備資金和全權盈餘資金不能作為現金分紅分配。在我們的中國運營實體產生留存收益並滿足以下要求之後 撥款到法定儲備金中，在這些儲備金分別達到其註冊資本的50％之前，我們的中國運營實體可以在股東批准後分配股息。由於這些和其他限制 根據中國法律法規，我們的中國運營實體只能以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們。儘管我們目前不需要任何此類股息、貸款或 來自我們的中國運營實體用於營運資金和其他融資目的的預付款，由於業務狀況的變化，我們將來可能會要求我們的中國運營實體提供額外的現金資源，為未來的收購提供資金，以及 發展，或者僅向我們的股東申報和支付股息或分配。

我們的公司結構存在風險 與我們與佳音科技及其股東的合同安排有關。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，合併後的VIE處於累計赤字狀態。合併後的VIE的累計赤字為 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，分別為人民幣113000萬元、人民幣96500萬元和人民幣63600萬元（合8,960萬美元）。有鑑於此，上海昆佳沒有向合併後的VIE收取任何服務費，因此， 截至2023年12月31日，合併後的VIE尚未向上海昆佳支付任何服務費。根據美國公認會計原則，合併後的VIE的税前利潤超過其後，上海昆佳打算向合併後的VIE收取服務費 根據合同安排，根據美國公認會計原則累計虧損。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，佳銀集團從其中國子公司獲得的現金分紅為零、零和人民幣15770萬元（合22.2美元）。 百萬）。VIE合同安排尚未在法庭上經過檢驗。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業外國直接投資的限制，或者 相關的中華人民共和國法律、法規和規章或其解釋將來會發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在合併後的VIE中的受益權益或喪失我們在合併後的VIE下的權利 合同安排。佳音集團、VIE集團和我們公司的投資者對中國政府未來可能採取的行動面臨不確定性，這可能會影響我們與佳音科技合同安排的可執行性 因此，對佳銀集團的財務狀況和經營業績產生了重大影響。如果我們無法主張控制合併後的VIE資產的權利，則ADS的價值可能會下降或變得一文不值。在 此外，中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能導致我們和合並後的VIE在中國的潛在業務變得令人望而卻步，這可能會對我們產生重大不利影響 以及合併後的VIE的業務、財務狀況和經營業績。請參閲 “第 3 項。本年度20-F表年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 已於 2023 年 12 月 31 日結束，以引用方式納入本招股説明書。截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行和流通股本包括A類普通股和b類普通股。的持有者 除投票權和轉換權外，A類普通股和b類普通股具有相同的權利。關於需要股東投票的事項，根據民意調查，每位A類普通股的註冊持有人都有權 每股一票，根據民意調查，每位b類普通股的註冊持有人有權獲得每股十張選票。每股b類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。 請參閲 “股本描述”。

ADS的投資者不是在購買我們運營子公司的股權證券，但是 而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性，這些風險和不確定性與總部設在中國或在中國開展部分業務以及複雜而不斷變化的形勢有關 中華人民共和國法律法規。例如，我們面臨的風險與監管部門批准海外和外國對中國發行人的投資、反壟斷監管行動、虛擬監管行動相關的風險 與貨幣相關的商業活動和採礦活動以及對網絡安全和數據隱私的監督，這可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些 風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值 大幅下降或變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

我們的審計師德勤華永會計師事務所是發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所 報告包含在本招股説明書的其他地方。我們的審計師位於中國大陸。根據控股協議，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易 《外國公司責任法》，或HFCAA，前提是美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所沒有接受過PCAob的兩份檢查 連續幾年。2021年12月16日，PCAob發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所，以及 香港和我們的審計師受此決定的約束。2022年12月15日，PCAOb宣佈能夠獲得檢查和調查總部設在大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限 2022年的中國和香港。每年，PCAOb將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果 PCaoB 將來確定它已不復存在 完全有權檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所就其向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們 在提交相關財年的20-F表年度報告後，將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券上交易 交易所或在美國的場外交易市場（如果它被確定為未來連續兩年被委員會認定為發行人）。如果我們的證券被禁止在美國交易，那就有 不確定我們能否在非美國交易所上市，也不確定我們的證券市場將在美國以外的地方發展。如果出現此類禁令，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。我們的退市 證券或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據以下條款，我們的證券交易可能被禁止 追究外國公司責任法案或《加速追究外國公司責任法》，前提是後來確定PCAOb無法全面檢查或調查我們的審計師，因此也無法徹底檢查或調查美國國家證券 納斯達克等交易所可能會決定將我們的證券退市。”

投資於 我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們在本文中以引用方式納入的文件 招股説明書，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行或出售任何證券。

既不是證券也沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書中披露內容的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和納入的文件 參考。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個日期 招股説明書是，2024年

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			2
以引用方式納入文件			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們的公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			25
民事責任的可執行性			26
税收			28
證券的描述			29
股本描述			30
普通股的描述			40
美國存托股份的描述			41
我們優先股的描述			59
債務證券的描述			60
認股權證的描述			63
分配計劃			66
法律事務			69
專家們			70

我

關於這份招股説明書

你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏” 標題下描述的其他信息 您可以找到有關我們的更多信息” 和 “通過引用合併文件”。

在本招股説明書中，除非 另有説明或除非上下文另有要求，

•

“ADS” 是指美國存托股票，每股代表四股A類普通股；

•

“合併後的VIE” 是指上海佳音科技股份有限公司（“佳音科技”， 前身為上海佳銀金融科技股份有限公司）；

•

“佳銀集團”、“我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指 開曼羣島控股公司佳音集團有限公司及其子公司（視情況而定）；

•

“中國運營實體” 是指我們在中國的子公司、合併的VIE和合並的VIE 子公司。

•

“股份” 或 “A類普通股” 是指我們的A類普通股，面值 價值每股0.000000005美元；

•

“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 指的法定貨幣 美國；以及

•

“VIE 集團” 是指佳音科技及其子公司。

本招股説明書是我們向美國證券公司提交的F-3表格註冊聲明的一部分 以及交易委員會（SEC），使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售我們的股票、債務證券和 認股權證或上述任何一項的組合，在持續或延遲的基礎上進行一次或多次發行，其初始發行總價不時高達200,000,000美元。本招股説明書僅向您提供摘要 這些證券的描述。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及發行的具體條款。補充劑也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何一件之前 證券，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “通過以下方式納入文件” 標題下描述的其他信息 參考。”

您應僅依賴本招股説明書和任何《招股説明書》中包含或以引用方式納入的信息 招股説明書補充資料。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會提出出售證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，並且任何 除非我們另有説明，否則以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們和我們的VIE集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能具有 自這些日期以來發生了變化。

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在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的互聯網上獲得 網站網址為www.sec.gov，或在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製。公眾可以通過致電獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息 美國證券交易委員會在 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個包含報告、代理和信息的網站 聲明，以及有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子申報的註冊人的其他信息。我們還在以下位置維護一個網站 ir.jiayin-fintech.com/投資者關係，但是 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於季度提供和內容的規定的約束 報告和委託書以及高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。我們將向北卡羅來納州摩根大通銀行提供服務 美國存託憑證的存放人，我們的年度報告將包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東會通知和其他通知 向股東公開的報告和通信。保存人將向ADS的持有人提供此類通知、報告和通信，並將應我們的要求將此類通知、報告和通信郵寄給ADS的所有記錄持有者 存管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息。

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關以下內容的任何聲明 我們的合同或其他文件不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。 每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的公共參考室查閲註冊聲明的副本 網站。

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以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以披露重要的 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應產生任何暗示 自其發生之日起，我們和VIE集團的事務沒有發生任何變化，或者其中包含的信息自其之日起的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為其中的一部分 招股説明書，應同樣仔細地閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息是 被視為已自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴 後來提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

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我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告或2023年年度報告；

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我們於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月的6-k表未經審計的財務業績；以及

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關於根據本招股説明書發行的每一次證券、我們隨後在20-F表上的所有年度報告，以及我們在註冊之日當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何表明以引用方式註冊的6-K表報告 聲明首先向美國證券交易委員會提交，直到通過本招股説明書終止或完成發行。

我們的2023年年度報告包含對我們和我們的合併VIE業務的描述以及經審計的合併財務報表 附有我們的獨立審計師的報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了以引用方式提供給的信息， 但未向美國證券交易委員會提交。將免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書 致所有人，包括任何受益所有人，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

範春林，首席財務官

電話：86 21-6190-6826

電子郵件：電子郵件：

fanchunlin@jiayinfintech.cn

友友世紀廣場 1 號樓 18 樓

浦東楊高南路428號

全新 區域，上海 200122

中華人民共和國

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人 為您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息是準確的 除這些文件正面日期以外的任何日期。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述 反映我們當前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “—風險因素” 中列出的因素，可能會導致我們和我們的VIE集團的實際業績、業績或 成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。

你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望” 之類的詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述 “預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述。我們以這些為基礎 前瞻性陳述主要基於我們和我們的 VIE 集團當前對未來事件的預期和預測，我們和我們的 VIE 集團認為這些預期和預測可能會影響我們和我們的 VIE 集團的財務狀況、經營業績、 業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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我們和我們的 VIE 集團的使命和戰略；

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我們和我們的VIE集團未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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中國在線消費金融市場的預期增長；

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我們和我們的VIE集團對我們和我們的VIE的需求和市場接受度的期望 集團的產品和服務；

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我們和我們的VIE集團對我們和我們的VIE集團與借款人關係的期望，以及 機構合作伙伴；

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我們和我們的 VIE 集團所在行業的競爭；

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中國和其他地方的總體經濟和商業狀況；

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與我們和我們的VIE集團的行業相關的政府政策法規；以及

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們和我們的 VIE 集團在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，我們和我們的 VIE 集團的預期稍後可能會被發現不正確。我們和我們的 VIE 集團的實際業績可能與我們有重大差異 以及我們的 VIE 集團的期望。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能與下述情況存在重大差異甚至更差 我們和我們的 VIE 集團的期望。此外，在線消費金融行業性質的快速變化導致與我們的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在很大的不確定性 市場。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。你不應該過分依賴這些 前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

前瞻性 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述，或此處以引用方式納入的信息僅涉及截至該文件中發表聲明之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們 在陳述發表之日之後，沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外情況的發生 事件。

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我們的公司

概述

我們和 VIE 集團是其中之一 中國領先的金融科技平臺致力於促進服務不足的個人借款人與金融機構之間的有效、透明、安全和快速的連接。我們和VIE集團業務的起源可以是 可以追溯到 2011 年。我們和VIE集團運營一個高度安全和開放的平臺，擁有全面的風險管理系統和專有而有效的風險評估模型，該模型採用先進的大數據分析和複雜的技術 準確評估潛在借款人風險狀況的算法。我們和VIE集團的在線平臺包含金融體系帶來的重大機遇，使許多信譽良好的個人得不到充分的服務。我們和 VIE集團為借款人提供快速、便捷的信貸渠道，以可承受和有競爭力的利率獲得信貸。

我們的首席高管 辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區楊高南路428號友友世紀廣場1號樓18層，郵編200122。我們在這個地址的電話號碼是 +86 21-6190-6826。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼島Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室， KY1-1104，開曼羣島。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，紐約10168號。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮以下風險因素，其中包含的其他信息 招股説明書，以及 “項目3” 標題下描述的風險因素和不確定性。我們最近提交的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，即 以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，如果適用，還包含在任何隨附的招股説明書補充文件中，然後再投資於以下任何證券： 可以根據本招股説明書進行發行或出售。這些風險和不確定性可能會對我們和我們的VIE集團的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

以下披露旨在強調、更新或補充我們公司先前披露的風險因素 公司的公開文件。應仔細考慮這些風險因素以及我們公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

風險因素摘要

如下所述 只是與投資我們的證券相關的主要風險的摘要。

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我們和VIE集團在中國在線消費金融市場開展業務，這是一個新興且不斷演變的市場 行業，這使得評估我們和VIE集團的未來前景變得困難。

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管理中國在線消費金融行業的法律法規正在發展和演變， 可能會發生變化。如果我們和VIE集團未能遵守當地監管機構的現有和未來適用的法律、法規或要求，則我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績 將受到重大和不利影響。

•

佳音集團是一家開曼羣島控股公司，主要通過其子公司在中國開展業務 與佳音科技的合同安排。因此，ADS的投資者沒有購買合併後的VIE中的股權，也可能永遠不會持有股權。目前的解釋和應用存在很大的不確定性 以及與此類協議相關的中國未來法律、法規和規則，這些協議為我們和合並後的VIE在中國的大部分業務建立了VIE結構，包括中華人民共和國政府未來可能採取的行動， 可能會影響我們與佳音科技的合同安排的可執行性，從而嚴重影響佳音集團的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合相關的中國法律、法規和規章，或者這些法律、法規和規章或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在佳音科技的受益權益或喪失我們在合同安排下的權利。

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我們和VIE集團業務的增長受到中國法律法規的限制，我們和VIE集團的業務增長受到限制 集團已將我們和VIE集團的業務轉變為貸款便利平臺。

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我們和VIE集團與機構融資合作伙伴的合作可能會使我們面臨監管 不確定性，由於我們和VIE集團與機構資助合作伙伴的合作，我們和VIE集團可能需要獲得額外的政府批准或許可。

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由於我們在許多國家開展業務並打算繼續在國際市場上擴張，所以我們 受法律、聲譽和運營風險的影響，以及可能對我們的運營產生不利影響的各種當地法律和監管要求。

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如果我們和VIE集團無法維持和增加我們和VIE集團的借款人人數 或者通過我們和VIE集團平臺提供的貸款量，我們和VIE集團的業務和經營業績將受到不利影響。

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如果我們和VIE集團無法按照可接受的條件從機構融資合作伙伴那裏獲得資金 我們或根本上，我們和VIE集團的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

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如果我們和VIE集團無法提供高質量的用户體驗，那麼我們和VIE集團的 業務和聲譽可能會受到重大和不利影響。

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對我們、整個在線消費金融行業和我們的第三方的任何負面宣傳 合作伙伴可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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我們和VIE集團受信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險的影響。

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我們和VIE集團從潛在借款人和第三方那裏收到的有關信貸和其他信息 借款人可能不準確或可能無法準確反映借款人的信譽，這可能會損害我們和VIE集團信用評估的準確性。

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我們和VIE集團依靠我們和VIE集團的專有信用評估模型來評估 我們和VIE集團借款人的信譽以及與貸款相關的風險。如果我們和VIE集團的信用評估模型存在缺陷或無效，或者我們和VIE集團以其他方式失敗或被認為失敗 管理通過我們和VIE集團平臺提供的貸款的違約風險，我們和VIE集團的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響我們和VIE Group 集團的業務和經營業績。

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我們和VIE集團有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們和 VIE集團未能履行此類義務以滿足相關法律法規的要求，我們和VIE集團可能要承擔責任。如果借款人提供信息，我們和VIE集團的聲譽可能會受到損害 不準確、誤導性或不完整。

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我們和VIE集團不限制借款人使用我們和VIE提供的貸款 集團的平臺或禁止我們和VIE集團的借款人在貸款期限內承擔其他債務或向借款人強加財務契約，這將增加風險 不償還我們和VIE集團的貸款。

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如果中國政府認為與佳音科技有關的合同安排不符合 中國對外商投資相關行業的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們的規定 對這些業務的受益利益。

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我們依靠與佳音科技和佳音科技股東的合同安排來實現重大收益 我們的部分業務運營，在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，而且這些合同安排尚未經過法院的檢驗。

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中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及 中國法律法規在很少提前通知的情況下突然或意想不到的變化可能會對我們的中國運營實體產生不利影響，並限制您和我們以及VIE集團可獲得的法律保護。

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可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求 與根據中國規則、法規或政策進行的發行有關，如果需要，我們無法預測我們是否或多久能夠獲得此類批准。

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根據《追究外國公司責任法》或 如果後來確定PCAOb無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能會決定退市，則加速追究外國公司責任法 我們的證券。

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目前尚不清楚我們的中國運營實體是否會受到CAC的監督，以及如何監督 監督可能會影響我們或VIE集團。我們的中國運營實體的業務可能會中斷或承擔責任，這可能會對我們和VIE集團的經營業績以及您的價值產生重大不利影響 投資。

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在獲取股東調查所需信息方面存在重大的法律和其他障礙 在中國境外或以其他方式與外國實體有關的訴訟。

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您在提供法律程序服務、執行外國判決或提起訴訟時可能會遇到困難 根據外國法律在中國對我們或我們的管理層採取行動。

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中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會產生實質性影響 對我們和VIE集團的業務和經營業績產生不利影響。

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中國對離岸控股公司和政府向中國實體提供的貸款和直接投資的監管 貨幣兑換管理可能會延遲或阻止我們使用進一步發行的收益向我們的中國運營實體提供貸款或向其提供額外的資本出資，這可能會對我們產生重大不利影響 流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力。

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我們無法保證任何股票回購計劃都將完全完成，也無法保證任何股票回購計劃都將完全完成 將提高長期股東價值，股票回購可能會增加ADS交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

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我們的雙股結構將限制您影響公司事務的能力，並可能使他人望而卻步 不得進行我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

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與在中國做生意相關的風險

中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性以及法律的突然或意想不到的變化 以及幾乎不提前通知的中國法規可能會對我們的中國運營實體產生不利影響，並限制您和我們以及VIE集團可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於法律和 管理我們的中國運營實體業務的法規，以及在某些情況下執行和履行我們的中國運營實體與客户的安排的法規。法律法規有時含糊不清，可能是 視未來變化而定，其官方解釋和執行可能不可預測，幾乎不事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現行法律的修正和 法規，可能會延期，如果我們中國運營實體的業務依賴法律法規，這些法律法規隨後通過或解釋的方式與我們目前對這些法律的理解不同，則可能會受到影響 法規。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中華人民共和國法律或法規的解釋會對我們在中國的業務產生什麼影響 實體的業務。

中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，先前法院 民法體系下的裁決可以引用作參考，但先例價值有限。此外，與外國在華投資相關的中國法律法規的任何新增或變化都可能影響商業環境和我們的 在中國經營業務的能力。

我們的中國運營實體可能不時不得不訴諸行政和法院 行使其合法權利的訴訟。中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，從而導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。由於中華人民共和國的行政和法院當局有 在解釋和實施法定條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們的中國運營實體的法律保護水平可能更加困難 比在更發達的法律體系中享受。這些不確定性可能會阻礙我們的中國運營實體執行其簽訂的合同的能力，並可能對其業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈 依據或根本沒有，可能具有追溯效力。因此，我們的中國運營實體可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到他們違反了任何這些政策和規則。合同的這種不可預測性, 財產和程序權利可能會對我們的中國運營實體的業務產生不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。

中國的金融和税務解決方案服務行業受到廣泛的監管。相關的法律法規相對而言 新的和不斷髮展的。對中國現行法律、法規和政策以及與金融和税務解決方案服務行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和適用創造了實質性成果 關於中國金融和税務解決方案服務業務（包括我們和VIE集團的業務）的現有和未來外國投資以及業務和活動的合法性的不確定性。我們無法保證 您認為我們的中華人民共和國運營實體將能夠保留其現有許可證或獲得新的許可證。如果我們的中國運營實體的業務在這些新法規生效時不符合這些新法規，或者我們的中華人民共和國 運營實體未能獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們的中國運營實體可能會受到處罰。

中國政府對我們在中國運營實體的業務行為有重大的監督和自由裁量權，可能會進行幹預或 在政府認為適合進一步實現監管、政治和社會目標的情況下，影響我們和VIE集團的運營。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，例如 教育和互聯網行業，我們不能

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排除將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況產生不利影響 和運營結果。此外，中國政府最近表示打算加強對海外和外國投資的證券發行和其他資本市場活動的監督和控制 像我們這樣的中國公司。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或變得一文不值。

可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求 與根據中國規則、法規或政策進行的發行有關，如果需要，我們無法預測我們是否或多久能夠獲得此類批准。

2006年8月8日，商務部在中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會的加入下， 國家税務總局（“國税總局”）、國家工商行政管理總局和國家外匯管理局（“外管局”）聯合發佈了名為《税收管理規定》的條例 外國投資者對國內實體的合併和收購（“併購規則”），該規則自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在要求離岸特殊用途 由中國公司或個人控制且為通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市以事先獲得中國證監會批准而組建的車輛 將其證券在海外證券交易所公開上市。條例的解釋和適用仍不明確。如果需要政府的批准，則不確定我們需要多長時間才能獲得此類批准， 而且，即使我們獲得了這樣的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得發行所需的政府批准，或者如果我們獲得中國證監會的批准，則撤銷此類批准，都可能使我們受到 中國相關監管機構實施的制裁，其中可能包括對中國運營實體在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的制裁形式。

開啟 2023年2月17日，中國證監會發布了新的海外上市管理規定，對境內企業境外證券發行和上市提出了相關要求。根據新的《管理規則》 關於海外上市，直接或間接進行境外證券發行和上市的國內企業應在三個工作日內按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案 在提交首次公開募股或上市申請後。自2023年3月31日起，已在海外上市或滿足以下所有條件的企業將被視為 “祖父” 發行人”，無需立即完成海外上市申請，但如果發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會申報的情況，則應按要求完成申報：（i）申請 對於間接海外發行或上市，應在2023年3月31日之前獲得相關海外監管機構或證券交易所的批准（由於美國證券交易委員會不批准或不批准發行，因此此要求是 解釋為美國證券交易委員會宣佈註冊聲明對本次發行生效），（ii）企業無需重新申請相關海外監管機構或股票的批准 交易所，以及（iii）此類海外證券的發行或上市應在2023年9月30日之前完成。自2023年3月31日起，已提交有效海外發行和上市申請的國內企業，但 未獲得相關海外監管機構的批准，或者海外證券交易所應在海外發行和上市之前向中國證監會完成申報。

我們無需向中國證監會提交批准我們公司在納斯達克上市股票的申請，因為 我們公司已經在2023年3月31日之前上市。但是，如果我們發行更多證券用於再融資或收購國內資產，或者在其他公開市場上市，我們將在三天內向中國證監會申報 此類發行完成後，可能受以下條件的約束

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管理我們在中國業務運營的中華人民共和國主管當局（例如中國工業和信息技術部）的預先審查、確認或批准 中華人民共和國（MiIT）和CAC。

此外，中華人民共和國有關政府主管部門頒佈了《意見》， 前提是加強對境外上市中國公司的管理和監督，修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的特別規定，予以明確 國內行業主管部門和監管機構的責任。但是，《意見》最近才發佈，這給這些意見的解釋和執行留下了不確定性。有可能 任何新的規則或法規都可能對我們施加額外要求。此外，我們無法向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規都不會對我們施加額外要求。如果將來確定 我們的離岸發行或籌資活動需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准和備案，目前尚不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或 完成此類申報程序，任何此類批准或申請都可能被撤銷或拒絕。此外，在某些重大公司事件發生後向中國證監會提交的任何報告是否會存在不確定性 將受中國證監會的任何進一步行動約束。任何未能為我們的離岸、發行、籌資活動或某些重大公司活動獲得或延遲獲得此類批准或完成此類申報程序的行為，或 撤銷我們獲得的任何此類批准或申報將使我們因未就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁， 籌資活動或某些重要的公司活動。這些監管機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國大陸的運營權限，推遲或限制遣返 我們在中國大陸進行離岸發行的收益或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及上市公司的交易價格產生重大不利影響的行動 證券。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在股票結算和交付以及採取進一步行動之前停止我們的離岸發行或籌資活動，或者建議我們停止離岸發行或籌資活動 就我們的重大公司活動提供或採取任何行動。因此，如果投資者在結算和交割之前以及結算和交割之前進行市場交易或其他活動，則他們冒着結算、交割的風險 而且可能不會採取進一步的行動。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成所需的申報或其他監管程序 在之前的離岸發行或籌資活動中，如果制定了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。與此相關的任何不確定性或負面宣傳 批准要求可能會對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

根據《追究外國公司責任法》或《加速控股外國公司》，我們的證券交易可能被禁止 《責任法案》，如果後來確定PCAob無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能會決定將我們的證券除名。

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定 公司已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年開始連續三年未接受PCAob的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類股票在全國範圍內交易 證券交易所或美國的場外交易市場

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了相關的臨時最終規則 到HFCAA的某些披露和文件要求的實施。如果美國證券交易委員會認定一家公司在 “不接受檢查” 的年度中，則必須遵守這些規則，隨後將採取相應的程序 由美國證券交易委員會設立。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。

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2022年8月26日，PCaOb與中國證監會簽署了協議聲明， 中華人民共和國財政部（“MOF”）在開放PCAob檢查和調查總部位於中國大陸的註冊會計師事務所的准入方面邁出了第一步 香港。協議聲明賦予PCaOb選擇公司、審計業務及其檢查和調查的潛在違規行為的全權酌處權，並制定了程序供PCaOb檢查人員和調查人員查看 完成包含所有信息的審計工作文件，並讓 PCaoB 根據需要保留信息。此外，《協議聲明》允許PCAob直接接受與之有關的所有人員的訪談和作證 審計 PCaoB 檢查或調查。《協議聲明》雖然重要，但只是第一步。關於是否以及如何實施這項新的協議聲明，仍然存在不確定性。

2022年12月15日，PCAOb宣佈能夠獲得檢查和調查PCAOB註冊公眾的完全訪問權限 總部設在中國大陸和香港的會計師事務所將於2022年完成。但是，PCAOb是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查 而香港受到不確定性的影響，取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOb繼續要求今後在中國大陸和香港擁有完全的訪問權限，並正在計劃定期恢復 在2023年初及以後進行檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAoB還表示，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決 如果需要的話 HFCAA。

2022年12月29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，除其他外， 修訂了HFCAA，在SEC必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前，將發行人被認定為委員會認定的發行人的連續年限從三年縮短為兩年。 因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和美國證券交易所交易 場外市場。

我們於 2023 年 12 月 18 日解散了 Marcum Asia，這是一家在 PCaoB 註冊且總部位於紐瓦的公司 美國約克任命德勤會計師事務所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）（德勤）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責發佈截至2023年12月31日的財政年度的審計報告。德勤 位於中國大陸。

繼PCaoB與中國證監會和財政部簽署協議聲明之後 2022年8月，中華人民共和國以及PCaOb工作人員於2022年9月至11月在香港進行的現場檢查和調查，PCAob董事會於2022年12月投票決定撤銷先前的2021年決定，因此，我們的 審計師，德勤不再是PCAOb無法對其進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所。2023 年 11 月 30 日，PCAoB 宣佈已完成對註冊公共會計師事務所的檢查 2023年總部設在中國大陸和香港，擁有HFCAA要求的完整訪問權限。因此，我們公司預計不會在2024年被確定為美國證券交易委員會認定的發行人。

目前尚不清楚我們的中國運營實體是否會受到CAC的監督，以及這種監督將如何影響我們或VIE集團。我們的 中國運營實體的業務可能會中斷或承擔責任，這可能會對我們和VIE集團的經營業績以及您的投資價值產生重大不利影響。

2021 年 12 月 28 日，CAC 與中國其他一些政府機構共同發佈了《網絡安全措施》 審查或《網絡安全審查措施》，於2022年2月15日生效。根據網絡安全審查措施，（i）打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 以及 (ii) 參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商必須接受網絡安全審查。

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根據2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《安全保護條例》，關鍵信息 基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通和其他關鍵行業和領域中的重要網絡基礎設施和信息系統，其中的任何破壞或數據泄露 將對國家安全、國家福利、人民生活和公共利益產生嚴重影響。截至本文發佈之日，我們的中國運營實體均未收到政府當局確認我們中國身份的任何通知 運營實體作為關鍵信息基礎設施運營商。如果我們的中國運營實體將來被確定為基礎設施運營商，則我們的中國運營實體必須接受網絡安全審查。

此外，申請在外匯交易所上市的在線平臺運營商如果擁有，則必須經過網絡安全審查 根據網絡安全審查措施，超過一百萬用户的個人信息。審查側重於幾個因素，其中包括（一）任何核心的盜竊、泄漏、腐敗、非法使用或出口的風險 或重要數據，或大量個人信息，以及 (ii) 任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據，或大量個人信息受到以下方面的影響、控制或惡意利用的風險 公司在海外上市後的外國政府。儘管如此，仍不確定網絡安全審查措施是否適用於海外上市的中國公司未來進行的發行。截至本文發佈之日， 我們的中國運營實體均未收到政府當局的任何通知，要求我們接受CAC的網絡安全審查。

鑑於上述情況，根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為我們在中國開展業務的可能性相對較小 鑑於：（i）我們的中國運營實體均未被認定為關鍵信息基礎設施，因此實體在未來向外國投資者發行證券時將受到CAC的網絡安全審查 運營商；（ii）在我們中國運營實體業務中處理的數據對國家安全沒有影響或潛在影響；以及（iii）仍不確定《網絡安全審查辦法》是否適用於 未來發行由在海外上市的中國公司進行。但是，對於如何解釋《網絡安全審查措施》以及包括CAC在內的中國監管機構是否會通過新法律，仍存在不確定性， 與《網絡安全審查辦法》相關的法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效，我們的中國運營實體將採取 為遵守和最大限度地減少此類法律對我們和VIE集團的不利影響而採取的所有合理措施和行動。

我們無法保證 您認為包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們和我們的中國法律顧問相同的觀點，並且無法保證我們的中國運營實體能夠全面或及時地遵守此類法律。此外，我們的中國業務 由於適用法律、法規或解釋的變化，實體可能需要接受CAC的網絡安全審查。如果我們的中國運營實體受到任何強制性的網絡安全審查等 CAC要求採取的具體行動，我們的中國運營實體在是否可以及時完成或根本完成任何許可或其他所需行動方面面臨不確定性。鑑於這種不確定性，我們的中國運營實體可能被進一步要求 暫停相關業務、關閉其網站或面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的ADS的價值產生重大不利影響，或者可能會 嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導 VIE 集團的活動或失去獲得其經濟援助的權利 好處，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE集團合併到我們公司的合併財務報表中，這可能會導致我們的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》，進一步規範了 互聯網數據處理活動，強調對網絡數據安全的監督和管理，並進一步規定了互聯網平臺運營商的義務，例如

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建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的披露系統。具體而言，條例草案要求數據處理者除其他外， (i) 當他們發現他們使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞，或者威脅國家安全或危及公共利益時，立即採取補救措施，以及 (ii) 關注 有關個人信息處理、重要數據管理和擬議的海外數據傳輸的一系列詳細要求。此外，法規草案要求數據處理者處理重要數據或 尋求在海外上市以完成年度數據安全評估並向相關監管機構提交數據安全評估報告。根據規章草案的要求，這種年度評估將涵蓋包括但不包括在內的領域 僅限於重要數據處理的狀況、已發現的數據安全風險和採取的整改措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、數據 發生的安全事件及其解決方式, 以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估.截至本文發佈之日，該法規草案已發佈以徵詢公眾意見，並且 未被正式通過。最終條款及其通過時間表可能會發生變化和不確定性。如果《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》以目前的形式頒佈，我們的中華人民共和國運營 實體可能需要遵守有關個人信息保護的規定和互聯網平臺運營商的義務，並進行年度數據安全評估並將評估報告提交給 市級網絡空間管理局。任何不遵守法規或未進行年度數據安全評估的行為都可能使我們的中國運營實體受到相關部門採取的監管行動或其他制裁 政府當局，這可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，我們的中國 運營實體將能夠遵守與我們未來海外籌資活動有關的新監管要求，並且可能在數據隱私和跨境等問題上受到更嚴格的要求 調查和執行法律索賠。如果我們的中國運營實體受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動，我們的中國運營實體將面臨不確定性，即是否 任何清理或其他必要行動都可以及時完成，或者根本完成。鑑於這種不確定性，我們的中國運營實體可能會被進一步要求暫停相關業務、關閉其網站或面臨其他處罰，這可能是 對我們的中國運營實體的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的ADS的價值產生重大不利影響，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續發行的能力 向投資者提供證券。此外，如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導 VIE 集團的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法將 VIE 集團合併為我們的合併公司 符合美國公認會計原則的財務報表，這可能會導致我們的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

有 獲取在中國境外進行股東調查或訴訟所需的信息，或者與外國實體有關的其他方面存在重大法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務業務都在中國進行， 而且我們的大多數董事和高級管理人員都位於中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構 在對非美國公司和非美國個人（包括公司董事和高級職員）提起和執行訴訟時經常遇到重大困難 某些新興市場，包括中國。此外，在我們運營的新興市場，我們的公眾股東可能擁有有限的權利和很少的實際補救措施，因為股東索賠在美國很常見，包括集體索賠 在包括中國在內的許多新興市場，從法律或實用角度來看，訴訟證券法和欺詐索賠通常很難提起。例如，在中國，獲取信息存在重大的法律和其他障礙 在中國境外進行股東調查或訴訟時或其他與外國實體有關的訴訟所必需。儘管中國地方當局可能會與中國證券監管機構建立監管合作機制 另一個國家或地區實施跨境監督和管理，但與聯合州證券監管機構的監管合作並沒有

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在缺乏相互和切實合作機制的情況下效率很高.根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，沒有外國證券 允許監管機構在中華人民共和國境內直接進行調查或證據收集活動。因此，未經中國證券監管機構及相關機構的同意，任何組織或 個人可以向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和材料。

作為 結果，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為公司公眾股東更難保護自己的利益 在美國註冊成立。

您在提供法律程序服務、執行外國判決或提起訴訟時可能會遇到困難 根據外國法律在中國對我們或我們的管理層採取行動。

我們是一家根據美國法律註冊成立的豁免公司 開曼羣島。但是，我們不開展任何業務，幾乎所有的業務運營都由我們在中國的中國運營實體開展，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的大多數董事和 執行官是中華人民共和國的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在中國大陸境內向我們或我們的管理層提供程序服務。它可能會 此外，您也很難在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高管和董事作出的判決。此外，存在不確定性，因為 根據美國或任何州的證券法的民事責任條款，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以承認和執行 外國判決符合《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，要麼基於中國與判決所在國之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國沒有 與美國簽訂的規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中華人民共和國法院不會執行外國 如果我們或我們的董事和高級管理人員認為該判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則對他們作出判決。因此，尚不確定中國法院是否以及以什麼為依據 將執行美國法院做出的判決。

中國經濟、政治或社會條件或政府的變化 政策可能會對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。

實質上 我們和VIE集團的所有業務都位於中國。 因此，我們和VIE集團的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到政治、 中國的總體經濟和社會狀況以及整個中國的持續經濟增長.

中國經濟不同於 大多數發達國家的經濟在許多方面，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府有 實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少國家對生產性資產的所有權以及改善工商企業公司治理的措施，其中很大一部分 中國的生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過分配資源，管理以外幣計價的債務的支付，對中國的經濟增長行使一定的控制， 制定貨幣政策，為特定行業或公司提供差別待遇。

雖然中國經濟有 在過去幾十年中經歷了顯著增長, 但增長在地域上和各經濟部門之間都參差不齊。中國政府有

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實施了各種措施以鼓勵經濟增長和指導資源分配。其中一些措施可能會使整個中國經濟受益，但可能會對以下方面產生負面影響 我們和 VIE 集團。例如，我們和VIE集團的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，在過去 中國政府已經實施了某些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟放緩。任何 中國經濟的長期放緩可能會減少對我們和VIE集團產品和服務的需求，並對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國或全球經濟的衰退可能會減少對消費貸款和投資的需求，這可能會對我們產生重大不利影響 以及VIE集團的業務和財務狀況。

全球金融市場經歷了重大混亂 在2008年至2009年之間，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退時期。從2008年和2009年的經濟衰退中復甦的情況參差不齊，面臨着新的挑戰，包括宣佈 英國脱歐增加了全球經濟的不確定性，使中國經濟自2012年以來放緩。全球各地從 COVID-19 疫情中復甦的情況仍不確定。目前還不清楚中國的經濟增長是否會 恢復其高增長率。世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性, 包括美國和中國。此外，人們還對中東動盪感到擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。緊張局勢對經濟的影響也有人擔憂。 在中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係中。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化很敏感 中國預期或預期的總體經濟增長率。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們和VIE集團的業務產生負面影響， 經營業績和財務狀況。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們和VIE集團進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的中國運營實體可能會受到中國對互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及 公司，以及缺乏適用於我們中國運營實體業務的必要批准、執照或許可證，可能會對我們和VIE集團的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們僅對提供增值電信服務的網站和移動應用程序的運營商擁有合同控制權 中國。由於外國對在中國提供增值電信服務（包括互聯網信息提供服務）的企業的投資受到限制，我們不直接擁有此類網站和移動應用程序的運營商。 這可能會嚴重幹擾我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性或對我們產生其他有害影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛監管，包括外國所有權以及許可和許可要求 與互聯網行業的公司有關。這些與互聯網相關的法律法規正在演變，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難 確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

2000 年 9 月 25 日， 國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，即《互聯網辦法》，該辦法於2011年1月修訂。根據《互聯網辦法》，商業互聯網信息服務經營者應獲得ICP 相關機構的許可

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在中國大陸從事任何商業互聯網信息服務業務之前的政府當局。《中華人民共和國電信條例》或《電信》 條例由國務院於2000年9月25日頒佈，最後一次修改於2016年2月6日，自發布之日起施行，為電信服務提供了監管框架 中華人民共和國的供應商。《電信條例》將電信服務分為兩類，即基本電信服務和增值電信服務。根據 在工信部最近於2019年6月6日修訂的《電信條例》所附的電信業務目錄中，通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務，以及在線數據處理和 交易處理屬於增值電信服務的範圍。《電信條例》要求增值電信服務提供商從工信部或其獲得運營許可證 在開始運作之前的省級對應機構。ICP 許可證是提供商業互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。EDI 許可證是 提供在線數據處理和交易處理所需的增值電信業務運營許可證。

我們和由 Geerong Yun、Geerong Yunke 和 Shanghai Jiajie 運營的 VIE 集團在線平臺可能被視為提供了 商業互聯網信息服務，這將要求上述公司獲得一定的增值電信業務許可證。我們的中國運營實體無法向您保證他們可以通過以下方式獲得這些許可證 及時，或根本沒有。任何未能獲得相關批准或許可證的行為都可能使我們的中國運營實體受到制裁，包括糾正令和警告、罰款、沒收違法所得，以及在重大情況下 侵權行為、關閉我們和VIE集團在線平臺的命令，這可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，尚不確定佳音是否 除了增值電信業務許可證外，Technology及其子公司還必須為我們和VIE集團的移動應用程序獲得單獨的運營許可證。

中華人民共和國現行法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和適用 互聯網行業對中國互聯網業務（包括我們在中國的運營實體的業務）的現有和未來外國投資以及其業務和活動的合法性造成了不確定性。我們的中華人民共和國 運營實體無法向您保證他們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，也無法維持其現有許可證或獲得新許可證。如果中華人民共和國政府認為我們的 中國運營實體在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下經營，或者頒佈了新的法律法規，要求額外的批准或許可，或者對我們中國任何部分的運營施加額外限制 運營實體的業務，除其他外，它有權徵收罰款，沒收我們在中國的運營實體的淨收入，吊銷我們在中國的運營實體的營業執照，並要求我們終止我們的中國 運營實體的相關業務或對我們中國運營實體業務的受影響部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們和VIE集團產生重大不利影響 業務和經營業績。

我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為任何現金提供資金 我們可能提出的融資要求以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們公司是一家控股公司，我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來獲取現金和 融資要求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則這些工具 管理債務可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其目前合同安排下的應納税所得額 與佳音科技及其股東達成協議，這將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險相關 致我們的公司

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結構—與合併後的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或合併後的VIE還欠額外款項 税收，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響”，載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

相關的中華人民共和國法律法規允許中國公司，例如我們的中國運營實體，僅從其保留的股息中支付股息 根據中華人民共和國會計準則和法規確定的收益（如果有）。截至每年年底，我們每個處於留存收益狀況的中國運營實體每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為某些法定儲備資金提供資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％為止。上述註冊資本是指股份總額 在登記機構登記的所有股東認購的資本或所有股東的出資額。此外，我們的每個中國運營實體均可根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給全權盈餘基金。法定儲備資金和全權盈餘資金不能作為現金分紅分配。 在我們的中國運營實體產生留存收益並滿足法定儲備金撥款要求之後，在這些儲備金分別達到其註冊資本的50％之前，我們的中國運營實體可以 經股東批准後分配股息。上述對我們在中國的運營實體向我們付款的能力的限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的管理 可能會推遲或阻止我們使用進一步發行的收益向我們的中國運營實體提供貸款或提供額外的資本出資，這可能會對我們的流動性和融資能力產生重大不利影響 擴展我們的業務。

我們向中國運營實體轉移的任何資金，無論是貸款還是註冊人數的增加 資本，須經中國有關政府機構批准或登記。根據中國對在華外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資受 要求向中華人民共和國國家市場監督管理總局或其地方同行登記，並向商務部或其地方同行提交。此外，（a）我們在中國經營業務獲得的任何外國貸款 實體必須在SAFE或其當地分支機構註冊，並且（b）我們的每個中國運營實體不得獲得超過法定限額的貸款。我們向VIE提供的任何中期或長期貸款必須 由國家發展和改革委員會和SAFE或其地方分支機構記錄和登記。我們可能無法及時完成有關未來資本出資或外國資本出資的此類記錄或登記（如果有的話） 我們向我們的中國運營實體提供的貸款。如果我們未能完成此類記錄或登記，我們將能夠使用我們持有的外幣，包括我們進一步發行的收益，以及將我們和VIE集團的中國資本化 運營可能會受到負面影響，這可能會對我們和VIE集團的流動性以及我們和VIE集團為我們和VIE集團的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

2008年，國家安全局發佈了《關於完善支付管理相關操作問題的通知》 和《外商投資企業外幣資本結算》，即國家外匯管理局第142號通告，通過限制兑換後的人民幣的使用，來規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣的行為。 2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》，即SAFE第19號通告。SAFE 19號通告自6月1日起生效 2015 年，並於同日取代了 SAFE 142 號通告。國家外匯局第19號通告啟動了全國範圍的外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業： 自行結算外匯資本，但繼續禁止外商投資企業使用從其外匯資本轉換而來的人民幣基金用於其業務範圍以外的支出。開啟 2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本賬户外匯管理規定的通知》，即國家外匯管理局第16號通告。

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國家外匯局第16號通告除其他外，繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本兑換的人民幣資金用於其業務範圍以外的支出， 投融資（銀行發行的證券投資或擔保產品除外），向非關聯企業提供貸款或建造或購買非自用房地產。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，取消了 限制非投資性外商投資企業使用其資本資金進行國內股權投資，前提是滿足某些條件。如果 VIE 集團需要資金支持 將來，我們或我們的中國子公司，我們認為有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE集團的運營提供資金的能力將受到法定限額的限制，以及 限制，包括上述限制。適用的外匯通告和規則可能會限制我們向我們的中國運營實體轉移任何未來發行的淨收益並將淨收益轉換為人民幣的能力， 可能會對我們和VIE集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率的波動可能 對我們和VIE集團的經營業績以及我們的ADS的價格產生重大不利影響。

的價值 人民幣兑美元和其他貨幣可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005 年 7 月 21 日，中華人民共和國 政府改變了十年來將人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年中，人民幣兑美元升值了20％以上。七月之間 2008年和2010年6月，這種升值停止了，人民幣和美元之間的匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動，有時波動幅度很大 不可預見地。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進展，中華人民共和國政府將來可能會宣佈進一步調整匯率制度，我們 無法向你保證，未來人民幣兑美元的價值不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響兩國之間的匯率 未來的人民幣和美元。人民幣的大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，只要我們需要兑換從初始公眾那裏獲得的美元 以人民幣發行用於我們和VIE集團的業務，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定轉換 為了支付我們的證券或美國存託憑證的股息或其他商業目的，將我們的人民幣兑換成美元，美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響 可供我們使用。

為了減少我們受匯率波動影響的風險，中國可用的套期保值選項非常有限。截至日期 因此，我們沒有為了減少外幣兑換風險而進行任何套期保值交易。儘管我們將來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性 可能有限，我們可能無法充分對衝風險敞口或根本無法對衝。

此外，我們的貨幣兑換損失可能是 中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這進一步加劇了這種情況。

政府的控制 外幣兑換和匯款可能會限制我們向中國轉移現金以滿足我們可能有的任何現金和融資需求的能力，並可能影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施某些措施，在某些情況下，還對匯款實施某些措施 從中國大陸流出的外幣。我們幾乎所有的淨收入都以人民幣計算。在我們目前的公司結構下，我們位於開曼羣島的公司

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Islands依靠我們在中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。見 “——我們依賴股息和其他 分配我們的中國子公司為滿足我們可能有的任何現金和融資需求而支付的股權，以及對我們的中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們的能力產生重大不利影響 開展我們的業務。”

根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，例如股息、利潤 分銷以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下未經SAFE事先批准的情況下以外幣進行。因此，我們的中國子公司能夠支付 未經國家外匯局事先批准即可向我們分發外幣股息，但條件是此類股息滙往中國境外須遵守中國外匯監管規定的某些程序，例如 由身為中國居民的我們公司的受益所有人進行海外投資登記。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣，則需要獲得相應的政府機構的批准或登記， 匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。

鑑於洪水 由於人民幣貶值，2016年中國的資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大境外資本流動的審查。更多的限制和嚴格的審查程序有 由SAFE制定，旨在監管屬於資本賬户的跨境交易。因此，不應保證中國政府不會幹預或對經常賬户項目的支付施加更多限制， 包括將外幣兑換和匯出中國大陸以支付股息。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣並將其轉移到中國境外，我們可能不是 能夠以外幣向股東（包括我們的ADS的持有人）支付股息。

未能向各種捐款充足的款項 根據中國法規的要求，員工福利計劃和預扣員工工資的個人所得税可能會使我們的中國運營實體受到處罰。

在中國運營的公司必須參與各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會福利計劃 保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款義務，並向計劃繳納的金額等於我們中國運營實體僱員的工資（包括獎金和津貼）的特定百分比，最高金額不超過 地方政府在我們中國運營實體經營業務的地點不時規定的最大金額。地方政府並未始終如一地實施員工福利計劃的要求 中國給出了不同地區的不同經濟發展水平。公司必須按照相關法規規定的百分比向其員工的員工福利計劃付款，並且 被要求扣留僱員繳納的款項。在中國運營的公司還必須根據每位員工的實際工資預扣員工資的個人所得税。

截至本文發佈之日，我們的中國運營實體尚未收到中國有關當局的任何通知，指控我們 中國運營實體沒有支付足夠的款項，並要求支付同樣的款項。我們的中國運營實體也不知道有任何員工的投訴或付款要求，我們的中國運營實體也沒有收到過任何投訴或付款要求 勞動仲裁庭或中華人民共和國法院關於社會福利和住房公積金繳費爭議的任何通知。但是，我們的中國運營實體無法向您保證他們將完全投入使用 將來遵守相關的監管要求。匯出少付的款項涉及實施層面的條件，例如，我們的中國運營實體員工對以下內容的接受程度各不相同 員工福利計劃，其中一些超出了我們的中國運營實體的控制範圍。根據相關的中華人民共和國法律法規，我們的中國運營實體可能需要結清此類少付的員工福利 付款或員工在規定的截止日期之前自行預扣中國運營實體繳納的個人所得税，這將對我們的中國運營實體的流動性狀況產生不利影響。

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此外，我們的中國運營實體還可能因少付的金額而被處以滯納金或罰款。例如，我們的中國運營實體可能需要繳納的滯納金為 每日逾期社會保險金額的0.05％或0.2％，視情況而定，並處以逾期金額一至三倍的罰款。此外，我們的中國運營實體可能會被處以與之相關的罰款 到逾期員工的預扣款額為逾期金額的50％至三倍不等。如果我們的中國運營實體因任何少付的員工福利而需要繳納滯納金或罰款，或者預扣個人所得税 員工的工資、我們和VIE集團的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則 以及其他一些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能使外國人在中國進行併購活動 投資者更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了中國國內企業，則必須通知商務部。此外，通過離岸方式對國內公司的某些收購 與國內公司的相同實體或個人有關或附屬的公司必須得到商務部的批准。此外，《兼併安全審查實施細則》和 商務部於2011年8月發佈的《外國投資者對國內企業的收購》要求外國投資者在 “任何涉及國家安全問題的行業” 的兼併和收購都必須遵守 商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何企圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排來組織交易。

這些與併購有關的法規的解釋和實施存在很大的不確定性 在中華人民共和國的活動。此外，遵守這些要求可能很耗時，所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們完成併購交易的能力 中華人民共和國。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。

此外，如果 商務部決定，我們本應獲得其批准才能與合併後的VIE及其股東簽訂合同安排，我們可能需要申請補救批准。我們無法向你保證 將能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，這可能要求我們限制在中國的業務運營、延遲或限制 將我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響的行動。

與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資格的能力 向我們注資或分配利潤，或以其他方式使我們或我們的中國居民受益所有人面臨中華人民共和國法律規定的責任和處罰。

國家外匯管理局發佈了《關於中國居民通過以下途徑進行投融資和往返投資有關問題的通知》 特殊用途工具，或國家安全局於2014年7月發佈的第37號通告，要求中國居民或實體在國家安全局或其當地分支機構進行登記，以建立或控制為以下目的設立的離岸實體 海外投資或融資。此外，當離岸特殊用途車輛發生與任何基本信息變更（包括變更）相關的重大事件時，此類中國居民或實體必須更新其SAFE註冊 此類中國居民或實體、名稱和經營期限）、投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立。根據《關於進一步簡化和改進企業管理的通知》 國家外匯管理局於2015年2月13日發佈的《關於直接投資的外匯》，當地銀行將審查和處理海外直接投資的外匯登記，包括初始外匯登記 以及根據第37號通告進行修訂登記。

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如果我們的中國居民或實體股東未完成註冊 通過當地的SAFE分支機構，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配資本減少、股份轉讓或清算產生的利潤和收益，並且我們額外出資的能力可能會受到限制 向我們的中國子公司注資。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述SAFE註冊可能會導致逃避適用的外匯限制的責任。

截至本文發佈之日，直接或間接持有我們股份的嚴定貴先生、張光林先生和吳元樂先生 開曼羣島控股公司以及被我們稱為中國居民的公司已根據SAFE第37號通告完成了外匯登記。

但是，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不會被告知我們 我們能否強迫我們的受益所有人遵守SAFE第37號通告的要求。因此，我們無法向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或受益所有人都遵守了規定，並將來也會遵守規定 進行或獲得SAFE第37號通告要求的任何適用註冊或批准。此類股東或受益所有人未能遵守SAFE第37號通告，或我們未能修改我們中國的外匯登記 子公司，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或派發股息的能力，或者影響我們的所有權結構，這可能會 對我們和VIE集團的業務和前景產生不利影響。

任何不遵守中華人民共和國註冊法規的情況 對員工股票激勵計劃的要求可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局第37號通告，在海外參與股票激勵計劃的中國居民 非上市公司可以向SAFE或其當地分支機構提交離岸特殊用途車輛的外匯登記申請。同時，我們的董事， 除有限的例外情況外，作為中國公民且已獲得我們授予股票期權的執行官和其他員工，可以遵守《關於境內個人外匯管理有關問題的通知》 參與國家外匯管理局於2012年頒佈的海外上市公司的股票激勵計劃或2012年SAFE公告。根據2012年SAFE公告，居住的中國公民和非中國公民 除少數例外情況外，在中國連續不少於一年的時間內，參與海外上市公司任何股票激勵計劃的人都必須通過國內合格代理機構在SAFE註冊， 這可能是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，必須聘請海外受託機構來處理與行使或出售股票期權有關的事項 以及股份和權益的購買或出售。我們以及身為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲得股票期權的董事、執行官和其他員工 受這些法規的約束。未能完成SAFE註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能限制我們向中國子公司注資額外資本和限制我們的中國的能力 子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、執行官和員工採取額外激勵計劃的能力。

國家税務總局發佈了某些有關員工股票期權和限制性股票的通告。根據這些通告，我們的員工在 行使股票期權或獲得限制性股票的中國將需要繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中國子公司有義務提交與員工股票期權或限制性股票相關的文件，並附帶相關税款 當局並預扣行使股票期權的僱員的個人所得税。如果我們的員工不繳納或我們未能根據相關法律法規預扣他們的所得税，我們可能會面臨制裁 由税務機關或其他中國政府機構執行。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，則此類分類 可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，具有 “事實上的 中國境內 “管理機構” 被視為居民企業，將按25％的税率對其全球收入繳納企業所得税。實施規則將 “事實上的管理機構” 一詞定義為 對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為SaT第82號通告的通告，其中規定 確定在境外註冊的中國控制企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國的某些具體標準。儘管本通告僅適用 對於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不是由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局對如何 “de” 的總體立場 在確定所有離岸企業的納税居民身份時，應採用 “事實上的管理機構” 標準。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將是 由於其 “事實上的管理機構” 位於中國而被視為中國納税居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才需要為其全球收入繳納中國企業所得税：（i）優先人士 負責日常運營的高管和核心管理部門主要在中國工作；(ii) 與之相關的決定 企業的財務和人力資源事項由中華人民共和國的組織或人員制定或須經其批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和 股東決議位於中國境內或維護；以及（iv）至少有50％的有表決權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。

我們認為，出於中國税收目的，我們在中國境外的實體均不是中國居民企業。但是，税收居民身份 企業受中國税務機關的裁定，對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國， 目前尚不清楚税收居留權規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關出於中國企業所得税的目的確定佳銀集團公司或我們在中國境外的任何子公司是中國居民企業，那麼 佳音集團或此類子公司可能需要按其全球收入的25％徵收中國税，這可能會嚴重減少我們的淨收入。此外，我們還將履行中國企業所得税申報義務。 此外，如果中國税務機關出於企業所得税目的、我們支付的股息以及出售或以其他方式處置而實現的收益確定我們是中國居民企業，則我們的美國存託憑證或證券可能受中國管轄 税，非中國企業的税率為10％，非中國個人的税率為20％（在每種情況下，均受任何適用税收的規定約束） 條約），如果被認為來自中華人民共和國。目前尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處 如果我們被視為中國居民企業。任何此類税收都可能減少您對美國存款證或證券的投資回報。

我們 根據相關税收協定，我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息可能無法獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此主要依賴於分紅和其他分配 來自中國子公司的股權，以滿足我們的部分資金需求。根據《中華人民共和國企業所得税法》，中國 “居民企業” 向外國人支付的股息目前適用10％的預扣税率 企業投資者，除非任何此類外國投資者的註冊管轄區與中國簽訂了提供優惠税收待遇的税收協定。根據中國內地與香港特別行政區之間的安排 所得避免雙重徵税和逃税的行政區域，或雙重避税安排，以及國家税務總局第81號通告（定義見下文），如果中國企業至少滿足以下條件，則該預扣税率可以降低至5％ 香港企業在分派股息前至少連續12個月持有25％，並由相關的中國税務機關認定符合其他條件；

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《雙重避税安排》和其他適用的中國法律的要求。此外，根據國家税務總局關於印發《中華人民共和國税務總局辦法》的公告 2020年1月生效的《非居民納税人享受條約優惠的管理》，非居民企業應決定是否 他們有資格享受税收協定規定的税收優惠待遇，並提交申請條約優惠的非居民納税人信息報告表。這個 非居民企業在進行納税申報時應直接適用降低的預扣税率，並收集和保留相關證明文件，這些證明文件將由相關税務機關進行税後申報審查。根據其他相關税收規則和條例，享受降低的預扣税率還有其他條件。我們無法向你保證 我們關於我們和VIE集團享受税收優惠待遇資格的決定不會受到中國相關税務機關的質疑，或者我們和VIE集團將能夠通過以下方式完成必要的申報 相關的中華人民共和國税務機關，並根據雙重徵税安排，就我們的中國子公司向基榮（香港）有限公司（“基榮（香港）”（前稱 “基榮（香港）”（前稱 “Geerong（HK）”（前稱 “Geerong（HK）”）支付的股息享有 5% 的優惠預扣税率 改名為 “佳音（香港）有限公司”），我們的香港子公司。

我們在間接轉讓中國股權方面面臨不確定性 非中國控股公司的居民企業。

根據《公報》 如果非居民企業通過轉讓離岸控股公司的股權（購買和出售發行的股份除外）間接轉讓中國居民企業的股權，則國家税務總局於2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓資產的企業所得税的若干問題國家税務總局公告》，即國家税務總局於2015年2月發佈的第七號國税局公告 公共證券市場中的中國居民企業）如果沒有合理的商業目的，中華人民共和國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。如 因此，此類轉讓產生的收益，即股權轉讓價格減去權益成本，將按最高10％的税率繳納中國預扣税。根據Sat第7號公告的條款，該轉賬符合所有條件 以下情況應被直接視為沒有合理的商業目的：（i）離岸控股公司股權價值的75％以上直接或間接來自中國的應納税財產； (ii) 在間接轉讓前一年的任何時候，離岸控股公司總財產的90％以上是中國境內的投資，或者在間接轉讓前一年，超過90％的離岸控股權是在中國境內的投資 公司的收入直接或間接來自中國境內；（iii）離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證實其公司的存在；或（iv）外國 對間接轉讓徵收的所得税低於對直接轉讓中華人民共和國應納税財產徵收的中國税。

我們 在涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易（例如離岸重組、出售我們的離岸子公司的股份或投資）的報告和其他影響方面面臨不確定性。根據國家税務總局第7號公告，我們和我們的非中國居民投資者可能需要履行申報義務或納税義務或在此類交易中承擔預扣義務。用於投資者轉讓我們公司的股份 是非中國居民企業，我們可能會要求我們的中國運營實體協助根據國家税務總局第7號公告進行申報。因此，我們和VIE集團可能需要花費寶貴的資源來 遵守Sat Bulletin 7或要求我們或VIE集團向其購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定不應根據這些通告向我們徵税，這些通告可能包含重要內容 對我們和VIE集團的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和VIE集團可能面臨責任 根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法。

在本次產品中，我們和VIE集團 將受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他禁止美國個人和發行人向外國政府及其官員和政黨不當付款或要約付款的法律的約束 根據該法規的定義

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獲得或保留業務的目的。我們的中國運營實體也受中國反腐敗法律的約束，該法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們的 中國運營實體與第三方簽訂運營協議，並在中國進行銷售，中國可能會出現腐敗行為。我們在中國的運營實體在中國的活動存在未經授權的付款風險。

儘管我們認為，迄今為止，我們和VIE集團在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國的規定 反腐敗法、我們現有的保障措施和未來的任何改進措施都可能不太有效，員工、顧問或分銷商可能從事我們可能要為之負責的行為。違反《反海外腐敗法》或 中國的反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們和VIE集團可能面臨其他責任，這可能會對我們和VIE集團的業務、經營業績和財務產生負面影響 條件。此外，對於我們投資或收購的公司犯下的違反《反海外腐敗法》的後續責任，政府可能會尋求追究我們的責任。

如果我們和VIE集團直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們和 VIE集團可能必須花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們和VIE集團的業務運營、本次發行以及我們和VIE集團的聲譽，並可能導致損失 您對我們證券的投資，尤其是在此類問題無法得到有利解決和解決的情況下。

最近，美國公眾 幾乎所有業務都在中國的公司一直受到投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分的審查， 批評和負面宣傳主要集中在財務和會計違規行為、缺乏有效的財務會計內部控制、公司治理政策不當或缺乏對這些政策的遵守，在許多方面 案件，欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降，在某些情況下甚至變得一文不值。很多 這些公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業審查、批評和負面宣傳會產生什麼影響 將影響我們和VIE集團的業務和本次發行。如果我們和VIE集團成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們和VIE集團都必須付出代價 用於調查此類指控和/或為我們公司辯護的大量資源。這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果不證明此類指控是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴厲打擊 受到阻礙，您對我們證券的投資可能會變得一文不值。

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所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

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民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立和存在的，目的是享受與成為開曼羣島相關的某些好處 島嶼豁免公司，例如：

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税收制度;

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，並提供 對投資者的保護明顯降低；以及

•

開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的備忘錄和公司章程不包含要求爭議的條款，包括由此產生的爭議 根據美國證券法，我們、我們的高管、董事和股東之間應進行仲裁。

我們進行 我們和我們的VIE集團在中國的幾乎所有業務以及我們和我們的VIE集團的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的董事和執行官都居住在中國大陸和香港， 而且這些人的大部分資產位於中國大陸和香港境內。因此，您可能很難或不可能在美國境內送達訴訟程序或向這些人追究責任，或者 如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，則對我們或這些在美國的個人提起訴訟。即使你成功地對此採取了行動 同樣，開曼羣島和中華人民共和國的法律可能使您無法對我們和我們的VIE集團的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就根據該條款對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務 美國證券法。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP和King & 我們的中國法律顧問伍德律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國法院分別不太可能：

•

承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 以美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款為前提；以及

•

最初在開曼羣島或中國提起的對我們或我們的董事追究責任的訴訟中，或 以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的民事責任條款為前提的官員，只要這些條款規定的責任本質上是刑事責任。

Maples and Calder（香港）律師事務所進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執法 在美國聯邦或州法院獲得的判決島嶼（開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），開曼羣島法院將在 普通法，承認和執行外國法院的外國貨幣判決

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根據主管外國人的判決的原則，不對潛在爭端的案情進行任何重新審查，具有管轄權的管轄權 法院規定判決債務人有義務支付已作出該判決的清算金額，前提是該判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(ii) 對判決債務人施加了 a 支付已作出判決的清算金額的責任，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 與税款、罰款或罰款無關；(v) 與開曼羣島對該金額的判決並無矛盾 而且 (vi) 不可以欺詐為由受到彈劾，也不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式和執行方式獲得的。但是，開曼羣島 如果開曼羣島法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，法院就不大可能執行該判決 從而產生了支付具有刑罰性質或懲罰性質的款項的義務.如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

金杜律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行主要是為了滿足以下條件： 根據《中華人民共和國民事訴訟法》。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 司法管轄區之間的互惠原則。中華人民共和國目前沒有任何規定與美國相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或 公共利益。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

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税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將 應在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

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證券的描述

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、提供和出售以下證券：

•

A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股；

•

優先股；

•

債務證券；以及

•

購買A類普通股、優先股或美國存託憑證的認股權證。

以下是對我們的股票、優先股、債務證券和認股權證的條款和規定的描述， 優先股或債務證券，我們可以使用本招股説明書發行和出售。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中對以下內容進行描述 優先股、認股權證，在某些情況下，還包括根據本招股説明書可能發行的A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）。證券發行、首次發行的條款 價格和我們的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料中。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這個 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的實質性條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

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股本描述

我們是一家開曼羣島公司，我們和我們的VIE集團的事務受我們修訂和重述的備忘錄和條款的約束 協會和《開曼羣島公司法》（修訂版），或《公司法》，以及開曼羣島的普通法。

如 截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由50美元組成，分為（i）2,108,100,000股A類普通股，每股面值0.000000005美元，（ii）面值為1.16億股B類普通股，面值為 每股0.000000005美元，以及 (iii) 董事會根據經修訂和重述的備忘錄第9條可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）的7,775,900,000股股票，每股面值0.000000005美元，以及 公司章程。截至本招股説明書發佈之日，共有108,100,000股A類普通股和1.08億股B類普通股已發行和流通。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》的重要條款摘要 它們與我們的A類和B類普通股的實質條款有關。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《公司法》註冊成立了有限責任。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求 除了以下列出的豁免和特權外，基本上與普通居民公司相同：

•

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

•

獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

獲豁免的公司不得發行不持有面值的股票；

•

獲豁免的公司可以獲得免於徵收任何未來税收的承諾（此類承諾） 有效期最長為30年）；

•

獲豁免的公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊 島嶼；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

普通的

我們所有已發行和流通的A類和B類普通股均已全額支付 不可估價的。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和投票權。

分紅

我們的持有者 普通股有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》。在

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此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，只能支付股息 從利潤或股票溢價中扣除，前提是我們能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。我們普通股申報的任何股息應平均支付給持有人 A類和B類普通股。

會員名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並且必須在其中登記：

•

成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份的聲明，等等 聲明應確認 (i) 已支付或同意視為已支付的每位成員股份的金額，(ii) 每位成員持有的股份數量和類別，以及 (iii) 每個相關類別的股份是否由成員持有 根據公司章程，成員擁有表決權，如果有，該等投票權是否是有條件的；

•

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即註冊表 成員將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為擁有與其名稱相符的股份的法定所有權 在會員登記冊中。

如果在會員登記冊中輸入錯誤或省略了任何人的姓名，或者默認是 在登記冊上登記任何人已停止成為會員、受損害的個人或成員，或任何成員或公司本身的事實存在拖延或不必要的延誤，均可向開曼羣島大法院申請命令 改正登記冊，法院可以拒絕這種申請，或者如果對案件的正義性感到滿意，可以下令更正登記冊。

投票權

就所有人而言 須經股東投票的事項，每位A類普通股的註冊持有人有權獲得每股一票，根據民意調查，每位B類普通股的註冊持有人有權獲得每股十票。 A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候共同對提交股東表決的所有決議進行表決。我們的普通股持有人有權收到通知、出席、發言 並在我們公司的股東大會上投票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時） 會議主席或由一位或多位共同持有股份的股東親自出席，或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席 總計不少於我們公司擁有股東大會表決權的所有已發行和流通股票所附選票的百分之十。股東要通過的普通決議要求 對股東大會的簡單多數票投贊成票，而一項特別決議則要求不少於股東大會投票的三分之二的贊成票。兩者都 在《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以通過由我們公司所有股東簽署的一致書面決議來通過。一個 更改名稱或修改我們的備忘錄和公司章程等重要事項將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們修改了 以及重述的備忘錄和公司章程規定，我們

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每年可以（但沒有義務）舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明該會議，並指定年度大會 會議將在我們的董事可能確定的時間和地點舉行。

開曼羣島法律僅向股東提供 申請股東大會的權利有限，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的修訂版和 重述的備忘錄和公司章程允許我們的任何兩名或更多股東共持有股份，這些股東總共持有不少於我們公司所有已發行和流通股票所附所有選票的百分之十， 要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事們有義務召開這樣的會議，並將所徵用的決議付諸表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，他們共同持有的股份總計不是 不超過本公司所有有表決權的已發行和流通股票（親自出席或通過代理人出席，如果是公司）所附所有選票的三分之一（1/3） 或其他非自然人，由其正式授權的代表提出。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七個日曆日發出通知。

轉換

每個 B 級 普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。經任何直接或 (a) 持有人或該持有人的關聯公司間接出售、轉讓、轉讓或處置 (a) 該等數量的B類普通股，或直接或間接轉讓或轉讓與之相關的投票權 通過投票代理或其他方式向非該持有人關聯公司的任何個人或實體提供的B類普通股數量，或（b）大多數已發行和流通的有表決權證券，或直接或間接轉讓 或通過投票代理或其他方式轉讓此類有表決權證券的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類持有人的全部或幾乎所有資產 普通股如果是任何非該持有人關聯公司的個人或實體的實體，則此類B類普通股應自動立即轉換為等值數量的A類普通股。

普通股轉讓

在遵守我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的限制的前提下，我們的任何股東均可以 通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓，或 我們對此有留置權。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附上其所持普通股的證書 相關信息以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利；

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

•

如果是向聯名持有人轉讓，則為普通股的共同持有人人數 轉賬不超過四個；以及

•

轉讓的普通股不附帶任何有利於我們的留置權。

32

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在兩個日曆內進行轉讓 在轉讓文書提交之日起數月後，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。在遵守任何通知後，股份或任何類別股份的轉讓登記 要求指定證券交易所的停牌時間和期限（在任何日曆年中不得超過整整三十（30）天），由董事會決定。

清算

回來時 我們公司清盤時的資本，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應進行分配 在我們的股東中，按他們在清盤開始時所持股份的面值成比例，但須從應付款項的股份中扣除應付給我們公司的所有款項 未付通話或其他方式。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東承擔 佔他們所持股份面值的比例。在任何清算事件中，向A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配均相同。我們是豁免者 根據《公司法》和《公司法》註冊成立的有限責任公司，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含 聲明我們會員的責任非常有限。

普通股認購和沒收普通股

我們的董事會可能會不時在向股東發出的通知中要求股東支付其普通股的任何未付款項 此類股東至少在規定的付款時間和地點前十四個日曆日。已贖回並在指定時間內仍未繳納的普通股將被沒收，但須遵守某些條款，以及 條件。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇根據此類條款發行股票 以及在發行此類股票之前，由我們的董事會或股東的特別決議所確定的方式。我們公司也可以回購我們的任何股票，前提是此類收購的方式和條款 已獲得董事會或股東普通決議的批准，或經我們備忘錄和公司章程的其他授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購都可以支付 公司的利潤或為此類贖回或回購目的而發行的新一輪股票的收益中，或者如果公司可以的話，立即從資本（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備）中扣除 付款後，償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清，（b）如果此類贖回或 回購將導致沒有已發行股份，或者（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動

如果 在任何時候，股本被劃分為不同類別的股份，任何類別的股票所附的全部或任何權利均可變更，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制 該類別已發行股份持有人一致書面同意，或在該類別股票持有人另一次會議上通過的特別決議的批准下。為避免疑問，賦予的權利 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人不得被視為已變更

33

通過創建或發行與該類別的股份或其後的排名相等的更多股票，或者本公司贖回或購買任何類別的股份。的權利 股份持有人不應因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為變動，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單的副本，或 我們的公司記錄（接收我們的備忘錄和章程、股東通過的任何特別決議以及我們的抵押貸款和費用登記冊副本的權利除外）。但是，我們將提供我們的 持有年度審計財務報表的股東。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

增加股本，數額應分為決議所列類別和金額的股份 處方；

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小的股份 金額高於我們的組織備忘錄確定的金額；前提是在細分中，每股減持股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份的比例相同 減少的份額由此產生；以及

•

註銷在該決議通過之日尚未被收購或同意收購的任何股份 由任何人使用，並以如此註銷的股份數額減少我們的股本金額。

但是，沒有 除非對B類普通股的面值進行了相同的更改，否則可以對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改，以及 視情況而定，A類普通股。

在遵守《公司法》的前提下，我們的股東可以通過特別決議減少我們的 股本和法律授權的任何形式的資本贖回儲備。

公司法的差異

《公司法》以英國公司立法為藍本，但沒有遵循最近的英國法律法規， 因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下面列出的是 適用於我們的公司法條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的某些重大差異摘要。

多數獨立董事會

一個 在納斯達克股票市場上市的美國國內公司必須遵守納斯達克股票市場規則 5605 (b) (1) 中規定的董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求。作為開曼羣島 公司，在開曼羣島法律沒有類似要求的情況下，我們被允許遵循本國的慣例，以代替《納斯達克股票市場規則》中的某些公司治理要求。我們打算依靠 這種豁免，並不打算在發行完成後讓董事會的大多數成員保持獨立。

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合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司 公司是倖存的公司和 (b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於 合併公司。為了實現這樣的合併或合併，每家組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 特別決議的批准 每個組成公司的股東，以及 (b) 該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有）。合併或合併的書面計劃必須向註冊處處長提交 公司連同關於合併公司或存續公司償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明，以及一份關於合併證書副本的承諾，或 合併將分發給每個組成公司的成員和債權人，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東有權獲得公平的報酬 如果他們遵循規定的程序，則其股票的價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定），但有某些例外情況。合併或合併不需要法院批准 這是根據這些法定程序實施的.

與兼併有關的法律規定分開和 合併，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排得到 (a) 每類公司價值75％的批准 股東，或（b）代表擬與之達成安排的每類債權人價值75％的多數股東（視情況而定），他們親自出席或通過代理人出席一次或多次會議並進行表決， 為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。而持異議的股東有權向法院表達這樣的觀點，即該交易 不應獲得批准，如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定條款已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數正在採取行動 在不強迫少數人的情況下，善意促進不利於階級利益的利益；

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人的合理認可 尊重他的利益；以及

•

根據兩家公司的其他條款，這種安排並不是更恰當的制裁安排 法案。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能會促進 “擠壓”。 在收購要約時 “淘汰” 持不同意見的少數股東。當90％的受影響股份的持有人提出要約並接受要約時（四個月內），要約人可以在兩個月內 自該四個月期限屆滿之日起的期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但是 除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則就不太可能成功的要約獲得批准。

如果 因此，通過安排計劃進行的安排和重建獲得批准和批准，或者如果根據上述法律規定提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有權利 類似於評估權，否則美國公司持異議的股東通常可以獲得這種權利，從而規定了按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

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股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。 但是，根據英國當局——英國當局在開曼羣島很可能具有説服力的權威——可以預期開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則）以及 例外情況），允許少數股東在以下情況下對公司提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，對以下行為提出質疑：

•

公司採取或提議採取非法行為或越權行為；

•

被指控的行為雖然不是越權，但只有獲得不止一個人的授權，才能正式實施 尚未獲得的多數票；以及

•

那些控制公司的人正在進行 “針對少數人的欺詐”。

董事的信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項職責有 兩個組成部分，謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須 告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理認為處於最佳狀態的方式行事 公司的利益。

董事不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。這項義務禁止 董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何權益，但通常股東不共享的任何權益。在 一般而言，董事的行為應在知情的基礎上真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被以下證據所反駁 違反其中一項信託義務。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，並且 因此，他或她對公司負有以下職責：有義務為公司的最大利益行事，有責任不從其董事職位中謀取個人利潤（除非公司允許他或她這樣做） 因此），有責任不將自己置於公司的利益與其個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地，以及有責任為此類權力的目的行使權力 預期的。開曼羣島公司的董事有責任運用其實際擁有的技能，並保持合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎和勤奮。以前是 認為董事在履行其職責時所表現出的技能水平不必超過其知識和經驗的人的合理期望。但是，有跡象表明英語和 聯邦法院正在朝着在所需技能和護理方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以任何方式（無論是直接還是間接的）的董事， 對與我們公司簽訂的合同或擬議合同或安排感興趣的人必須在董事會會議上申報其利益的性質。董事可以就任何合同、交易或安排進行投票，或任何 擬議的合同、交易或安排，儘管他可能對此感興趣，如果他這樣做，則應計算其選票，並且可以在任何此類合同、交易的我們任何董事會議上將其計入法定人數 對或安排進行審議和表決。

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賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程規定賠償的範圍 高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們公司應賠償我們的董事（包括候補董事） 董事）和高級管理人員及其個人代表，就這些人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任提出申訴，但因任何此類人自己的原因除外 在我們公司的業務或事務（包括由於任何判斷錯誤所致）或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐，包括 此類人員在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為有關我們公司或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而產生的任何費用、開支、損失或責任。這個標準 行為通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與提供此類人員的董事和執行官簽訂了賠償協議 除了我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還提供了額外的賠償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

股東通過書面決議採取行動

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其書面同意來取消股東經書面同意行事的權利 公司註冊證書。《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，股東可以通過雙方簽署或代表雙方簽署的一致書面決議批准公司事務 本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項進行表決的股東。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權在特拉華州年會之前提出任何提案 股東，前提是它遵守管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被排除在外 從召集特別會議。

開曼羣島法律沒有向股東提供任何在會議上提出提案的權利，並規定 股東申請股東大會的權利有限。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許任何兩名或更多的股東加在一起 持有總計不少於我們公司所有已發行和流通股票所附所有選票的百分之十的股份，以申請召開股東特別大會。作為豁免的開曼羣島 公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司 公司註冊證書對此有特別規定。可能進行累積投票

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促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給董事會 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程沒有規定累積投票。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，經多數未決董事的批准，可以免去公司董事的職務 有權投票的股份，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，無論如何，都可以通過股東的特別決議罷免董事 在我們的公司章程或我們公司與該董事之間的任何協議中。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或合併，則董事辦公室應予騰空； (ii) 死亡或被發現精神不健全；(iii) 通過向我公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會 董事會和董事會決定騰出其職位；(v) 法律禁止其擔任董事；或 (vi) 根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受此類法規的管轄，禁止其在三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併 在該人成為感興趣的股東之日之後。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的股東。這的效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該日期之前，則該法規不適用 當該股東成為感興趣的股東時，董事會批准業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易。這鼓勵任何潛在的收購者 一家特拉華州上市公司，負責與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼島 島嶼法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司之間的交易 及其重要股東，它確實規定，為了公司的最大利益，進行的此類交易必須是出於正當的公司目的，而不是對少數人進行欺詐的效果 股東們。

解散和清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到以下人員的批准 股東持有公司總投票權的100％。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華將軍 公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據《公司法》，我們公司可能是 根據開曼羣島法院的命令或我們股東的特別決議，或者根據我們的股東的普通決議，以我們公司無法償還其債務為由解散、清算或清盤 它們到期了。

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股份權利的變更

如果在任何時候，根據特拉華州通用公司法，我們的股本分為不同類別的股份，公司可以 除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得該類別大多數已發行股份的批准後，更改該類別股票的權利。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及 根據《公司法》的允許，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股票的所有持有人的一致書面同意的情況下更改該類別的附帶權利，或者 並得到該類別股份持有人在另一次會議上通過的一項特別決議的批准.

管理文件的修改

根據特拉華州通用公司法，經批准可以修改公司的管理文件 除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份。根據《公司法》，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過一項特別決議進行修訂 我們的股東。

查閲賬簿和記錄

根據特拉華州通用公司法，公司的任何股東均可出於任何正當目的檢查或複製 公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

我們股票的持有人將沒有一般權利 開曼羣島法律規定檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（獲得我們的備忘錄和公司章程副本的權利除外），以及我們通過的任何特別決議的副本 股東以及我們的抵押貸款和費用登記冊）。但是，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

反收購條款

一些 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會的條款 董事有權發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需我們的股東根據某些條款進行任何進一步的投票或採取行動，以及 條件。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄賦予他們的權利和權力 以及出於正當目的和他們真誠認為符合我們公司最大利益的公司章程。

非居民或外國股東的權利

沒有外國法律或外國法律的限制 我們修訂和重述了關於非居民或外國股東持有或行使普通股表決權的權利的備忘錄和章程。此外，沒有 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的規定，要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

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普通股的描述

我們可以單獨發行普通股，也可以發行其他標的證券，這些證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們的普通股 股份。

我們的普通股持有人有權享有某些權利，並受我們的修訂和條款中規定的某些條件的約束 重申了公司備忘錄和章程以及《公司法》。請參閲 “股本描述”。

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美國存托股份的描述

美國存託憑證

摩根大通 北卡羅來納州大通銀行（“摩根大通”）作為存託機構，將發行您有權在本次發行中獲得的存託憑證。每份ADS將代表我們將存入的指定數量或百分比的股票的所有權權益 託管人作為存託人的代理人，根據我們、存託人以及不時簽發的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間的存款協議。

保管人的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

廣告與份額比率可能會根據中的規定進行修改 替代性爭議解決的形式（可能會產生替代性爭議解決辦法所考慮的費用）。將來，每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是指在ADS中擁有受益所有權的任何個人或實體。受益所有人不必是持有人 證明此類ADS的ADR。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依賴ADR持有人證明此類ADS來主張存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人應 只能通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與ADS持有人之間的安排 相應的ADR可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR 持有人應被視為 出於存款協議和ADR的所有目的，擁有代表以該ADR持有人名義註冊的ADR作為證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。存放人唯一的 存款協議和ADR規定的通知義務適用於註冊的ADR持有人。就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向ADR的所有受益所有人發出的通知 此類ADR持有人的存託憑證所證明的美國存託憑證。

除非特別要求經過認證的 ADR，否則所有 ADS 都將在 我們將以賬面記賬形式向您郵寄我們的存託賬簿和定期報表，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，提及的美國存託憑證或美國存託憑證應包括您要的聲明 收到反映您對 ADS 所有權的內容。

您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS 機構。如果您直接持有ADS，通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構持有美國存託憑證 機構被提名人，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以瞭解有哪些 程序是。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會有任何 股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未償還的ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。你的 權利是指ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源自我們、存託人以及根據ADR發行的所有持有人和受益所有人不時簽訂的存款協議的條款 存款協議，如果是受益所有人，則來自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。存款中還規定了我們公司和存託人及其代理人的義務 協議。由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

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存款協議、ADR和ADS受國家內部法律管轄 紐約的法律，但未使其法律衝突原則的適用生效。

以下是我們的總結 相信這是存款協議的實質性條款。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。如需更完整的信息，您應該閲讀全部存款 協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 形式。您可以閲讀存款協議的副本，該副本作為向美國證券交易所提交的註冊聲明（或其修正案）的附錄提交 委員會（“SEC”），本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本，該參考室目前位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F街100號20549。你可以獲得 致電美國證券交易委員會1-800-732-0330瞭解公共參考室的運作情況。你可能還會找到 美國證券交易委員會網站上的註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

存款分配 證券、銷售

我將如何獲得ADS標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。保存人同意，在切實可行的範圍內，它將 在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行此類兑換）後，向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配，以及 在任何情況下，都要進行存款協議中規定的任何必要扣除額。存託機構可以利用摩根大通的分部、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行證券和/或財產的任何公開和/或私下銷售 根據存款協議。此類分部、分支機構和/或關聯公司可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構向存託證券持有人收取的費用。所有證券的銷售將是 由存管機構根據其當時的政策處理。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。在存款協議或 ADR 提及的所有情況下 對於 “出售”（或類似進口的措辭），存託機構可以但沒有義務進行任何此類出售，除非要出售的證券在證券交易所或那裏上市和公開交易 是出售房產的公開市場。如果證券未如此上市和公開交易，或者我們如此分配的財產沒有公開市場：(i) 如果存款協議簽訂，則存託人應 被終止，存託機構持有在存款協議終止之日之後未上市和公開交易的存託證券，根據存款協議的終止條款和ADR的形式行事 尊重此類證券和財產；以及 (ii) 如果存託人或其託管人收到現金以外的分配，則我們的股份和/或收購我們股票的權利，並且此類分配包括證券或財產 未由存託機構分發的，存託機構將被視為已按面值出售瞭如此收到的證券和/或財產的總數，並且沒有義務分配此類證券或其中的任何收益 將其視為出售給ADR持有人。此外，如果存託人試圖出售股票、其他證券或財產，則此類證券和/或財產可以通過大宗銷售或單手交易出售。

除下文所述外，存託機構將根據ADR持有人在以下方面的權益成比例向其發放此類分配 方式：

•

現金。 存託機構將分配現金分紅所產生的任何可用美元或 其他現金分配或任何其他分配或其中一部分（在適用範圍內）的銷售淨收益，但須遵守 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類調整 對某些註冊的ADR持有人進行分配是允許或切實可行的，以及（iii）在（1）將任何外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支 它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換的程度，(2) 向美國轉移外幣或美元

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各國可通過保管人確定的手段在合理的基礎上進行此種轉讓，(3) 獲得任何批准或許可 這種轉換或轉讓所需的政府權力，這種轉換或轉讓可以在合理的時間內以合理的成本獲得；(4) 以任何商業上合理的方式通過公共或私人手段進行任何銷售。在某種程度上 由於發行日期或其他原因，任何存入的證券沒有或不應有權獲得全額的此類現金分紅、分配或銷售淨收益，存託人應適當考慮 調整向就此類存放證券發行的ADR持有人分配的金額。在要求我們或存託人預扣和預扣任何現金分紅、分配或淨收益的範圍內 任何存入證券的銷售額應相應減少，在為此類存放證券發行的美國存款證上分配的金額應相應減少。

只要保管人自行決定適用的法律、規則或規章不允許或不允許 否則，在切實可行的情況下，要將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部有權獲得的ADR持有人，存託機構可以自行決定分配收到的部分或全部外幣 由存託機構在其認為允許和切實可行的情況下保留和持有此類外幣，這些外幣未經投資，且不承擔相應賬户的利息，有權獲得相應賬户的利息。在某種程度上 存託機構在存款協議允許的情況下保留和持有任何現金、外幣、證券或其他財產，與持有這些現金有關或因持有這些財產而產生的任何及所有費用、收費和開支均應由此類現金支付， 外幣、證券或其他財產，或出售這些財產的淨收益，從而減少所持有的金額。 如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失部分或 分佈的所有值。

•

股份。 如果是股票分配，存託機構將發行額外的存託憑證據 代表此類股票的ADS數量。只會發行完整的 ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，此類股票的公開或私下出售的淨收益將以與現金相同的方式分配給 ADR 持有人有權這樣做。

•

獲得額外股份的權利。 如果是分配訂閲權以獲得額外的訂閲權 股票或其他權利，如果我們及時提供令存託人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存託機構將由代表此類權利的存託人酌情分配認股權證或其他票據 權利。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i) 在以下情況下出售此類權利 切實可行，並以與現金相同的方式將公開或私下出售此類權利的淨收益分配給有權獲得此類權利的ADR持有人；或

(ii) 如果由於不可轉讓而出售此類權利不切實際 權利、由此產生的有限市場、其短期限或其他方面，無所作為並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

我們沒有義務根據《證券法》提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

•

其他發行版。 如果是分配上述以外的證券或財產 如上所述，存管人可以 (i) 以其認為公平和切實可行的任何方式分配此類證券或財產，或 (ii) 在保管人認為分配此類證券或財產不公平的範圍內，以及 在切實可行的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配公開或私人銷售的任何淨收益。

•

選修分配。如果股息在股東選舉時以現金支付，或 對於額外的普通股，我們將在擬議分配前至少30天通知存託機構，説明我們是否希望向ADR持有人提供此類選擇性分配。保存人應將此種選舉作出 只有在以下情況下才可以分發 ADR 持有人

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(i) 我們將及時要求向ADR持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的 並且 (iii) 保存人應在交存協議的條款範圍內收到令人滿意的文件, 包括保存人根據其合理的酌處權可能要求的律師的任何法律意見.如果上述條件是 如果不滿意，存託機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場對未作選擇的普通股相同的決定，向ADR持有人進行分配 (x) 現金或 (y) 代表此類額外普通股的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足，存託人應制定程序，使存託憑證持有人能夠選擇以現金或現金收取擬議股息 在其他 ADS 中。無法保證ADR持有人或ADS的受益所有人，尤其是ADS的任何ADR持有人或受益所有人，將有機會按相同的條款獲得選擇性分配，而且 作為普通股持有人的條件。

如果保管人自行決定任何分配 對於任何或所有ADR持有人而言，上述描述是不切實際的，存託人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配部分或全部現金、外幣， 證券或其他財產（或證明有權獲得部分或全部現金、外幣、證券或其他財產的適當文件），和/或它可能保留部分或全部此類物品，無需支付利息或 代表ADR持有人將其作為存放證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的項目。在保管人不合理地認為適用的法律、規則或法規允許的情況下 為了將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，存託機構可以自行決定將存託人收到的外幣分配給或持有此類外幣 未投資，不承擔相應賬户的利息，ADR持有人有權獲得相同的利息。在存託人持有此類外幣的範圍內，任何和所有與之有關或由此產生的成本和開支 此類外幣的持有應以此類外幣支付，從而減少持有的金額。

任何美元都會 通過電匯和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分支票進行支付。小數美分將不承擔任何責任地預扣，並由存託人按照當時的現行情況進行處理 實踐。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理的，則不承擔任何責任 切實可行。

無法保證存託人能夠以特定的匯率兑換任何貨幣，或者 以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不得在指定的時間段內完成任何此類交易。證券的所有購買和銷售將由存託機構按照以下規定處理 其當時的現行政策，目前載於www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由保管人不時更新，“ADR.com”）。

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或向託管人存入股份的權利證據，則存託機構將發行存託憑證 應向保管人支付的與此類發行有關的費用和開支。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

未來向託管人存放的股票必須附有某些交付文件，並且在交付時應附有某些交付文件 存款，以 “摩根大通銀行，北美摩根大通銀行，為存託憑證持有人的利益” 的名義註冊，或以存託人指示的其他名稱註冊。

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託管人將持有所有存入的股份（包括由我們存入或存入我們的股份） 在法律不禁止的範圍內，代表本招股説明書所涉發行）賬户和存託人訂單，在每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR 持有人和受益所有人 在股份中沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入股票為代替而收到的任何其他證券、財產和現金。 存入的股票和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

存入的證券不是 意在且不應構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權本應是並且應在存款協議期限內一直持續下去 歸屬於代表此類存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但在存款協議中，以替代性替代性存款和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託機構、託管人和 他們各自的被提名人本應是而且在存款協議期限內應始終是美國存款證所代表的存放證券的記錄持有者，以利於ADR持有人。保管人，在 它代表自己並代表託管人及其各自的被提名人放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

每次存入股份, 收到相關的交付文件並遵守存款協議的其他規定時, 包括支付存託機構的費用和費用以及任何應繳的税款或其他費用或收費，存託機構將以有權獲得存託憑證的人的名義或命令簽發ADR或ADR，以證明ADS的數量 這樣的人有權這樣做。除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明 這將顯示以該ADR持有人名義註冊的ADS的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求籤發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入的證券？

當你在存託人辦公室交出 ADR 證書時，或者當你提供相應的説明和文件時 在直接註冊的ADS中，在遵守或管理我們股票的規定（包括但不限於我們的管理文件和所有適用的法律、規章和法規）的前提下，存託機構將在支付某些適用費用後， 費用和税款，向您交付標的股票或根據您的書面訂單。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦公室（或在非物質化程度上由託管人交付）。風險自負， 費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存款證券（包括任何此類證券）。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

•

因關閉我們的過户賬簿或存託人的過户賬簿或將股票存入而造成的暫時延誤 與股東大會投票或支付股息有關；

•

費用、税款和類似費用的支付；或

•

遵守與 ADR 或撤回相關的任何美國或外國法律或政府法規 存入的證券。

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

保存人可在 如果可行，請諮詢我們，確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定誰有權（或 有義務，視情況而定）：

•

接收對存入證券或與存入證券有關的任何分配，

45

•

為行使表決權發出指示，

•

支付存託人評估或應付的任何費用，以管理ADR計劃以及任何費用 ADR 中規定的費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，

所有這些都受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是ADR持有人，並且存託人要求您向其提供投票指示，則可以指示存託人如何做 行使作為您ADS基礎的股票的投票權。在收到我們關於股份持有人有權投票的任何會議的通知或我們向其徵求同意或代理的通知後，在切實可行的情況下儘快 股份持有人，存託人應根據存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是如果存託人及時收到我們的書面請求，並且至少需要三十（30）天 在此類投票或會議之日之前，存託機構應自費向註冊的替代性爭議解決辦法持有人分發 “投票通知”，説明 (i) 與此類投票和會議以及任何招標活動有關的最終信息 (ii) 在存託人設定的記錄日期內，每位ADR持有人在開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，有權指示存管人行使表決權（如果有）， 涉及以此類ADR持有人的ADR為憑證的ADS所代表的存放證券，以及（iii）發出此類指令的方式，包括向指定人員提供全權委託的指示 由我們創作。每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。

在負責委託和表決ADR持有人指示（包括，不包括）的ADR部門實際收到後 限制、代表存託信託公司（DTC）被提名人行事的任何實體或實體的指示，存管人應按照存管人為此目的確定的方式和時間當天或之前，努力 在切實可行和存託證券規定或管理存放證券的規定允許的範圍內，根據此類指示，對以此類ADR持有人ADR為憑證的ADS所代表的存放證券進行投票或促成投票。

根據開曼羣島法律和我們的公司備忘錄和章程，均在本招股説明書發佈之日起生效，投票日期為 除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時或撤回任何其他投票要求時），否則我們的任何股東大會均以舉手方式舉行。如果對任何決議進行表決或 事項以舉手方式進行，保存人將不進行表決，保存人收到的表決指示即告失效。無論是否提出要求，存管機構都不會要求進行投票或參與要求進行投票 這樣做。

強烈鼓勵ADR持有人儘快將其投票指示轉交給保管人。如需指示 為了生效，負責代理和投票的存管機構替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能已由委託人親自收到 在此之前的保管人。存託機構本身不會對存放證券行使任何表決自由裁量權。保存人及其代理人對任何未執行任何表決指示不承擔任何責任 存放證券，説明任何投票指示的發出方式，包括指示我們指定的人委託全權委託，説明任何投票的方式，包括但不限於任何投票 由受託人指示根據存款協議的條款或任何此類表決的效力授予全權委託的人投票。

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無論存款協議或任何替代性爭議解決辦法中都有任何規定，保管人可以， 在任何法律、規章或美國存託證券交易所上市的任何證券交易所的規則、規章或要求未禁止的範圍內，以代替分發向保管人提供的與任何有關的材料 開會或徵求存託證券持有人的同意或代理人，向ADR的註冊持有人分發通知，向此類ADR持有人提供或以其他方式向此類ADR持有人公佈有關如何操作的指示 檢索此類材料或應要求接收此類材料 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

無法保證您會及時收到投票材料以指示保存人進行投票，也有可能您，或 通過經紀商、交易商或其他第三方持有ADS的人將沒有機會行使投票權。

報告和 其他通訊

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存款協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款，以及我們收到的任何書面通信 託管人或其被提名人作為存託證券持有人並普遍提供給存託證券的持有人，可在美國存託機構辦公室查閲 美國證券交易委員會的互聯網網站或應存託人的要求（存管機構可以自行決定拒絕該請求）。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並提供其副本（或英文） 譯文或摘要）交給存管人，它將把同樣的譯本分發給註冊的ADR持有人。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向發行美國存託憑證的每個人收取費用，包括但不限於以股票存款為基礎的發行、發行 就股票分配、權利和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行或根據合併、證券交易或影響美國國債券的任何其他交易或事件進行發行或 存放證券，以及每人交出美國存款憑證以提取存放證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每發行、交付、減少100份美國存託憑證（或其任何部分），最多收取5.00美元的費用， 取消或交出，或根據情況進行或提議進行股份分配或選擇性分配。存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）所收到的與股票有關的足夠證券和財產 在此類存款之前進行分配、權利和/或其他分配，以支付此類費用。

以下額外費用、收費和 ADR持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出ADS和/或向其發行ADS的任何一方也應承擔費用（包括但不限於根據股票發行） 我們或證券交易所就美國存款證券、存放證券或美國存託證券的分配申報的股息或股票拆分，以適用者為準：

•

對於任何現金分配或任何選擇性現金/股票分紅，每持有的每份ADS最多收取0.05美元的費用 根據存款協議提供；

•

對於每個日曆年（或其中的一部分）提供的服務，每份廣告的總費用最高為0.05美元 存管機構負責管理存託憑證（該費用可在每個日曆年內定期收取，並應自保管人在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向存託憑證持有人進行評估）；以及 應按下一條款所述的方式支付）；

47

•

償還保管人和/或任何人產生的費用、收費和開支的金額 其代理人（包括但不限於託管人），以及代表ADR持有人在遵守外匯管制法規或任何與外國有關的法律、規則或法規方面產生的費用和開支 投資）與提供股票或其他存放證券、出售證券（包括但不限於存放證券）、交付存證券或與之相關的其他方面的投資 存託人或其託管人對適用法律、規則或法規的遵守情況（截至存管機構設定的一個或多個記錄日期，應按比例對ADR持有人進行評估，並應 由存託人自行決定通過向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）；

•

為直接或間接分發證券（ADS除外）而持有的每份ADS最多收取0.05美元的費用 購買額外 ADS 的權利）或公開或私下出售此類證券的淨現金收益，無論此類分配和/或出售是否由、為其提供、收到，或（在每種情況下）代表該等證券進行的 存託機構、我們和/或任何第三方（截至存管機構設定的記錄日期，可向ADR持有人評估該費用）；

•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

•

每次取消請求（包括通過 SWIFT 提出的任何取消請求、傳真）的交易費 在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由保管人不時更新，“ADR.com”）上披露的傳輸或任何其他通信方式）以及任何適用的交付費用（ 由此類人員或 ADR 持有人支付）；

•

在任何適用的登記冊上登記存放證券轉讓的轉讓或註冊費 與存放證券的存入或提取有關；以及

•

存託機構用來指導、管理和/或分支機構的任何分部、分支機構或附屬機構的費用 根據存款協議進行任何公開和/或私下出售證券。

為了便於管理 各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可以與摩根大通銀行部門（“銀行”）的外匯櫃枱接觸 和/或其附屬公司，以便進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣, 視情況與銀行或附屬機構進行外匯交易, 以主要身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至非關聯的當地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司均不是 是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是 (a) 公佈的基準利率，或 (b) 由第三方本地流動性提供者確定的利率，每種情況均加上或減去利差（視情況而定）。存管機構將披露適用於哪種外匯匯率和利差（如果有） ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上的此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可以（而且存託機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保這種匯率） ）與與其他客户進行可比交易的利率和利差或銀行或其任何附屬機構進行外匯交易的外匯匯率和利差範圍沒有區別 外匯交易當日的相關貨幣對。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間 以及外匯市場的流動性或其他因素.此外，銀行及其附屬機構可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動的影響。 關於存託人、我們、ADR 持有人或受益所有人。 適用的價差不反映銀行及其關聯公司可能因風險管理或其他套期保值相關活動而獲得或產生的任何收益或損失。

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儘管如此, 在我們向保存人提供美元的範圍內, 銀行及其任何附屬機構都不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳情 將由存託人在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或ADS或其權益的每位持有人和受益所有人以及我們均承認並同意，適用於外匯交易的條款從以下方面披露 ADR.com將不時適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們會付出所有代價 根據我們與保管人之間不時達成的協議，託管人和託管機構的任何代理人（託管人除外）的其他費用、收費和開支。

存款協議終止後，存管機構收取和收取費用、費用和開支的權利在存款協議終止後繼續有效，並且 應適用於在保存人辭職或免職生效之前發生的費用, 收費和開支.

根據我們與保管機構之間的協議，上述費用和收費可能會不時修改。

存託機構可以向我們提供與ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費 根據我們和保存人可能不時商定的條款和條件。存託機構還可以同意減少或免除某些費用，這些費用通常是針對向我們發行的存託憑證收取的、向我們的董事或以其他方式持有的存託憑證收取的 和/或我們股份的某些持有人和受益所有人以及持有人和受益所有人。存託機構直接向為此目的存入股票或交出存託憑證的投資者收取發行和取消美國存託憑證的費用。 撤回或從代理他們的中介處退出。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。這個 存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。保存人通常會設定 扣除向美國存款證持有人發放的款項所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託人沒有及時收到欠款，則存管機構可以拒絕向未分配的ADR持有人提供任何進一步的服務 支付了在支付這些費用和開支之前應付的這些費用和開支。由保存人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

ADR 持有人和/或 受益所有人必須為任何ADS或ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果有任何税收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） 應由託管人或存託人或委託人代表託管人或存託人支付任何替代性糾紛解決辦法、由此證明的美國存託證券代表的任何存放證券或其中的任何分配，此類税收或其他政府費用應由以下人支付 ADR持有人向存託人，通過持有或擁有或曾經持有或擁有ADR或任何以此為憑證的ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人及其受益所有人，以及其所有先前的ADR持有人和受益所有人，共同和 分別同意就此類税收或其他政府費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受損害。儘管存託人有權向現任或前任ADR持有人尋求付款，而且 受益所有人、每位ADR持有人和受益所有人以及每位先前的ADR持有人和受益所有人，通過持有或擁有或曾經持有或擁有ADS的權益，均承認並同意，存託人沒有義務 向任何現任或前任受益所有人尋求支付欠款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，

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存託人可以 (i) 從任何現金分配中扣除其金額，或 (ii) 出售存款證券（通過公開或私下銷售）並從淨額中扣除所欠金額 此類銷售的收益。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用, 保管人也可以拒絕進行任何登記, 轉讓登記, 拆分或合併存託憑證或提取存入的證券，直到支付此類款項。如果要求在任何現金分配中預扣任何税收或政府費用，則存託人可以 從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則按該金額和以下金額出售已分配的財產或證券（通過公開或私下銷售） 存託人認為必要和切實可行的方式繳納此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。既不是我們，也不是那個 存託人或我們或其各自的任何代理人均應對ADS持有人或ADS的受益所有人因其中的任何人未能遵守適用的税法、規章和/或法規而承擔責任。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您將同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何人提供賠償 高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司針對任何政府機構就任何税款、增税、罰款或因退税而產生的利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 來源地預扣税率或獲得的其他税收優惠，在ADS的轉讓或交出或存款協議終止後，哪些債務應在存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響存放證券的行動，包括（i）面值的任何變化， 分割、合併、註銷或以其他方式重新歸類存款證券，或 (ii) 未向存託憑證持有人進行的任何股份或其他財產的分配，或 (iii) 任何 資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則存託人可以選擇，並應我們的合理要求：

•

修改替代性糾紛解決辦法的形式；

•

分發額外或修改後的ADR；

•

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

通過公開或私下銷售出售收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

•

以上都不是。

如果存託人不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款的一部分 證券，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。ADR 持有人必須在以下地址獲得 至少提前三十 (30) 天通知任何根據ADS徵收或增加任何費用、費用或開支（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費除外）的修正案 每次取消請求的交易費（包括通過 SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）、適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或其他方式 偏見 ADR 持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。如果ADR持有人或受益所有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR或其中的權益，則該ADR持有人和任何受益所有人是 被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利 適用法律的。

50

(i) 合理必要的任何修正或補充（經我們同意）以及 存託人）為了（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記錄表進行交易，（ii）不要在 無論此類情況徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，均應被視為不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果有任何政府機構或監管機構 機構應通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決的形式，以確保其得到遵守，我們和保管機構可以修改或補充存款協議和表格 根據此類變更後的法律、規章或法規，隨時保留替代性糾紛解決辦法（以及所有未償還的ADR）。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能在該修訂通知發出之前生效，或 向ADR持有人提供補助金，或在合規要求的任何其他時間段內發放補助金。

關於存款任何修改的通知 ADR的協議或形式無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效，但前提是每份通知中均有這樣的修訂 在這種情況下，發給ADR持有人的通知為ADR持有人和受益所有人確定了檢索或接收此類修正案文本的方式（即，從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索後，或 保存人的請求）。

存款協議如何終止？

保管人可以隨時根據我們的書面指示，通過郵寄存款協議和存款權通知來終止此類協議 在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天終止ADR的註冊持有人；但是，前提是存託人（i）根據存款協議辭去存託人職務， 除非繼任存託機構在辭職之日起六十 (60) 天內不得根據存款協議開展業務，否則存託機構不得向註冊的ADR持有人提供此類終止的通知，以及 (ii) 根據存款協議被解除的存託人身份，除非繼任存託機構不得根據存款協議運作，否則存託機構不得向ADR的註冊持有人提供此類終止的通知 在我們首次向保存人提供驅逐通知後的第60天。儘管存款協議中有任何相反的規定，但保管人可以在不通知我們的情況下終止存款協議 (a)，但前提是給出 在以下情況下，提前三十（30）天通知ADR持有人：（i）如果我們的破產、清算程序或破產，（ii）如果我們的股票從 “國家證券” 中退市 交易所”（已根據1934年《證券交易法》第6條在委員會註冊），（iii）如果我們執行（或將要兑換）全部或幾乎所有存放證券或現金或股票的贖回 分派代表存放證券的全部或幾乎全部價值的回報，(iv) 沒有剩餘的存放證券，包括存放證券被取消或存款的情況 證券被視為沒有價值，或（v）發生合併、合併、出售資產或其他交易，結果是交付證券或其他財產以換取或代替存放證券， 以及（b）如果（i）與任何政府機構制裁有關的任何法律、法規或法規要求，（ii）在不事先通知我們公司、任何替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人或任何其他人的情況下，立即不事先通知我們，（ii） 根據或根據任何法律、規則或條例，或 (iii) 任何政府機構或機構的要求，保存人將承擔責任，在每種情況下，均按 (b) 承擔責任，由保存人根據其合理的自由裁量權決定。

如果截至規定的終止日期，我們的股票未在證券交易所或證券市場上市和公開交易，或 如果存託機構出於任何原因不出售存放證券，則在確定的終止日期之後，存託機構應盡其合理努力確保美國存託憑證不再有資格在DTC內進行結算，並且 此後，DTC及其任何被提名人都不得成為ADR持有人。據存託人所知，在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是 ADR 持有人的情況下， 資不抵債或處於破產或清算中，存託人應（A）取消所有未償還的存託憑證；（B）要求DTC向存託人提供

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有關通過DTC持有ADS的人的信息，並在收到這些信息後修改ADR登記冊，以反映DTC提供的信息；（C）指示其託管人交付所有存款證 向我們、我們的子公司或關聯公司（公司代表）或我們聘請的獨立信託公司（受託人）存入證券，如果我們不是，則以信託形式為ADR的受益所有人持有這些存放證券 根據適用法律獲準持有任何存放證券和/或我們已指示存託機構向公司代表或受託人交付此類存放證券以及股票轉讓表和/或此類其他表格 涵蓋適用法律所需的存放證券的轉讓文書，無論哪種情況，均提及ADR登記冊上列出的名稱，並且（D）向我們提供ADR登記冊的副本。

在收到涵蓋此類存放證券和ADR登記冊的任何轉讓文書後，我們同意將視具體情況而定 當地法律要求什麼，要麼向此類替代性糾紛解決登記冊上反映的每個人提供適當的文件，以便向這些人轉移先前由美國存託憑證的存放證券 ADR，批准將先前由其ADR代表的存放證券轉讓給ADR登記冊上列出的個人（如適用），要求對我們公司成員登記冊進行相關更新，以反映轉讓情況 先前由其存託憑證向ADR登記冊上列出的人員代表的存放證券（如適用），並向存託人提供更新後的股東名冊的認證副本。

在存託人合理地認為我們已經破產，或者如果我們處於破產管理階段，則已申請破產和/或 否則，在重組、管理或清算中，在任何此類情況下，存放證券在終止日期之後均未在證券交易所上市和公開交易，或者如果存託人出於任何原因認為未在證券交易所上市和公開交易 能夠或無法在不費吹灰之力的情況下迅速出售存放證券，則應將存放證券視為沒有價值（且該持有人應被視為已指示存託人存放證券） 沒有價值）。存託機構可以（通過持有ADR或其中的權益，所有持有人不可撤銷地同意並同意，存託機構可以）指示其託管人向我們交付所有存放的證券（視情況而定） 管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組官、臨時重組官員、受託人、財務總監或其他監督破產、破產、管理、重組的實體或 清算程序），並通知我們存放的股份已交出，不收取任何報酬。存款協議要求我們在適用法律的前提下立即無償接受存放股份的退出，並且 向存託人發出書面通知，確認 (A) 接受無償交存證券，以及 (B) 取消此類存放股份。在通知我們存款後立即 股份交出不收任何對價，無論我們是否遵守了前一句話，存託機構都應通知ADR持有人他們的ADS已被取消，不向其支付任何對價 這樣的ADR持有者。

保存人遵守上述三款中任何一款的規定後，保存人及其 代理人應免除存款協議和ADR下的所有義務，並停止承擔任何義務。

如果我們的股票是 在證券交易所上市和公開交易，並且存託機構認為不費吹灰之力出售存放證券是可以、允許和切實可行的，那麼存託機構可以努力公開或私下出售（如 只要可以合法地這樣做）存放證券，出售的存放證券可以在大宗銷售/單手交易中進行，並在此類出售結算後，在法律允許和可行的範圍內，在賬户中分配或持有 （可以是隔離賬户或非隔離賬户）此類出售的淨收益，減去應付給存託人的任何款項（包括但不限於取消費用），以及存託人當時在存款項下持有的任何其他現金 信託協議，不承擔利息責任，讓有權獲得利息的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託人應免除與存款協議和存託憑證有關的所有義務，但以下情況除外 以計入此類淨收益和其他現金。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止， 存託人可自行決定在不另行通知我們的情況下建立無擔保的美國存托股份計劃（在

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（存託人可能確定的條款），並向ADR持有人提供提取根據存款協議發行的ADS所代表股份的手段，以及 指示將此類股票存入此類無擔保的美國存托股票計劃，在每種情況下，都必須由存託機構自行決定收取存款協議規定的費用、收費和開支 適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADR持有人、受益所有人和其他人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併之前，或 取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

•

為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用， (ii) 在任何適用登記處登記股份或其他存放證券轉讓時有效的股票轉讓費或註冊費，以及 (iii) 存款協議中描述的任何適用費用和開支；

•

出示令其滿意的 (i) 任何簽署人的身份和任何簽署人的真實性的證據 簽名和 (ii) 此類其他信息，包括但不限於有關公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益、適用法律遵守情況的信息， 其認為必要或適當的存款證券的法規、規定或管轄存款協議和ADR的條款；以及

•

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的規章或 保存人認為遵守適用的法律、規章和規章是必要、必要或可取的。

ADR的發行, 股票存款的接受, 轉讓的登記, 登記, 一般或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉或任何此類登記冊關閉時，可以暫停ADR的拆分或合併或撤回股份 無論出於何種原因，存託機構都認為必須採取行動、必要或可取的行動，前提是提取股份的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 因關閉過户賬簿而造成的暫時延誤 存託賬簿或我們的過户賬簿或與股息的支付有關的股份存款，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，以及 (iii) 遵守任何法律或 與ADR或存款證券提取有關的政府法規。保管機構可以在其認為權宜之時隨時或不時關閉ADR登記冊（和/或其任何部分）。

存款協議明確限制了保管人、保管人或我們自己和每個人的義務和責任 我們及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，但存款協議中的任何條款均無意構成對ADR持有人或受益所有人可能擁有的任何權利的放棄或限制 根據1934年《證券法》或《證券交易法》，在適用的範圍內。存款協議規定，我們每個人、存託人和我們各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司將：

•

不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對ADR持有人或受益所有人）（如果有） 或開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券的未來法律、法規、法規、法令、命令或法令 交易所或市場或自動報價系統，任何存放證券的規定或管理條款，我們公司章程的任何現有或未來的條款，任何天災，戰爭，恐怖主義，流行病，大流行，國有化， 徵用，

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貨幣限制、特殊市場條件、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或 我們、存託人或我們各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司的直接和直接控制應阻止或拖延或導致他們中的任何人受到任何民事約束 或與存款協議或ADR規定的任何行為有關的刑事處罰，應由任何此類當事方進行或執行（包括但不限於投票）；

•

在履行存款協議條款規定應或可能進行的任何行為或事情，或任何行使中，如前所述造成的任何不履行或延誤，不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對ADR持有人或受益所有人）；或 未能根據存款協議或 ADR 行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；

•

如果它履行其義務，則不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人） 存款協議和ADR中明確規定的義務，無重大過失或故意不當行為；

•

就保管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或為任何人進行辯護 與任何存放證券（ADS 或 ADR）有關的訴訟、訴訟或其他程序；

•

就我們和我們的代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何行動、訴訟或 與任何存放證券（ADS 或 ADR）有關的其他程序，我們或我們的代理人認為，視情況而定，這些程序可能涉及我們的費用或責任，除非我們或我們的代理人對賠償感到合理滿意，因為 案件可以抵消所有費用（包括律師費用和支出），並按要求提供賠償責任；

•

不對以下方面的任何作為或不作為承擔責任（包括但不限於對ADR持有人或受益所有人） 它依賴任何法律顧問、任何會計師、任何出示股票存款的人、任何ADR的註冊持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息 和/或，如果是保管人，則來自我們；或

•

可以依據任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動，並應受到保護 認為它是真實的，並且是由有關當事方簽署、出示或提供的。

存放人 不得成為受託人，也不得對ADR持有人或受益所有人承擔任何信託義務。

保管人及其代理人可作出充分迴應 對於存款協議或代表其維護的與存款協議有關的任何信息的要求或請求、ADR、任何 ADR 或其他與存款協議或 ADR 相關的任何註冊持有人（在此範圍內） 任何合法機構要求或要求提供信息，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保存人不承擔責任 任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產。此外，保存人對與之有關或由此產生的概不負責，也不承擔任何責任 任何不是摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託機構對以下情況概不負責，也不承擔任何責任 與託管人的任何作為或不作為有關或因託管人的任何作為或不作為而產生的除外，任何註冊的替代性爭議解決持有人因託管人 (i) 實施欺詐或故意行為而直接承擔責任 向保管人提供保管服務方面的不當行為，或 (ii) 在向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎態度，這是根據該司法管轄區的現行標準確定的 保管人所在的地方。存託機構和託管人可以使用第三方交付服務和有關信息的提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟 以及與存款協議和存款協議相關的其他服務，並使用當地代理商提供諸如此類的服務

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例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人合理使用） 注意）在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理商時，他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

存管機構沒有義務向ADR持有人或受益所有人通報法律、規章或法規的要求或任何要求 開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場的變更或自動化 報價系統。

此外，存管人、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員， 員工、代理人或關聯公司應對任何註冊的ADR持有人或受益所有人未能獲得針對此類替代性糾紛解決辦法繳納的非美國税款的抵免權益或退款承擔責任 持有人或受益所有人的所得税義務。我們和存託人或我們或其各自的任何代理人都沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供任何信息 關於我們的納税狀況。我們任何人、存託人、託管人或我們或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對註冊ADR可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任 持有人或受益所有人因其對ADR或ADS的所有權或處置權。

無論是保管人還是其代理人都不會 對未能執行任何對任何存放證券進行投票的指示、任何表決指示的發出方式負責，包括指示我們為其指定的人提供全權委託 任何表決的方式，包括但不限於指示保存人根據交存協議的條款或任何此類表決的效力授予全權委託的人所投的任何表決。這個 存託機構應努力按照存款協議或 ADR 的形式進行任何證券或其他財產的出售以及貨幣、證券或其他財產的任何兑換 保管人在適用於此類出售或轉換的情況下的正常做法和程序，但不承擔任何責任（如果不是其自身故意違約或重大過失，也不是其代理人、高級職員的故意違約或重大過失）， 董事或員工）就任何此類銷售或轉換的條款，包括進行此類出售或轉換的價格，或者如果此類出售或轉換不可行或不可信，則視為或 保存人認定這是切實可行的。具體而言，存託機構對與任何公開或私下出售證券相關的價格不承擔任何責任（包括但不限於在證券交易所進行的任何出售） 名義價格）、其發生的時間或任何延遲行動或不作為的行為，也不對因任何此類銷售而受聘的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 或擬議的出售。存託人不得因我們或任何其他方的任何失敗、無能或拒絕而承擔任何責任，包括任何股份登記處、過户代理人或我們指定的其他代理人， 存託人或任何其他當事方，處理現金、股票、其他證券或其他財產的任何轉移、交付或分配，包括但不限於存款協議終止，或以其他方式遵守任何 存款協議中適用於該協議的條款。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。存放人 對於我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有人的任何信息的內容，或其任何翻譯的不準確性，以及與獲取權益相關的任何投資風險，均不承擔任何責任 為了存放證券的有效性或價值，為了任何第三方的信譽，允許任何權利根據存款協議的條款失效或任何通知的失效或及時性，在存款證券中 來自我們。保存人不對繼承保存人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在移送之後產生的任何事項有關；或 保存人的辭職。我們、存託人或我們的任何代理人均不對持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和 費用）或利潤損失，不論此類索賠可能涉及何種類型的個人或實體（包括但不限於ADR持有人或受益所有人）產生的任何形式，無論是否可預見 帶來了。

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存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司的任何類別的證券，以及 我們的關聯公司和 ADS 中。

美國存託憑證權益的披露

在任何存放證券的規定或管理任何存放證券的規定可能要求披露受益證券或其他證券或對受益證券施加限制的範圍內 存放證券、其他股票和其他證券的所有權或權益，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，您作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守 所有這些披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

的書 保管人

保管人或其代理人將保留一份登記冊，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在保存人辦公室檢查此類記錄，但是 僅用於與其他 ADR 持有人進行溝通，以維護我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項。該登記冊（和/或其任何部分）可隨時或不時關閉， 當保存人認為是權宜之計時。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中， 在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益）後，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人將被視為：

•

成為存款協議和適用的ADR或ADR的當事方並受其約束，

•

將保存人指定為 事實上的律師，擁有委託、代表其行事以及採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法或ADR中設想的任何和所有訴訟的全部權力， 採取一切必要程序來遵守適用法律，並採取保管機構全權酌情決定為實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的而可能認為必要或適當的行動；以及 ADR，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素；以及

•

承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不構成合夥關係 (ii) 保管人、其分部、分支機構和附屬機構及其各自的代理人可能不時在 持有關於我們、ADR持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託人及其部門、分支機構和關聯公司可能隨時擁有 與我們、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司的多重銀行關係，(iv) 存託人及其分部、分支機構和關聯公司可能會不時參與交易各方參與的交易 對我們不利的是，ADR持有人或受益所有人可能擁有利益，（v）存款協議或任何替代性爭議解決中包含的任何內容均不妨礙存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與任何此類活動 交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 規定存管機構或其任何部門、分支機構或附屬機構有義務披露任何此類交易或關係，或説明任何利潤或付款 在任何此類交易或關係中收到的，(vi) 不應將存管機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息視為知情，(vii) 發給ADR持有人的通知應被視為知情， 就存款協議和ADR的所有目的而言，構成對ADS所有受益所有人的通知

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此類ADR持有人的ADR就是明證。出於存款協議和ADR的所有目的，其ADR持有人應被視為擁有代表存款協議和ADR行事的所有必要權力 此類ADR證明的ADS的任何及所有受益所有人。

同意管轄權

在存款協議中，我們已服從州和聯邦的非專屬管轄權 紐約、紐約的法院，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。存託人也可以根據存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易提起任何訴訟 在開曼羣島、美國的任何主管法院和/或任何其他具有司法管轄權的法院對我們提起訴訟，或者根據存款中規定的聯邦證券法例外條款 協議，由保存人通過啟動仲裁達成。

根據存款協議，通過持有或擁有ADR或ADS 或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意：(i) 我們或存託人針對或涉及持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟或訴訟源於或基於 存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易可以在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，持有或擁有ADR或ADS或其中的權益即不可撤銷地放棄任何 反對現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權；以及 (ii) 持有人或受益所有人針對我們和/或存託人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟源於或基於存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易，或 因此，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或在以下情況下在紐約州紐約縣的州法院提起）提起： (a) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，或 (b) 將紐約南區美國地方法院指定為 任何特定爭議的專屬論壇現在或將成為無效、非法或不可執行）。在存款協議中，每位持有人和受益所有人不可撤銷地放棄在任何時候可能對任何存款協議的地點提出的任何異議。 此類訴訟，並且在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的管轄權。

儘管如此 存款協議中的任何內容與之相反的是，通過直接或間接持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人均同意：（i）存託人可以自行決定選擇 根據存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易直接或間接提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，包括不提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟 通過將此類爭議提交併最終通過仲裁加以解決，限制對任何其他當事方或當事方提出的任何有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題；但是，前提是 在針對我們和/或存託人的任何索賠中存在特定的聯邦證券法違規行為方面，任何持有人或受益所有人均可在紐約聯邦或州法院提出此類具體且僅限於此類具體的索賠， 將移交紐約州以及該持有人或受益所有人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與聯邦證券法違規索賠一起提起或補充提起的訴訟 進行仲裁或繼續進行仲裁。任何此類仲裁均應由保存人選擇，根據美國仲裁協會商事仲裁規則在紐約或紐約進行，或在香港進行 遵循聯合國國際貿易法委員會 (UNCITRAL) 的仲裁規則，以香港國際仲裁中心為指定機構，任何此類仲裁的語文均應為英語。 在任何情況下，仲裁員的費用和當事方因此類仲裁而產生的其他費用應由在該仲裁中失敗（或不成功）的一方（或多方）支付。持有人和受益所有人不得 有權在任何仲裁中合併或合併由他人或針對他人的爭議，或將任何爭議作為集體代表或成員納入任何仲裁，或為了公眾的利益在任何仲裁中行事，或在任何仲裁中行事 私人總檢察長身份。

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陪審團審判豁免

在存款協議中，其各方（為避免疑問，包括每位持有人和/或受益所有人和/或持有人） 在適用法律允許的最大範圍內，ADS或ADR的權益（不可撤銷地放棄其在針對保管人和/或我們的任何直接或間接引起的訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利） 基於或以任何方式與股票或其他存託證券、美國存款憑證或美國存託憑證、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他規定） 理論），包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

陪審團審判豁免條款適用於所有ADS持有人， 包括在二級市場上收購美國存託憑證的購買者.由於豁免涉及與ADS有關的合同索賠，我們認為，從該條款的解釋來看，豁免可能會繼續下去 適用於從ADS機制中提取ADS代表的普通股的ADS持有人，以處理提款前產生的索賠，而豁免很可能不適用於隨後撤回的ADS持有人 由ADS機構中的ADS代表的普通股，涉及提款後產生的索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將確定該豁免是否可以執行 根據適用的判例法，該案的事實和案情。

如果我們或保存人反對陪審團審判 根據此類豁免的要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行，包括當事方是否知情、明智地以及 自願放棄由陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的放棄不應被視為我們或存託人遵守任何條款的任何持有人或受益所有人的棄權 美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例。

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我們優先股的描述

我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下按一個或多個系列發行優先股 法定股本。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並可以確定一系列優先股的名稱、優先權、權力和其他權利。因此，我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、贖回投票或其他可能對股東的投票權或其他權利產生不利影響的優先股 A類普通股。優先股可用作阻止、推遲或阻止佳銀集團控制權變更的一種方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來我們不會這樣做。

截至本文件發佈之日，該股中沒有已發行和流通的優先股 我們公司的資本。招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項。

我們優先股的持有人有權享有某些權利，並受我們的修訂和重述中規定的某些條件的約束 備忘錄和公司章程以及《公司法》。請參閲 “股本描述”。

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債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可兑換成A類普通股或可轉換為A類普通股的債務證券，或 優先股。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於債務證券 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由本招股説明書提供。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可能是優先債務證券、優先次級債務 證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約受託人之間的契約發行。該契約可能受信託的限制、受信託約束並受其管轄 經修訂的1939年契約法。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為表格註冊聲明的附物提交 F-3，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並詳細説明或 按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式確定。每個系列債務證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述 到該系列，包括任何定價補充。

我們可以根據契約發行任何金額的債務證券，可以合而為一或 更多到期日相同或不同的系列，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的初始債券 發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款，除其他外，包括以下內容：

•

債務證券的標題；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金總額的百分比表示） 證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

我們償還債務證券本金的一個或多個日期以及延期的權利（如果有） 債務證券的到期日；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，利息的支付日期以及任何 任何利息支付日的常規記錄日期；

•

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點，以及 該系列中可轉換或可交換的債務證券可以交還以進行轉換或交換；

•

我們根據任何償債基金或類似基金贖回債務證券所必須承擔的任何義務或權利 債務證券持有人選擇的條款或由我們選擇的條款，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

•

我們有義務由債務證券持有人選擇回購債務證券， 我們回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

60

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

在宣佈加速到期時應付的債務證券本金部分 日期（如果不是本金）；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付本金、保費和保費的貨幣、貨幣或貨幣單位 將對債務證券進行利息；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣支付 或債務證券計價以外的貨幣單位，確定這些付款的匯率的方式；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額將以何種方式支付 確定，這些金額是否可以參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，還是可以參照大宗商品、商品指數、股票來確定 交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

契約中描述的債務證券違約事件的任何補充或變更 以及契約中有關債務證券的加速條款的任何變化；

•

契約中有關債務證券的契約的任何補充或變更；

•

債務證券是優先還是次要債券，以及任何適用的從屬條款；

•

討論適用於債務證券的重大所得税注意事項；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改契約中適用於該條款的任何條款 系列；以及

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人 到債務證券。

我們可能會發行可兑換成A類和/或可轉換為A類的債務證券 普通股或優先股。可交換和/或轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這可以 是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人收到的A類普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其申報本金的債務證券將在申報時到期並支付 根據契約條款加速其到期。我們將向您提供有關美國聯邦所得税注意事項的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項 招股説明書補充資料。如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息為 以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外國證券發行的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息 適用招股説明書補充文件中的一個或多個貨幣或外幣單位。

我們可能會發行債務證券 全部或部分以一種或多種全球證券的形式進行系列，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，也可以臨時發行 或最終形式。除非並且直到它被交換

61

對於個別債務證券的全部或部分而言，除非此類全球證券的存託人將全球證券作為整體轉讓給該存託機構的被提名人，或者 該保管人被提名給該保管人或該保管機構的另一名被提名人，或由該保管人或該保管人的任何此類被提名人提名為該保管人的繼任人或該繼承人的被提名人。保管安排的具體條款與 適用的招股説明書補充文件將描述對一系列債務證券以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋， 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。

62

認股權證的描述

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證 補充。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

普通的

我們可能會向以下人發出認股權證 購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與之分開。認股權證將根據逮捕令簽發 我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的協議，所有這些協議都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們的代理人 與認股權證有關聯，對於或與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

股權證

每份股票認股權證 我們發行的股票將使其持有人有權按相關招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買股票證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與之一起發行 股權證券。

股票認股權證將根據股權認股權證協議發行，該協議將由我們與一家或多家公司簽訂 銀行或信託公司作為股權認股權證代理人，如適用的招股説明書補充文件和本招股説明書所述。

這個 股票認股權證、與股票認股權證相關的股票認股權證協議以及代表股票認股權證的股票認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括 適用：

•

股權證的標題；

•

首次發行價格；

•

權證的總金額和行使時可購買的權益證券的總金額 股票認股權證；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

發行股票認股權證的股票證券的名稱和條款（如果適用），以及 每隻股票證券發行的權益認股權證的金額；

•

股票認股權證和相關股權證券將分開存的日期（如果有） 可轉讓；

•

如果適用，可隨時行使的股權證的最低或最高金額；

•

股權證行使權的起始日期以及該權利的開始日期 過期；

•

如果適用，討論適用於以下情況的美國聯邦所得税、會計或其他注意事項 股票認股權證；

•

股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於股權認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

63

•

股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制 以及股權證的行使。

股票認股權證的持有人無權，僅僅因為是 持有人有權投票、同意、領取股息、以股東身份接收有關任何股東大會以選舉董事或任何其他事項的通知，或作為股東行使任何權利 行使股權證時可購買的證券。

債務認股權證

我們發行的每份債務認股權證都將使其持有人有權購買按中規定的行使價指定的債務證券，或者將是 可根據相關的招股説明書補充文件中的規定確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司簽訂的債務認股權證協議發行 債務認股權證代理人，如適用的招股説明書補充文件和本招股説明書所述。

每期的特定條款 在債務認股權證中，與債務認股權證相關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

•

債務認股權證的標題；

•

首次發行價格；

•

行使債務時可購買的債務證券的標題、本金總額和條款 認股權證；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的標題和條款以及其金額 與每張債務證券一起發行的債務認股權證；

•

債務認股權證和相關債務證券將分開存的日期（如果有） 可轉讓；

•

行使每份認股權證時可購買的債務證券的本金金額以及其價格 該債務證券的本金可以在行使每份認股權證時購買；

•

如果適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的開始日期 過期；

•

如果適用，討論適用於以下情況的美國聯邦所得税、會計或其他注意事項 債務認股權證；

•

債務認股權證所代表的債務認股權證將以註冊或不記名形式發行 表格，如果已註冊，則可在何處轉移和註冊；

•

債務認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制 以及行使債務認股權證。

債務認股權證可兑換成新的債務認股權證證書 不同的面額，如果採用註冊形式，則可以出示進行轉讓登記，債務認股權證可以在以下地址行使

64

債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人不會 有權支付行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），或執行管理此類債務證券的契約中的任何契約。

65

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售或分銷本招股説明書中提供的證券，具體如下：

•

通過代理；

•

向經銷商或承銷商轉售；

•

直接發送給購買者；

•

在 “市場上” 根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在交易所或其他地方向做市商或向現有交易市場發行”；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

有關證券的招股説明書補充文件可以説明或補充證券的發行條款。

此外，我們可能以股息或分派方式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。 在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於我們證券的任何發行 通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。

我們的證券由以下任何人分發 這些方法可以通過一次或多筆交易向公眾出售，方法是：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果 出售時使用承銷商，承銷商將通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議等方式購買證券。承銷商可能會不時轉售證券 不時進行一項或多筆交易，包括協商交易。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開證券或 私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行證券。除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商有義務購買所有已發行的證券 購買其中任何一個。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。他們可能 然後以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。適用的

66

招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非另有説明 適用的招股説明書補充文件中，任何代理商都將同意在其任期內盡其共同合理的努力來招攬收購。我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為機構投資者的證券 《證券法》所指的承銷商對這些股票的任何出售。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已發行證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。任何 將指定參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的代理人，我們應支付給該代理人的任何佣金將在與該發行相關的補充文件中列出。除非 在特定證券發行中另有規定，任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的手段之一，我們可以利用實體的服務來進行已發行的證券 在有資格參與拍賣或發行此類已發行證券的潛在買方之間進行電子 “荷蘭拍賣” 或類似發行的已發行證券，前提是適用的招股説明書中有此規定 補充。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的公司徵求報價 機構根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同將僅受這些條件的約束 在招股説明書補充文件中描述。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，將沒有 成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可交易此類證券，但可以隨時停止此類做市 恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商也可以從事 穩定交易，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第104條進行交易的辛迪加和罰款競價。穩定交易涉及出價購買標的股票 公開市場上以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的證券。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以便 掩護辛迪加的空頭頭寸。

在以下情況下，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售特許權 最初由辛迪加成員出售的證券是通過涵蓋交易的辛迪加購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格 要高於沒有交易時的水平。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們 承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售收購的證券，購買證券的期權或期貨；以及

67

回報與證券價格變動掛鈎或相關的其他衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會進行證券貸款 或與承銷商簽訂的回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進賣空交易來進行衍生品交易 由其他人創作。承銷商還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售 或平倉證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 以及適用的招股説明書補充文件。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就某些情況獲得我們的賠償 負債，包括《證券法》規定的負債。在正常過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務 他們可能因此獲得慣常補償的業務。

利益衝突

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就重大錯誤陳述獲得我們的賠償；以及 我們的報價文件中的遺漏。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除了在重新開放先前系列時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券， 將沒有成熟的交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以終止任何證券 隨時做市，恕不另行通知。所發行的證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

68

法律事務

在紐約州法律管轄的範圍內，本招股説明書提供的債務證券和認股權證的有效性將 請我們的美國特別法律顧問柯克蘭埃利斯國際律師事務所代為我們。在開曼羣島法律管轄的範圍內，股票和優先股的有效性將由Maples和Calder代為我們轉移 （香港）律師事務所，我們的開曼羣島法律特別法律顧問。有關中國法律的法律事宜將由我們的中國法律顧問金杜律師事務所代為處理。如果與根據以下規定進行要約有關的法律問題 本招股説明書由律師傳遞給承銷商、交易商或代理商，此類法律顧問將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

69

專家們

佳音集團公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的財務報表，由以下人員註冊 正如其報告所述，本招股説明書中的參考文獻已由獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所審計。此類財務報表以引用方式納入 依賴此類公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權力。德勤華永會計師事務所的辦公室位於外灘中心， 30^th 中華人民共和國上海市延安東路222號樓層

在 此外，佳銀集團公司截至2022年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書中，已由獨立的Marcum Asia CPaS LLP進行了審計 註冊的公共會計師事務所。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。Marcum Asia CPaS LLP的辦公室位於 7 賓夕法尼亞廣場，830套房，紐約，紐約，美國

70

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程規定賠償的範圍 高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們公司應賠償我們的董事（包括候補董事） 董事）和高級管理人員及其個人代表，就這些人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任提出申訴，但因任何此類人自己的原因除外 在我們公司的業務或事務（包括由於任何判斷錯誤所致）或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐，包括 此類人員在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為有關我們公司或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而產生的任何費用、開支、損失或責任。這個標準 行為通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與提供此類人員的董事和執行官簽訂了賠償協議 除了我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還提供了額外的賠償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

與證券發行有關的任何承保協議也將規定對我們和我們的賠償 在某些情況下，高級職員和董事。

第 9 項。

展品

本註冊聲明的證物列在本註冊聲明的證物索引中，該證物索引是 特此以引用方式納入。

第 10 項。

承擔

(A)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時期，提交一份生效後的修正案 註冊聲明；

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書，或 《證券法》；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總體而言，根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交

II-1

數量和價格的變化表示有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 然而，如果註冊聲明在 F-3 表格上且生效後需要包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落的修正案包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告是 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入所需的任何財務報表 在任何延遲發行開始時或在整個持續發行過程中，根據20-F表格的8.A項。《交易法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息不必要 提供本第 (a) (4) 款所要求的財務報表以及確保所有其他信息包含在招股説明書中的其他必要信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中提供本第 (a) (4) 款所要求的財務報表 招股説明書至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊聲明，無需提交生效後的修正案 列入《交易法》第10 (a) (3) 條或第S-K條例第3-19條所要求的財務報表和信息，如果此類財務報表以及 信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入本表格 F-3。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 為提供《證券法》第10（a）條要求的信息而依據第430B條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為其中的一部分幷包括在內 在註冊聲明中，此類形式的招股説明書是在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效之後首次使用的，以較早者為準。根據規則 430B 的規定，對於 發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明，或 對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中訂立的， 取代或修改任何

II-2

在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(6)

為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的責任 證券的初始分配：

下列簽名的註冊人承諾在首次發行中這樣做 以下籤署的註冊人根據本註冊聲明提供的證券，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向該購買者提供或出售的 在通信之後，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(B)	只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級職員和控制人已被告知證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因為 在《證券法》中表達，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為登記人會這樣做 律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策並將受最終裁決管轄的問題 對此類問題的裁決。

(C)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 《證券法》，根據以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條註冊人的每份年度報告均應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(D)	下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定 受託人有資格根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章和條例，根據經修訂的1939年《信託契約法》或該法第310條（a）分節行事。

II-3

展品索引

展覽 數字		的描述 文檔
1.1*		承保協議的形式
4.1		註冊人的普通股樣本證書（參照我們在2019年2月6日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格（文件編號333-228896）的註冊聲明附錄4.2納入）
4.2		註冊人和作為存託人的摩根大通銀行與根據該協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議表格（參照2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-6表格（文件編號333-279644）註冊聲明附錄（a）納入）
4.3		註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.2 中）
4.4*		優先股證書樣本和優先股指定證書表格
4.5*		契約形式
4.6*		債務擔保的形式
4.7*		認股權證形式
4.8*		認股權證協議的形式
5.1†		Maples and Calder（香港）律師事務所關於證券有效性的意見
8.1†		Maples and Calder（香港）LLP對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中）
23.1**		獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所的同意
23.2**		獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的同意
23.3†		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.4**		金杜律師事務所同意
24.1†		委託書（作為簽名頁的一部分）
107†		申請費表的計算

*	作為本註冊聲明生效後的修正案的證物或作為本註冊聲明的證物提交 根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告。

**	在 F-3 表格中隨本註冊聲明一起提交。

†

先前已提交。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求 填寫F-3表格的所有要求，並正式使下列簽署人於7月24日在上海市代表其簽署了本註冊聲明，並經正式授權， 2024。

II-5

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已於2024年7月24日由以下人員簽署，身份如下。

簽名		標題
/s/ 嚴定貴 姓名：嚴定貴		董事兼首席執行官 （首席執行官）
* 姓名：易峯		首席技術官
/s/ 範春林 姓名：範春林		首席財務官 （校長 財務和會計官員）
* 姓名：徐一芳		董事兼首席風險官
* 姓名：王立斌		董事兼財務副總裁

*來自：		/s/ 嚴定貴
姓名：		嚴定貴
		事實上的律師
*來自：		/s/ 範春林
姓名：		範春林
		事實上的律師

II-6

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人為佳銀集團在美國的正式授權代表 Inc. 已於2024年7月24日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7