美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2024 年 7 月 24 日

的日期 報告（最早報告事件的日期）

大寫一 金融公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-13300		54-1719854
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

資本一號大道 1680 號，
弗吉尼亞州麥克萊恩				22102
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(703) 720-1000

（不適用）

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

選中下面的相應複選框 如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見下文一般指令A.2）：

☒

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股（面值每股0.01美元）		COF		紐約證券交易所
存托股，每股代表固定利率非累積永久優先股一股的四分之一的利息，第一系列		COF PRI		紐約證券交易所
存托股份，每股代表固定利率非累積永久優先股股份的四分之一的利息，J 系列		COF PRJ		紐約證券交易所
存托股，每股代表K系列固定利率非累積永久優先股每股的四分之一的利息		COF PARK		紐約證券交易所
存托股份，每股代表L系列固定利率非累積永久優先股每股的四分之一的利息		COF PRL		紐約證券交易所
存托股份，每股代表N系列固定利率非累積永久優先股每股的四分之一的利息		COF PRN		紐約證券交易所
1.650% 2029年到期的優先票據		COF29		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933年（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 8.01 項其他活動

正如先前宣佈的那樣，2024年2月19日，特拉華州的一家公司Capital One Financial Corporation（“Capital One” 或 “ 公司”），由Capital One、特拉華州的一家公司Discover Financial Services（“Discover”）和特拉華州的一家公司Vega Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） 以及公司的直接全資子公司（“Merger Sub”），根據該子公司（“Merger Sub”），(a) Merger Sub將與Discover合併並併入Discover，Discover作為合併（“合併”）中的倖存實體；(b) 立即 合併後，作為倖存實體的Discover將與Capital One合併併入Capital One，Capital One作為第二步合併（“第二步合併”）中的倖存實體，與合併一起 “合併”）；以及（c）在第二步合併之後，Discover在特拉華州特許的全資子公司Discover Bank（“Discover Bank”）將立即與Capital One的全資子公司合併併成為Capital One的全資子公司 國家銀行子公司Capital One National Association（“CONA”），其中CONA是銀行合併（“CONA銀行合併”）中倖存的實體，在合併和第二步合併中， “交易”）。

在本次交易中，Capital One此前披露了某些未經審計的預計簡要合併財務信息 向其提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案中題為 “未經審計的預計簡明合併財務信息” 部分下的信息和相關附註 2024年6月14日的美國證券交易委員會（“SEC”），包括但不限於：（i）截至2024年3月31日的三個月和截至年度的未經審計的簡明合併收益表 2023年12月31日，以及（ii）截至2024年3月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表（本節中的信息，“先前的預計財務信息”）。

提交本表8-k的最新報告（以下簡稱 “報告”）是為了更新與近期相關的先前財務信息 事態發展，包括但不限於最近宣佈Discover與聖地亞哥控股有限合夥企業聖地亞哥控股有限合夥企業以及凱雷和KKR（“聖地亞哥”）的子公司簽訂收購協議 Holdings”），根據該協議，Discover Bank同意將其私人學生貸款組合出售給聖地亞哥控股公司（“Discover學生貸款出售”），由Nelnet Inc.旗下的Firstmark Services承擔以下責任： 在出售時為投資組合提供服務。

交易的完成以及合併協議所考慮的其他交易不是 以 Discover 學生貸款銷售的完成為條件。

如果此處的信息不同於或更新了信息 此處的此類信息先前在預先的財務信息中披露，將補充並取代先前披露的信息。

前瞻性陳述

此中的信息 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，除歷史事實陳述外，溝通可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於以下內容的陳述 Capital One與Discover之間交易的好處、合併後的公司的計劃、目標、期望和意圖以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過術語來識別 例如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“預定”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”， 這些術語或其他類似術語的 “預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 或否定。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他可能導致資本實際業績、業績或成就的因素的影響 One 或 Discover 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）成本節省以及任何收入協同效應和其他預期收益所帶來的風險 交易可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現，交易後的收入可能低於預期的風險和/或某些支出（例如信貸損失準備金）的風險， of Discover或交易後的Capital One可能超出預期，（2）交易的公告和待定交易對雙方的業務造成幹擾，（3）整合的風險

1

Discover在Capital One中的業務和運營，包括整合到Capital One的合規管理計劃，將受到重大延遲或成本更高或 比預期的困難，或者Capital One無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，（4）必要的監管可能性， 沒有收到股東或其他方面的批准，或者沒有及時或根本沒有滿足其他收盤條件，或者是在意料之外的條件下獲得的（以及必要的監管批准可能存在的風險） 導致施加的條件可能會對Capital One或交易完成後的預期收益產生不利影響），（5）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商的反應， 交易的員工或其他業務夥伴，（6）合併協議中的成交條件未得到滿足，或交易完成時出現任何意外延遲或發生任何事件、變更或其他情況 可能導致合併協議終止的情況，（7）與交易相關的額外發行Capital One普通股所造成的稀釋，（8）合併協議的可能性 交易的完成成本可能比預期的要高，包括由於意想不到的因素或事件所致，（9）與管理和監督Capital One擴展的業務和運營相關的風險 交易是由於其業務的規模和複雜性增加，（10）由於交易或交易的規模、範圍和，政府當局可能加強審查和/或額外的監管要求 交易後Capital One業務運營的複雜性，（11）交易之前或之後可能對Capital One提起的任何法律或監管程序的結果，或 針對Discover，（12）有關交易時間、完成、會計和税收待遇的預期未得到滿足的風險，（13）任何與交易有關的公告都可能產生不利影響的風險 對Capital One普通股市場價格的影響，（14）交易待定期間的某些限制，（15）管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開， (16) Capital One和Discover成功執行各自的業務計劃和戰略以及管理上述所涉風險，(17) 公告、待處理或完成交易的影響 關於 Capital One 或 Discover 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與 Capital One 和 Discover 的供應商和其他業務合作伙伴關係的能力，以及 Capital One 和 Discover 的能力以及 Capital One 和 Discover的總體經營業績和業務，（18）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量的變化和 信用風險；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；技術變革的影響、範圍和時機； 資本管理活動以及（19）可能影響Capital One未來業績或Discover未來業績的任何其他因素；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。

可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素可以在Capital One的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的當前報告，以及Discover向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的最新報告中找到 網站位於 http://www.sec.gov。Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面，聯邦證券法要求的除外。

有關交易的重要信息以及在何處查找 它

Capital One 提交了註冊聲明 2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的經2024年6月14日修訂的S-4表格（編號333-278812），用於註冊Capital One的普通股 將向Discover股東發行的與交易相關的股票。該註冊聲明尚未生效，其中包括Capital One和Discover的初步聯合委託書，該委託書也構成了 Capital One的初步招股説明書。如果註冊聲明生效且聯合委託書/招股説明書為最終形式，則此類聯合委託書/招股説明書將發送給每個資本的股東 One 和 Discover 與交易有關。敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書（以及任何其他） 對這些文件以及向美國證券交易委員會提交的與以下內容相關的任何其他相關文件的修正或補充

2

該交易（或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書），因為此類文件包含或將包含有關交易及相關內容的重要信息 事情。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫投資者獲得Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他文件的免費副本 Capital One 的關係部或訪問以下網址：

第一資本金融公司		探索金融服務
1680 Capital One		庫克湖路 2500 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102		伊利諾伊州里弗伍茲 60015
注意：投資者關係		注意：投資者關係
investorrelations@capitalone.com		investorrelations@discover.com
(703) 720-1000		(224) 405-4555

在做出任何投票或投資決定之前，敦促 Capital One 和 Discover 的投資者和證券持有人 仔細閲讀完整的註冊聲明和初步的聯合委託書/招股説明書，包括其發佈後的任何修正案，因為它們包含或將包含有關交易的重要信息。免費 這些文件的副本可以按上述方式獲得。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為向股東募集代理人的參與者 Capital One 和 Discover 均與交易有關。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與招募股東的人的信息 與交易相關的Capital One或Discover將包含在與該交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關董事和高管的信息 Capital One的官員及其對Capital One普通股的所有權也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書中找到，以及 Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover的最終委託書中找到 與其於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件有關。包括有關此類參與者利益的其他信息 在向美國證券交易委員會提交的初步聯合委託書/招股説明書和其他相關文件中。

3

第 9.01 項財務報表和附錄

(b) 專業財務信息。

以下 未經審計的預計彙總財務信息及其附註，以使合併、Discover 學生貸款銷售和相關交易會計調整（預計調整）生效 隨附附註，包括但不限於：（i）截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明合併收益表，以及（ii）未經審計的預估表 截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表作為本報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。為避免疑問，附錄 99.1 中的任何定義術語均應具有中賦予的含義 附錄 99.1，此類定義術語應與本報告中其他定義的術語分開閲讀。

所有的財務預期 本報告中包含的報表和其他預計信息是根據某些假設和估計編制的，存在其他不確定性，並不旨在反映 Capital One 的實際業績 如果交易在假設的日期完成，或者為了表明Capital One的財務報表和信息，運營或財務狀況或這些預計信息，本來應該是這樣 截至或未來任何日期或期間的財務狀況、經營業績或指標。

(d) 展品。

展品編號		描述
99.1		未經審計的預計簡化了Capital One Financial Corporation和Discover Financial Services截至2024年3月31日的三個月以及截至12月31日止年度的合併財務信息， 2023
104		這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL

4

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已按規定填寫了本最新報告 8-k 將由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

				第一資本金融公司
日期：2024 年 7 月 24 日				作者：		//蒂莫西·P·戈爾登
						蒂莫西·P·戈爾登
						高級副總裁、財務總監兼首席會計官

5

附錄 99.1

未經審計的預估簡明合併財務信息

導言

以下未經審計的專業人士 為了使合併（定義見下文）生效，Forma 簡明的合併財務信息及其附註是根據第S-X條例第11條編制的，Discover Student 貸款銷售（定義見下文），以及附註中描述的相關交易會計調整（預計調整）。

2024年2月19日，特拉華州的一家公司Capital One Financial Corporation（“Capital One” 或 “公司”）， Capital One、特拉華州的一家公司 Discover Financial Services（“Discover”）和特拉華州的一家公司兼直屬公司Vega Merger Sub, Inc. 之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， 公司的全資子公司（“Merger Sub”），根據該子公司（“Merger Sub”），Merger Sub將與Discover合併併入Discover，Discover是合併（“合併”）中的倖存實體；（b）緊隨其後 合併，作為倖存實體的Discover將與Capital One合併併入Capital One，Capital One是第二步合併（“第二步合併”，與合併一起稱為 “合併”）中的倖存實體；以及 (c) 在第二步合併之後，Discover旗下的特拉華州特許全資子公司Discover Bank（“Discover Bank”）將立即與Capital One的全資國家銀行子公司合併併入Capital One的全資國家銀行子公司， Capital One 全國協會（“CONA”），其中CONA是合併（“CONA銀行合併”）中的倖存實體。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），每股 除Capital One或Discover持有的某些股票外，在生效前夕已發行的Discover（“Discover普通股”）的面值每股0.01美元的普通股將轉換為收款權 Capital One（“Capital One 普通股”）的1.0192股普通股（“交換比率”），面值每股0.01美元。Discover普通股的持有人將獲得現金來代替部分股票。

根據合併協議的條款和條件，在第二步合併（“第二次生效”）生效時 時間”），（i）每股固定至浮動利率非累積永久優先股，C系列，面值每股0.01美元 Discover（“Discover C系列優先股”）的股份，以及（ii）Discover每股6.125％固定利率重置非累積永久優先股，D系列，面值每股0.01美元 （“Discover D系列優先股”，以及與Discover C系列優先股合稱 “Discover優先股”），在第二個生效時間之前流通的將轉換為權利 獲得Capital One新創建的適用系列優先股中的一股，其優惠條件不低於Discover C系列優先股或Discover D系列優先股（如果適用）（“新 Capital One 優先股”）。

以合併協議的條款和條件為前提，在生效時，(i) 未償還的Discover限制性股票單位獎勵將轉換為Capital One普通股的相應獎勵，該獎勵所依據的股票數量將根據交換率進行調整，(ii) 每股獎勵 傑出的 Discover 績效股票單位獎勵將轉換為現金獎勵，該獎勵所依據的股票數量將根據目標和超過一年的獎勵的實際業績中較大者確定 業績期已過，業績期已過去一年或更短的獎勵的目標業績，每股現金金額使用交換比率的乘積和收盤時的平均值來確定 截至合併截止日期前一天的五個交易日Capital One普通股的銷售價格。否則，每項此類轉換後的Capital One獎勵將繼續受適用於的相同條款和條件的約束 相應的 Discover 股權獎勵。

2024 年 7 月 17 日，Discover Bank 與聖地亞哥控股公司簽訂了收購協議， LP（“聖地亞哥控股公司”），一家安大略省有限合夥企業，也是凱雷和KKR各自的子公司，Discover根據該合夥企業

銀行同意將其私人學生貸款組合出售給聖地亞哥控股公司（“Discover 學生貸款銷售”），由Nelnet Inc.旗下的Firstmark Services承擔 負責在出售時為投資組合提供服務。據估計，交易中應付給Discover Bank的現金購買價格高達約108億美元，這反映了私人學生貸款的本金餘額。 截至2024年6月30日，投資組合約為101億美元，以及額外的溢價，外加收盤時所有未付的應計和未付利息。Discover學生貸款銷售預計將在多次收盤時完成 2024年底，但須豁免或滿足慣例成交條件。合併、銀行合併和合並協議所考慮的其他交易的完成並不以Discover的完成為條件 學生貸款銷售。

截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併收益報表以及 截至2023年12月31日的年度合併了Capital One和Discover的歷史業績，使合併（包括在合併中發行Capital One普通股和新的Capital One優先股）和 探索學生貸款銷售，就好像這些交易發生在 2023 年 1 月 1 日，也就是 Capital One 2023 財年的第一天一樣。截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表結合了 截至2024年3月31日，Capital One和Discover的歷史合併資產負債表，使合併生效（包括在合併中發行Capital One普通股和新的Capital One優先股）以及 探索學生貸款銷售，就好像這些交易發生在 2024 年 3 月 31 日一樣。

歷史合併財務報表 Capital One和Discover已在隨附的未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整，以使兼併（包括股票的發行）所必需的預計事件生效 根據美國公認會計原則，Capital One普通股和合並中的新Capital One優先股）以及Discover學生貸款銷售。還進行了某些重新分類，以符合歷史財務報表的列報方式 從 Discover 到 Capital One。未經審計的預計調整基於Capital One認為合理的可用信息和某些假設。以下未經審計的簡明合併財務信息 不反映任何整合活動的成本或因提高運營效率而實現未來成本節約可能產生的收益，也不反映合併或 Discover 可能產生的任何其他業務變化或協同效應 學生貸款銷售。

以下未經審計的簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀：

•

未經審計的簡明合併財務信息的附註；

•

Capital One截至及三個月內單獨的未經審計的歷史合併財務報表 截至2024年3月31日止的相關附註，包含在Capital One截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中；

•

Discover 截至及三個月內單獨的未經審計的歷史合併財務報表 截至2024年3月31日止的相關附註，包含在Discover截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中；

•

截至本財年度的Capital One單獨的歷史審計合併財務報表 截至2023年12月31日的截止日期以及相關附註，包含在Capital One截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中；以及

•

截至和截至財政年度的Discover單獨的歷史審計合併財務報表 2023年12月31日及相關附註，包含在Discover截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中。

合併會計

合併 根據會計準則編纂（“ASC”）主題805（“ASC 805”），使用收購方法將以Capital One作為會計收購方的企業合併入賬

2

組合。根據這種會計方法，總收購對價將根據估計的公允價值分配給Discover的收購資產和承擔的負債 合併完成之日的價值。在合併前對Discover的淨資產進行估值以及評估會計政策的合規性的過程是初步的。估計的公平價格之間的任何差異 收購對價的價值以及所收資產和承擔的負債的估計公允價值將記作商譽。因此，這份未經審計的方案中反映了收購價格分配和相關調整 簡明的合併財務信息是初步的，在最終確定所收資產和假定負債的公允價值之前，可能會進行修訂。有關更多信息，請參閲”注意事項 1—基礎 演示文稿”。

通常，除非另有説明，否則未經審計的報表中包含的財務數據是精簡的 合併財務信息以百萬美元列報，是根據美國公認會計原則和Capital One的會計政策編制的。

提供的未經審計的預計簡明合併財務信息僅供參考，不一定 表明如果合併（包括在合併中發行Capital One普通股和新的Capital One優先股）和Discover Student本來可以實現的財務狀況或經營業績 貸款銷售已在上述日期完成，這並不表示合併後Capital One的未來業績或財務狀況。預計調整是初步的，可能會另行更改 隨着進一步分析的執行，信息變得可用。在信息公開的範圍內，這種初步的公允價值估算是根據包括公允價值標識在內的現成信息得到證實的 披露了金融資產和負債的可比投資組合。初步的預計調整僅是為了提供未經審計的預計簡明合併財務信息。

3

未經審計的簡明合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日

（百萬美元）

		第一資本 歷史的				探索 重新分類 （注二）				探索 學生貸款 出售 交易 會計 調整				注意事項 4		調整後 探索 重新分類				兼併 交易 會計 調整				注意事項 6		Pro Forma 合併
資產：
現金和現金等價物
現金和銀行應付款		$	4,671			$	2,381			$	11,355			(a)		$	13,736			$	(150)	)		(a)		$	18,257
計息存款和其他短期投資			46,357				11,623				—						11,623				—						57,980
現金和現金等價物總額			51,028				14,004				11,355						25,359				(150)	)					76,237
證券化投資者的限制性現金			474				439				—						439				—						913
可供出售的證券			78,398				13,522				—						13,522				(23)	)		(b)			91,897
為投資而持有的貸款：
為投資而持有的未證券化貸款			285,577				97,508				(10,330)	)		(b)			87,178				485			(c)			373,240
合併信託中持有的貸款			29,577				29,047				(150)	)		(c)			28,897				848			(d)			59,322
持有的投資貸款總額			315,154				126,555				(10,480)	)					116,075				1,333						432,562
信用損失備抵金			(15,380)	)			(9,258)	)			869			(d)			(8,389	)			—			(e)			(23,769)	)
為投資而持有的淨貸款			299,774				117,297				(9,611)	)					107,686				1,333						408,793
持有待售貸款			1,631				—				—						—				—						1,631
房舍和設備，淨額			4,366				1,107				—						1,107				—						5,473
應收利息			2,514				1,396				(555)	)		(e)			841				—						3,355
善意			15,062				255				—						255				9,931			(f)			25,248
其他資產			28,473				4,669				(210)	)		(f)			4,459				7,490			(g)			40,422
總資產		$	481,720			$	152,689			$	979					$	153,668			$	18,581					$	653,969
負債：
應付利息		$	762			$	445			$	—					$	445			$	—					$	1,207
存款：
無息存款			27,617				1,500				—						1,500				—						29,117
計息存款			323,352				108,930				—						108,930				34			(h)			432,316
存款總額			350,969				110,430				—						110,430				34						461,433
證券化債務債務			17,661				10,933				(61)	)		(g)			10,872				(105	)		(i)			28,428
其他債務：
根據回購協議購買的聯邦基金和借出或出售的證券			568				—				—						—				—						568
優先票據和次級票據			32,108				9,542				—						9,542				2			(j)			41,652
其他借款			24				—				—						—				—						24
其他債務總額			32,700				9,542				—						9,542				2						42,244
其他負債			21,827				6,619				92			(h)			6,711				(36)	)		(k)			28,502
負債總額			423,919				137,969				31						138,000				(105	)					561,814
股東權益：
優先股			—				—				—						—				—			(l)			—
普通股			7				6				—						6				(3)	)		(l)			10
額外實收資本，淨額			35,808				5,634				—						5,634				33,070			(l)			74,512
留存收益			61,905				30,511				948			(i)			31,459				(35,812)	)		(l)			57,552
累計其他綜合虧損			(9,534)	)			(393)	)			—						(393)	)			393			(l)			(9,534)	)
庫存股，按成本計算			(30,385)	)			(21,038)	)			—						(21,038)	)			21,038			(l)			(30,385)	)
股東權益總額			57,801				14,720				948						15,668				18,686						92,155
負債和股東權益總額		$	481,720			$	152,689			$	979					$	153,668			$	18,581					$	653,969

請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註

4

未經審計的簡明合併損益表

截至2024年3月31日的三個月

（以百萬美元計，股票和每股數據除外）

		第一資本歷史的				探索重新分類（注二）				探索學生貸款出售交易會計調整				注意事項 5		調整後探索重新分類				兼併交易會計調整				注意事項 7		Pro Forma合併
利息收入：
貸款，包括待售貸款		$	9,920			$	4,650			$	(264)	)		(a)		$	4,386			$	(43)	)		(a)		$	14,263
投資證券			687				124				—						124				—						811
其他			570				174				—						174				—						744
利息收入總額			11,177				4,948				(264)	)					4,684				(43)	)					15,818
利息支出：
存款			2,812				1,210				—						1,210				(3)	)		(b)			4,019
證券化債務債務			261				—				—						—				9			(c)			270
優先票據和次級票據			606				245				—						245				—			(d)			851
其他借款			10				6				—						6				—						16
利息支出總額			3,689				1,461				—						1,461				6						5,156
淨利息收入			7,488				3,487				(264)	)					3,223				(49	)					10,662
信貸損失準備金			2,683				1,497				(53)	)		(b)			1,444				—			(e)			4,127
扣除信貸損失準備金後的淨利息收入			4,805				1,990				(211)	)					1,779				(49	)					6,535
非利息收入：
交換費，淨額			1,145				371				—						371				—						1,516
服務費和其他與客户相關的費用			462				329				—						329				—						791
淨證券收益（虧損）			—				—				—						—				—						—
其他			307				23				—			(c)			23				—						330
非利息收入總額			1,914				723				—						723				—						2637
非利息支出：
工資和相關福利			2,478				671				—						671				—						3,149
佔用率和設備			554				20				—						20				—						574
市場營銷			1,010				250				—						250				—						1,260
專業服務			262				292				—						292				—			(f)			554
通信和數據處理			351				163				—						163				—						514
無形資產的攤銷			19				—				—						—				548			(g)			567
其他			463				913				—						913				—						1,376
非利息支出總額			5,137				2,309				—						2,309				548						7,994
所得税前持續經營的收入			1,582				404				(211)	)					193				(597)	)					1,178
所得税條款			302				96				(51)	)		(d)			45				(144)	)		(h)			203
淨收入			1,280				308				(160)	)					148				(453)	)					975
分配給參與證券的股息和未分配收益			(23)	)			(3)	)			—						(3)	)			—						(26)	)
優先股股息			(57)	)			(31)	)			—						(31)	)			—						(88)	)
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）		$	1,200			$	274			$	(160)	)				$	114				(453)	)				$	861
每股基本收益（虧損）		$	3.14																					(i)		$	1.35
攤薄後的每股收益（虧損）		$	3.13																					(i)		$	1.35

請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註。

5

未經審計的簡明合併損益表

截至2023年12月31日的財年

（以百萬美元計，股票和每股數據除外）

		第一資本歷史的				探索重新分類（注二）				探索學生貸款出售交易會計調整				注意事項 5		調整後探索重新分類				兼併交易會計調整				注意事項 7		Pro Forma合併
利息收入：
貸款，包括待售貸款		$	37,410			$	16,953			$	(1,033)	)		(a)		$	15,920			$	(997)	)		(a)		$	52,333
投資證券			2,550				449				—						449				—						2,999
其他			1,978				443				—						443				—						2,421
利息收入總額			41,938				17,845				(1,033)	)					16,812				(997)	)					57,753
利息支出：
存款			9,489				3,886				—						3,886				(11)	)		(b)			13,364
證券化債務債務			959				—				—						—				35			(c)			994
優先票據和次級票據			2,204				855				—						855				(1)	)		(d)			3,058
其他借款			45				5				—						5				—						50
利息支出總額			12,697				4,746				—						4,746				23						17,466
淨利息收入			29,241				13,099				(1,033)	)					12,066				(1,020)	)					40,287
信貸損失準備金			10,426				6,018				(1,021)	)		(b)			4,997				5,593			(e)			21,016
扣除信貸損失準備金後的淨利息收入			18,815				7,081				(12)	)					7,069				(6,613)	)					19,271
非利息收入：
交換費，淨額			4,793				1,447				—						1,447				—						6,240
服務費和其他與客户相關的費用			1,667				1,238				—						1,238				—						2,905
淨證券收益（虧損）			(34)	)			—				—						—				—						(34)	)
其他			1,120				76				381			(c)			457				—						1,577
非利息收入總額			7,546				2,761				381						3,142				—						10,688
非利息支出：
工資和相關福利			9,302				2,434				—						2,434				—						11,736
佔用率和設備			2,160				89				—						89				—						2,249
市場營銷			4,009				1,164				—						1,164				—						5,173
專業服務			1,268				1,041				—						1,041				150			(f)			2,459
通信和數據處理			1,383				608				—						608				—						1,991
無形資產的攤銷			82				—				—						—				2,555			(g)			2637
其他			2,112				680				—						680				—						2792
非利息支出總額			20,316				6,016				—						6,016				2,705						29,037
所得税前持續經營的收入			6,045				3,826				369						4,195				(9,318)	)					922
所得税條款			1,158				886				89			(d)			975				(2,254)	)		(h)			(121	)
淨收入			4,887				2,940				280						3,220				(7,064)	)					1,043
分配給參與證券的股息和未分配收益			(77	)			(19)	)			—						(19)	)			—						(96	)
優先股股息			(228)	)			(62)	)			—						(62)	)			—						(290	)
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）		$	4,582			$	2,859			$	280					$	3,139				(7,064)	)				$	657
每股基本收益（虧損）		$	11.98																					(i)		$	1.03
攤薄後的每股收益（虧損）		$	11.95																					(i)		$	1.03

請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註。

6

未經審計的備註簡明合併財務信息

註釋 1 — 演示基礎

未經審計的簡明合併財務信息和相關附註是根據第S-X條例第11條編制的。

如註釋 2 中所述，為了調整 Discover 的歷史記錄，進行了某些重新分類 財務報表與Capital One的財務報表列報。Capital One目前正在使用現有信息評估Discover的會計政策，並已確定沒有重大調整 這對於使Discover的財務報表符合Capital One使用的會計政策是必要的。因此，此處提到的唯一變更是與列報方式有關的更改。作為這項持續審查的結果，以及隨着更多信息的出現 在合併完成之前可以確定兩家公司的會計政策之間的其他差異。

與合併有關的未經審計的簡明合併財務信息是使用以下收購方法編制的 按照ASC 805進行會計，以Capital One為會計收購方，使用ASC主題820 “公允價值測量” 中定義的公允價值概念，並基於Capital One和Discover的歷史財務報表。在下面 ASC 805規定，企業合併中收購的所有資產和承擔的負債均按收購之日的公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本則在發生時記作支出。 收購對價超過所購資產和承擔負債的估計公允價值（如果有）的部分將分配給商譽。未經審計的簡明合併財務信息也反映了刪除了 查看符合Discover學生貸款銷售條款的學生貸款組合和相關活動。

的分配 總購買對價取決於某些估計和假設，所有這些都是初步的。截至本表8-k最新報告發布之日，Capital One尚未完成估值 進行足夠詳細的分析和計算，以得出對待收購的Discover資產或應承擔的負債的公允市場價值的必要估計，但無形資產的初步估計值除外 某些金融資產和金融負債。因此，除上述內容外，某些Discover資產和負債按其各自的賬面金額列報，因此應視為初步的。決賽 Discover資產和負債的公允價值的確定將基於Discover截至合併截止日的實際資產和負債，因此不能在合併完成之前確定。 總收購對價的分配是為了編制未經審計的預計簡明合併財務信息。最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值 與合併有關的可能與總收購對價的初步分配存在重大差異。最終估值將基於收購之日Discover的實際淨有形和無形資產。如 截至本表8-k最新報告發布之日，Discover尚未完成Discover學生貸款的銷售。因此，Discover 學生貸款出售所獲得的出售對價以及任何收益 銷售基於初步估計和假設。最終的銷售對價可能與初步的出售對價存在重大差異。

截至2024年3月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表，以及未經審計的預計簡明合併報表 本文列報的截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的收入基於Capital One和Discover的歷史財務報表，經Discover學生貸款銷售調整後。這個 截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表按Capital One對Discover的收購和Discover學生貸款出售於2024年3月31日進行，合併了歷史餘額 截至2024年3月31日的Capital One以及截至2024年3月31日的Discover歷史資產負債表，經Discover學生貸款銷售調整後的歷史資產負債表。這三份未經審計的簡明合併損益表 截至2024年3月31日的月份和截至2023年12月31日的年度的準備就好像合併和Discover學生貸款出售發生在2023年1月1日一樣，合併了Capital One的歷史收益表 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的財年，分別包括Discover截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的歷史收益表 案例根據 Discover 學生貸款銷售進行了調整。

7

如前所述，未經審計的簡明合併財務信息確實如此 不反映合併、Discover 學生貸款出售或任何收購和整合成本可能導致的任何預期協同效應或協同效應失調、運營效率或成本節約 可能會產生。預計調整代表管理層的最佳估計，基於當前可用的信息以及Capital One認為在這種情況下合理的某些假設。沒有材料 在本報告所述期間，Capital One和Discover之間的交易。因此，無需進行任何調整即可消除任何此類交易。

附註2 — 符合會計政策及重新分類調整

在準備這份未經審計的簡明合併財務信息時，Capital One對以下內容進行了初步分析 Discover的財務信息，用於確定會計政策與Capital One會計政策相比的差異，以及與Capital One的列報方式相比，財務報表列報的差異。有了這些信息 Capital One目前尚無任何會對未經審計的預計簡明合併財務報表產生重大影響的會計政策差異。但是，某些重新分類調整是 旨在使Discover的歷史財務報表列報方式與Capital One的歷史財務報表列報方式相一致。合併完成後，或隨着更多信息的出現，Capital One將 完成對會計政策和改敍的審查，這可能與本文提出的未經審計的簡要合併財務信息中列出的金額有重大差異。

8

A。

以下項目代表為符合 Discover 的歷史記錄而進行的某些重新分類調整 Capital One歷史合併資產負債表列報的合併資產負債表列報方式，對淨資產沒有影響，彙總如下（以百萬計）：

《資本一號》歷史記錄 合併 資產負債表 專列項目		探索歷史 合併資產負債表 專列項目		探索 如 的2024 年 3 月 31 日				重新分類				備註 2A		探索 重新分類 如 的2024 年 3 月 31 日
資產：
現金和現金等價物：
現金和銀行應付款				$	—			$	2,381			(i)		$	2,381
計息存款和其他短期投資					—				11,623			(i)			11,623
		現金和現金等價物			14,004				(14,004)	)		(i)			—
現金和現金等價物總額					14,004				—						14,004
證券化投資者的限制性現金		受限制的現金			439				—						439
可供出售的證券		投資證券			13,522				—						13,522
為投資而持有的貸款：
為投資而持有的未證券化貸款					—				97,508			(ii)			97,508
合併信託中持有的貸款					—				29,047			(ii)			29,047
		應收貸款			126,555				(126,555)	)		(ii)			—
持有的投資貸款總額					126,555				—						126,555
信用損失備抵金		信用損失備抵金			(9,258)	)			—						(9,258)	)
為投資而持有的淨貸款					117,297				—						117,297
持有待售貸款					—				—						—
房舍和設備，淨額		房舍和設備，淨額			1,107				—						1,107
應收利息					—				1,396			(iii)			1,396
善意		善意			255				—						255
其他資產		其他資產			6,065				(1,396)	)		(iii)			4,669
總資產				$	152,689			$	—					$	152,689
負債：
應付利息				$	—			$	445			(iv)		$	445
存款：
無息存款		非計息存款賬户			1,500				—						1,500
計息存款		計息存款賬户			108,930				—						108,930
存款總額					110,430				—						110,430
證券化債務債務					—				10,933			(v)			10,933
其他債務：
根據回購協議購買的聯邦基金和借出或出售的證券					—				—						—
優先票據和次級票據		長期借款			20,475				(10,933)	)		(v)			9,542
其他借款		短期借款			—				—						—
其他債務總額					20,475				(10,933)	)					9,542
其他負債		應計費用和其他負債			7,064				(445)	)		(iv)			6,619
負債總額					137,969				—						137,969
股東權益：
優先股		優先股			1,056				(1,056)	)		(六)			—
普通股		普通股			6				—						6
額外實收資本，淨額		額外的實收資本			4,578				1,056			(六)			5,634
留存收益		留存收益			30,511				—						30,511
累計其他綜合收益（虧損）		累計其他綜合虧損			(393)	)			—						(393)	)
庫存股，按成本計算		庫存股，按成本計算			(21,038)	)			—						(21,038)	)
股東權益總額					14,720				—						14,720
負債和股東權益總額				$	152,689			$	—					$	152,689

9

我。

將 Discover 的現金和現金等價物餘額重新分類為列報的兩個組成行項目 Capital One（來自銀行的現金和到期款以及計息存款和其他短期投資）。

二。

將 Discover 的應收貸款餘額重新歸類為 Capital 列報的兩個組成細列項目 一（用於投資的未證券化貸款和合並信託中持有的貸款）。

三。

將其他資產中的13.96億美元應計應收利息重新歸類為應收利息。

iv。

將其他負債中的4.45億美元應計應付利息重新歸類為應付利息。

v.

將109.33億美元的長期借款重新歸類為證券化債務債務。

vi。

將超過面值的10.56億美元超額優先股（每股0.01美元）重新歸類為淨額額外實收資本。

10

B。

以下項目代表為符合 Discover 的歷史記錄而進行的某些重新分類調整 截至2024年3月31日的三個月的合併損益表列報至Capital One截至2024年3月31日的三個月的歷史合併損益表列報，對淨收入沒有影響 收入，彙總如下（以百萬計）：

《資本一號》歷史記錄 的合併報表   收入細目項目		探索歷史 的合併報表 收入細目項目		探索 三個月 已於 3 月 31 日結束， 2024				重新分類				備註 2B				探索 重新分類 三個月 已於 3 月 31 日結束， 2024
利息收入：		利息收入
貸款，包括待售貸款		信用卡貸款		$	3,938			$	712				(i)			$	4,650
		其他貸款			712				(712)	)			(i)				—
投資證券		投資證券			124				—								124
其他		其他利息收入			174				—								174
利息收入總額		利息收入總額			4,948				—								4,948
利息支出：		利息支出
存款		存款			1,210				—								1,210
證券化債務債務					—				—								—
優先票據和次級票據		長期借款			245				—								245
其他借款		短期借款			6				—								6
利息支出總額					1,461				—								1,461
淨利息收入		淨利息收入			3,487				—								3,487
信貸損失準備金		信貸損失準備金			1,497				—								1,497
扣除信貸損失準備金後的淨利息收入		扣除信貸損失準備金後的淨利息收入			1,990				—								1,990
非利息收入：		其他收入
交換費，淨額		折扣和交換收入，淨額			371				—								371
服務費和其他與客户相關的費用					—				329				(ii)				329
		保護產品收入			42				(42)	)			(ii)				—
		貸款費用收入			200				(200)	)			(ii)				—
		交易處理收入			87				(87)	)			(ii)				—
淨證券收益（虧損）					—				—								—
其他		其他收入			23				—								23
		股票投資（虧損）收益			—				—								—
非利息收入總額		其他收入總額			723				—								723
非利息支出：		其他費用
工資和相關福利		員工薪酬和福利			671				—								671
佔用率和設備		房舍和設備			20				—								20
市場營銷		市場營銷和業務發展			250				—								250
專業服務		專業費用			292				—								292
通信和數據處理		信息處理和通信			163				—								163
無形資產的攤銷					—				—								—
其他		其他費用			913				—								913
非利息支出總額		其他支出總額			2,309				—								2,309
所得税前持續經營的收入		所得税前收入			404				—								404
所得税條款		所得税支出			96				—								96
淨收入		淨收入			308				—								308
分配給參與證券的股息和未分配收益		分配給參與證券的收入			(3)	)			—								(3)	)
優先股股息		優先股股息			(31)	)			—								(31)	)
普通股股東可獲得的淨收益		分配給普通股股東的淨收益		$	274			$	—							$	274

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