章程

的

特斯拉公司

（根據2024年6月13日通過的轉換計劃生效）

目錄

頁面

第 I 條 — 公司辦公室			1
1.1 註冊辦事處			1
1.2 其他辦公室			1
第二條 — 股東大會			1
2.1 會議地點			1
2.2 年度會議			1
2.3 特別會議			1
2.4 事先通知程序			2
2.5 股東會通知			7
2.6 法定人數			7
2.7 會議休會；通知			7
2.8 業務行為			8
2.9 投票			8
2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動			9
2.11 記錄日期			9
2.12 代理			10
2.13 有權投票的股東名單			10
2.14 選舉檢查員			10
2.15 代理訪問			11
第三條 — 董事			18
3.1 權力			18
3.2 董事人數			18
3.3 董事的選舉、資格和任期			19
3.4 辭職和空缺			19
3.5 會議地點；電話會議			19
3.6 定期會議			20
3.7 特別會議；通知			20
3.8 法定人數；投票			20
3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動			21
3.10 董事的費用和薪酬			21
3.11 罷免董事			21
第四條 — 委員會			21
4.1 董事委員會			21
4.2 委員會會議記錄			22
4.3 委員會的會議和行動			22

特斯拉公司章程

第 I 條 — 公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Tesla, Inc.的註冊辦事處應在公司的成立證書中註明。本章程中提及的成立證書是指不時修訂的公司成立證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

1.2 其他辦公室

公司董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

第二條 — 股東大會

2.1 會議地點

股東大會應在董事會指定的德克薩斯州內外的任何地點舉行。根據《德州商業組織法》（“TBOC”）第6.002（a）條的授權，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在德克薩斯州內外的日期、時間和地點（如果有）舉行，該日期、時間和地點應由董事會不時指定並在公司會議通知中註明。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當事項。

2.3 特別會議

(i) 除法規要求外，股東特別會議只能由（A）董事會、（B）董事會主席、（C）首席執行官、（D）（在TBOC要求的範圍內）總裁或（E）成立證書中另有規定的方式隨時召開。任何其他人不得召集股東特別會議。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議（在TBOC允許的範圍內）。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有這樣的業務才能在特別股東大會上進行

應由董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或持有公司當時已發行股本至少 50% 且有權在該特別會議上投票並召集此類特別會議的股東或按其指示出席會議。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 事先通知程序

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能開展應在會議之前適當提出的業務。為了適當地在年會之前提交業務，必須：（A）根據公司有關該會議的代理材料，（B）由董事會或按董事會的指示提出，或（C）由公司股東提出，該股東（1）在發出本第2.4（i）節要求的通知時以及決定有權投票的股東的記錄日期年會和 (2) 及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，為了使股東適當地將企業提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除根據1934年《證券交易法》（經修訂，包括其任何繼任者，即 “1934年法案”）及其規章條例適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或按董事會指示發出的會議通知中的提案外，上述（C）條款應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一途徑。

(a) 為遵守上文第2.4（i）節第（C）條，股東通知必須列出本第2.4（i）節要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書收到。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於公司首次郵寄代理材料或上一年度年會代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年前一年的第45天或之前的75天收到股東通知；但是，前提是前一年沒有舉行年會或如果年會日期在年會之前提前了30天以上自上一年度年會之日起一週年後延遲了60天以上，因此，為了使股東及時收到通知，祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到通知，並且不遲於 (i) 該年會前第90天，或 (ii) 公眾之日的次日第十天營業結束之日，以較晚者為準首次發佈此類年會日期的公告（定義見下文）。在任何情況下，年度會議或其公告的任何休會或延期均不得開啟本第 2.4 (i) (a) 節所述的新的股東通知期限。“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或文件中的披露

公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交。

(b) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須説明股東打算在年會上提出的每項業務事項：(1) 簡要説明打算在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的理由，(2) 公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和任何股東關聯人員的名稱和地址（如定義如下），（3）公司股票的類別和數量記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益持有，以及股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4) 該股東或任何股東關聯人是否及代表該股東或任何股東關聯人就公司的任何證券進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解的描述（包括但不限於任何簡短的協議、安排或諒解）位置或任何股票借入或借出），其效果或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 該股東或股東關聯人員在該業務中的任何重大利益，以及 (6) 關於該股東或任何股東關聯人員是否將交付的聲明向至少持有人提交的委託書和委託書表格適用法律要求執行提案所需的公司有表決權股份的百分比（根據第 (1) 至 (6) 條的要求提供的信息和陳述，即 “商業招攬聲明”）。此外，為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須在會議通知記錄日期後的十天內進行補充，以披露截至會議通知記錄日期的上述第 (3) 和 (4) 條中包含的信息。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指（i）直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，（ii）由該股東持有或受益的公司股票的任何受益所有人，並以其名義提出提案或提名，或（iii）由該股東控制、控制或共同控制的任何人前述 (i) 和 (ii) 條款中提及的人。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 (i) 節和（如果適用）第 2.4 (ii) 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該企業的商業招攬聲明中的陳述相反，或者適用於該企業的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在年度會議上作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東或股東關聯人士（如適用）不得在年會上提出。如果事實允許，年會主席應根據本第 2.4 (i) 節的規定，在年會上確定並宣佈未按規定在年會之前妥善處理事務，

而且, 如果主席這樣決定, 他或她應在年度會議上這樣宣佈, 任何未在年會之前妥善提出的事項均不得進行。

(ii) 在年會上提前通知董事提名。儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本第2.4（ii）節規定的程序被提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉或連任的人員只能在年度股東大會上提名 (A) 由董事會或按董事會的指示，(B) 由公司 (1) 在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是登記股東的股東提名，以及在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期提名 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 節中規定的通知程序和適用的要求根據1934年法案第14a-19條，或（C）由符合本章程第2.15節規定的程序的合格股東（定義見本章程第2.15節）執行。除任何其他適用的要求外，要由股東根據本第2.4（ii）節第（B）條進行提名，股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司祕書。

(a) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東提名必須列出本第2.4 (ii) 節要求的所有信息，並且必須按照上文第2.4 (i) (a) 節最後三句的規定時間在公司主要執行辦公室收到這些信息。

(b) 為了採用正確的書面形式，該股東給祕書的通知必須載明：

(1) 關於股東提議提名當選或連任董事的每人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業情況，（C）被提名人記錄在案或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及被提名人持有或受益持有的任何衍生頭寸被提名人，(D) 下文第 2.15 (vi) (g) 節所要求的信息，(E) 是否以及在多大程度上進行了任何套期保值或其他操作被提名人或代表被提名人就公司的任何證券達成的交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(F) 描述股東與雙方之間的所有安排或諒解被提名人和股東提名所依據的任何其他一個或多個人（點名這些人），（G）由被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據德克薩斯州法律，被提名人將對公司及其股東承擔信託義務，以及（H）任何其他需要披露的與被提名人有關的信息

被提名人（包括但不限於被提名人在與適用股東大會有關的任何委託書中被提名人書面同意在與適用股東大會有關的任何委託書中被指定為被提名人，如果當選或連任，則視情況而定），在每種情況下都要求代理人擔任董事；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (5) 條以及上文第2.4 (i) (b) 節第二句中提及的補充文件要求提供的信息（但此類條款中提及的 “業務” 應改為指本段所提董事的提名），(B) 關於該股東或股東的聲明 Associated Person打算徵集佔有權投票的股票投票權至少67％的股份持有人董事選舉，以及（C）1934年法案第14a-19條要求的所有其他信息（根據上述（A）、（B）和（C）條款的要求提供的信息和陳述，“被提名人招標聲明”）。

(c) 為遵守上文第2.4 (ii) 節第 (B) 條，就擬在股東大會上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知 (1)，這樣，根據本2.4 (ii) 條在通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該股東大會通知和投票的股東的記錄日期為真實和正確，並且此類更新和補充必須由公司祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於確定有權收到股東大會通知並在股東大會上投票的記錄日期和首次公開披露記錄日期通知之日起的五個工作日後的五個工作日，以及 (2) 提供證據，證明提供通知的股東已向有權在董事選舉中投票的股本投票權至少佔股本投票權67％的持有人徵集代理人，以及這樣的更新和補充必須是在股東提交與股東大會有關的最終委託書後的五個工作日內，由公司祕書在公司主要執行辦公室收到。

(d) 應董事會的要求，任何被股東提名當選或連任董事的人都必須向公司祕書 (1) 自發出提名通知之日起的股東提名該人為董事的通知中規定的信息，以及 (2) 合理要求的其他信息公司將確定該擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事或審計根據適用法律、證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司公司治理準則或委員會章程，以及 (3) 可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的公司；如果未按要求提供此類信息，則根據本第2.4 (ii) 節，不得以適當形式考慮該股東的提名。

(e) 無一例外，除非根據本第2.4 (ii) 節的規定提名，否則任何人均無資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席作出決定，他或她應在年會上宣佈提名，則應不考慮有缺陷的提名。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於選舉或連選董事的特別股東大會，只能由 (1) 由董事會或按董事會的指示提名選舉或連選董事會的人選，或 (2) 由在發佈本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時以及在記錄日期為登記股東的任何公司 (A) 股東提名確定有權在特別會議上投票的股東，以及（B）及時向股東發出書面提名通知公司祕書，包括上文第 2.4 (ii) (b)、(ii) (c) 和 (ii) (d) 節中規定的信息。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名在該會議上當選或連任的提名人的第二天，以較晚者為準。除非根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 由股東提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事項沒有按照本章程規定的程序提出，如果主席作出決定，他或她應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或事項應不予考慮。

(iv) 其他要求和權利。除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其相關規章制度中與本第2.4節所述事項有關的所有適用要求。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響以下方面的任何權利：

(a) 股東根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司的委託書中納入提案；或

(b) 公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款），在公司的委託書中省略提案。

2.5 股東會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並參加表決的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權參加會議的記錄日期不同）通知會議，如果是特別會議會議，召集會議的一個或多個目的。除非TBOC、成立證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知均應在會議召開日期前不少於10天或不超過60天發給截至確定有權獲得會議通知的股東的每位有權在該會議上投票的股東。

2.6 法定人數

大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東大會業務交易的法定人數。如果需要一個或多個類別或系列進行單獨表決，則除非法律、成立證書或本章程另有規定，否則該類別或系列或系列的已發行股份的大多數無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就該問題採取行動的法定人數

如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

2.7 會議休會；通知

當會議休會到另一個時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向每位登記在冊的股東發出休會通知

有權在會議上投票。如果在休會後確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據TBOC第6.101節和本章程第2.11節為此類休會通知確定新的記錄日期，並應向自通知確定的記錄日期起有權在該續會會議上投票的每位登記股東發出休會通知這樣的休會。

2.8 業務行為

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的此類規定。任何股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有指定，則董事會主席（如果有）、首席執行官（主席缺席）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官都應擔任股東大會的主席。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守TBOC第6.251和6.252條（與受託人、質押人和股票共同所有者的表決權有關）以及第6章D分章（與所有權投票有關）。

除非成立證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一票。

除非法律、成立證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數表決權選出，並有權對董事的選舉進行投票，但是，董事應由在任何此類會議上親自代表或通過代理人代表的多數股份選出，有權在任何股東大會上對董事的選舉進行表決，並在 (i) 公司祕書收到通知的任何股東大會上進行董事選舉股東已提名某人蔘選董事會根據本章程第2.4節中對股東提名董事的預先通知要求，並且 (ii) 該股東在公司首次向股東郵寄此類會議會議通知之日前第十天（第10天）或之前，未撤回此類提名。如果需要對除董事選舉以外的所有事項進行單獨表決，則除非法律、成立證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席會議的該類別或系列的多數股份的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的多數股份的贊成票。

2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動

在未經一致書面同意的情況下明確授予採取行動權的任何系列優先股或任何其他類別的股票或系列股票持有人的權利的前提下，只有在所有有權投票的股份持有人簽署此類書面同意的情況下，公司股東經書面同意而不是在正式稱為公司年度或特別股東大會上採取的任何行動才能採取這樣的行動。

2.11 記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和表決權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

關於有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定股東權利的記錄日期相同或更早的日期定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期根據TBOC第6.101條的規定進行投票以及休會期間的第 2.11 節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得超過該記錄日期此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送，但除非委託書規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理的撤銷性應受TBOC第21.368和21.369條的規定管轄。書面代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸方式是經本人授權的，也符合TBOC第21.367條的規定。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

2.13 有權投票的股東名單

負責公司股票賬本的高級管理人員應不遲於每屆股東大會前11天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單。股東名單應按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的每類股票的數量以及TBOC要求的其他信息。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在適用會議召開之日前至少10天在公司的註冊辦事處或主要執行辦公室存檔，並且應在會議前至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii)) 在正常工作時間內，在公司的主要辦公地點商業。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間行事。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命和指定的一個或多個檢查員應 (i)

確定公司已發行的股本數量和每股的投票權，（ii）確定派代表出席會議的公司股本以及代理人和選票的有效性，（iii）計算所有選票和選票，（iv）確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及（v）證明他們對股份數量的確定派代表出席會議的公司和該檢查員的股本，或檢查員對所有選票和選票的計票。

在確定公司任何股東大會的代理和選票的有效性和計票時，檢查員或檢查員可以考慮適用法律允許的信息。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。

2.15 代理訪問

(i) 每當董事會在年會上就董事選舉徵集代理人時，根據本第 2.15 節的規定，除了任何由董事會（或其正式授權的委員會）提名或按董事會（或其正式授權委員會）的指示提名當選的人員外，公司還應在該年會的委託書中包括任何被提名的人的姓名和所需信息（定義見下文）由符合條件的人選舉（“股東提名人”）進入董事會股東（定義見第 2.15 (iv) 節），在提供本第 2.15 節所要求的通知時明確選擇根據本第 2.15 節將該被提名人納入公司的代理材料。就本第2.15節而言，公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是（A）根據1934年法案第14條及其頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及（B）如果合格股東選擇，則為支持聲明（定義見第2.15節）（viii))。為避免疑問，本第2.15節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人徵集或在其代理材料中包含公司自己的陳述或其他與任何合格股東或股東提名人有關的信息，包括根據本第2.15節向公司提供的任何信息的能力。在遵守本第2.15節規定的前提下，公司年會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與該年會相關的委託書上列出。

(ii) 除了任何其他適用的要求外，合格股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出此類提名通知（“代理准入提名通知”），才能由合格股東根據本第2.15節進行提名。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司首次向其分發委託書之日起一週年前不少於120天或不超過150天送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收

前一屆年會的股東。在任何情況下，年度會議或其公告的任何休會或延期均不得開始根據本第 2.15 節發出代理准入提名通知的新期限（或延長任何時間段）。

(iii) 所有合格股東提名的最大股東提名人數將包含在公司年會代理材料中，不得超過 (A) 兩名或 (B) 截至根據本第 2.15 節（“最終代理准入提名日期”）提交代理准入提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）在任董事人數的 20%，或者如果該金額為不是整數，最接近的整數低於 20%（可以調整後可能更大）根據本第 2.15 節，“允許的數字”）。如果在最終代理准入提名日期之後，但在年會舉行之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則許可人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到許可人數，以下每位人員均應被視為股東提名人之一：(A) 根據本第 2.15 節由合格股東提名納入公司代理材料但隨後被撤回提名的任何個人；(B) 根據本第 2.15 節由合格股東提名納入公司代理材料的任何個人，董事會決定提名參選董事會和 (C)截至最終代理訪問提名日期在職的任何董事，在公司的代理材料中被列為前兩次年會的股東提名人（包括根據前一條款（B）被視為股東提名人的任何個人），且董事會決定提名其連任董事會成員。如果符合條件的股東根據本第2.15節提交的股東被提名人總數超過允許人數，則任何符合條件的股東根據本第2.15節提交的股東候選人總數超過允許數量的情況下，根據合格股東希望選擇此類股東被提名人納入公司代理材料的順序，對此類股東提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第2.15節提交的股東提名人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第2.15節要求的最高股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，其順序是每位合格股東在其代理准入提名通知中披露的公司股本數量（從大到小）。如果在從每位合格股東中選出符合本第2.15節要求的最高級別股東被提名人之後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本2.15節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，並且該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。儘管本第 2.15 節中有任何相反的規定，但不得要求公司在其中包括任何股東候選人

根據本第 2.15 節，公司祕書收到通知（無論隨後是否被撤回），説明股東打算根據第 2.4 節對股東提名人的事先通知要求提名一名或多人蔘加董事會選舉的任何股東大會的委託材料。

(iv) “合格股東” 是指股東或不超過20名股東的股東或團體（為此目的算作一名股東，屬於同一合格基金組（定義見下文）的任何兩隻或更多基金），其（定義見第2.15（v）節）至少三年（“最低持有期”）的公司股本股本至少佔3％ 截至代理訪問提名通知交付或郵寄並收到之日公司的已發行股本由公司祕書根據本第2.15節（“所需股份”），（B）在年會之日之前繼續擁有所需股份，並且（C）滿足本第2.15節的所有其他要求並遵守本第2.15節中規定的所有適用程序。“合格基金集團” 是指由兩個或更多基金組成，這些基金（A）受共同管理和投資控制，（B）由共同管理並主要由同一僱主提供資金，或（C）經修訂的1940年《投資公司法》第13（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”。每當合格股東由一組股東（包括屬於同一合格基金組的一組基金）組成時，（A）本第2.15節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團成員的每位股東（包括每個個人基金）提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他文書並見面此類其他條件（但此類集團的成員可以彙總每位成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足 “必需股份” 定義中3％的所有權要求）以及（B）該集團的任何成員違反本第2.15節規定的任何義務、協議或陳述均應被合格股東視為違反。在任何年會上，任何人不得成為構成合格股東的多個股東集團的成員。

(v) 就本第 2.15 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司已發行股本，該股東既擁有 (A) 與股份相關的全部投票權和投資權，(B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量不得包括該股東或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何 (1) 股份尚未結算或關閉，(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議進行購買，或 (3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論此類工具或協議是根據股票還是以現金結算公司已發行股本的名義金額或價值，

在任何此類情況下，哪種文書或協議的目的或效力是 (x) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變因維持此類股份的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失股東或關聯公司。就本第2.15節而言，股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (A) 股東借出此類股份的任何時期，股東對股份的所有權應被視為繼續；前提是股東有權提前五個工作日收回此類借出的股份，並在其代理准入提名通知中包括一項協議，即它 (1) 在被告知其任何股東候選人將包含在公司的代理材料中後，將立即召回此類借出的股份，並且 (2) 將繼續收回此類借出的股份在年會之日之前持有此類召回的股份或 (B)股東通過委託書、委託書或其他文書或安排委託了任何投票權，股東可以隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，公司已發行股本是否 “擁有” 應由董事會（或其任何正式授權的委員會）決定。就本第 2.15 節而言，“關聯公司” 一詞或 “關聯公司” 應具有1934年法案下的《一般規則和條例》規定的含義。

(vi) 為了在本第 2.15 節中採用正確的書面形式，代理訪問提名通知必須包括或附帶以下內容：

(a) 合格股東的書面聲明，證明其在最低持有期內擁有和持續擁有的股票數量，以及符合條件的股東協議，即在記錄日期或首次公開披露記錄日期通知之日起的五個工作日內提供 (1) 在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期或首次公開披露記錄日期通知之日起的五個工作日之內提供一份書面聲明，證明其擁有的股票數量，以及在記錄日期之前一直擁有所有權並且（2）如果合格股東在年會之日之前停止擁有任何所需股份，請立即發出通知；

(b) 所需股份記錄持有者（以及在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向公司祕書交付代理准入提名通知或郵寄並由公司祕書收到之日前七個日曆日內的某一天，合格股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份和合格股份股東同意在五年內提供自確定有權在年會上投票的股東的記錄日期或首次公開披露記錄日期通知之日起的下一個工作日，記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面陳述，證實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(c) 根據1934年法案第14a-18條的要求，已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(d) 根據第2.4節在股東提名通知中必須列出的信息和陳述，以及每位股東被提名人書面同意在與年會有關的任何委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事；

(e) 關於合格股東 (1) 將在年會之日之前繼續持有所需股份的陳述，(2) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(3) 沒有提名股東提名以外的任何人蔘加年會董事會選舉它是根據本第 2.15 節提名的，(4) 沒有參與也不會參與，以及過去和將來都不會是《1934年法案》第14a-1 (1) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年會上當選董事的 “招標”，(5) 沒有也不會向公司的任何股東分發任何形式的年度會議委託書與公司分發的表格相比，(6) 已經遵守並將遵守所有適用於招標的法律法規以及使用與年會有關的徵集材料（如果有），以及（7）在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將要提供在所有重大方面都是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且根據作出陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實；

(f) 合格股東同意的承諾 (1) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，使他們免受損害，無論是法律、行政還是對符合條件的股東根據本第2.15條提交的任何提名或與之相關的任何招標或其他活動而產生的公司或其任何董事、高級職員或僱員進行調查，(3) 向美國證券交易委員會提交與提名股東的會議有關的任何招標或其他通信，無論1934年法案第14A條是否要求提交任何此類申報或是否有任何申報豁免用於根據1934年法案第14A條進行此類招攬或其他通信；

(g) 每位股東被提名人的書面陳述和協議，説明該人 (1) 不是也不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何行事向其作出任何承諾或保證

或就此類陳述和協議中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）進行表決，或 (y) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(2) 現在和將來都不會成為與任何人或其他實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方在任何直接或間接的補償、報銷或補償方面，均優於公司與未在此類陳述和協議中向公司披露的董事職務或行動有關聯；(3) 如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守公司的商業道德守則、公司治理準則以及適用於董事的任何其他公司政策或準則；(4) 將作出其他確認，簽訂此類協議並提供董事會等信息董事會對所有董事的要求，包括立即提交要求公司董事填寫並簽署的所有問卷；

(h) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員處理與本第 2.15 節提名有關的所有事項（包括撤回提名）；以及

(i) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，其中屬於同一合格基金集團的兩隻或更多基金被視為一名股東，則為獲得合格股東資格，則應提供令公司合理滿意的證明這些資金屬於同一合格基金集團的文件。

(vii) 除了第 2.15 (vi) 節或本章程的任何其他規定所要求的信息外，(A) 公司可要求任何擬議的股東提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (1)，以確定股東被提名人是否將根據公司股本上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，以及美國證券交易委員會的任何適用規則，保持獨立或使用的任何公開披露的標準董事會在確定和披露公司董事的獨立性（統稱為 “獨立標準”）時，(2) 對於股東合理理解該股東提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義，或 (3) 公司可能合理要求確定該股東提名人是否有資格根據本第 2.15 節納入公司的代理材料或擔任董事的資格公司的，以及 (B) 公司可能要求符合條件的股東應提供公司可能合理要求的任何其他信息，以驗證合格股東在最低持有期限內對所需股份的持續所有權。

(viii) 合格股東可以選擇在提供代理准入提名通知時向公司祕書提供書面聲明，

不超過500字，以支持股東提名人的候選資格（“支持聲明”）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東提名人。儘管本第 2.15 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(ix) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則該合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將此類缺陷通知公司祕書先前提供的信息，以及糾正任何此類缺陷所需的信息；據瞭解，提供此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第 2.15 節在其代理材料中省略股東提名人的權利）。此外，根據本第2.15節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日起，所有此類信息均為真實和正確，並且此類更新和補充應在記錄日期後五個工作日內交付或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書為了確定有權在年會上投票的股東或首次公開披露記錄日期的通知日期。

(x) 儘管本第 2.15 節中有任何相反的規定，但根據本第 2.15 節，不得要求公司在其代理材料中包括任何根據獨立標準不會成為獨立董事的股東被提名人 (A)，(B) 其當選為董事會成員會導致公司違反本章程、成立證書、規則和主體的上市標準公司股本所在的美國證券交易所上市或交易，或任何適用的法律、規則或法規，（C）在過去三年內是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條定義的競爭對手的高級管理人員或董事，（D）是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名當事人或在過去10年內因此類刑事訴訟被定罪，（E) 受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束，或（F) 根據作出陳述的情況，誰應向公司或其股東提供任何在任何重大方面不真實或未陳述作出陳述所必需的重大事實的信息，不得誤導。

(xi) 無論此處有任何相反的規定，如果 (A) 股東提名人和/或適用的合格股東違反了其任何協議

或陳述或未能遵守本第 2.15 節規定的任何義務，或 (B) 股東被提名人根據本第 2.15 節沒有資格納入公司的代理材料，或者死亡、殘疾或以其他方式失去當選資格或無法在年會上當選，每種情況均由董事會（或其任何正式授權的委員會）或年會主席決定，(1) 公司可以省略或在可行的情況下，刪除有關此類信息股東被提名人及其代理材料中的相關支持聲明和/或以其他方式向其股東傳達該股東候選人沒有資格在年會上當選，(2) 公司無需在其代理材料中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人；(3) 董事會（或其任何正式授權的委員會）或年會主席應宣佈此類提名無效儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但此類提名仍應不予考慮。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有出席年會，根據本第2.15節提出任何提名，則該提名應被宣佈無效，並按照上述第（3）條的規定予以忽視。

(xii) 公司特定年會的代理材料中包含的任何股東被提名人，但是（A）退出年會或沒有資格或無法在年會上當選，或（B）沒有獲得支持該股東提名人當選的至少 25% 的選票，根據本第 2.15 節，將沒有資格成為未來兩次年會的股東提名人。為避免疑問，前一句不應阻止任何股東根據第2.4節提名任何人加入董事會。

除1934年法案第14a-19條外，本第2.15條還為股東在公司的委託書中納入董事會候選人提供了獨家方法。

第三條 — 董事

3.1 權力

除非TBOC或成立證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員應為自然人。除非成立證書確定了董事人數，否則董事人數應不時地完全由董事會決議決定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。除非成立證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。成立證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，據此可以確定電子傳輸已獲得董事的授權。辭職在公司收到辭職時生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。接受這種辭職並不是使之生效的必要條件。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非組建證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非組建證書或本章程中另有規定，否則授權董事人數的任何增加所產生的空缺和新設立的董事職位均可通過TBOC允許的任何方式填補，包括 (1) 董事會在任何董事會會議上由董事會其餘成員的多數投票（儘管少於法定人數）投票填補，或 (2) 唯一剩餘董事，在每種情況下，都要在TBOC允許的範圍內；前提是，任何董事的任期由大多數人任命當時為填補空缺而任職的董事只能持續到下次年度股東大會或特別股東大會就董事選舉進行表決。如果將董事分為幾類，則以這種方式當選或任命的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者獲得正式當選並獲得資格為止。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在德克薩斯州內外舉行定期和特別會議。

除非成立證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過電話會議或其他方式參加董事會或任何委員會的會議

通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

3.6 定期會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數董事可以隨時在他或她指定的時間和地點召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(ii) 通過美國頭等郵件發送，郵費預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天通過美國郵政交存。任何口頭通知均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，授權董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

除非法規、成立證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議且法定人數達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。在TBOC允許的最大範圍內，如果一名或多名董事棄權或被取消投票資格，則董事或其未棄權或取消投票資格的董事的多數票均為董事會的行為，無論該董事是否構成法定人數。

如果成立證書規定一名或多名董事在任何事項上每位董事擁有多於或少於一票的表決權，則本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動

除非成立證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10 董事的費用和薪酬

除非成立證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

只有在有正當理由的情況下，公司股東才能將董事免職。

在任何董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

第四條 — 委員會

4.1 董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可，不論該成員是否構成法定人數

一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。如果一個或多個委員會成員棄權或被取消表決資格，則不棄權或喪失表決資格的成員的多數票，無論該成員是否構成法定人數，均應是該委員會的行為。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准、通過或向股東推薦公司印章，TBOC明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准或以其他方式不得委託給委員會，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議和電話會議的地點）；

(ii) 第3.6節（定期會議）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；投票）；

(v) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）；以及

(vi) 第 7.5 節（豁免通知）

在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由委員會決議決定;

(ii) 委員會也可通過決議召開委員會的特別會議；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會

董事可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

除非成立證書或本章程中另有規定，否則成立證書中規定一名或多名董事在任何事項上每位董事應擁有多於或少於一票的表決權的規定均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4 小組委員會

除非組建證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條 — 官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可由董事會酌情設董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，應按照本第五條規定的正式任用該職位的方式填補。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任期應為本章程中規定的或董事會可能不時決定的期限，擁有相應的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例會或特別會議上，以董事會多數成員的贊成票將任何高管免職，無論是否有理由，或者，除非

由董事會選出的官員，由董事會可能授予此種免職權的任何高級職員選出。

任何高級管理人員都可以隨時通過向公司發出書面或電子通知來辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，據此可以確定電子傳輸已獲得該官員的授權。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份

本公司的董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義持有的任何或所有公司的任何及所有股份相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責

公司所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權力和履行公司業務管理職責，在未規定的範圍內，應受董事會控制，但如果沒有這樣的權力，則應履行與各自職務有關的一般權力和職責。

5.8 董事會主席

董事會主席應具有通常與董事會主席辦公室相關的權力和職責。董事會主席應主持股東會議和董事會會議。

5.9 董事會副主席

董事會副主席應具有通常與董事會副主席辦公室相關的權力和職責。在董事會主席缺席或致殘的情況下，董事會副主席應履行董事會主席的職責和行使權力。

5.10 首席執行官

在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官應擁有就通常和通常與首席執行官職位相關的公司事務和業務的監督、指導和管理做出決定的最終權力，包括但不限於指導和控制公司內部組織和報告關係所必需的所有權力。如果在任何時候無法填補董事會主席和副主席的職位，或者如果董事會主席和董事會副主席暫時缺席或致殘，除非董事會另有決定，否則首席執行官應履行董事會主席的職責和行使權力。

5.11 總統

在董事會的監督、指導和控制下，總裁應擁有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，這通常與總裁職位有關。總裁應擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時賦予其的權力和職責。在首席執行官缺席或致殘的情況下，除非董事會另有決定，否則總裁應履行首席執行官的職責和行使權力。

5.12 副總裁和助理副總裁

每位副總裁和助理副總裁應擁有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時賦予其的權力和職責。

5.13 祕書和助理祕書

(i) 祕書應出席董事會會議和股東大會，並將所有此類會議的所有表決和會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中。祕書應擁有通常和通常與祕書職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的權力和職責。

(ii) 每位助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時賦予其的權力和職責。如果祕書缺席、不能或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。

5.14 首席財務官和助理財務主管

(i) 首席財務官應為公司的財務主管。首席財務官應保管公司的資金和證券，應負責保存公司的會計記錄和報表，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應以公司的名義和貸方將款項或其他貴重物品存入或安排將款項或其他有價值物品存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官還應保留公司所有資產、負債和交易的適當記錄，並應確保目前定期對此進行適當的審計。首席財務官應擁有通常和通常與首席財務官職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的權力和職責。

(ii) 每位助理財務主管應擁有董事會、首席執行官、總裁或首席財務官不時賦予的權力和職責。如果首席財務官缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行首席財務官的職責和權力。

第六條 — 股票

6.1 股票證書

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或董事會副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

6.2 證書上的特殊標記

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及

此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全部或摘要列出；但是，除非TBOC第3.202節另有規定，否則可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出，以代替上述要求，公司將免費向每個人提供的聲明要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據TBOC本第6.2節或第3.205節或本第6.2節在證書上列出或陳述的信息，説明公司將免費向要求獲得各自權力、指定、優惠以及相關、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供聲明股票類別或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失、被盜或銷燬

除本第6.3節另有規定外，除非將先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。

6.4 分紅

董事會可以申報和支付公司股本的股息，但須遵守成立證書或適用法律中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守成立證書的規定。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

6.5 股票轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果此類股票是

在交出相同數量的股份的證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據；但是，成立證書、本章程、適用的法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或轉讓授權。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以TBOC未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的人對看漲期權和評估的責任；以及

(iii) 除非德克薩斯州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 VII 條 — 發出通知和豁免的方式

7.1 股東會通知

任何股東大會的通知，如果是郵寄的，都是在預付郵資的美國郵寄時發給股東的，發往公司記錄中顯示的股東地址。在沒有欺詐的情況下，發出通知的公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

7.2 通過電子傳輸發出的通知

在不限制根據TBOC、成立證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據TBOC的任何條款、成立證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在獲得通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據該同意發出的兩份通知；以及

(ii) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則當發送到股東同意接收通知的號碼時；

(ii) 如果通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii) 如果通過在電子網絡上張貼，同時就該特定張貼向股東單獨發出通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知之後以較晚者為準；以及

(iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在傳達給股東時。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙面物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由該接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

7.3 致共享地址的股東的通知

在TBOC允許的範圍內，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據TBOC、成立證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的形式向共享地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

7.4 豁免通知

每當根據TBOC的任何條款要求向股東、董事或其他人員發出通知時，成立證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人蔘加或出席會議純粹是為了反對商務交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非成立證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免都無需在任何股東或董事會例行或特別會議上進行交易的業務或目的（視情況而定）。

第八條 — 賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在TBOC允許的最大範圍內，賠償任何曾經或正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）（“訴訟程序”）（由公司提起的或行使權利的行動）當事方的任何人該人是或曾經是公司的董事或公司的高級職員，或在擔任董事期間的事實該公司的或高級管理人員應公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的與該訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為支持或不反對的方式行事公司的最大利益，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或行使公司權利時給予的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在TBOC允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在有效的當事方或可能成為公司提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，或者由於該人是或曾經是董事或高級管理人員而有權作出有利於自己的判決的人公司的，或者在擔任公司的董事或高級職員期間

公司目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，其實際和合理的開支（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不是應就任何索賠、問題作出賠償或應裁定該人對公司負有責任的事項，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

8.4 對他人的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司有權在TBOC或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權將是否應向僱員或代理人提供賠償的決定權委託給董事會確定的一個或多個人。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關訴訟的書面請求（以及合理證明此類費用的文件和TBOC可能要求的任何文件）以及該人或代表該人承諾在最終確定該人無權的情況下償還此類款項後，在訴訟最終處置之前支付將根據本第八條或TBOC獲得賠償。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為合理適當的條款和條件（如果有）支付，並應遵守公司的支出準則。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何程序。

8.6 賠償限制

根據第8.3節和TBOC的要求，公司沒有義務根據本第VIII條就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(ii) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或提取，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類補償，或向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或者向公司支付該人違反以下規定購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的賠償，除非 (a) 董事會在訴訟啟動前批准了該訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(c) 根據第 8.7 條另行要求進行的賠償，或 (d) 適用法律另有要求；或

(v) 如果適用法律禁止；但是，如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第八條其餘條款（包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並未被認定為無效的此類條款的任何段落或條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；以及 (2)應儘可能地解釋本第八條的規定（包括但不限於任何包含任何此類條款的段落或條款中被認定為無效、非法或不可執行的各部分），以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或預付費用的索賠在公司收到書面申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求其具有合法管轄權的法院作出裁決

有權獲得此類補償或預付開支。公司應向該人賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而產生的所有費用，但以該人成功採取此類行動為限，並在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

8.8 權利的非排他性

本第八條提供或根據本條授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據成立證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，這些權利既包括以該人的官方身份行事，也包括在擔任該職位期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在TBOC或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關補償和預付開支的個人合同。

8.9 保險

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出和承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論該人身份，不管公司是否有權就此類人作出賠償TBOC規定下的責任。

8.10 生存

本第八條賦予的賠償和預支開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

8.11 廢除或修改的效果

對本第八條的任何修正、變更或廢除均不得對任何人在此類修正、變更或廢除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

8.12 某些定義

就本第八條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在仍在繼續，

本來有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，根據本第八條的規定，任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該組成公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，均應處於同樣的地位歸還給由此產生的或尚存的公司，就像該人在這方面所擁有的那樣組成公司（如果其獨立存在仍在繼續）。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及參與該計劃的人如本第八條所述，善意且以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第九條 — 一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、成立證書或這些章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員或高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 密封

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則TBOC中的一般條款、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括實體和自然人。

第十條 — 修正案

有權投票的股東可以通過、修訂或廢除這些章程；但是，公司股東必須獲得至少66 2/ 3％的未發行有表決權證券總投票權的持有人投贊成票，才能修改、修改或廢除或通過任何與本章程以下規定不一致的章程：第二條第3.1、3.2節、3.4節以及第三條、第八條和本第十條的第3.11條（包括但不限於任何此類條款或由於任何其他章程的修訂、變更、變更、廢除或通過而重新編號的章節）。董事會還應有權通過、修改或廢除這些章程；但是，股東通過的章程修正案規定了選舉董事所需的選票，不得由董事會進一步修改或廢除。

第十一條 — 獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 針對公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務提出索賠的任何訴訟，包括指控援助和教唆的索賠此類違反信託義務的行為，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟或任何根據TBOC的任何條款或成立證書或這些章程（在每種情況下，可能會不時修訂），（iv）任何主張與公司有關或涉及受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或（v）任何聲稱該術語定義的 “內部實體索賠” 的訴訟，或者（v）任何主張 “內部實體索賠” 的訴訟，如第2.節所定義 TBOC的115應為德克薩斯州第三商事法庭分庭（“商事法院”）的商事法庭（前提是，如果商事法院當時不接受申訴或裁定其缺乏管轄權，則美國德克薩斯州西區地方法院奧斯汀分庭（“聯邦法院”），如果聯邦法院缺乏管轄權，則由德克薩斯州特拉維斯縣的州地方法院）處理。為避免疑問，本條不適用於經修訂的1933年《證券法》或1934年法案下的任何直接索賠。