組建證書

的

特斯拉公司

德克薩斯州的一家公司

特斯拉公司，一家根據德克薩斯州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

A. 特斯拉公司（前身為特斯拉汽車公司）是特拉華州的一家公司（“特拉華公司”），其主要營業地點位於德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路1號78725，最初成立於2003年7月1日。

b. 根據一項轉換計劃，特拉華州公司於2024年6月13日改為根據德克薩斯州法律註冊成立的名為 “特斯拉公司” 的公司，根據該計劃，特拉華州公司改為該公司。

第一條

該公司的名稱是特斯拉公司。

第二條

該公司在德克薩斯州的註冊辦事處地址為德克薩斯州達拉斯布萊恩街1999號900套房 75201-3136。其在該地址的註冊代理商名稱為Ct Corporation System。該公司的初始郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路1號78725。

第三條

公司開展或促進的業務或目的的性質是從事根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）可以組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

4.1。授權股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為6,100,000,000股，包括6,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1億股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。

4.2。法定股本的增加或減少。優先股或普通股的法定股數目可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非TBOC要求，否則有權在董事選舉中進行一般性投票的公司股票表決權的多數持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，除非TBOC要求，否則沒有投票權

除非根據本第四條第4.4節的規定或確定的任何系列優先股的明確條款要求一個或多個系列優先股的任何持有人進行投票，否則授權股票數量增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票。

4.3。普通股。

(a) 普通股持有人有權就每項正確提交給普通股持有人有權投票的股東的事項每股獲得一票表決。除非法律或本成立證書（本 “組建證書”，此處使用的術語是指經不時修訂的公司成立證書，包括任何系列優先股的指定證書的條款）另有規定，在優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權在任何年度或特別股東大會上投票支持董事的選舉以及妥善提交給委員會的所有其他事項股東的投票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本組建證書的任何修正案進行投票，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款、數量、權力、指定、優先權或相對參與權、可選權或其他特殊權利（包括但不限於投票權），或者與一個或多個已發行優先股系列的資格、限制或限制相關的資格、限制或限制此類受影響的系列的標題要麼分開或與其他一個此類系列的持有人一起，根據本組建證書（包括但不限於與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據TBOC進行投票。在TBOC允許的最大範圍內，但須遵守本組建證書或任何指定證書中規定的優先股持有人的權利（如果有），並根據章程和本組建證書第九條的規定，持有有權就當時尚未發行的事項進行表決的大部分股票的股東的投票應足以批准、授權、通過或以其他方式促成公司採取或確認公司已採取任何行動，包括TBOC中定義的任何 “基本商業交易”。

(b) 在尊重優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司的現金、財產或股本支付），前提是董事會不時宣佈該公司的任何合法資產或資金，並應按每股平均分配此類股息和分配。

(c) 如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，並根據優先股持有人的權利，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的資產，分配給其股東，其比例與持有的普通股數量成比例他們。

4.4。優先股。

(a) 根據董事會正式通過的一項或多項規定優先股發行的決議，可以不時按一個或多個系列發行優先股（此授權明確賦予董事會）。在法律規定的限制下，董事會還被授權通過決議或決議來確定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他權利（如果有），以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權和投票權、贖回權和條款（包括沉沒）基金條款）、任何此類系列的贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

(b) 董事會還被授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於任何此類系列當時已發行的股票數量），其數量由董事會確定，但須遵守該系列當時已發行的股份，但須遵守該系列的權力、優惠和權利以及相關資格、限制和限制最初修訂《董事會》的組成或決議該系列的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份將恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第五條

5.1。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

5.2。董事人數；初始董事；選舉；任期。

(a) 組成初始董事會的董事人數為八（8）人，其姓名和地址如下：

姓名地址

1。埃隆·馬斯克德克薩斯州奧斯汀特斯拉路 1 號 78725

2。Robyn m. Denholm 德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路 1 號 78725

3.Ira Ehrenpreis 德克薩斯州奧斯汀特斯拉路 1 號 78725

4。Joe Gebbia 德克薩斯州奧斯汀特斯拉路 1 號 78725

5。詹姆斯默多克德克薩斯州奧斯汀特斯拉路 1 號 78725

6。金巴爾·馬斯克德克薩斯州奧斯汀特斯拉路 1 號 78725

7。Jb Straubel 德克薩斯州奧斯汀特斯拉路 1 號 78725

8。凱瑟琳·威爾遜-湯普森德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路 1 號 78725

(b) 在尊重任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，構成公司整個董事會的董事人數應完全按照章程規定的方式確定。

(c) 根據經修訂的1933年《證券法》提交的有效註冊聲明在公司首次公開募股中首次出售普通股的截止日期（“生效日期”），公司董事應分為三類，但須尊重任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，在可行範圍內將規模幾乎相等的三類，特此指定為第一類，二級和三級。每個此類類別的董事會成員的初始分配應由董事會作出。第一類董事的任期應在生效日期之後的第一次定期股東年會上到期，初始第二類董事的任期應在生效日期之後的第二次股東年會上到期，初始第三類董事的任期應在生效之後的第三次股東年會上到期。在每一次年度股東大會上，從生效之日之後的第一次定期股東大會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的某類董事的繼任者應被選任期到下次當選後的第三次年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少均應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能相等，前提是組成董事會的董事人數不減少應縮短任期任何現任董事。

(d) 儘管本第5.2節有上述規定，但在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。

(e) 除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

5.3。移除。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，公司股東只有在有正當理由的情況下才能將董事免職。

5.4。職位空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，除非TBOC另有規定，否則出於任何原因出現的董事會空缺以及因授權董事人數增加而新設立的董事職位可以通過TBOC允許的任何方式填補，包括 (a) 董事會在董事會的任何會議上以多數票投票填補董事會的其餘成員，儘管少於法定人數，或 (b) 唯一成員剩下的董事，每種情況都歸於

TBOC允許的範圍。以這種方式當選或任命的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到董事會下次選出該董事的類別，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。

第六條

為了促進但不限制法規賦予的權力，公司董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。

第七條

7.1。經股東書面同意採取行動。TBOC要求或允許在任何年度股東大會或特別股東大會上採取的任何行動，可以不經會議、事先通知和不經表決而採取，前提是書面同意或同意載明瞭所採取的行動，應由所有有權對該行動進行表決的股份持有人簽署。經書面同意採取的任何此類行動均應交付給公司的主要辦事處。

7.2。特別會議。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列優先股的持有人特別會議，否則公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官、總裁（在TBOC要求的範圍內）、總裁或不少於50％（或最高股份）的持有人召集可根據TBOC（根據TBOC）設定的公司當時未償還的所有權百分比有權在此類特別會議上投票的股本。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時推遲或重新安排先前安排的任何特別會議。

7.3。預先通知。應按照公司章程規定的方式提前發出關於董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務的通知。

第八條

8.1。個人責任限制。在TBOC允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，無論是目前存在的還是以後可能不時修改的。如果對TBOC進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的TBOC允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。除非法律另有規定，否則公司股東對本第8.1節的任何廢除或修訂，或通過本成立證書中與本第8.1節不一致的任何其他條款，都只能是預期的（除非此類法律修正或變更允許公司進一步限制或取消董事責任），並且不會對公司董事當時存在的任何權利或保護產生不利影響此類廢除、修正或通過此類廢除、修正或通過

關於在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的行為或不行為的規定不一致。

8.2。賠償。在TBOC允許的最大範圍內，無論是目前存在的還是以後可能不時修改的，公司還有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東投票或不感興趣的董事的投票，向其董事、高級職員和代理人（以及TBOC允許公司提供賠償的任何其他人員）提供補償（和預付費用）或者以其他方式。

第九條

公司保留按照本成立證書和TBOC現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本成立證書中包含的任何條款（包括優先股的任何權利、優惠或其他名稱）的權利；根據本成立證書以目前形式或經修訂的本成立證書授予股東的所有權利、優惠和特權均受本中保留的權利的約束第九條。儘管本成立證書有任何其他規定，除了法律或任何系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，修改、修改或廢除任何條款時，應要求公司當時所有已發行股本投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，或作為一部分通過任何條款本組建證書的目的和意圖不一致，第五條、第六條、第七條或本第九條（包括但不限於因任何其他條款的修正、變更、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款）。

為此，特斯拉公司已安排公司正式授權的官員於2024年6月13日簽署本成立證書，以昭信守。