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證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 10-Q

（標記 一）

佣金 文件號 000-19954

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐ 沒有

指示 選中註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

是的

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。

是的 ☐ 沒有 ☒

適用 僅適用於公司發行人：

指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。普通股， 沒有面值 — 3,504,802 常見的 截至 2024 年 7 月 15 日的股票。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

索引 轉至表格 10-Q

部分 1 — 財務信息

Jewett-Cameron 貿易有限公司

合併 財務報表

（表達 以美元計）

（未經審計） — 由管理層編寫）

可能 2024 年 31 月 31 日

Jewett-Cameron 貿易有限公司

合併 資產負債表

（表達 以美元計）

（準備好了 由管理層撰寫）

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

合併 運營報表

（表達 以美元計）

（準備好了 由管理層撰寫）

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

合併 股東權益表

（表達 以美元計）

（準備好了 由管理層撰寫）

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

合併 現金流量表

（表達 以美元計）

（準備好了 由管理層撰寫）

（未經審計）

補充 有關現金流量的披露（附註13）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

筆記 到合併財務報表

（表達 以美元計）

五月 2024 年 31 月 31 日

（未經審計）

這些未經審計的財務報表是 公司及其全資子公司。管理層認為，所附的Jewett-Cameron合併財務報表 Trading Company Ltd.，包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公平陳述其財務狀況所必需的 截至2024年5月31日和2023年8月31日的狀況及其截至三個月和九個月期間的經營業績和現金流量 根據美國公認會計原則，2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日。截至2024年5月31日的三個月和九個月期間的經營業績不是 必然表明截至2024年8月31日的財政年度可能取得的業績。總體而言，經營業績 的JCC是季節性的，本財年的前兩個季度歷來低於該財年的最後兩個季度 年。

該公司的業務分為 三個應申報的運營部門以及母公司和行政部門，這三個分部是根據其性質確定的 提供的產品以及所服務的市場。分段如下：

• 工業木製品
• 草坪、花園、寵物等
• 種子加工和銷售
• 公司與行政

工業木製品細分市場反映了 業務由格林伍德產品有限公司（格林伍德）開展。格林伍德是工業木材產品的加工商和分銷商。A 大滿貫賽 產品類別是經過處理的膠合板，主要銷售給運輸行業，包括市政和公共交通運輸 行業。

草坪、花園、寵物等部分反映了 Jewett-Cameron Company（JCC）的業務，該公司是木製品批發商，也是特種金屬的製造商和分銷商 產品。JCC使用位於俄勒岡州北普萊恩斯的一處佔地5.6英畝的自有設施運營，該設施包括辦公室、倉庫和鋪設的地面 碼。該企業是一家批發商，也是產品的製造商和分銷商，其中包括一系列寵物圍欄、狗舍、 以及生產的寵物福利和舒適產品、專有的大門支持系統、周邊圍欄、温室和圍欄填充物產品 由木材、金屬和複合材料製成。該公司品牌的例子包括用於寵物用品的Lucky Dog®；Adjust-A-Gate®、Fit-Right®、 Perimeter Patrol® 和 Lifetime Post® 用於大門和圍欄；Early Start、Spring Gardner™、Greenline® 和 Weatherguard® 用於温室，myecoWorld® 用於可持續袋裝產品。JCC 使用合同製造商來製造這些產品。一些 JCC分銷的產品中流經該公司位於俄勒岡州北普萊恩斯的工廠，有些產品直接運送到 製造商的客户。主要客户是家庭中心、電子商務合作伙伴、在線直接消費者以及其他 零售商。

種子加工和銷售部門反映了 Jewett-Cameron 種子公司（JCSC）的業務。JCSC 處理和分發農業種子。該細分市場的大部分銷售額來自於 從向分銷商出售種子，少量銷售來自清潔種子。JCSC 已終止所有活躍行動，生效 2023 年 12 月 31 日，為清盤做準備。

JC USA Inc.（“JC USA”）是母公司 適用於上述全資子公司。JC USA提供專業和管理服務，包括倉儲， 向其子公司提供會計和信貸服務。

關税

公司的大部分金屬產品 目前在中國製造並進口到美國。美國貿易代表辦公室（“USTR”） 自2018年9月24日起，對從中國進口到美國的許多產品徵收新關税。這些 新的關税是對美國貿易代表辦公室認為中國的某些不公平貿易行為的迴應。關税起價為10％，隨後 截至2019年5月10日，已增加到25％。該公司在中國製造的許多產品已被徵收以下關税 進口到美國時為25％。

許多人的這些新關税暫時降低 2019年9月，該公司進口的產品被視為一年的豁免。恢復了25％的關税税率 2020年9月豁免到期時公司的產品。

運營結果

儘管我們面臨着經濟變化的挑戰 以及三國的商業環境^rd 本季度，我們將繼續成功推進改善運營、擴大業務範圍的努力 我們的客户羣，並更加關注我們的核心產品。這一重點包括積極擴張主要店內產品 我們的幾款關鍵圍欄產品在 4 中的投放活動^th 進入2025財年的季度。這個程序標誌着一個重要的 在努力提高我們在消費者中的知名度和品牌知名度的同時，推進我們的營銷計劃。

艱難的經濟狀況繼續惡化 影響我們在 3 年的運營^rd 季度，隨着國際內部挑戰和成本的加劇，這一比例進一步擴大 供應鏈。居高不下的通貨膨脹繼續限制消費者支出，特別是在家居裝修和寵物用品上。不合時宜 美國西部重要市場的寒冷和潮濕天氣削減了3月期間消費者在户外用品上的支出^rd 季度。

在我們的擊劍類別中，我們正在提高知名度 我們的主要產品帶有新的店內陳列櫃。這些過道內展示單元直接放置在木架旁邊，以獲得更多收益 關鍵產品的知名度可增加商品的銷量並改善消費者的選擇。自從他們最近首次亮相以來 在部分門店，這些陳列品既提高了我們的知名度，又強化了我們向消費者傳達的質量和功能信息。 我們還圍繞這些展示單元增加了對客户的支持，以管理和維護產品的可用性並確保 及時補貨以防止缺貨。陳列品正在向4中的更多商店推出^th 季度，我們正在建造 利用這一勢頭，在2025財年之前為我們的其他一些擊劍產品增加店內陳列櫃。

我們與主要客户簽訂的木材供應協議 繼續表現良好。目前，由於供應問題，西部紅雪松嚴重短缺。為了彌補不足, 我們已經成功地將部分供應轉移到了高質量的替代品上，包括Sugi Cedar。Sugi fencing 的售價較低 而不是西方紅雪松，後者對我們的利潤產生了負面影響。消費者的需求也可能在 4 年中受到抑制^th 25美分硬幣 因為他們對這種替代產品不熟悉。

我們還在擴大我們的銷售渠道，並增加了 北美各地的新客户。今年加拿大新客户的增加使我們在那裏的銷售額翻了一番多 與2023財年同期相比，目前的9個月內。在墨西哥，我們最近運送了我們的第一個集裝箱 myecoWorld 向那裏的顧客提供消費後回收塑料寵物便便袋。該產品是傳統塑料的重要替代品 袋子，此次出貨是該產品的重要里程碑。

供應鏈問題又回來了 對我們的庫存可用性的影響。衝突導致的航線改道，全球航運受到嚴重影響 在紅海和巴拿馬運河的低水位。結果，許多預定航班被延誤或取消，集裝箱 可用性已縮減。由於這些來自亞洲的航班延遲和取消，我們最近的許多供應訂單都被推遲了。 我們現在正遭受一些庫存短缺和某些產品不可用的困擾，這導致一些產品錯過銷售和退貨 等待集裝箱到貨的訂單。除了嚴重的延誤外，自2024年5月中旬以來，海運成本也飆升。 2024年5月1日，新的運費合同生效，集裝箱價格迅速翻了一番，此後費率每兩週上漲一次 然後。我們已將配送延誤和更高的成本通知客户，我們無法完全承擔。因此，我們將暫時地 提高我們的某些產品價格。這些價格上漲可能會減少我們的銷售額，因為我們的一些客户可能不願購買 他們以更高的價格全額訂購了普通訂單，取而代之的是等待2024年晚些時候的運費是否會下降。由於 這些供應鏈問題和更高的運輸成本，我們預計第四季度的銷售和利潤率將受到負面影響， 進入2025財年。

我們在第三季度的利潤率和財務業績 受到一些較舊的較高成本木材的清理以及清算時一次性庫存減記110 293美元的負面影響 我們在歐洲的所有剩餘寵物庫存中。我們將繼續出售我們購買的一些較高成本的庫存 在之前的高成本物流期間。由於整個寵物用品市場依然存在，我們的一些寵物產品繼續銷售緩慢 沮喪。但是，有跡象表明，美國的寵物市場可能已經觸底，並可能在下半年開始改善 如果供應鏈問題沒有繼續惡化，則將2024年日曆改為2025年日曆。

我們在 3 年末的庫存^rd 該季度約為1,347萬美元，而截至第二季度末為1758萬美元^nd 季度和 2053 萬美元 2023 財年第三季度末。我們將繼續努力通過新的營銷和銷售工作專注於我們的核心領域，並增加 新的和創新的互補產品。我們已經在中國以外的幾個國家聘請了新的供應商。 我們現在正在驗證這些產品的流程和質量 將補充我們現有核心產品的供應商。產品的生產和運輸將 即將開始。除了實現供應商基礎的多元化外，我們還希望繞過中國特有的產品來降低這些產品的成本 美國產品關税。

我們的資產負債表仍然存在 強勁，截至2024年5月31日，流動比率（流動資產除以流動負債）為7.11。我們沒有借款 我們的銀行信貸額度，因為我們能夠為我們的 3 筆資金提供全額資金^rd 季度業務和從我們的現金流中購買庫存。 我們之前的銀行信貸額度已於2024年6月30日到期，並且已經與Northrim Funding Services建立了新的基於資產的額度 （“Northrim”）。根據協議條款，Northrim將通過收購來提供短期運營資金 公司的應收賬款發票（“AR 發票”）的折扣低於此類發票的面值。最大值 Northrim 一次性購買的 AR 發票的金額限制為等於淨合格賬户的 80% 的金額和相等的金額 到所有符合條件的庫存的 25%，但不得超過 4,000,000 美元庫存的資金。此外，購買 AR 發票不是 超過 6,000,000 美元。儘管利率高於我們之前支付的利率，但確實如此 為我們提供額外的財務靈活性。

Jewett-Cameron Seed 的活躍運營已結束 計劃於 2023 年 12 月 31 日如期舉行。該細分市場的大部分設備已售出，其餘設備正在積極銷售 用於最終處置。JCSC在俄勒岡州希爾斯伯勒的場地擁有11.7英畝的土地和10.5萬平方英尺的建築物，該場地是其中之一 俄勒岡州發展最快的城市。這片土地位於一個主要交匯處，緊鄰美國26號高速公路，這是其中之一 該地區最繁忙的道路。該公司正在尋求將該物業上市以備將來出售，並正在積極調查目前的房產 以及當前農村工業分類中可能存在的替代分區.這將為有關各方提供更大的靈活性 的開發選擇。緊鄰該物業的城市對潛在的擴建產生了濃厚的興趣 他們的城市增長邊界和社區正在研究這些潛在的選擇。由於其戰略位置，該物業 有可能包括在擴大的區域內。如果這樣的擴建獲得批准和/或進行重新分區，很可能 增加土地的價值，並有可能最大限度地提高我們出售這筆剩餘資產所獲得的任何回報。

我們成功解決了我們提起的仲裁 我們的一位前分銷商因在2024財年第一季度違反分銷協議而於2021年。我們收到了一次性的 根據和解協議，10月份的現金支付了245萬美元。這筆款項涵蓋了我們的鉅額律師費和部分費用 因違規而造成的損失。我們很高興解決了這個案子，而且我們 將不再需要花費時間和金錢來追查此案。我們採取這一行動的成本相當可觀，減少了我們的收入 相應地從操作中獲取。儘管本案的代價是巨大的，但我們認為捍衞我們寶貴的知識至關重要 財產，並將對未來任何侵犯我們的專利、商標和合同協議的行為採取行動。

我們目前的重點仍然是 在 myecoWorld® 下發展我們的核心產品線，包括圍欄、Lucky Dog® 品牌的寵物收容產品和可持續袋子 品牌。我們的努力旨在增加對主要客户的現有和新的補充產品的銷售。我們是 還通過在主要家居裝修市場增加新客户來擴大我們的銷售渠道，同時增加我們的市場營銷 以及北美其他幾個領域的銷售工作，我們認為這些領域非常適合我們的核心產品。期間 那個 3^rd 本季度，我們還啟動了品牌戰略更新，以強調Jewett-Cameron的產品組合 質量、創新和價值將進一步定義我們的產品，使我們的客户和消費者感到滿意。我們預計將公佈我們的更新版 在不久的將來推出品牌和新的營銷計劃。

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月

在截至2024年5月31日的三個月中，總銷售額為 15,896,017美元，而截至2023年5月31日的三個月的銷售額為18,945,738美元，下降了3,049,721美元，下降了16％。我們當前 銷售受到西海岸惡劣天氣條件和新的供應問題（包括紅雪松圍欄短缺）的負面影響。

JCC的銷售額為14,957,204美元，而銷售額為 截至2023年5月31日的季度為17,158,549美元，下降了2,201,345美元，下降了13％。截至5月31日的季度JCC的營業虧損， 2024年為（67,000美元），而截至2023年5月31日的季度的營業利潤為977,922美元。我們目前的業績受到夏普的影響 海運成本的上漲以及一些較舊的較高成本木材庫存的清理。我們還遭受了110,293美元的一次性損失 用於清算我們在歐洲的所有剩餘寵物庫存。

相比之下，格林伍德本季度的銷售額為924,767美元 截至2023年5月31日的三個月，銷售額為989,166美元，下降了64,399美元，下降了7％。我們正在繼續尋求招聘 其他經紀商，因為管理層認為，該細分市場可以通過開闢新的銷售渠道和擴大其客户羣來增長。對於 截至2024年5月31日的三個月，格林伍德的營業虧損為（237美元），而這三個月的營業利潤為25,460美元 2023 年 5 月 31 日結束。

JCSC的銷售額為14,046美元，而銷售額為798,023美元 在截至 2023 年 5 月 31 日的三個月中。JCSC 的常規業務於 2023 年 12 月 31 日終止，沒有更多可觀的收入 預計 JCSC 會出台。在子公司清盤之前，剩餘資產正在處置中。截至5月的季度 2024年31日，JCSC的運營虧損為（6,350美元），而截至2023年5月31日的季度的營業虧損為（46,719美元）。

JC USA 是該全資公司的控股公司 運營子公司。在截至2024年5月31日的季度中，JC USA的所得税前收入為128,995美元，而營業收入為128,995美元 截至2023年5月31日的季度為141,450美元。JC USA的業績在整合後被淘汰。

截至2024年5月31日的三個月的毛利率 為18.6％，而截至2023年5月31日的三個月為23.3％。由於在此期間發生的運費上漲，當前利潤率下降 這段時間，一次性出售某些高成本木材庫存，以及清算我們在歐洲的剩餘寵物庫存。

截至5月的三個月的運營費用 2024年31日為2,895,481美元，較截至2023年5月31日的三個月的3,162,353美元的支出減少了266,872美元。工資和 由於種子業務關閉導致員工人數減少，員工福利從2,100,825美元降至1,790,004美元。銷售， 一般和管理費用從961,566美元增至1,026,071美元。折舊率從99,962美元降至79,406美元。出售資產的收益 為1,450美元，而零美元。利息支出為1,437美元，而支出為152,905美元，這是由於向銀行借款的金額減少 信貸額度。

的所得税退税 截至2024年5月31日的三個月為99,254美元，而三個月的支出為363,163美元 期限於 2023 年 5 月 31 日結束。公司根據聯邦和州的合併税率估算本季度的所得税支出 目前有效，税收的增加與本季度收入的增加一致。

本季度淨收入 截至2024年5月31日的淨收益為154,862美元，合每股基本收益和攤薄後每股收益0.04美元，而淨收益為734,951美元，合每股基本收益0.21美元 截至2023年5月31日的季度攤薄後的股份。

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的九個月

在截至2024年5月31日的九個月中，總銷售額為 33,931,050美元，而截至2023年5月31日的九個月的銷售額為39,666,658美元。這意味着減少了5,735,608美元，下降了14％。 消費者保持謹慎的前景，限制家居裝修和寵物用品等全權支出 受災最嚴重的行業之一。我們的銷售比較也受到JCSC關閉的影響，該公司已於12月31日關閉， 2023。在截至2023年5月31日的九個月中，JCSC的收入與目前的九個月相比增加了160萬美元以上。

在這九個月中，JCC的銷售額為30,964,142美元 截至2024年5月31日，截至2023年5月31日的九個月的銷售額為36,029,439美元，下降了5,065,297美元，下降了14％。 我們寵物系列的收入仍然疲軟，這反映了整個寵物用品行業當前的趨勢。之間的銷售比較 目前的九個月期間和去年同期也受到去年同期一次性大量狗窩訂單的影響。 在本九個月期間，JCC的所得税前收入為384,102美元，而這九個月的虧損為（594,192美元） 已於 2023 年 5 月 31 日結束。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，本財年的前兩個季度要慢得多 超過本財政年度的最後兩個季度。

格林伍德的銷售額為2883,190美元 當前九個月的銷售額為1,928,765美元，而截至2023年5月31日的九個月的銷售額為1,928,765美元。這意味着增加了954,425美元, 或 49%。我們的主要交通運營商客户對格林伍德產品的需求繼續從低點反彈 在大流行期間。在截至2024年5月31日的九個月中，格林伍德的營業收入為41,146美元，而營業虧損為 截至2023年5月31日的九個月中（80,097美元）。

截至2024年5月31日的九個月JCSC的銷售額 為83,718美元，而截至2023年5月31日的九個月的銷售額為1,708,454美元。剩餘的 JCSC 倉庫、辦公室和基礎設施 正在銷售資產進行處置，為子公司清盤做準備。JCSC 以前有收入 當前九個月的所得税為32,242美元，而截至2023年5月31日的九個月的虧損為（58,048美元）。

JC USA，提供專業服務的控股公司 全資運營子公司的管理服務所得税前收入為634,257美元，而收入為634,257美元 截至2023年5月31日的九個月中，所得税前為412,394美元。JC USA的業績在整合後被淘汰。

截至5月31日的九個月期間的毛利率， 2024年為20.5％，而截至2023年5月31日的九個月為23.2％。由於運費上漲，當前利潤率下降 在此期間，一次性出售某些高成本木材庫存並清算剩餘的寵物用品庫存 位於歐洲。

運營支出從支出降至8,431,989美元 截至2023年5月31日的九個月中記錄的9,159,478美元中。銷售、一般和管理費用略有增加至2,941,978美元 從 2,884,463 美元起。由於種子公司關閉後員工人數減少，工資和員工福利從5,975,438美元降至5,221,662美元 操作。折舊和攤銷額從299,577美元降至268,349美元。

2023 年 9 月，公司成功結算 其對一家前分銷商提起的仲裁訴訟，要求支付245萬美元的現金。我們將一次性收益算作其他收益 收入。儘管本案中的成本是巨大的，但我們認為這至關重要 捍衞我們寶貴的知識產權，並將對未來任何侵犯我們的專利、商標和合同的行為採取行動 協議。

除了成功獲得的一次性收益外 仲裁，本九個月期間記錄的其他項目包括出售資產收益90,537美元，這主要是由於 出售JCSC設備，淨利息收入為11,527美元。在截至2023年5月31日的九個月中，利息支出總額（353,987美元） 這與通過我們的銀行信貸額度借款的金額有關。

當前九個月期間的所得税支出 為179,491美元，而前九個月的所得税回收額為9,004美元。公司估算的所得税支出 期限基於目前有效的聯邦和州綜合税率。

截至2024年5月31日的九個月的淨收益 為912,257美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.26美元，而截至2023年5月31日的九個月的淨虧損為（310,847美元），或（0.09美元） 每基本股和攤薄後每股。

流動性和資本資源

我們將繼續專注於重組我們的 營運資金，通過現金產生提供更大的流動性和靈活性。截至2024年5月31日，公司擁有營運資金 為20,050,299美元，而截至2023年8月31日的營運資金為18,987,180美元，增加了1,063,119美元。

現金及現金等價物總額為1,054,704美元，有所增加 截至2023年8月31日，從83,696美元的現金中扣除971,008美元。應收賬款以銷售和收款的時間為基礎, 從5,634,924美元升至7,408,344美元。庫存從18,339,048美元降至13,470,934美元。預付費用，主要與 未來庫存購買的首付從630,788美元增加了771,684美元，至1,402,472美元。我們已經下了很多訂單 但由於目前到北美的海運頻率和可用性非常嚴重，中國在等待集裝箱空間方面卻遲遲了 有限的。

流動負債從5,701,276美元降至3,286,155美元。 截至2024年5月31日，銀行負債為零美元，而截至2023年8月31日的銀行負債為1,259,259美元，原因是該公司已全額償還了借款 本期的銀行信貸額度。應付賬款從2,181,194美元降至787,563美元，應計負債上升至 2,254,484美元從2,113,194美元增至244,108美元，應付所得税從147,629美元增至244,108美元。

截至2024年5月31日，應收賬款和庫存 佔流動資產的89％和總資產的74％。截至2023年5月31日，應收賬款和庫存佔當前賬款的89％ 資產和總資產的76％。在截至2024年5月31日的三個月中，相比之下，應收賬款收款期（DSO）為43％ 在截至2023年5月31日的三個月中，增至37人。在截至2024年5月31日的九個月期間，DSO為60％，而九個月的DSO為52％ 截至 2023 年 5 月 31 日的月份。截至2024年5月31日的三個月，庫存週轉率為110天，而這三個月的庫存週轉時間為138天 截至 2023 年 5 月 31 日的月份。在截至2023年5月31日的九個月中，庫存週轉率為162天，而九個月的庫存週轉時間為184天 已於 2023 年 5 月 31 日結束。

外部流動性來源以前包括 美國銀行的信貸額度。截至2024年2月28日，該線路為1,000萬美元。2024 年 2 月 29 日，該線路以縮減後的價格進行了續訂 應公司的要求，金額為5,000,000美元。在2024財年第一季度，公司全面 償還了該額度的借款餘額，截至2024年5月31日，已有500萬美元的全額可用款項。 信貸額度下的借款以應收賬款和庫存品的轉讓作為擔保。利息是根據計算的 一個月的有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上157個基點，截至2024年5月31日，該利率為6.89％（5.33％+ 1.57％）。這個 與美國銀行的聯繫已於2024年6月30日到期。該公司現已與Northrim建立了新的600萬美元資產信貸額度。 利息按最優惠利率加4.75％計算，下限為11％，是 由公司的某些資產擔保。該協議將於2025年6月30日到期，目前沒有向該協議借款 北緣線。

在截至2024年5月31日的九個月中， 公司根據公司的限制向高管、董事和員工發行了5,903股普通股 共享計劃。這些股票的價值為32,064美元。

當前的營運資金需求

基於公司目前的營運資金 狀況，加上預計的應收賬款發放時間以及對訂立新信貸協議的預期 在當前銀行信貸額度到期之前，預計公司將有足夠的流動性來滿足 公司在2024財年剩餘時間的營運資金需求。

其他 事情

通脹

從 2021 財年開始，一直持續到財年 2024年，美國和全球不斷上升且持續居高不下的通貨膨脹率導致許多人的通貨膨脹率大幅上升 公司的成本。其中包括原材料、能源、製造和運輸/物流產品成本等等 一般和管理成本，包括勞動力。

這些更高的成本對公司產生了負面影響 毛利率。通常，公司將成本增長轉嫁給客户，並且目前正在儘可能提高產品價格 市場將承受。由於對當前增長的相互理解，零售商目前比過去更容易接受這種增長 通貨膨脹環境及其客觀原因。由於公司有能力渡過目前的所有增長 在其產品中，其客户的成本在一定程度上有限，並且發生在首次產生此類成本之後。最近的出貨量突然激增 成本，尤其是海運成本，進一步壓制了公司的利潤率和轉嫁這些增加成本的能力 致其客户。因此，管理層預計，其毛利率將在2024財年繼續承受壓力。

利率的上升是由於 美國經濟中較高的通貨膨脹水平也對公司為借款支付的利息支出產生了負面影響 在其信貸額度下。該額度下的利率隨着現行利率的上升而上升 截至2024年5月31日，這一比例為6.89％。該公司於2023年10月償還了該額度下的剩餘借款，目前沒有 根據其於2024年6月設立的新信貸額度進行銀行借款。

環保， 社會和公司治理 (ESG)

Jewett-Cameron 努力成為一名優秀的管家而且 提供具有積極影響的可持續產品。我們努力以尊重我們的環境和關係的方式運營和發展 從長遠來看。這也符合我們的三大價值支柱之一：管理。

環保

對於我們的產品，目標是 90% 的材料 可以回收利用。我們的供應商根據嚴格的商業和公平行為標準進行審計，包括我們自己的供應商資格 涉及設施、能力、勞動慣例和環境意識。包裝旨在最大限度地提高可回收性和可重複使用 並儘量減少不可回收的材料，並且我們自己設施中的所有廢物都經過隔離，以最大限度地實現回收利用。我們的設施 在我們最近的改造中，已經用節能的暖通空調和照明取代了高能耗基礎設施。

活性產品和設計均採用回收利用 或非石油基塑料，以增強回收和堆肥。這包括最近推出的可堆肥狗糞袋， 一種植物性產品，對傳統塑料袋中使用的化石燃料的依賴程度較低。我們還將一定比例的銷售額用於 支持環境清理工作。

社交

我們的社會責任包括文化標準 我們與員工共同確立的運營和價值觀。我們定期為員工提供企業參與度 進行調查，以衡量他們的參與度、滿意度和變革想法。我們支持培養未來員工隊伍的教育計劃 通過積極參與區域和州級組織，包括CTE/STEM僱主聯盟和為教師提供援助 將傳統的學校科目與實際的求職場所應用程序聯繫起來。公司還積極參與當地社區， 由《企業慈善捐贈章程》支持。

治理

作為一家上市公司，我們的流程概述了和 受多項法規管轄，包括薩班斯-奧克斯利法案。我們的財務控制措施是制定的、執行的、自我審計的，並定期進行的 作為我們年度流程的一部分，由外部專家審計。我們已經制定了風險緩解措施，允許對風險進行簡要審查 以及對我們現有系統的影響。IT 治理委員會負責協調我們自己和各方的執行和安全性 我們與誰溝通和做生意。

維吾爾人 《防止強迫勞動法》

維吾爾人 《防止強迫勞動法》（“UFLPA”）是拜登總統於2021年12月簽署的美國聯邦法律，現已生效 於2022年6月21日。根據美國海關和邊境保護局的強制執行，UFLPA禁止製造、開採或製造任何產品， 部分或全部從中國新疆維吾爾自治區進口到美國，據推測 是通過強迫勞動製造的。除非進口商能夠，否則任何此類商品的進口將被美國海關扣押和扣押 證明這些商品不是用強迫勞動製造的。該公司已確保其每家供應商都完全合規 符合法律規定，其產品均不屬於違禁物品條款的範圍。

商業風險

該季度報告包括 “前瞻性” 聲明”，該術語的定義見1934年《證券交易法》第21E條。可以識別前瞻性陳述 通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將” 等前瞻性術語， “可以”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”， “估計”、“預期” 或 “希望”，或這些術語或其他類似術語的否定詞， 或通過討論戰略, 計劃或意圖.例如，本節包含許多前瞻性陳述。都是前瞻性的 本報告中的陳述是根據管理層當前的預期和估計作出的，其中涉及風險和不確定性， 包括下文各段所述的內容.

與我們的普通股相關的風險

我們可能會決定收購資產或訂立 企業合併，可以全部或部分用我們的普通股來支付，如果我們決定這樣做，我們目前的合併 股東的所有權百分比將受到削弱。

我們的公司章程賦予了董事會成員資格 未經股東批准即可簽訂任何合同的權利。因此，我們的管理層可以決定進行投資 （購買股票、貸款等），未經股東批准。如果我們收購資產或進行業務合併，這可能包括 交換大量普通股，這可能會削弱現有股東的所有權權益。

未來的股票分配可以是結構化的 例如 1) 向現有股東稀釋或 2) 可能會導致新投資者的控制權發生變化。

如果我們通過出售更多產品來籌集額外資金 股票，新股可能擁有優先於我們現有股票的權利、優惠或特權。如果普通股是 發行以換取額外資金，每股價格可能低於我們當前股東支付的價格。這個結果 這將減少每位現任股東在我們公司的相對百分比權益。

該公司的普通股目前交易 在美國納斯達克資本市場內。我們普通股的平均每日交易量約為5,000股 截至2023年8月31日的財年在納斯達克上市，截至2024年5月31日的九個月中在納斯達克上市，在4550份上市。由於交易量有限， 投資者可能會發現很難購買或出售我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的需求可能會減少 因為我們的產品導致銷量下降。

過去，我們有時會經歷下降的情況 向特定客户銷售產品。其原因一般可歸因於:競爭加劇; 總體經濟狀況; 對產品的需求；以及消費者利率。如果經濟狀況惡化或消費者偏好發生變化，我們可能會經歷 盈利能力顯著下降。

如果我們的頂級客户流失了，我們可能會體驗 銷量降低。

在截至2024年5月31日的九個月中，我們的前十名 客户佔我們總銷售額的95％，而我們的最大單一客户佔我們總銷售額的39％。我們會經歷 銷售額和盈利能力顯著下降，如果這些客户流失且無能為力，我們將不得不削減我們的業務 被替換。我們的前十名客户位於北美，主要來自零售家居裝修和寵物行業。

我們可能會遇到配送延遲的情況 我們向客户提供的產品導致我們失去生意。

我們從其他供應商那裏購買我們的產品， 這些供應商延遲向我們發貨可能會導致我們向客户交付貨物的嚴重延遲。這可能會導致減少 在向我們發送的銷售訂單中，我們的盈利能力將受到損失。

我們可能會失去信貸協議，也可能 導致我們無法向債權人付款。

我們在Northrim有了新的信貸額度，其中短期信貸額度 運營資金將通過購買公司的應收賬款發票（“AR 發票”）來提供。最大值 Northrim 一次性購買的 AR 發票的金額限制為等於淨合格賬户的 80% 的金額和相等的金額 到所有符合條件的庫存的 25%，但不得超過 4,000,000 美元庫存的資金。此外，購買 AR 發票不是 超過 6,000,000 美元。最大提款金額目前可用，該額度將於2025年6月30日到期。如果我們無法獲得信貸 它可能會對我們獲取庫存以履行客户訂單和及時支付債務的能力產生負面影響 基礎。

政府行動，例如關税，和/或 外交政策行動可能會對我們的業務產生不利和意想不到的影響。

由於我們的大部分產品是由其他產品提供的 國家，我們的貿易國或我們自己的國內政策的政治行動可能會影響我們的供應和成本 產品。目前，我們在對進入美國的外國產品徵收的關税方面看到了這一點，包括 來自中國。美國對某些中國商品持續徵收的關税包括我們從供應商那裏購買的部分產品 在中國。該公司有多種選擇來幫助減輕這些政府行動的成本影響。但是，我們無法控制 此類行動的持續時間或深度可能會增加我們的產品成本，這反過來會降低我們的利潤率，並可能減少 我們產品的競爭力。這些行為可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

我們的信息技術系統容易受到影響 面臨某些風險，包括網絡安全漏洞，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務涉及信息技術系統 處理、傳輸和存儲有關我們的供應商、客户、員工和財務信息的信息。這些系統面對 威脅包括電信故障、自然災害和網絡安全威脅，包括未經授權的計算機病毒 訪問我們的系統和其他安全問題。雖然我們已經採取了積極措施來實施安全措施來保護我們的系統 並啟動了一項持續的培訓計劃，以解決我們所有員工的網絡威脅的許多主要原因，此類威脅發生了變化 而且幾乎每天都在變化。無法保證我們的行動將保護我們的信息系統免受所有威脅和漏洞的侵害。 我們的信息系統的入侵或故障可能會對我們的業務、經營業績或財務產生負面影響 條件。

如果我們未能維持有效的體系 內部控制，我們可能無法發現欺詐行為或準確報告我們的財務業績，這可能會損害我們的業務和我們 可能會受到監管審查。

我們已經完成了對內部的管理評估 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的控制措施，我們在截至8月的年度中必須這樣做 2023 年 31 日。基於這個過程，我們沒有發現任何實質性缺陷。儘管我們認為我們的內部控制措施正在有效運作， 我們無法保證今後不會發現與這一持續進程相關的任何實質性弱點。

一場傳染病疫情， 例如最近的 COVID-19 疫情緊急情況，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響

疫情可能會對我們的業務產生負面影響 由於公司和政府為遏制和控制該病毒而採取的行動的後果而導致的傳染病。這些 後果包括：

• 我們在中國和其他地方的第三方製造商無法制造或交付 如果有的話，及時向我們提供產品。
• 隔離要求可能會使我們的員工無法報到工作或上班 需要在家中或其他異地工作，這可能會阻止我們完成某些功能，包括接收產品 來自我們的供應商併為我們的客户履行訂單，這可能導致我們無法履行義務。
• 我們的新產品可能會延遲或需要對我們的新產品或現有產品進行意想不到的更改 產品。
• 疫情對經濟的影響可能很嚴重，包括經濟衰退和 就業水平下降可能導致消費者對我們產品的需求減少。

這種疫情的財務影響是 超出我們的控制範圍，估計不合理，但可能很重要。與任何疫情相關的費用都可能帶來不利影響 對我們的運營和財務狀況產生影響，無法完全恢復或由保險充分承保。

利率風險

本公司沒有任何衍生金融工具 截至 2024 年 5 月 31 日的儀器。但是，公司面臨利率風險。

公司的利息收入和支出是 對美國總體利率水平的變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響利率 用公司的現金賺取。

在本九個月期限結束之後, 公司設立了新的基於資產的信貸額度。由於利率的變化，該利率可能會隨着時間的推移而波動 最優惠利率受整體經濟環境變化的影響。公司受利率風險影響，可能會受到影響 隨着市場利率的波動，增加利息支付。借款金額的新利率（如果有）將是 最優惠利率加4.75％，下限為11％。該公司目前沒有任何借款 在這項新的基於資產的信貸額度下。

外幣風險

該公司主要在美國開展業務。 但是，目前以美元以外的貨幣開展的業務相對較少，公司可能會經歷 隨着他們擴大國際銷售，外匯風險增加。此外，在公司使用合同製造商的範圍內 在中國，貨幣匯率會影響公司的採購成本。

披露控制和程序

公司的管理，包括公司的管理 首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性 截至本報告所涉期末，如《證券交易法》第13a-15 (e) 條或第15d-15 (e) 條所定義 1934 年（“交易法”）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序可有效確保信息 我們的《交易法》報告中要求披露的是 (1) 及時記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 累積的 並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以允許 及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

公司內部沒有變化 對公司最近完成的財政季度中發生的重大財務報告的控制 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 II — 其他信息

在 2021財年，公司對一家聲稱違反分銷協議的前分銷商提起了仲裁，並尋求 損害賠償。責任仲裁聽證會於2022年12月舉行。2023 年 2 月，仲裁員發佈了裁決 並就其所有索賠中的大多數作出了有利於該公司的裁決。八月份舉行了損害賠償聽證會 2023。2023年9月，公司就2023年10月收到的245萬美元現金付款達成和解。

這個 公司不知道有任何其他針對他們的重大法律訴訟、正在進行或待審的法律訴訟；公司也沒有作為原告參與其中 在任何其他重大訴訟或未決訴訟中。該公司不知道對任何人提起其他正在進行或未決的訴訟 可能會對公司的利益產生重大不利影響。

---沒有 需要披露---

---沒有 需要披露---

---沒有 需要披露---

期間 截至2024年5月31日的季度，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 旨在滿足肯定要求的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃 規則 10b5-1 (c) 和/或非規則 10b5-1萬億加元安排的防禦條件。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。

Jewett-Cameron 貿易有限公司

（註冊人）