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機密

2023年1月23日

Robert Shapiro先生

Theresa Brillant女士

Jennie Beysolow女士

Donald Field先生

企業融資部

貿易和服務業辦公室

美國證券交易委員會

100 F Street，N.E.

華盛頓特區 20549

關於：	QuantaSing Group Limited（CIk號碼0001932770）

針對於註冊聲明表F-1修訂案1的工作人員評論回覆

已於2022年1月13日提交（文件編號333-268907）的註冊聲明表F-1修訂案1

尊敬的Shapiro先生、Brillant女士、Beysolow女士和Field先生：

我代表QuantaSing Group Limited，這是一家根據開曼羣島法律設立的外國私人發行人公司（以下簡稱“公司”），特此提交這份信函至證券交易委員會（以下稱“委員會”）員工（以下簡稱“員工”），詳細闡述公司對於員工在2023年1月20日關於公司提交的F-1表格修訂案1的註冊聲明表中所提出的問題的回答。與提交這份信函同時，公司還將通過EDGAR向委員會提交修改後的註冊聲明表修訂案3（以下簡稱“修訂案3”）和某些展示文件。為了方便您的審閲，我們今天通過電子郵件向您分別發送了標明狀態改變的修訂案3的副本，並在您要求時向您交付紙質副本。

員工的評論以粗體字重複列在下面，並附有公司的回答。在修訂案3中，我們在特定評論所涉及的語言附上了頁碼。本文中未定義但在修訂案3中用到的大寫詞彙的含義詳見修訂案3。

公司計劃儘可能快地申請委員會宣佈註冊聲明表（經過修訂後）生效。公司非常感激委員會在如期完成目標方面一如既往地提供幫助和支持。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律師事務所

威爾遜 • 桑西尼 • 古奇 • 羅沙迪律師事務所

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第2頁

封面

1. 請參考招股説明書封面和HFCAA的披露文件。請進行修訂以披露您的審計師普華永道中天會計師事務所是一家獨立的以中國大陸為基地的註冊的公共會計師事務所。請相應地修訂招股説明書中的所有HFCAA披露內容。

回覆：公司已知曉工作人員的意見，並已修訂招股説明書封面第九段以及修訂了修正案3的第14頁和第64頁的披露內容。

我們在中國運營及進行本次發行所需的法律法規許可證，第2頁

2. 我們注意到你們的回覆意見2並進行了重新釋出。在這方面，我們知悉已修訂的披露內容似乎未説明如果實施境外上市規則可能會如何使你們受到證監會對於本次發行和上市的申報要求或禁止本次發行或將來的發行等風險。請進行修訂，詳細討論事實和情況，包括可能使公司受到證監會對於本次發行和上市的申報要求或禁止本次發行或將來的發行等風險的禁止情況。

回覆：公司已知曉工作人員的意見，並已修訂修正案3的第13頁、14頁、62頁和63頁的披露內容。

風險因素

涉及ADS及本次發行的風險

ADS交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來海量虧損，第75頁

3. 我們注意到你們披露了在最近幾年，一些在美國上市的中國公司的證券價格波動情況，以及ADS價格和交易量對你們的業務的特定因素可能會高度波動。我們還注意到最近一些公司相對較小的公開市值的公司，在首次公開發行後出現了極端的股價上漲，隨後又急速下跌，股價的波動似乎與公司的業績無關。請進行修訂，詳細討論可能出現的快速和大幅價格波動風險，以及你們發行的特定已知因素可能會增加此風險，另請提供與你們的業務和市場相關的風險。清晰地説明投資者在投資股票價格快速波動的證券時的風險。明確説明，此類波動，包括任何股價上漲，可能與公司實際或預期的營業表現和財務狀況或前景無關，這將使潛在投資者難以評估你們股票價值的快速變化。

回覆：公司已知曉工作人員的意見，並已修訂修正案3的76頁和77頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

2022年9月30日三個月的結果與2021年9月30日三個月的結果相比較，第114頁

第3頁

4. 我們注意到你們對意見3的回覆。26.9%的財務素養收入下降似乎是由於將介紹課程學員轉化為付費學員的減少導致的，這是由於市場推廣將重點轉移到財務培訓以外。在這方面，我們注意到你們打算繼續通過重新分配營銷力量，將課程種類多樣化。因此，歷史上的財務素養收入並不一定是我們未來的財務情況的指標。請擴展你們的討論，清晰地解釋這種趨勢的變化及其對按相關規定提供的運營結果的影響，如20-F表第5.D條所示，參考F-1表的第4條。最後，請量化財務素養收入變化的因素，包括由重複購買率增加而導致的增長，以及由上述增長導致的下降。

回覆：公司已知曉工作人員的意見，並已修訂修正案3的31頁、106頁、107頁和116頁的披露內容。同時，公司進一步告知工作人員，已經使用收入總額作為代理，以量化有關影響收入變化的因素的影響，因為收入也受收入確認政策的影響（其中考慮到平均學習期和相關的增值税等因素）。

獨立註冊公共會計師事務所的同意書

展覽品23.1

請讓您的審計師修訂他們的同意書，以引用在F-1表上對修正案的修訂。

回覆：公司已知曉工作人員的意見，並已讓審計師修訂了同意書，以引用在F-1表上對修正案的修訂。

* * *

第4頁

如果您對修正案3有任何問題，請通過電話+86-10-6529-8308或電子郵件douyang@wsgr.com與我聯繫。

附件

抄送：零售集團有限公司主席兼首席執行官彭力

東謝，致富金融(臨時代碼)，全通信集團有限公司

白暉，合夥人，普華永道中天會計師事務所

蘇本傑，合夥人，禮德律師事務所

張大穎，合夥人，禮德律師事務所