發行人自由撰寫招股説明書

根據規則433提交

登記號為333-268907

2023年1月23日

QuantaSing集團有限公司

QuantaSing Group Limited，或我們的公司，已向證券交易委員會或SEC提交了一份F-1格式的註冊聲明，其中包括一份招股意向書。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股意向書和我們公司已向SEC提交的其他文件，以獲取有關我們公司和這次招股的更全面信息。投資人應依靠招股意向書和任何相關的招股意向書獲取完整細節。您可以免費獲取這些文檔和我們公司的其他文件，方法是訪問SEC網站上的EDGAR，網址為www.sec.gov。或者，我們或參與招股的承銷商或經紀商將通過以下聯繫方式向您發送招股意向書，如果您申請：花旗環球市場公司，位於紐約州埃奇伍德長島大道1155號，美國，電話1-800-831-9146，電子郵件：prospectus@citi.com；中金公司香港證券有限公司，位於紐約帕克大道350號28層，美國，電話1-646-794-8800，電子郵件：g_prospectus@cicc.com.cn；美國虎牌證券服務公司，位於紐約州437 Madison大道270層，美國，電話1-646-978-5241，電子郵件：tony.tian@ustigersecurities.com；里昂證券有限公司，位於香港皇后大道88號太古廣場一座18樓；和/或Univest Securities, LLC，位於紐約州10019年75號洛克菲勒廣場1838號套房，美國，電話1-212-343-8888，電子郵件：info@univest.us。您還可以訪問我們公司最新的初步招股意向書，即2023年1月13日的修正案1中包含的初步招股意向書，或修正案1，方法是訪問SEC網站上的EDGAR，網址為https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932770/000119312523008410/d715255df1a.htm。

以下信息補充並更新了包含在我們公司修正案1中的初步招股意向書中的信息，或稱為初步招股意向書。這份免費的招股意向書反映了對初步招股意向書所做的以下修正。所有頁碼的參考均為初步招股意向書中的頁碼。

1.通過以下方式修改納斯達克的上市批准狀態，即通過修改封面頁第二段的第二句話，第20頁表格中“上市”標題下的第三列的第一句話，第75頁標題為“普通股或ADS的主動交易市場可能不會形成，ADS的交易價格可能會大幅波動”的風險因素的第二句話，第213頁第二段的第二句話和第224頁第四段，如下所述。

我們已獲得批准，在納斯達克全球市場上掛牌交易ADS，股票代碼為“QSG”。

通過修改第219頁“股利”下的第二段，如下所示。

在我們將ADS上市於納斯達克全球市場之後，我們相信ADS將在美國已建立的證券市場上進行交易，並且我們將對發放的ADS股息具有資格。

2.在封面頁的第九段增加以下內容，在“控制外國公司問責法案”標題下的第一段的第二句和第63頁標題為“ADS將被退市，我們的股票和ADS將被禁止在櫃枱市場交易，如果PCAOb無法完全檢查或調查位於中國的審計人員，ADS的退市或威脅其退市可能對您的投資價值產生重大不利影響”的風險因素的第二句。

我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，總部位於中國大陸。

3.將第13頁“我司在中國及本次發行中的監管許可和許可證”下的第三、四和五段修改如下。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行和上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內企業境外發行和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱“境外上市草案規定” ），供公眾意見。境外上市草案規定，如按照所提出的規定實施，將適用於總部位於中國的公司的所有境外股權融資和上市活動，包括股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權工具的首次和隨後的發行以及在境外市場上進行的證券交易。根據這些擬議規定，如果中國公司進行相關活動，它們應在提交上市申請、完成境外發行或有關交易的初步公告後的三個工作日內向證監會辦理備案手續，並報告相關信息。此外，境外上市草案規定還規定了禁止發行和上市的某些情況，包括（1）根據中華人民共和國具體法律法規規定嚴格禁止上市的任何情形；（2）境外證券發行和上市因受到中國有關部門審查和確定構成威脅或危害國家安全；（3）存在與權益、主要資產或核心技術有關的實質性所有權爭議；（4）該國內企業、其主要股東或實際控制人在最近三年內涉及某些刑事犯罪行為，或因疑涉刑事犯罪或重大違規行為而接受調查；（5）公司的任何董事、監事或高級管理人員在最近三年內受到嚴重行政處罰，或因犯罪行為或重大違規行為而接受調查，和國務院確定的其他情況。如果相關公司違反備案義務或在受限制的情況下進行境外發行和上市，它們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。有關詳細信息，請參見“管理——併購和境外上市的法規” 。截至本招股意向書的日期，經我們的中國律師華明律師事務所建議，考慮到(1)境外上市草案規定尚未生效;和(2)目前 effective PRC laws，regulations和rules下沒有清晰要求像我們這樣的合同安排提供的招股意向書需要從證監會獲得批准，我們或附屬實體不需要在與本次招股和上市相關聯的事項中從證監會獲得批准。

尚未清楚關於境外上市的草案規則規定，像我們這樣已向海外監管機構提交了首次公開募股申請但在有效日期之前尚未完成發售的公司是否應該受到此類後備程序的約束。因此，若在發行和上市完成之前目前草案規則得以施行，我們可能要面對中國證監會就本次發行和上市的後備申報要求所提到的要求。截至本招股説明書出具日，我們尚未接受來自證監會正式查詢、通知、警告、懲罰或任何監管反對意見與本次發行和上市有關，我們相信根據《境外上市草案規則》提出的禁止情況，我們並不受到禁止情況的約束。然而，由於《境外上市草案規則》僅用於公開評論並未生效，導致其生效日期、最終規則和解釋實施方面存在不確定性。我們無法保證我們或其關聯實體能夠及時或完全完成相關監管機構隨後可能要求的所有要求，或者不會強制完成任何其他合規性要求。如果無法按照《境外上市草案規則》要求及時完成這次發行和上市或未來的資本籌資活動，或者因重大違規行為而撤銷此類申報，我們將會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響或變得毫無價值。詳見“風險因素—在中國開展業務的風險—中國監管環境的最近發展可能對境外上市和發行行為實施更嚴格的監管和控制。本次發行和我們未來的資本籌資活動可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法保證我們或其關聯實體能獲得該批准。如果我們未能獲得此次發行和我們未來的資本籌資活動的批准，我們可能面臨中國監管機構的制裁。”以及“風險因素—在中國開展業務的風險—中國數據安全問題的監管日益加強，尤其針對尋求在境外上市的公司，在資本籌資活動中可能受到嚴格限制或完全阻撓，可能會對我們的業務和您的投資價值產生重大不利影響。”

除上述披露外，截至本招股説明書編制之日，我們和其關聯實體未被要求在中國的任何政府機關取得或被拒絕取得與VIE業務或本次發行有關的任何許可證或許可證。然而，中國監管機構，包括中國證監會，可能會頒佈新的法律、法規或關於當前適用的中國法律、法規的詳細實施和解釋，我們無法保證相關的中國監管機構，包括中國證監會，會像我們或我們的中國法律顧問達成相同的結論。

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將第62頁與第63頁題為“中國監管環境的最新發展可能對境外上市和發行實施更嚴格的監管和控制；本次發行和未來的資本籌資活動可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法保證我們或其關聯實體能獲得該批准，如果需要，我們可能面臨監管制裁，因為沒有獲得批准”的第四和第五段進行修改如下。

此外，中國監管機構最近加強了對境外上市的監管和控制。2021年7月6日，中國國務院辦公廳與另一監管機構聯合頒佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求加強對海外上市的中國公司的管理和監督，提出修訂有關規定以調整這類公司的海外發行和股票上市，並澄清了國內主管部門和政府機關的責任。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境外公司證券發行和上市管理規定（草案）》和《境外公司證券發行和上市備案管理辦法（草案）》（《境外上市草案規則》），公開徵求意見，截至2022年1月23日。《境外上市草案規則》如按照建議實施，將適用於所有中國公司的境外股權融資和上市活動，包括股票的首次和跟進發行、存託憑證、可轉換公司債券或其他權益工具，在境外市場交易的證券。根據這些規定，如果中國企業從事相關活動，它們應在提交申請、完成海外發行或公佈相關交易的初始聲明之後的三個工作日內，按照《境外上市草案規則》的要求向中國證監會進行備案，並報告相關信息。此外，《境外上市草案規則》還規定了一些禁止境外發行和上市的情形，包括：（1）存在中國特定法律法規規定的嚴格禁止公眾活動的情況；（2）海外證券發行和上市涉及到對中國國家安全的威脅或危害，由中國主管機關審查和確定；（3）權益、主要資產或核心技術存在重大所有權爭議；（4）近三年內該企業、其控股股東或實際控制人涉及某些刑事犯罪行為，或正因涉嫌刑事犯罪活動或重大違規行為而接受調查；（5）董事、監事和高級管理人員近三年內受到嚴重行政處罰，或因涉嫌刑事犯罪活動或重大違規行為而接受調查，以及國務院確定的其他情況。如果相關公司違反備案義務或在禁止情況下進行境外發行和上市，它們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。詳見“法規—關於併購和境外上市的法規。”

尚未清楚關於境外上市的草案規則規定，像我們這樣已向海外監管機構提交了首次公開募股申請但在有效日期之前尚未完成發售的公司是否應該受到此類後備程序的約束。因此，若在發行和上市完成之前目前草案規則得以按照既定計劃施行，我們可能要面對中國證監會就本次發行和上市的後備申報要求所提到的要求，如果出現《境外上市草案規則》中所述情況中的任何一種，則可能也被禁止完成這次發行。截至本招股説明書出具日，我們尚未受到來自中國證監會就本次發行和上市的正式查詢、通知、警告、制裁或監管反對意見，我們相信根據《境外上市草案規則》提出的禁止情況，我們並不受到禁止情況的約束。此外，《境外上市草案規則》僅用於公開評論並未生效，導致之前提到的生效日期、最終規則、規則解釋和實施方面存在不確定性，我們無法保證相關中國政府機構，包括中國證監會，將不頒佈新規則或新解釋當前規則以要求我們或其關聯實體獲得中國證監會或其他中國政府批准或完成其他合規性程序。我們無法保證我們或其關聯實體能夠及時或完全完成相關監管機構隨後可能要求的所有要求，或者不會被強制完成任何其他合規性要求。如未能及時完成或延遲完成該程序以符合《境外上市草案規則》的要求，或因任何禁止情況撤消我們提交的這類申報書，我們將會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對在中國的業務實施限制和處罰，大大限制或完全阻礙我們完成本次發行或任何新證券的發行，限制我們在中國以外支付股息，延遲或限制本次發行或未來資本籌資活動的收益匯回中國，或採取其他可能大大不利影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景以及ADS交易價格的行動。因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響或變得毫無價值。

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將第75頁題為“ADS的交易價格很可能會非常波動，這可能導致投資者蒙受巨大損失”的風險因素標題修改如下。

ADS的交易價格可能會出現快速和大幅波動，這可能會導致投資者蒙受重大損失。

將第76頁題為“ADS的交易價格很可能會非常波動，這可能導致投資者蒙受巨大損失”的風險因素第二段進行修改，並添加第三段，如下所示。

這些因素中的任何一個都可能導致ADS的交易量和價格出現大幅變化。近年來，一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來，包括在某些情況下證券交易價格的大幅下跌，這表明了這些公司證券的巨大波動性。這些公司證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際運營表現如何，都可能影響ADS的交易表現。此外，任何關於其他中國公司公司治理不善、虛假會計、公司架構或其他事項的負面消息或看法都可能對投資者對中國公司的態度產生負面影響，包括我們的態度，無論我們是否從事任何不恰當的活動。特別是，全球金融危機、隨後的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化，促成了並可能繼續促成全球股市的極端波動性。

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此外，最近出現了極端的股票價格上漲，隨後價格迅速下跌和強烈的股價波動，尤其是在上市時間很短、公開的股份相對較少的公司中表現得更為明顯。我們預計，在本次發行完成後，我們的公開股份將相對較少，因此，與公開股份較多的公司相比，我們可能會面臨更大的股價波動，包括激進的股價上漲和下跌、較低的交易量和流動性等。特別是，ADS可能會受到快速和大幅度的價格波動、低交易量和買盤和賣盤價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期的營運表現、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關，這使得潛在的投資者難以評估ADS的快速變化價值。此外，如果ADS的交易量較低，以相對較小的量購買或出售的人可能很容易影響ADS的價格。這種低交易量可能也會導致ADS的價格在任何交易日會話中出現大幅度的波動，價格出現大幅度變化。持有ADS的人可能也無法輕鬆變現投資或不得不以低於市場價的價格出售因為低交易量造成的形勢。由於此種波動，投資者可能會在ADS投資中遭受損失，這也可能對我們發行更多ADS或其他證券以及未來融資的能力和保留主要員工的能力產生不利影響。此外，潛在的極端波動可能會混淆ADS的公眾投資者對其價值的認識，扭曲ADS價格的市場觀念，以及我們的財務表現和公眾形象，並對ADS的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期營業業績如何。

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在第31頁的“我們提供成人個人興趣學習服務的歷史有限，並已迅速發展。我們的歷史運營和財務表現以及增長率可能不能反映我們的未來表現。如果我們無法有效地管理我們的增長或實施我們的未來業務策略，我們的業務成功可能會受到威脅”風險因素標題的第一段的最後一句之後,添加以下內容。

隨着我們繼續提供不同種類的課程並將我們的市場和企業資源分配到各種課程科目中，特別是其他個人興趣課程中，用於金融識讀課程的美元金額和/或比例可能會繼續下降，這可能會對我們的金融識讀課程產生負面影響，從而影響我們的營收和增長。因此，歷史上的金融識讀課程收入和增長可能不能反映我們未來的表現。如果其他課程科目的收入增長不能彌補金融識讀課程的任何負面影響，我們總營收和增長前景可能也會受到負面影響。

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在105頁標題為“能夠使我們多元化和改善我們的課程和服務”的段落的最後一句前添加以下內容。

為了使我們的課程更加多元化，我們可能會繼續將我們的市場營銷努力從金融識讀課程中分配出去，用於其他課程種類的推廣，美元金額和/或比例用於金融識讀課程的市場和企業資源可能會繼續下降，這可能會對我們的金融識讀課程產生負面影響，從而影響我們的營收和增長。因此，歷史上的金融識讀課程收入和增長可能不能反映我們未來的表現。如果其他的課程分類或業務線所帶來的收益增加不能補償這種對我們的金融識讀課程的任何負影響，我們的總收益和增長前景可能受到負面影響。

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在114頁和115頁的“個人在線學習服務的收入”項目符號後更改如下：我們的個人在線學習服務的收入從2021年9月30日結束的三個月的64780萬人民幣下降了9.7%，到2022年9月30日結束的三個月的58510萬人民幣（8230萬美元），主要是因為我們的金融識讀課程的收入下降了26.9%，為17250萬人民幣（2430萬美元），部分抵消了個人興趣課程的顯着增長，為10980萬人民幣（1540萬美元）。金融識讀課程收入的下降主要是由於我們努力通過在推廣多種科目的課程和我們的旗艦金融識讀課程之外增加市場和企業資源的比例，在推廣階段分配資源來使我們的課程更加多樣化，而不僅僅是我們的旗艦金融識讀課程，從而導致金融識讀課程的付費學習者數量減少，部分抵消了金融識讀課程的重複購買率所帶來的收益貢獻。具體而言，我們預計，付費金融識讀課程的學習者數量從2021年9月30日結束的三個月的約294,000，下降到2022年9月30日結束的三個月的約227,000，這可能導致大約34840萬人民幣（4900萬美元）的總交易額下降，但假設兩個階段之間的回購率保持不變，我們預計金融識讀課程的重複購買率從2021年9月30日結束的三個月的43.0%增加到了2022年9月30日結束的三個月的60.0%，這可能導致大約5310萬人民幣（750萬美元）的總交易額增加，即按兩個時期之間回購率的差異乘以相關總交易額來計算。我們在2021年下半年開始提供其他個人興趣課程，並在2022年9月30日結束的三個月中有大量的付費學習者增長。

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個人在線學習服務的營收.我們的個人在線學習服務的收入從2021年9月30日結束的三個月的64780萬人民幣下降了9.7%，到2022年9月30日結束的三個月的58510萬人民幣（8230萬美元），主要是因為我們的金融識讀課程的收入下降了26.9%，為17250萬人民幣（2430萬美元），部分抵消了個人興趣課程的顯着增長，為10980萬人民幣（1540萬美元）。金融識讀課程收入的下降主要是由於我們努力通過在推廣多種科目的課程和我們的旗艦金融識讀課程之外增加市場和企業資源的比例，在推廣階段分配資源來使我們的課程更加多樣化，而不僅僅是我們的旗艦金融識讀課程，從而導致金融識讀課程的付費學習者數量減少，部分抵消了金融識讀課程的重複購買率所帶來的收益貢獻。具體而言，我們預計，付費金融識讀課程的學習者數量從2021年9月30日結束的三個月的約294,000，下降到2022年9月30日結束的三個月的約227,000，這可能導致大約34840萬人民幣（4900萬美元）的總交易額下降，但假設兩個階段之間的回購率保持不變，我們預計金融識讀課程的重複購買率從2021年9月30日結束的三個月的43.0%增加到了2022年9月30日結束的三個月的60.0%，這可能導致大約5310萬人民幣（750萬美元）的總交易額增加，即按兩個時期之間回購率的差異乘以相關總交易額來計算。

我們在日曆2021年下半年開始提供其他個人興趣課程，並在2022年9月30日結束的三個月中有大量的付費學習者增長。隨着我們繼續提供不同種類的課程並將我們的市場和企業資源分配到各種課程科目中，特別是其他個人興趣課程中，用於金融識讀課程的美元金額和/或比例可能會繼續下降，這可能會對我們的金融識讀課程產生負面影響，從而影響我們的營收和增長。因此，歷史上的金融識讀課程收入和增長可能不能反映我們未來的表現。如果其他的課程分類或業務線所帶來的收益增加不能補償這種對我們的金融識讀課程的任何負影響，我們的總收益和增長前景可能受到負面影響。

隨着我們繼續提供不同種類的課程並將我們的市場和企業資源分配到各種課程科目中，特別是其他個人興趣課程中，用於金融識讀課程的美元金額和/或比例可能會繼續下降，這可能會對我們的金融識讀課程產生負面影響，從而影響我們的營收和增長。因此，歷史上的金融識讀課程收入和增長可能不能反映我們未來的表現。如果其他課程科目的收入增長不能彌補金融識讀課程的任何負面影響，我們總營收和增長前景可能會受到負面影響。

請更改157頁標題為“設施”的第一句如下。

截至本招股説明書日期，我們的主要辦公室位於中國北京，我們租用了約28,211平方米的場地，租期一般為一至三年。

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