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柴油燃料轉運合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國通用會計準則：Longmember2024-03-300000102729VMI: 柴油燃料轉運合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國通用會計準則：Longmember2023-12-312024-03-300000102729VMI: SteelHotrolledCoilForwardContracts 成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國通用會計準則：Longmember2023-12-312024-03-300000102729VMI: 天然氣遠期合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國通用會計準則：Longmember2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：ForexFordFord會員2023-12-312024-03-300000102729VMI: 交叉貨幣掉期合約2會員2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：利率合同成員2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-312024-03-300000102729VMI: 交叉貨幣掉期合約2會員2023-01-012023-04-010000102729US-GAAP：利率合同成員2023-01-012023-04-010000102729US-GAAP：ForexFordFord會員2023-01-012023-04-010000102729US-GAAP：大宗商品合同成員2023-01-012023-04-010000102729貨幣：歐元VMI：跨貨幣利率合約兩名成員US-GAAP：淨投資對衝成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-300000102729US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：跨貨幣利率合約成員2024-03-300000102729US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：大宗商品合同成員2024-03-300000102729US-GAAP：應計負債會員US-GAAP：跨貨幣利率合約成員2024-03-300000102729US-GAAP：應計負債會員US-GAAP：大宗商品合同成員2024-03-300000102729US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：跨貨幣利率合約成員2023-12-300000102729US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-300000102729US-GAAP：應計負債會員US-GAAP：跨貨幣利率合約成員2023-12-300000102729US-GAAP：應計負債會員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-12-300000102729VMI：高級無擔保票據 5.00% 到期2044會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-300000102729US-GAAP：軍人2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：產品會員2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：軍人2023-01-012023-04-010000102729US-GAAP：產品會員2023-01-012023-04-0100001027292023-04-0100001027292022-12-310000102729VMI: 人力資源產品會員2023-08-310000102729VMI: Valmont變電站有限責任公司成員2023-12-312024-03-300000102729VMI: concealFab 成員2023-12-312024-03-300000102729VMI: concealFab 成員2024-03-300000102729US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-312024-03-300000102729US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-04-010000102729US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-0100001027292023-01-012023-04-010000102729US-GAAP：客户關係成員2023-08-312023-08-3100001027292024-03-3000001027292023-12-300000102729VMI: 花旗銀行會員VMI：加速購買協議成員2023-11-302023-11-3000001027292024-05-0300001027292023-12-312024-03-30iso421:audvmi: 付款xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureUTR: mmBTUUTRT：utr: galiso4217: 歐元vmi: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 30 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件號： 1-31429

瓦爾蒙特工業公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華	47-0351813
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）
瓦爾蒙特廣場 15000 號
奧馬哈，內布拉斯加州	68154
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(402) 963-1000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元		VMI		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐	非加速文件管理器	☐	規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 20,191,600 註冊人已發行普通股的股份。

ValMont 工業株式會社和子公司


	第一部分—財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）：
	截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的簡明合併收益表	3
	截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的簡明綜合收益表	4
	截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日的簡明合併資產負債表	5
	截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週簡明合併現金流量表	6
	截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的股東權益和可贖回非控股權益簡明合併報表	7
	簡明合併財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	30
第 4 項。	控制和程序	30

	第二部分——其他信息
第 1 項。	法律訴訟	31
第 1A 項。	風險因素	31
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	31
第 3 項。	優先證券違約	31
第 4 項。	礦山安全披露	31
第 5 項。	其他信息	32
第 6 項。	展品	32

簽名		33

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併收益表

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
產品銷售	$	874,678	$	958,008
服務銷售		103,150		104,473
淨銷售額		977,828		1,062,481
產品銷售成本		605,215		681,790
銷售服務成本		66,397		72,106
總銷售成本		671,612		753,896
毛利潤		306,216		308,585
銷售費用、一般費用和管理費用		174,663		190,119
營業收入		131,553		118,466
其他收入（支出）：
利息支出		（16,221)		（13,105)
利息收入		1,779		830
遞延薪酬投資的收益		1,431		1,194
其他		（105)		（2,376)
其他收入（支出）總額		（13,116)		（13,457)
未計所得税的收益和非合併子公司的虧損權益		118,437		105,009
所得税支出：
當前		19,644		24,356
已推遲		10,344		7,487
所得税支出總額		29,988		31,843
未合併子公司股權虧損前的收益		88,449		73,166
非合併子公司的虧損權益		（20)		（821)
淨收益		88,429		72,345
可歸因於可贖回的非控股權益的虧損（收益）		（607)		2,195
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的淨收益	$	87,822	$	74,540
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的每股淨收益：
基本	$	4.35	$	3.50
稀釋	$	4.32	$	3.47

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

ValMont 工業株式會社和子公司

綜合收益的簡明合併報表

（千美元）

（未經審計）


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
淨收益	$	88,429	$	72,345
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整：
未實現的折算收益（虧損）		（21,418)		8,189
套期保值活動：
大宗商品套期保值的未實現虧損		（561)		（1,476)
收益中記錄的大宗商品套期保值的已實現虧損（收益）		（717)		2,872
交叉貨幣掉期的未實現收益（虧損）		195		（591)
攤銷成本包含在利息支出中		（12)		（16)
套期保值活動總額		（1,095)		789
固定福利養老金計劃的淨收益		381		91
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額		（22,132)		9,069
綜合收益		66,297		81,414
歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損（收益）		（450)		1,902
歸屬於Valmont Industries, Inc.的綜合收益	$	65,847	$	83,316

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千美元計，面值除外）

（未經審計）


	3月30日		12月30日，
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	169,195	$	203,041
應收賬款，淨額		659,036		657,960
庫存		668,743		658,428
合同資產		191,483		175,721
預付費用和其他流動資產		91,114		92,479
流動資產總額		1,779,571		1,787,629
不動產、廠房和設備，按成本計算		1,517,281		1,513,239
減去累計折舊		（908,878)		（895,845)
不動產、廠房和設備，淨額		608,403		617,394
善意		629,888		632,964
其他無形資產，淨額		145,839		150,687
固定養老金福利資產		33,433		15,404
其他非流動資產		268,247		273,370
總資產	$	3,465,381	$	3,477,448

負債、可贖回的非控股權益、和股東權益
流動負債：
長期債務的本期分期付款	$	620	$	719
應付給銀行的票據		2,029		3,205
應付賬款		327,414		358,311
應計員工薪酬和福利		89,100		130,861
合同負債		84,041		70,978
其他應計費用		149,222		146,903
應繳所得税		10,295		—
應付股息		12,113		12,125
流動負債總額		674,834		723,102
遞延所得税		26,508		21,205
長期債務，不包括本期分期付款		1,107,644		1,107,885
經營租賃負債		157,279		162,743
遞延補償		33,148		32,623
其他非流動負債		11,697		12,818
負債總額		2,011,110		2,060,376
可贖回的非控制性權益		44,980		62,792
股東權益：
普通股 $1 面值，授權 75,000,000 股票；已發行 27,900,000		27,900		27,900
額外的實收資本		5,668		—
留存收益		2,719,315		2,643,606
累計其他綜合虧損		（295,211)		（273,236)
庫存股		（1,048,381)		（1,043,990)
股東權益總額		1,409,291		1,354,280
負債總額、可贖回非控股權益和股東權益	$	3,465,381	$	3,477,448

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明的合併現金流量表

（千美元）

（未經審計）


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收益	$	88,429	$	72,345
調整淨收益與運營淨現金流之間的關係：
折舊和攤銷		23,536		24,558
對固定福利養老金計劃的繳款		（16,714)		（15,259)
基於股票的薪酬		7,183		8,689
定期養老金淨成本		158		61
不動產、廠房和設備銷售損失		31		51
非合併子公司的虧損權益		20		821
遞延所得税		10,344		7,487
資產和負債的變化：
應收款		（8,699)		（42,175)
庫存		（16,972)		9,052
合同資產		（15,836)		14,695
預付費用和其他資產（流動和非流動）		（3595)		（25,153)
應付賬款		（27,561)		4,127
合同負債		13,773		（22,559)
應計費用		（38,465)		（36,551)
應付/可退還的所得税		8,431		15,358
其他非流動負債		（731)		5,652
來自經營活動的淨現金流量		23,332		21,199
來自投資活動的現金流：
購買不動產、廠房和設備		（15,010)		（22,361)
出售資產的收益		140		1,021
其他，淨額		（3,769)		（449)
來自投資活動的淨現金流量		（18,639)		（21,789)
來自融資活動的現金流：
短期借款的收益		4,015		11,090
短期借款的付款		（5,151)		（5,788)
長期借款的收益		10		125,000
長期借款的本金還款		（175)		（10,796)
金融衍生品結算的收益		2,711		—
已支付的股息		（12,126)		（11,742)
向可贖回的非控股權益分紅		（664)		（654)
購買可贖回的非控股權益		（17,745)		—
購買庫存股		—		（111,115)
股票計劃下行使的收益		1,959		5,018
股票計劃下行使的預扣税		（7,668)		（14,022)
來自融資活動的淨現金流量		（34,834)		（13,009)
匯率變動對現金和現金等價物的影響		（3,705)		1,141
現金和現金等價物的淨變化		（33,846)		（12,458)
現金和現金等價物——期初		203,041		185,406
現金和現金等價物——期末	$	169,195	$	172,948

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明的股東權益合併報表

和可贖回的非控股權益

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）


							累積的
			額外				其他				總計		可兑換
	常見		付費		已保留		綜合的		財政部		股東們		非控制性
	股票		首都		收入		損失		股票		公正		利益
截至 2023 年 12 月 30 日的餘額	$	27,900	$	—	$	2,643,606	$	（273,236)	$	（1,043,990)	$	1,354,280	$	62,792
淨收益		—		—		87,822		—		—		87,822		607
其他綜合損失		—		—		—		（21,975)		—		（21,975)		（157)
申報的現金分紅 ($)0.60 每股）		—		—		（12,113)		—		—		（12,113)		—
購買可贖回的非控股權益		—		（147)		—		—		—		（147)		（17,598)
向可贖回的非控股權益分紅		—		—		—		—		—		—		（664)
購買庫存股； 96,224 收購的股份		—		21,074		—		—		（21,124)		（50)		—
股票期權和激勵計劃		—		（15,259)		—		—		16,733		1,474		—
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額	$	27,900	$	5,668	$	2,719,315	$	（295,211)	$	（1,048,381)	$	1,409,291	$	44,980


							累積的
			額外				其他				總計		可兑換
	常見		付費		已保留		綜合的		財政部		股東們		非控制性
	股票		首都		收入		收入（虧損）		股票		公正		利益
截至2022年12月31日的餘額	$	27,900	$	—	$	2,593,039	$	（274,909)	$	（765,183)	$	1,580,847	$	60,865
淨收益（虧損）		—		—		74,540		—		—		74,540		（2,195)
其他綜合收入		—		—		—		8,776		—		8,776		293
申報的現金分紅 ($)0.60 每股）		—		—		（12,634)		—		—		（12,634)		—
向可贖回的非控股權益分紅		—		—		—		—		—		—		（662)
購買庫存股； 356,887 收購的股份		—		—		—		—		（111,115)		（111,115)		—
股票期權和激勵計劃		—		—		（19,317)		—		19,002		（315)		—
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額	$	27,900	$	—	$	2,635,628	$	（266,133)	$	（857,296)	$	1,540,099	$	58,301

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

(1) 重要會計政策的列報依據和摘要

簡明合併財務報表

截至2024年3月30日和2023年12月30日的簡明合併資產負債表以及截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的收益、綜合收益、現金流以及股東權益和可贖回非控股權益簡明合併報表由瓦爾蒙特工業公司（“公司”）編制，未經審計。公司管理層認為，已經進行了所有必要的調整，包括正常和經常性調整，以公允地列報截至2024年3月30日以及所有列報期間的財務報表。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年3月30日的經營業績不一定代表整個財年的經營業績。

庫存

庫存以較低的成本估值，由先入先出法或可變現淨值決定。製成品和製成品庫存包括所購原材料的成本以及將原材料轉化為製成品和製成品所需的相關工廠人工和間接費用。

截至2024年3月30日和2023年12月30日的庫存包括以下內容：


	3月30日		12月30日，
	2024		2023
原材料和購買的零件	$	236,434	$	217,134
工作正在進行中		41,214		37,826
成品和製成品		391,095		403,468
庫存總額	$	668,743	$	658,428

地域市場

截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，所得税前收益和非合併子公司虧損權益如下：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
美國	$	86,212	$	31,858
國外		32,225		73,151
未計所得税的收益和非合併子公司的虧損權益	$	118,437	$	105,009

養老金成本

公司承擔與達美養老金計劃（“DPP”）相關的費用。DPP是在2010財年作為Delta PLC收購的一部分收購的，其成員中沒有活躍員工。為了衡量成本和相關的福利債務，做出了各種假設，包括用於對債務進行估值的貼現率、用於為成本提供資金的計劃資產的預期回報率以及估計的未來通貨膨脹率。這些假設基於歷史經驗以及當前的事實和情況。精算分析用於衡量與養老金福利相關的成本和負債。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週淨定期養老金成本的組成部分如下：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
利息成本	$	5,242	$	5,256
計劃資產的預期回報率		（5,592)		（5,317)
先前服務成本的攤銷		127		122
淨精算損失的攤銷		381		—
定期養老金淨成本	$	158	$	61

股票計劃

公司維持股東批准的股票薪酬計劃，其中規定董事會人力資源委員會可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和普通股獎金。截至2024年3月30日， 1,451,535 根據計劃，普通股仍可供發行。

根據計劃授予的股票期權要求每種期權的行使價等於授予之日的收盤市場價格。期權自授予日一週年起歸屬，金額等於三年或在補助金五週年之日。補助金的到期時間為七至十年自獲獎之日起。限制性股票單位和獎勵通常在三次以上等額分期發放四年從贈款一週年開始。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，公司的股票薪酬（包含在簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 中）以及與股票期權和限制性股票獎勵相關的所得税優惠如下：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
基於股票的薪酬	$	7,183	$	8,689
所得税優惠		1,796		2,172

公允價值

公司適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂820的規定， 公允價值測量 （“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820的規定適用於要求或允許公允價值計量的其他會計聲明。根據ASC 820的定義，公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

ASC 820根據截至計量之日資產或負債估值投入的透明度，建立了公允價值計量的三級層次結構。輸入廣泛指市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，包括風險假設。按公允價值記賬的金融資產和負債將按以下三個類別之一進行分類和披露：

●

級別 1：報告實體在計量日可以獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。

●

第 2 級：第 1 級中包含的除報價之外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

●

級別 3：不可觀察的資產或負債輸入。

估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。以下是對按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的描述。

遞延薪酬投資： 公司的遞延薪酬投資包括投資於Valmont遞延薪酬計劃中持有的債務和股權證券的共同基金。這些證券在活躍的市場中可以獲得報價的市場價格。這些投資包含在簡明合併資產負債表中的 “其他非流動資產” 中。

衍生金融工具： 外幣、大宗商品和交叉貨幣互換衍生品合約的公允價值基於估值模型，這些估值模型使用市場可觀察的輸入，包括大宗商品和貨幣的遠期和現貨價格。

共同基金： 該公司對各種共同基金進行了短期投資。


	賬面價值		公允價值計量使用：
	2024 年 3 月 30 日		第 1 級		第 2 級		第 3 級
遞延薪酬投資	$	27,382	$	27,382	$	—	$	—
衍生金融工具，淨額		（1,507)		—		（1,507)		—
現金和現金等價物——共同基金		508		508		—		—


	賬面價值		公允價值計量使用：
	2023年12月30日		第 1 級		第 2 級		第 3 級
遞延薪酬投資	$	26,803	$	26,803	$	—	$	—
衍生金融工具，淨額		2,860		—		2,860		—
現金和現金等價物——共同基金		6,258		6,258		—		—

長期資產

公司的其他非金融資產包括商譽和其他無形資產，這些資產是使用第三級投入在非經常性基礎上按公允價值計量的。有關更多信息，請參見注釋 5。

租約

公司的經營租賃使用權資產包含在 “其他非流動資產” 中，相應的租賃義務包含在簡明合併資產負債表中的 “其他應計費用” 和 “運營租賃負債” 中。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）包括淨收益、外幣折算調整、某些與衍生品相關的活動，以及養老金計劃先前服務成本和淨精算損失的變化。的操作結果

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

外國子公司使用該期間的平均匯率進行折算。資產和負債按資產負債表日期的有效匯率折算。截至2024年3月30日和2023年12月30日，累計的其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）包括以下內容：


	3月30日		12月30日，
	2024		2023
外幣折算調整	$	（257,951)	$	（236,690)
套期保值活動		19,894		20,989
固定福利養老金計劃		（57,154)		（57,535)
累計其他綜合虧損	$	（295,211)	$	（273,236)

收入確認

公司通過分析與客户簽訂的每份合同或安排的類型、條款和條件，為合同確定適當的收入確認模型。所有企業與客户簽訂的合同均為固定價格，銷售税不包括在收入中，並且不包括可變對價。與客户簽訂的合同中包含的折扣，通常是提前付款的折扣，被記錄為確認銷售額期間淨銷售額的減少。當履約義務與商品的製造和銷售有關時，合同收入被歸類為 “產品銷售”。當履行義務是履行服務時，合同收入被歸類為 “服務銷售”。服務收入主要與塗料產品線和技術產品和服務產品線有關。

客户驗收條款僅存在於我們產品的設計階段（在有限的基礎上，公司可以同意其他驗收條款），並且在開始生產以及產品製造和交付給客户之前，客户必須接受設計。公司通常無權僅根據產品的設計獲得任何補償，也不將該服務視為一項單獨的履行義務，因此，不確認設計服務的收入。產品交付後，客户沒有退貨的一般權利，公司制定了預計保修條款。

與銷售相關的運費和手續費記入銷售成本。公司選擇使用切實可行的權宜之計，將運費視為履行義務而不是單獨的履約義務，並在確認相關客户合同的收入時按比例確認運費。除輸電、配電和變電站（“TD&S”）、太陽能和電信產品系列外，該公司的庫存可供每個細分市場的各種客户互換。當合同最初的預期期限為一年或更短時，公司選擇不披露已部分履行的履約義務。此外，如果預計將在商品或服務控制權移交後的一年內付款，則公司不會調整合同中任何重要融資部分的對價金額。

公司的大多數客户在將貨物運送或交付到客户的指定地點時都會開具發票。隨着時間的推移收入的確認，合同資產將被記錄在案，當客户開具發票時，此類合同資產將減免。截至2024年3月30日和2023年12月30日，該公司的合同資產總額為美元191,483 和 $175,721，分別地。

某些客户還通過預付賬單或進度賬單開具發票。當履約義務的進展少於向客户開具的賬單金額時，將確認合同責任。截至2024年3月30日和2023年12月30日，合同負債總額為美元84,041 和 $70,978，並分別在簡明合併資產負債表中記錄為 “合同負債”。其他詳細信息如下：

●

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，公司確認了美元34,279 和 $58,939 截至2023年12月30日和2022年12月31日，分別包含在合同負債總額中的收入。確認的收入是由於使用了該期間完成的履約義務所收到的預付款。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

●

截至 2024 年 3 月 30 日，該公司已經不預計期限為的合同的重大剩餘履約義務一年或更多。

細分市場和產品線收入確認

基礎設施板塊

TD&S 和電信產品系列中的鋼結構和混凝土結構是根據客户規格設計的，因此，如果在生產開始後取消訂單，則向其他客户出售這些結構的能力將受到限制。控制權的持續移交要麼以合同終止條款為證，要麼是迄今為止完成的工作獲得報酬的權利以及合理的利潤，因為這些產品除了公司沒有其他用途。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的，因此收入是根據履行義務的進展程度來確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷。對於在TD＆S和電信產品系列內製造的結構，公司通常以投入為基礎確認收入，使用迄今為止每份訂單產生的總生產時間佔完成訂單的估計總時數的百分比。完成百分比應用於訂單的總收入和總估計成本，以確定報告的收入、銷售成本和毛利。訂單的製作一旦開始，通常在三個月內完成。根據銷售的產品，太陽能產品系列的收入在向客户發貨或交付貨物時根據合同條款進行確認，或者根據迄今發生的成本與履行義務完成時的總估計成本之比使用輸入法。某些TD&S產品線銷售使用外部銷售代理，公司選擇在商品生產時按比例確認應付給第三方的預估佣金。

對於為照明和運輸產品系列和大多數電信產品銷售的建築物，收入在向客户發貨或交付時根據合同條款予以確認，合同條款與向客户開具賬單的時間點相同。一些大型區域客户對電信結構有獨特的產品規格。如果客户合同包含取消條款，要求他們為已完成的工作付費，如果訂單被取消，還要支付合理的利潤，則收入將根據工作時間佔預計完成生產總時數的百分比來確認一段時間內的收入。

塗料產品線收入來自為客户產品提供塗層服務，包括鍍鋅、陽極氧化和粉末塗料。一旦提供服務並且貨物準備好提貨或交付給客户，即在向客户開具賬單的同時，即確認收入。

農業板塊

灌溉設備及相關零件和服務（包括為工業客户提供的管狀產品）的製造收入通常在向客户發貨時確認，這與向客户開具賬單的時間點相同。被認定為技術產品和服務產品線一部分的遠程監控訂閲服務主要按年計費，收入在合同期內按直線方式確認。

按產品線分列的收入在附註9中披露。

供應商融資計劃

在2019財年，公司與一家第三方金融機構簽訂了一項協議，以促進供應商融資計劃，該計劃允許符合條件的供應商向金融機構出售公司的應收賬款。這些參與的供應商直接與金融機構就未清的應收賬款安排進行談判，公司對供應商的權利和義務不受影響。供應商簽訂這些協議的決定對公司沒有經濟利益。一旦符合條件的供應商選擇參與供應商融資計劃並與金融機構達成協議，他們就會選擇向金融機構出售哪些個人公司發票。公司的義務是在發票到期日按與參與供應商商定的發票金額向金融機構付款，無論個人發票是否由金融機構出售

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

金融機構的供應商。對於以前未在供應商融資計劃下出售的任何發票，金融機構在發票到期日向供應商付款。發票金額和預定付款條件不受供應商根據這些安排出售金額的決定的影響。這些債務的支付包含在簡明合併現金流量表的 “經營活動淨現金流量” 中。截至2024年3月30日和2023年12月30日，簡明合併資產負債表中的 “應付賬款” 中包含的為美元37,227 和 $41,916 根據公司的供應商融資計劃，分別向該金融機構出售的未償還款項。


截至2023年12月30日的已確認未償債務	$	41,916
在此期間確認的發票		55,255
在此期間已支付的已確認發票		（59,944)
截至2024年3月30日的已確認未清債務	$	37,227

可贖回的非控制性權益

在公司發佈截至2023年4月1日的合併財務報表後，公司在列報美元的 “合併子公司的非控股權益” 時發現了一個錯誤60,865 截至2022年12月31日和美元58,301 截至2023年4月1日，本期已得到更正。此類金額先前在 “股東權益總額” 中列報，並已在2023年4月1日的股東權益和可贖回非控股權益合併報表中進行了修訂，在 “股東權益總額” 之外作為 “可贖回的非控股權益” 列報。公司根據對定量和定性因素的分析評估了這一錯誤的嚴重性，並得出結論，該錯誤對上期財務報表的個別或總體財務報表都不重要。

具有贖回特徵且不完全在公司控制範圍內的非控股權益被視為可贖回的非控股權益。公司在某些實體中擁有可贖回的非控股權益。賣方可以要求公司以適用的運營協議中規定的金額和日期購買其剩餘所有權，即看跌權。同樣，公司可以要求賣方根據相同的金額和時間向公司出售其剩餘所有權，即看漲期權。

由於這些贖回功能，公司將非控股權益記錄為可贖回，並最初按收購日的公允價值對簡明合併資產負債表中的臨時股權餘額進行分類。公司在每個報告期調整可贖回的非控股權益，以調整歸因於非控股權益的淨收益（虧損）和任何贖回價值的調整。在看跌權生效之日之前，可贖回的非控股權益使用實際利息法累積到未來的贖回價值中。本報告期內可贖回非控股權益的任何增持調整都將抵消留存收益，並影響報告期內計算每股收益時使用的收益。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，可贖回的非控股權益為美元44,980 和 $62,792，分別地。為可贖回的非控股權益支付的最終金額可能會有很大不同，因為贖回金額取決於企業的未來經營業績。

國庫股

回購的股票被記錄為 “庫存股”，導致簡明合併資產負債表中的 “股東權益” 減少。當庫存股重新發行時，公司使用後進先出的方法，回購成本和再發行價格之間的差額將計入或記入 “額外實收資本”。

2014年5月，公司宣佈了一項涵蓋股票回購計劃的資本配置理念。具體而言，當時的董事會批准最多購買 $50 萬公司不時發行的普通股十二個月以現行市場價格，通過公開市場或私下談判的交易。2015 年 2 月和 2018 年 10 月，董事會再次批准額外購買，金額不超過 $250,000 公司未註明到期日的已發行普通股。2023 年 2 月，董事會

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

董事們將該計劃的剩餘金額額外增加了 $40 萬，沒有明確的到期日期，使授權總額達到美元1,400,000。截至 2024 年 3 月 30 日，該公司已收購 7,991,948 以美元計價的股票1,263,892 根據該股票回購計劃。

2023 年 11 月，公司簽訂了加速收購協議，以回購美元12萬該公司以北卡羅來納州花旗銀行為交易對手的已發行普通股（“2023年11月ASR”）。2023年11月的ASR是根據公司先前宣佈的上述股票回購計劃簽訂的。公司預付了美元12萬在 2023 財年第四季度收到了初始交付的 438,917 普通股。該協議通過額外交付而得以解決 96,224 2024財年第一季度的普通股。根據2023年11月ASR最終交割的股票總數，因此每股支付的平均購買價格為美元224.24，是根據協議期內公司普通股的交易量加權平均市場價格減去折扣後確定的。

最近發佈的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-07 號會計準則更新， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這改善了應申報細分市場的披露，包括有關應申報細分市場支出的更多詳細信息。該指導方針將在截至2024年12月28日的財政年度及其後的過渡期內生效，但允許提前採用。該指導不會對公司的經營業績產生任何影響，因為這些變更主要與披露有關。該公司已選擇不提前採用。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這提高了所得税披露的透明度和決策用處，主要與税率對賬和已繳所得税信息有關。該指導方針將在截至2025年12月27日的財政年度前景生效，並允許提前採用。該指導不會對公司的經營業績產生任何影響，因為這些變更主要與披露有關。該公司已選擇不提前採用。

(2) 收購

收購業務

2023 年 8 月 31 日，公司以 $ 的價格收購了 HR Products58,044 澳元 ($)37,302 美國（“美元”）現金（扣除獲得的現金），並視營運資本調整而定。在這筆金額中，美元7,200 澳元 ($)4,626 美元）在收盤時被公司作為留存金扣留，待結算二等額付款 12 和 24 個月從收購之日起因意外情況和分歧。HR Products提供廣泛的灌溉產品，為農業和園林綠化行業提供服務，其業務在農業領域進行了報告。此次收購通過擴大其地理覆蓋範圍和加速其售後零件業務，強化了公司對澳大利亞主要農業市場客户的價值主張。客户關係將攤銷 13 年份。分配給商譽的金額歸因於預期的協同效應和其他無形資產，這些無形資產不符合單獨確認的資格，也不能出於税收目的扣除。該公司目前正在完成其公允價值評估，預計將在2024財年第三季度之前完成收購價格分配。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

下表彙總了截至收購之日HR Products的收購資產和承擔的負債的初步公允價值：


	8月31日
	2023
流動資產	$	24,153
不動產、廠房和設備		1,397
善意		9,912
客户關係		11,503
其他非流動資產		3,997
收購資產的公允價值總額		50,962
流動負債		4,183
經營租賃負債		2792
遞延所得税		3,450
承擔的負債的公允價值總額		10,425
收購的淨資產	$	40,537

此次收購省略了形式披露，因為它對公司的財務業績沒有重大影響。

上述收購產生的收購相關成本在所有報告期內都微不足道。

收購可贖回的非控股權益

在2024財年第一季度，公司收購了大約 9只需 $ 即可獲得 ConcealFab 的百分比7,227 並以美元的價格收購了Valmont Substations, LLC的剩餘部分10,518。這些交易旨在收購合併子公司的部分剩餘股份，控制權沒有變化。

(3) 資產剝離

2023年4月30日，該公司完成了對印第安納州預包裝泵站集成商Torrent Engineering and Equipment的出售，該公司在農業板塊上公佈，淨收益為美元6,369。在2023財年第二季度，税前收益為美元2,994 已在簡明合併收益表的 “其他收入（支出）” 中列報。

(4) 調整活動

在2023財年第三季度，管理層啟動了一項計劃，旨在簡化整個公司的細分市場支持，並通過組織調整計劃（“調整計劃”）降低成本。調整計劃規定通過自願提前退休計劃和其他裁員行動進行裁員，這些行動已於2023年12月30日完成。董事會授權產生不超過$的現金費用36,000 與調整計劃有關。

在截至2023年12月30日的財政年度中，公司記錄了調整計劃的以下累計税前支出：


	基礎架構		農業		企業		總計
遣散費和其他員工福利費用	$	17,260	$	9,101	$	8,849	$	35,210

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

調整計劃記錄的負債變動如下：


	截至的餘額		已認可		已支付的費用或		截至的餘額
	12月30日，		調整		否則		3月30日
	2023		開支		已解決		2024
遣散費和其他員工福利費用	$	12,514	$	—	$	（9,835)	$	2,679

(5) 商譽和無形資產

善意

截至2024年3月30日和2023年12月30日，按分部劃分的商譽賬面金額如下：


	基礎架構		農業		總計
截至 2023 年 12 月 30 日的總餘額	$	478,663	$	323,683	$	802,346
累計減值損失		（49,382)		（12萬)		（169,382)
截至 2023 年 12 月 30 日的餘額		429,281		203,683		632,964
採集測量週期調整		—		735		735
外幣折算		（2,588)		（1,223)		（3,811)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額	$	426,693	$	203,195	$	629,888


	基礎架構		農業		總計
截至 2024 年 3 月 30 日的總餘額	$	476,075	$	323,195	$	799,270
累計減值損失		（49,382)		（12萬)		（169,382)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額	$	426,693	$	203,195	$	629,888

無形資產

截至2024年3月30日和2023年12月30日，無形資產的組成部分如下：


	2024 年 3 月 30 日				2023年12月30日
	格羅斯				格羅斯
	攜帶		累積的		攜帶		累積的
	金額		攤銷		金額		攤銷
攤銷無形資產：
客户關係	$	232,253	$	160,181	$	233,852	$	157,873
專利和專有技術		59,243		45,710		59,311		45,416
商標名稱		2,870		1,160		2,870		1,056
其他		4,732		4,520		4,787		4538
非攤銷無形資產：
商標名稱		58,312		—		58,750		—
	$	357,410	$	211,571	$	359,570	$	208,883

攤銷無形資產的剩餘加權平均壽命約為四年。攤銷費用為 $3,715 和 $5,190 分別在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內。根據截至2024年3月30日的簡明合併資產負債表中確認的攤銷無形資產，攤銷費用估計為平均美元10,169 在接下來的五個財政年度中。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

（6）現金流量補充信息

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的利息和所得税（扣除退款後）的現金支付情況如下：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
利息	$	6,239	$	3,331
所得税		9,575		7,838

(7) 每股收益

下表提供了收益與用於計算基本每股收益和攤薄後每股收益的平均股票金額之間的對賬情況：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的淨收益	$	87,822	$	74,540
加權平均已發行股數（000股）：
基本		20,188		21,269
各種股票獎勵的稀釋作用		133		243
稀釋		20,321		21,512
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的每股淨收益：
基本	$	4.35	$	3.50
各種股票獎勵的稀釋作用		（0.03)		（0.03)
稀釋	$	4.32	$	3.47

截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日，有 73,003 和 40,564 在適用期內，行使價超過普通股平均市場價格的已發行股票期權，這些股票期權分別未計入攤薄後每股收益的計算。

(8) 衍生金融工具

公司管理與外國子公司的外幣計價交易和投資相關的利率風險、大宗商品價格風險和外幣風險。視情況而定，公司可以通過使用衍生金融工具來管理這些風險。一些衍生金融工具按市值計價並記錄在公司的簡明合併收益表中，而另一些則可能計為公允價值、現金流或淨投資套期保值。衍生金融工具具有信用和市場風險。公司通過監控可承擔的風險類型和程度的限制，以及與被認可的穩定跨國銀行的交易對手進行交易來管理衍生工具的這些風險。在出售相關子公司或基本完成清算之前，淨投資對衝活動的任何收益或損失將保留在AOCI中。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

截至2024年3月30日和2023年12月30日，衍生工具的公允價值如下：


	簡明合併	3月30日		12月30日，
被指定為對衝工具的衍生品：	資產負債表位置	2024		2023
商品合約	預付費用和其他流動資產	$	432	$	2,520
商品合約	其他應計費用		（1,123)		（1,586)
交叉貨幣掉期合約	預付費用和其他流動資產		129		1,938
交叉貨幣掉期合約	其他應計費用		（945)		（12)
		$	（1,507)	$	2,860

截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週簡明合併收益表中確認的衍生品收益（虧損）如下：


		十三週結束了
	簡明合併	3月30日		4月1日
被指定為對衝工具的衍生品：	收益表所在地	2024		2023
商品合約	產品銷售成本	$	956	$	（3,985)
外幣遠期合約	其他收入（支出）		—		97
利率對衝攤銷	利息支出		（16)		（16)
交叉貨幣掉期合約	利息支出		380		446
		$	1,320	$	（3,458)

現金流套期保值

公司簽訂大宗商品遠期、掉期和期權合約，這些合約有資格作為現金流套期保值，以抵消未來購買造成的現金流波動。每項收益（虧損）在結算時實現的收益（虧損）將記錄在所用期間簡明合併收益表中的 “產品銷售成本” 中。截至2024年3月30日，這些合約的名義金額、購買數量和到期日如下：


	名義上的		總計
商品類型	金額		購買數量	到期日期
熱軋鋼卷	$	10,183	12,0000 短噸	2024 年 4 月至 2024 年 8 月
天然氣		3,196	738,475 mmBTU	2024 年 4 月至 2026 年 3 月
柴油燃料		453	1,890,000 加侖	2024 年 4 月至 2024 年 12 月

淨投資套期保值

為了降低公司歐元投資的外幣風險並減少利息支出，公司進行固定兑固定的交叉貨幣互換（“CCS”），將部分資金的美元本金和利息支出互換 5.002044年到期的以外幣計價的優先無擔保票據百分比。每年在 4 月 1 日和 10 月 1 日進行兩次利息兑換。

公司將初始全額名義金額指定為現貨法對某些歐洲子公司的淨投資的套期保值，有效性評估中包含的所有CCS公允價值變動（即期外匯匯率變動）均記錄為AOCI內的累計外幣折算。淨利息收入將作為CCS有效期內利息支出的減少額入賬。

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）

截至2024年3月30日，CCS淨投資套期保值的關鍵條款如下：


	名義上的			已交換	設置結算
貨幣	金額		終止日期	利率	金額
歐元	$	80,000	2029年4月1日	3.461%	€	74,509

在2024財年第一季度，2019財年達成的歐元淨投資套期保值已提前結算，公司獲得的收益為美元2,711，在出售或基本完成相關子公司的清算之前，該公司將繼續留在AOCI。

(9) 業務板塊及相關收入信息

該公司有二基於其管理結構的可報告的細分市場。每個細分市場本質上都是全球性的，由經理負責運營績效和資本配置。公司支出扣除某些與服務相關的費用，這些費用通常根據員工人數和銷售收入分配給業務部門。

可報告的細分如下：

基礎架構: 該部門包括產品和解決方案的製造和分銷，以服務於公用事業、太陽能、照明和運輸以及電信等基礎設施市場，以及保護金屬產品的塗料服務。

農業: 該部門包括為農業市場製造中心樞軸組件和線性灌溉設備，包括零件和管狀產品，以及用於精準農業的先進技術解決方案。

公司根據營業收入和投資資本回報率評估其應申報板塊的業績。公司用於分部目的的營業收入不包括未分配的公司一般和管理費用、利息支出、非營業收入和扣除額以及所得税。

按業務部門劃分的摘要


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
	2024		2023
銷售:
基礎架構	$	723,614	$	736,106
農業		258,735		332,163
總銷售額		982,349		1,068,269
細分市場間銷售：
基礎架構		（2,881)		（3,966)
農業		（1,640)		（1,822)
細分市場間總銷售額		（4,521)		（5,788)
淨銷售額：
基礎架構		720,733		732,140
農業		257,095		330,341
淨銷售總額	$	977,828	$	1,062,481

營業收入（虧損）：
基礎架構	$	117,864	$	94,352
農業		40,973		53,323
企業		（27,284)		（29,209)
總營業收入	$	131,553	$	118,466

ValMont 工業株式會社和子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，每股金額除外）

（未經審計）


	截至 2024 年 3 月 30 日的十三週
	基礎架構		農業		分段間		合併
地域市場：
北美	$	568,572	$	159,915	$	（4,466)	$	724,021
國際		155,042		98,820		（55)		253,807
總銷售額	$	723,614	$	258,735	$	（4,521)	$	977,828

產品線：
輸電、配電和變電站	$	325,256	$	—	$	—	$	325,256
照明和運輸		222,096		—		—		222,096
塗層		87,090		—		（2,826)		84,264
電信		53,961		—		—		53,961
太陽能		35,211		—		（55)		35,156
灌溉設備和零件		—		233,120		（1,640)		231,480
科技產品和服務		—		25,615		—		25,615
總銷售額	$	723,614	$	258,735	$	（4,521)	$	977,828


	截至 2023 年 4 月 1 日的十三週
	基礎架構		農業		分段間		合併
地域市場：
北美	$	584,083	$	182,869	$	（5,374)	$	761,578
國際		152,023		149,294		（414)		300,903
總銷售額	$	736,106	$	332,163	$	（5,788)	$	1,062,481

產品線：
輸電、配電和變電站	$	314,820	$	—	$	—	$	314,820
照明和運輸		229,136		—		—		229,136
塗層		90,114		—		（3,552)		86,562
電信		68,137		—		—		68,137
太陽能		33,899		—		（414)		33,485
灌溉設備和零件		—		299,181		（1,822)		297,359
科技產品和服務		—		32,982		—		32,982
總銷售額	$	736,106	$	332,163	$	（5,788)	$	1,062,481

截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，一段時間內確認的收入和在某個時間點確認的收入分部細分如下：


	截至 2024 年 3 月 30 日的十三週
	時間點		隨着時間的推移		總計
基礎架構	$	389,935	$	330,798	$	720,733
農業		250,760		6,335		257,095
淨銷售總額	$	640,695	$	337,133	$	977,828


	截至 2023 年 4 月 1 日的十三週
	時間點		隨着時間的推移		總計
基礎架構	$	411,217	$	320,923	$	732,140
農業		324,206		6,135		330,341
淨銷售總額	$	735,423	$	327,058	$	1,062,481

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

總部位於內布拉斯加州奧馬哈的Valmont Industries, Inc.（“公司”、“Valmont”、“我們” 或 “我們的”）是一家全球領導者，提供重要的基礎設施和提高農業生產率，同時通過技術推動創新。

前瞻性陳述

管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層根據公司運營行業的經驗，以及管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及其他據信在這種情況下合適的因素的看法做出的假設。這些陳述不能保證性能或結果。它們涉及風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）和假設。管理層認為，這些前瞻性陳述是基於合理的假設。許多因素可能會影響公司的實際財務業績，並導致其與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除其他外，這些因素包括公司向證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素，以及未來的經濟和市場狀況、行業狀況、公司業績和財務業績、運營效率、原材料的可用性和價格、新產品的供應和市場接受度、產品定價、國內和國際競爭環境以及國內外政府的行動和政策變化。

本次討論應與財務報表及其附註一起閲讀，管理層的討論和分析應包含在公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告中。下表和其他地方的細分市場淨銷售額是扣除分部間銷售額後的淨銷售額。有關細分市場銷售和分部間銷售的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註9。

執行概述

運營結果


	十三週結束了
	3月30日			4月1日			百分比
以百萬美元計，每股金額除外	2024			2023			改變
合併
淨銷售額	$	977.8		$	1,062.5		(8.0)	%
毛利潤		306.3			308.6		(0.8)	%
佔淨銷售額的百分比		31.3	%		29.0	%
銷售費用、一般費用和管理費用		174.7			190.1		(8.1)	%
佔淨銷售額的百分比		17.9	%		17.9	%
營業收入		131.6			118.5		11.0	%
佔淨銷售額的百分比		13.5	%		11.1	%
淨利息支出		14.4			12.3		17.7	%
有效税率		25.3	%		30.3	%
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的淨收益		87.8			74.5		17.8	%
攤薄後的每股收益	$	4.32		$	3.47		24.5	%
基礎架構
淨銷售額	$	720.7		$	732.2		(1.6)	%
毛利潤		217.7			200.5		8.6	%
銷售費用、一般費用和管理費用		99.8			106.1		(6.0)	%
營業收入		117.9			94.4		24.9	%
農業
淨銷售額	$	257.1		$	330.3		(22.2)	%
毛利潤		88.6			108.1		(18.1)	%
銷售費用、一般費用和管理費用		47.6			54.8		(13.1)	%
營業收入		41.0			53.3		(23.2)	%
企業
銷售費用、一般費用和管理費用	$	27.3		$	29.2		(6.6)	%
營業虧損		(27.3)			(29.2)		(6.6)	%

概述，包括影響可比性的項目

合併而言，與2023財年同期相比，2024財年第一季度的淨銷售額有所下降，農業和基礎設施板塊的銷售額均有所下降。

在過去的兩個財政年度中，熱軋卷板和板材的鋼鐵價格一直波動不定，尤其是在北美。某些輸電、配電和變電站（“TD&S”）產品線客户的銷售合同包括合同定價機制，該機制會根據鋼鐵成本的變化進行調整。良好的產品組合和銷量的增加足以抵消鋼鐵成本的通貨緊縮及其對平均銷售價格的影響，導致2024財年第一季度TD＆S的淨銷售額與2023財年同期相比增長了3.3％。與2023財年同期相比，基礎設施板塊所有產品線的戰略定價舉措以及銷售成本中確認的平均鋼鐵成本的下降使基礎設施板塊在2024財年第一季度的毛利率有所提高。

在2023財年第三季度，管理層啟動了一項計劃，旨在簡化整個公司的細分市場支持，並通過組織調整計劃（“調整計劃”）降低成本。調整計劃規定通過自願提前退休計劃和其他裁員行動進行裁員，這些措施已於2023財年末完成。董事會批准在調整計劃中產生高達3,600萬美元的現金費用，其中3520萬美元發生在2023財年，其中包括基礎設施領域總額約1730萬美元的遣散費和其他員工福利費用，農業板塊總額為910萬美元，公司支出880萬美元。

在2023財年第三季度，該公司收購了澳大利亞領先的灌溉零件批發供應商HR Products，包括農業板塊。

在2023財年第二季度，該公司剝離了印第安納州農業領域的預包裝泵站集成商Torrent Engineering and Equipment。

在2023財年第一季度，農業板塊的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）包括160萬美元已確定無形資產的攤銷以及2021財年收購的Prospera子公司200萬美元的股票薪酬支出。2024財年第一季度，Prospera的無形資產攤銷和股票薪酬支出分別為10萬美元和80萬美元。

宏觀經濟對財務業績和流動性的影響

我們將繼續關注影響或可能影響我們業務的幾種宏觀經濟趨勢和地緣政治不確定性，包括通貨膨脹成本壓力、供應鏈中斷、外幣兑美元（“美元”）匯率的變化、利率上升、持續的國際武裝衝突和勞動力短缺。

毛利、SG&A 和營業收入

合併而言，與2023財年同期相比，2024財年第一季度的毛利略有下降，這主要是由於農業板塊的銷售量下降。與2023財年同期相比，2024年第一季度的毛利佔銷售額的百分比有所增加，這主要歸因於有利的項目組合，基礎設施板塊的平均銷售價格上漲。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的合併銷售和收購有所下降，這主要是由薪酬成本下降所致，這主要歸因於2023財年的調整計劃。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的合併營業收入受到調整計劃導致的銷售和收購減少的影響，毛利下降部分抵消了銷售和收購的減少。

淨利息支出

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的合併利息支出有所增加，這主要是由於循環信貸額度的額外借款以及更高的利率。

其他收入/支出（包括遞延薪酬投資的收益）

“遞延薪酬投資收益” 中的金額包括遞延薪酬資產市值的變化，這些變動被SG&A中為遞延補償負債估值的相應變化而包含的相反金額所抵消。2024財年第一季度 “其他收入（支出）” 中包含的其他項目是20萬美元的養老金成本，而2023財年同期的養老金成本為10萬美元。

所得税支出

我們在2024財年第一季度的有效所得税税率為25.3％，而2023財年同期為30.3％。有效税率的變化主要是收入地域結構變化的結果。

歸因於可贖回非控股權益的虧損（收益）

歸因於可贖回非控股權益的虧損（收益）反映了公司不擁有的100％的子公司的經營業績。

基礎設施板塊


	十三週結束了
	3月30日		4月1日		美元		百分比
以百萬美元計	2024		2023		改變		改變
輸電、配電和變電站	$	325.2	$	314.9	$	10.3	3.3	%
照明和運輸		222.1		229.1		(7.0)	(3.1)	%
塗層		87.1		90.1		(3.0)	(3.4)	%
電信		54.0		68.1		(14.1)	(20.8)	%
太陽能		35.2		33.9		1.3	3.9	%
總銷售額	$	723.6	$	736.1	$	(12.5)	(1.7)	%

營業收入	$	117.9	$	94.4	$	23.5	24.9	%

與2023財年同期相比，基礎設施板塊的銷售額在2024財年第一季度有所下降，這是由於電信、塗料、照明和運輸產品線的銷量下降，但被所有產品線的平均銷售價格上漲以及輸電、配電、變電站和太陽能產品線的銷量增加所部分抵消。與2023財年同期相比，2024財年第一季度北美基礎設施板塊的銷售額有所下降，而國際市場的銷售額略有增長。與2023財年同期相比，2024財年第一季度300萬美元的不利貨幣折算效應影響了國際銷售額。

由於平均銷售價格上漲和銷量增加，2024財年第一季度的輸電、配電和變電站產品線銷售額與2023財年同期相比有所增長。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的照明和交通運輸銷售額有所下降，這是由於銷量下降以及不利的貨幣折算影響，總額約為200萬美元。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的塗料銷售有所下降，這是由於銷量的減少被平均銷售價格略有上漲所部分抵消。下降還受到不利的貨幣折算影響的影響，總額約為100萬美元。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的電信銷售有所下降，這主要是由於銷售量的下降被平均銷售價格的上漲部分抵消。我們預計，在主要運營商的網絡增強支出恢復到更高的水平之前，電信的銷售額將保持較低水平。隨着5G無線技術的持續推出和擴張在全球的加速，我們產品的銷售預計將增長。

由於銷量增加，與2023財年同期相比，2024財年第一季度的太陽能銷售額有所增加。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的基礎設施毛利和毛利率有所提高，這要歸因於有利的產品組合推動了平均銷售價格的上漲，以及為改善商品總體銷售成本而採取的蓄意行動。這些項目被主要是電信產品線的銷量下降所部分抵消，導致毛利總額的總體增長。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度基礎設施銷售和收購有所下降，這主要是由於調整計劃以及壞賬準備金費用減少，其中包括與2023財年破產的電信客户相關的約270萬美元。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的基礎設施營業收入有所增加，這是由於毛利潤的改善以及銷售和收購的減少足以抵消銷售量的下降。

農業板塊


	十三週結束了
	3月30日		4月1日		美元		百分比
以百萬美元計	2024		2023		改變		改變
北美	$	159.9	$	182.9	$	(23.0)	(12.6)	%
國際		98.8		149.3		(50.5)	(33.8)	%
總銷售額	$	258.7	$	332.2	$	(73.5)	(22.1)	%

營業收入	$	41.0	$	53.3	$	(12.3)	(23.2)	%

與2023財年同期相比，農業板塊的銷售額在2024財年第一季度有所下降，這主要是由於銷量下降和灌溉設備的平均銷售價格略有下降。在北美，與2023財年同期相比，2024財年第一季度的農業銷售下降受到種植者因總體經濟不確定性以及包括更高利率和持續通貨膨脹壓力在內的多種宏觀經濟因素而決定推遲資本投資的影響。相對而言，2023財年第一季度也受益於持續增加的待辦事項。與2023財年同期相比，2024財年第一季度的國際銷售額有所下降，這是由於歐洲、中東和非洲地區的項目銷售下降，以及由於農產品價格下跌導致農民情緒低迷，巴西的銷售額下降，但部分被收購的人力資源產品總額為1,010萬美元的增量銷售額所抵消。與2023財年同期相比，2024財年第一季度科技產品和服務的銷售額有所下降。

我們的農業業務是週期性的，受農場淨收入、大宗商品價格、天氣波動、地緣政治因素以及與未來經濟不確定性相關的農民情緒變化的影響。我們將繼續監測這些因素對我們財務業績的潛在影響，包括美國農業部每年發佈的估計的美國農場淨收入。在巴西，我們還積極跟蹤大豆和其他農作物價格的變化以及預計的農業投入成本，以評估種植者的情緒。

預計在2024財年的剩餘時間內，北美灌溉設備和零件的銷售將保持在上年水平以下。過去三年受益於創紀錄的北美農民救災和與大流行相關的刺激措施，這促進了需求的增加。

與2023財年同期相比，農業板塊的毛利在2024財年第一季度有所下降，這主要是由於銷量下降。

與2023財年同期相比，農業板塊的銷售和收購在2024財年第一季度有所下降，這主要是由於薪酬成本下降，這主要歸因於調整計劃，以及由於2023財年第三季度某些Prospera攤銷專有技術的減值導致無形資產攤銷費用減少。

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的農業營業收入有所下降，這主要是由於銷售量的下降被銷售和收購的減少部分抵消。

企業

與2023財年同期相比，2024財年第一季度的企業銷售和收購有所下降，這主要是由於2023財年的調整計劃導致的薪酬和激勵成本下降。

流動性和資本資源

資本配置理念

我們歷來通過運營現金流和債務融資相結合的方式為增長、資本支出和收購提供資金。以下是產生的現金的資本分配優先順序：

●

未來銷售增長所需的營運資金和資本支出投資，

●

普通股的股息通常在上一財年完全攤薄後的淨收益的15％之間，

●

收購，以及

●

通過股票回購向股東返還資本。

我們打算管理資本結構以維持我們的投資級債務評級。我們最近的評級是穆迪投資者服務公司的Baa3（前景穩定）、惠譽評級公司的bbB-（前景穩定）和標普全球評級的BB+（前景穩定）。我們預計將維持債務與投資資本的比率，這將支持我們目前的投資級債務評級。

2014 年 5 月，董事會批准通過公開市場或私下談判的交易，在十二個月內不時按現行市場價格購買公司高達 5 億美元的已發行普通股。董事會於2015年2月批准再購買2.5億美元的股票，並於2018年10月再次批准了4.0億美元的股票回購，並於2023年2月批准了額外的4億美元股票回購。這些授權沒有到期日期。收購將由可用營運資金和短期借款提供資金，並將視市場和經濟條件而定。我們沒有義務進行任何回購，並且可以隨時終止該計劃。截至2024年3月30日，根據該股票回購計劃，我們已經以約12.639億美元的價格收購了約800萬股股票。

2023年11月，我們簽訂了加速收購協議，以北卡羅來納州花旗銀行作為交易對手回購1.2億美元的已發行普通股（“2023年11月ASR”）。2023年11月的ASR是根據我們先前宣佈的上述股票回購計劃簽訂的。該公司在2023財年第四季度預付了1.20億美元，並首次交付了438,917股普通股。該協議達成和解，在2024財年第一季度再交付96,224股普通股。根據2023年11月ASR最終交割的股票總數，因此每股支付的平均購買價格為224.24美元，是根據協議期內我們普通股的交易量加權平均市場價格減去折扣後確定的。

供應商融資計劃

我們與一家金融機構簽訂了供應商融資計劃協議，允許符合條件的供應商根據其選擇和直接與金融機構談判的條款，出售其從公司獲得的應收賬款。供應商自願參與該計劃不會改變我們的付款條件、支付金額或付款時間，也不會影響我們的流動性，供應商的參與決定也不會影響我們的經濟利益。截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們在簡明合併資產負債表上的應付賬款分別包括該計劃下的3,720萬美元和4,190萬美元的還款義務。

融資來源

截至2024年3月30日，我們的債務融資主要包括優先無抵押票據和循環信貸額度的借款。

高級無抵押票據

截至2024年3月30日，我們的優先無抵押票據是：

●

面值4.5億美元（賬面價值4.337億美元）的票據，年利率為5.00％，將於2044年10月到期，以及

●

面值3.05億美元（賬面價值2.952億美元）的票據，年利率為5.25％，將於2054年10月到期。

我們可以回購票據，但須支付整付溢價。這兩批票據均由我們的某些子公司擔保。

循環信貸額度

我們向作為行政代理人的北美摩根大通銀行及其其他貸款方提供的循環信貸額度的到期日為2026年10月18日。

循環信貸額度提供8億美元的承諾無抵押循環信貸貸款，其下的可用借款額度為4億美元的外幣。我們可以隨時將信貸額度再增加多達3億美元，前提是貸款機構要增加承諾金額。公司和我們的全資子公司荷蘭瓦爾蒙特工業有限公司和瓦爾蒙特集團有限公司Ltd.，是信貸額度下的授權借款人。循環信貸額度產生的債務由公司及其全資子公司瓦爾蒙特電信公司、瓦爾蒙特塗料公司、瓦爾蒙特紐馬克公司和昆士蘭瓦爾蒙特有限公司擔保。有限公司

我們的借款利率將由我們選擇：

(a)

定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（基於公司選擇的一、三或六個月的利息期）加上10個基點的調整加上100至162.5個基點的利差，具體取決於標普全球評級和穆迪投資者服務公司發佈的公司優先無抵押長期債務的信用評級；

(b)

越高

●

優惠貸款利率，

●

隔夜銀行利率加上50個基點，以及

●

期限 SOFR（基於一個月的利息期）加上 100 個基點，

另外，每種情況均為0至62.5個基點，具體取決於標普全球評級和穆迪投資者服務公司發佈的優先無抵押長期債務的信用評級；或

(c)

每日簡單SOFR加上10個基點的調整加上100至162.5個基點的利差，具體取決於標普全球評級和穆迪投資者服務公司發佈的公司優先無抵押長期債務的信用評級。

循環信貸額度還需要支付承諾費，循環信貸額度為10至25個基點，具體取決於標普全球評級和穆迪投資者服務公司發佈的優先無抵押長期債務的信用評級，以及循環信貸協議下承諾中平均每日未使用部分。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們在循環信貸額度下的未償借款分別為3.775億美元和3.779億美元。循環信貸額度的到期日為2026年10月18日，其中包含的財務契約可能會限制我們在協議下的額外借款能力。截至2024年3月30日，在考慮了與某些保險義務相關的20萬美元備用信用證後，我們有能力在該融資機制下借款4.223億美元。我們還維持總額為3,890萬美元的某些短期銀行信貸額度，截至2024年3月30日，其中3,690萬美元尚未使用。

我們的優先無抵押票據和循環信貸協議均包含交叉違約條款，如果我們拖欠其他債務，導致或允許此類其他債務加速，則允許加速償還對它們的債務。

循環信貸額度要求將截至每個財政季度最後一天的財務槓桿率維持在3.50或以下。槓桿率是（a）計息債務減去超過5,000萬美元（但不超過5億美元）的非限制性現金與（b）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益的比率，該收益經非現金股票薪酬和非經常性非現金費用或收益進行調整，但須遵守某些限制（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。在進行某些重大收購後，連續四個財政季度，槓桿率可以從3.50提高到3.75。

循環信貸協議還包含慣常的肯定和否定契約或此類信貸額度，包括對我們和我們的子公司在債務、留置權、合併和收購、投資、資產處置、限制性付款、與關聯公司的交易以及債務預付款方面的限制。循環信貸協議還規定，在發生慣常違約事件時，加快履行該協議規定的義務並行使其他強制執行補救措施（視情況而定，視情況而定）。

截至2024年3月30日，我們遵守了與這些債務協議相關的所有契約。

調整後息税折舊攤銷前利潤和槓桿率的計算結果見下表 “精選財務指標”。

現金用途

我們的主要現金需求包括營運資金、資本支出、債務本金和利息支付、税款支付、養老金計劃繳款，以及在市場條件允許的情況下，偶爾投資或收購商業企業。此外，我們會定期評估我們支付股息或回購股票的能力，所有這些都符合我們的債務協議條款。

我們的業務是週期性的，但從產品、客户和地域的角度來看，我們的市場是多元化的。我們已經證明瞭有效管理商業週期和維持流動性的能力。我們持續產生的運營現金流超過我們的資本支出。根據我們的可用信貸額度、優先無抵押票據以及運營現金流的歷史，我們認為我們有足夠的流動性來滿足2024財年及以後的需求。

截至2024年3月30日，我們的現金餘額為1.692億美元，其中約1.348億美元存放在我們的非美國子公司。如果我們分配國外現金餘額，則某些税收將適用。截至2024年3月30日，我們的外國預扣税和美國州所得税負債分別為180萬美元和80萬美元。

現金流

下表包括截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的現金流信息摘要：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
以千美元計	2024		2023
來自經營活動的淨現金流量	$	23,332	$	21,199
來自投資活動的淨現金流量		(18,639)		(21,789)
來自融資活動的淨現金流量		(34,834)		(13,009)

運營現金流和營運資金 — 2024財年第一季度經營活動提供的現金總額為2330萬美元，而2023財年同期為2,120萬美元。運營現金流的變化主要是淨收益增加的結果，但部分被2024財年第一季度與調整計劃相關的遣散費和其他員工福利費用所抵消，總額為980萬美元。

投資現金流 — 2024財年第一季度用於投資活動的現金總額為1,860萬美元，而2023財年同期為2180萬美元。2024財年第一季度的投資活動主要包括1,500萬美元的資本支出。2023財年第一季度的投資活動主要包括2,240萬美元的資本支出。我們預計，2024財年的資本支出將在1.1億美元至1.25億美元之間。

為現金流融資 — 2024財年第一季度用於融資活動的現金總額為3,480萬美元，而2023財年同期為1,300萬美元。截至2024年3月30日，我們的計息債務總額為11.364億美元，截至2023年12月30日為11.381億美元。2024財年第一季度的融資活動主要包括400萬美元的循環信貸協議和短期票據的借款，由我們的530萬美元長期債務和短期借款的本金支付、1,210萬美元的股息、購買1,770萬美元的可贖回非控股權益以及570萬美元的股票期權和激勵計劃淨活動所抵消。2023財年第一季度的融資活動主要包括循環信貸協議和短期票據的借款1.361億美元，由我們的長期債務和短期借款的本金支付額1,660萬美元、支付的1170萬美元股息、購買1.111億美元的庫存股以及900萬美元的股票期權和激勵計劃的淨活動所抵消。

擔保人彙總財務信息

我們根據第S-X條例第3-10條和第13-01條，就我們的兩批優先無擔保票據提供以下信息。所有優先票據均由公司當前和未來的某些直接和間接的國內外子公司（統稱為 “擔保人”）共同、分開、全額和無條件擔保（須遵守某些慣例發行條款，包括出售子公司擔保人或出售其全部或基本全部資產）。母公司是票據的發行人，合併所有擔保人。

發行人和擔保人的財務信息是合併列報的，同時取消了發行人和擔保人之間的公司間餘額和交易。發行人或擔保人的到期金額、到期金額以及與非擔保子公司的交易均單獨披露。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的合併財務信息如下：


	十三週結束了
	3月30日		4月1日
以千美元計	2024		2023
淨銷售額	$	682,162	$	715,471
毛利潤		209,640		191,495
營業收入		92,578		71,832
淨收益		59,469		20,211
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的淨收益		59,469		20,043

截至2024年3月30日和2023年12月30日的合併財務信息如下：


	3月30日		12月30日，
以千美元計	2024		2023
流動資產	$	806,521	$	777,539
非流動資產		845,561		872,016
流動負債		332,091		361,211
非流動負債		1,445,201		1,436,131
可贖回的非控制性權益		—		10,518

非流動資產中包括截至2024年3月30日和2023年12月30日的非擔保子公司應收賬款分別為110,747美元和136,904美元。非流動負債中包括截至2024年3月30日和2023年12月30日應付給非擔保子公司的應付款，分別為221,387美元和216,633美元。

精選財務措施

我們為公司納入了以下財務指標。

調整後息折舊攤銷前利潤— 調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的關鍵財務比率之一，因為它是確定我們任何時候最大借款能力的基礎。我們的銀行信貸協議包含一項財務契約，即我們的帶息債務總額不超過調整後息税折舊攤銷前利潤的3.50倍（或某些重大收購後的調整後息税折舊攤銷前利潤的3.75倍），按四個財季的滾動計算。銀行信貸協議允許我們在不擁有被收購企業的時期內增加收購企業的估計息税折舊攤銷前利潤。銀行信貸協議還概述了對非現金股票薪酬和非現金費用或收益的調整，這些調整本質上是非經常性的，但有一定的限制，將納入調整後息税折舊攤銷前利潤的計算。如果違反本財務契約，我們可能會產生額外的融資成本或被要求在債務到期日之前償還債務。調整後的息税折舊攤銷前利潤為非息税折舊

公認會計原則（“GAAP”）衡量標準，因此不應孤立地考慮，也不得將其作為淨收益、運營現金流或根據公認會計原則編制或作為衡量我們經營業績或流動性的其他收入或現金流數據的替代品。

截至2024年3月30日的四個財季調整後息税折舊攤銷前利潤的計算如下：


	四財政
	季度已結束
	3月30日
以千美元計	2024
經營活動提供的淨現金流	$	308,908
利息支出		59,924
所得税支出		88,266
長期資產的減值		(140,844)
遞延所得税優惠		15,791
可贖回的非控制性權益		3,136
固定福利養老金計劃成本		(346)
對固定福利養老金計劃的繳款		18,800
扣除收購後的資產和負債變動		92,662
其他		575
EBITDA	$	446,872
長期資產的減值		140,844
調整費用		35,210
形式採集調整		2,389
調整後 EBITDA	$	625,315


	四財政
	季度已結束
	3月30日
以千美元計	2024
歸屬於瓦爾蒙特工業公司的淨收益	$	164,131
利息支出		59,924
所得税支出		88,266
折舊和攤銷費用		96,838
基於股票的薪酬		37,713
EBITDA		446,872
長期資產的減值		140,844
調整費用		35,210
形式採集調整		2,389
調整後 EBITDA	$	625,315

如所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。

槓桿比率 — 槓桿率的計算方法是計息債務減去超過5000萬美元（但不超過5億美元）的非限制性現金之和除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。槓桿率是我們主要債務協議契約中的關鍵財務比率之一，該比率不能超過3.50（某些重大收購後的槓桿率不得超過3.75），該比率按四個財季的滾動計算得出。如果違反這些契約，我們可能會產生額外的融資成本或被要求在債務到期日之前償還債務。槓桿率是非公認會計準則的衡量標準，因此，不應孤立地考慮，也不能作為淨收益、運營現金流或根據公認會計原則編制的其他收入或現金流數據的替代品，也不能作為衡量我們經營業績或流動性的指標。

截至2024年3月30日，槓桿率的計算如下：


	3月30日
以千美元計	2024
計息債務，不包括髮起費和26,138美元的折扣	$	1,136,431
減去：超過50,000美元的現金和現金等價物		119,195
淨負債	$	1,017,236
調整後 EBITDA		625,315
槓桿比率		1.63

如上所示，槓桿率可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。

財務義務和承諾

在截至2024年3月30日的十三週內，公司的財務義務和承諾沒有實質性變化。有關公司財務義務和承諾的更多信息，請參閲公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項中的 “現金用途” 部分。

關鍵會計估計

在截至2024年3月30日的十三週內，公司的關鍵會計估計沒有重大變化。有關公司關鍵會計政策的更多信息，請參閲公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項中的 “關鍵會計政策” 部分。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2024年3月30日的十三週內，公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險的更多信息，請參閲公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7A項。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

公司在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司在1934年《證券交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 經過積累並傳達給包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需做出決定披露和 (2) 在委員會規則和表格規定的期限內記錄, 處理, 彙總和報告.

財務報告的內部控制

在本報告所涵蓋的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

在截至2024年3月30日的十三週內，公司的法律訴訟沒有實質性變化。有關公司法律訴訟的更多信息，請參閲公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告的第一部分第3項。

第 1A 項。風險因素

在截至2024年3月30日的十三週內，公司的風險因素沒有實質性變化。有關公司風險因素的更多信息，請參閲公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人及關聯買家購買股權證券


				總數	近似美元
				購買的股票	股票的價值
	總人數	平均值		作為 “公開” 的一部分	可能還會被購買
	的股份	已支付的價格		已公佈的計劃	根據計劃
經期	已購買	每股		或程序	或程序 (1)
2023 年 12 月 31 日至 2024 年 1 月 27 日	—	$	—	—	$	136,108,000
2024 年 1 月 28 日至 2024 年 3 月 2 日
2023 年 11 月加速股票回購 (2)	96,224		—	96,224		136,108,000
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 3 月 30 日	—		—	—		136,108,000
總計	96,224	$	—	96,224	$	136,108,000

(1)	2014 年 5 月 13 日，我們宣佈了一項新的資本配置理念，涵蓋季度股息率和股票回購計劃。當時的董事會批准通過公開市場或私下談判的交易，在十二個月內不時以現行市場價格購買公司高達5億美元的已發行普通股。2015 年 2 月 24 日以及 2018 年 10 月 31 日，董事會再次批准額外購買不超過 2.5 億美元的公司已發行普通股，但未規定到期日。2023年2月27日，董事會將該計劃的剩餘金額又增加了4億美元，但沒有明確的到期日期，使授權總額達到14.00億美元。截至2024年3月30日，根據該股票回購計劃，我們已以約12.639億美元的價格收購了7,991948股股票。

(2)	2023年11月，我們簽訂了加速收購協議，以北卡羅來納州花旗銀行作為交易對手回購1.2億美元的已發行普通股（“2023年11月ASR”）。2023年11月的ASR是根據我們先前宣佈的上述股票回購計劃簽訂的。該公司在2023財年第四季度預付了1.20億美元，並首次交付了438,917股普通股。該協議達成和解，在2024財年第一季度再交付96,224股普通股。根據2023年11月ASR最終交割的股票總數，因此每股支付的平均購買價格為224.24美元，是根據協議期內我們普通股的交易量加權平均市場價格減去折扣後確定的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

將事項提交證券持有人表決

瓦爾蒙特的年度股東大會於2024年5月6日舉行。股東選舉了四名董事，任期三年，在諮詢的基礎上批准了一項批准Valmont指定執行官薪酬的決議，並批准了任命德勤會計師事務所為2024財年的獨立審計師。年會共有20,184,457股已發行且有資格投票的股份，其中18,604,737股親自或通過代理人出席會議。會議上表決的每個事項的表格如下：

董事選舉：


	對於	扣留	經紀人非投票
Avner m. Applbaum	16,835,089	282,879	1,486,769
丹尼爾·P·尼裏	16,493,447	624,521	1,486,769
西奧·弗雷耶	15,953,759	1,164,209	1,486,769
瓊·羅賓遜-貝裏	16,896,197	221,771	1,486,769

關於高管薪酬的諮詢投票：


對於						16,342,236
反對						745,185
棄權						30,547
經紀人不投票						1,486,769

批准任命德勤會計師事務所為2024財年獨立審計師的提案：


對於						17,925,071
反對						627,422
棄權						52,244
經紀人不投票						—

第 6 項。展品

展品編號		描述
22.1		發行人和擔保子公司名單。本文件作為公司截至2021年9月25日的季度10-Q表季度報告（委員會文件編號001-31429）的附錄22.1提交，並以引用方式納入此處。
31.1*		第 302 節首席執行官證書
31.2*		第 302 節首席財務官證書
32.1*		第 906 節首席執行官和首席財務官的認證
101		以下財務信息來自瓦爾蒙特截至2024年3月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併收益表，（ii）簡明合併綜合收益表，（iii）簡明合併資產負債表，（iv）簡明合併現金流量表，（v）簡明合併股東權益報表和再報告可贖回的非控股權益，(vi) 簡明合併財務票據報表和 (vii) 文件和實體信息。
104		封面交互式文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求代表其簽署本報告，並由下列簽署人正式授權。

	ValMont 工業公司

	/s/ 蒂莫西 P. 弗朗西斯
	蒂莫西 P 弗朗西斯
	臨時首席財務官

日期為 2024 年 5 月 8 日