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2022年10月13日

邁克爾·戴維斯先生 公司融資部門
生命科學辦公室
美國證券交易所
東北大街100號
華盛頓特區20549

尊敬的戴維斯先生：

我們代表我們的客户，祁連國際控股集團有限公司（“公司”），特此就股份註冊表2021年9月30日修正案2（“20-F/A2”）中所述問題回覆2022年8月19日信函中的評論（“工作人員的信函”）。同時，為響應該回覆信函，已公開提交一份進一步修改的2021年9月30日金融年度20-F表格（“修正後的20-F表格”）。

為了促進委員會工作人員（“工作人員”）審核註冊聲明，我們已代表公司根據點對點的方式回答了工作人員信函中所列事項的相關評論。下面列出的編號段迴應了工作人員的評論，並與工作人員信函中的編號段相對應。

2021年9月30日修正案2的20-F表格

項目3，第13頁

回覆：由於COVID-19及其變種的爆發和持續傳播，以及不穩定的全球經濟，VIE及其在中國的交易子公司經受了來自萎靡的經濟和商業環境的巨大壓力，尤其是農業、能源和其他各種對VIE的業務運營至關重要的原材料的價格急劇上漲，自2020年初以來，這種下行壓力已經導致VIE及其經營子公司的利潤實質性下降。公司想要通知工作人員，為了緩解疫情期間VIE及其子公司的運營和現金流壓力，同時考慮到公司的收入來源最終來自VIE及其子公司，VIE和WFOE同意部分暫停執行某些專屬服務協議中規定的技術支持、諮詢服務和其他管理服務費的準時支付。雖然WFOE的業務為公司帶來有限的銷售，但作為公司真正的運營實體，VIE及其子公司需要保留足夠的現金以穩定其業務運營並支持其在不可預測的商業環境中的營運資金需求。公司特此確認，在2022年12月初，VIE將按照VIE協議中的規定及時全額向WFOE支付服務費，包括欠WFOE的任何未支付累計金額。前述安排目前不違反任何現行的中國法律或法規，也不會違反未來可預見的任何中國税法或法規，根據甘肅全益律師事務所發出的某些法律意見，其中的一份副本包含在這封回覆信函的附件中。

根據VIE協議，VIE以技術支持、諮詢服務和其他管理費用的形式將其利潤轉讓給中外合資企業，然後中外合資企業將此類金額轉讓給香港的離岸專用車（QiLian International (Hong Kong) Holdings Limited）。香港的離岸專用車最終將此金額轉讓給在開曼羣島上已上市的公司。甘肅全譯律師事務所指出，由於與公司關聯的所有實體未被中國政府明確禁止的國內外投資負面清單所列，因此該公司將不會在完成必要的行政程序以獲得並匯出其VIE利潤支付股息所需的外匯時遇到困難。該公司已經在Amended 20-F第12頁相關披露進行修訂。

公司已經修訂了在第3項目下與VIE有關的財務信息相關的披露，以反映未計入發票的服務支出。

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美國辦事處為有限責任合夥公司，包括專業公司。香港辦事處為有限責任合夥公司。

邁克爾·戴維斯先生 2022年10月13日 第2頁

回覆：公司告知工作人員，5,143,500美元是合併實體之間的公司內銷售額。關於F-6頁的關聯方交易，披露的31,587美元是與合併實體之外的關聯方交易。

回覆：公司告知工作人員，FY21年支付的2,000萬美元現金涉及投資可供出售證券，與購買非控股權益無關。這些2000萬美元在F-6頁的現金流量表上反映為可供出售證券的購買，在第15頁的母公司投資活動中的淨使用和F-5頁的淨利潤變動表中並未被包括。

回覆：公司正在從20F/A刪除錯誤的披露，即將VIE和WOFE之間的4,380,757美元的現金流量從投資活動中更正為經營活動。（這導致）F-9頁的腳註由6,503,296美元更正為2,122,539美元。

回覆：公司告知工作人員，如果VIE及其子公司未能償還債務，VIE的債權人沒有對公司及其關聯實體提起任何追索權。VIE已在2022年8月23日提前償還了1500萬元的貸款，並在2022年9月21日又償還了500萬元的貸款。2000萬美元可供銷售的證券位於香港，公司對這些資金擁有充分的訪問權。一些法律意見已發行，該公司對當前的法律、監管或經濟因素並不受損害，這些意見已經在20-F補充文件的第108頁整合披露。

附件I

甘肅全譯律師事務所法律意見

甘肅全譯律師事務所函（2022）第004號

甘肅祁連山製藥股份有限公司中國法律顧問

甘肅全譯律師事務所

關於祁連國際控股集團有限公司（公司）20-F年度報告的法律意見

作為迴應美國證券交易委員會的問詢函的年度報告

説明VIE從未向WFOE支付服務費的原因，並披露是否有任何具體的税收或監管因素影響您決定不向VIE收費，並描述您打算解決VIE根據VIE協議欠下的款項的意圖。

由於 COVID-19 及其變體的爆發和持續傳播以及不穩定的全球經濟，VIE 及其在中國的運營子公司在農業、能源和各種其他對 VIE 業務運營至關重要的原材料價格急劇上漲等不利商業環境的壓力下遭遇了巨大的壓力。這種下行壓力導致 VIE 及其運營子公司的利潤自 2020 年初以來實質性下降。為了在疫情期間減輕 VIE 及其子公司的運營和現金流壓力以及考慮到公司的收入來源最終來自 VIE 及其子公司，VIE 和 WFOE 為了促進 VIE 的持續發展和保護公司的股東利益，同意部分暫停按某些獨家服務協議規定的技術支持、諮詢服務和其他管理服務費的及時支付。雖然 WFOE 的業務為公司帶來的利潤有限，但作為公司真正的經營實體，VIE 及其子公司需要保留足夠的現金以穩定其業務運營並支持在不可預測的商業環境下的工作資本需求。我們確認上述安排沒有違反當前有效的任何中國法律或法規，也不會在可預見的將來違反任何中國税法或法規。

Alexion，即AstraZeneca罕見病部門，是2021年收購Alexion Pharmaceuticals Inc.後創建的集團，專注於治療罕見病。作為罕見病領域的領導者，Alexion專注於通過發現、開發和推廣改變人們生命的藥物，為受罕見病和嚴重疾病影響的患者和家庭提供服務。Alexion將其研究重點放在補體級聯反應中的新型分子和靶點上，將開發重點放在血液學、腎臟學、神經病學、代謝疾病、心臟病和眼科醫療方面。總部位於美國馬薩諸塞州的波士頓，Alexion在全球設有辦事處，為70個國家的患者提供服務。《中國國家税務總局關於特別税務調整和相互協議程序的措施》公告第38條（國家税務總局公告2017年第6號，以下簡稱“公告6號”）規定：“涉及國內關聯方交易的實際税負無需税務調整，只要這些交易不直接或間接導致中央政府的整體税收收入減少。” VIE 是一家享受優惠企業所得税税率 15% 的國家級高新技術企業；WFOE 是一家外資企業，根據《外商投資產業指導目錄（2020年版）》，根據西部大開發政策享受優惠税率為 15%。因此，VIE 和 WOFE 之間沒有税收差異，導致減少中央政府的總税收。我們認為當前沒有任何可能影響中國税法或政策的風險。《中國國家税務總局關於特別税務調整和相互協議程序的措施》公告第38條（國家税務總局公告2017年第6號，以下簡稱“公告6號”）規定：“涉及國內關聯方交易的實際税負無需税務調整，只要這些交易不直接或間接導致中央政府的整體税收收入減少。” VIE 是一家享受優惠企業所得税税率 15% 的國家級高新技術企業；WFOE 是一家外資企業，根據《外商投資產業指導目錄（2020年版）》，根據西部大開發政策享受優惠税率為 15%。因此，VIE 和 WOFE 之間沒有税收差異，導致減少中央政府的總税收。我們認為當前沒有任何可能影響中國税法或政策的風險。

解釋為什麼“祁連國際可能在完成必要的行政程序以獲取和匯款其 VIE 利潤分紅的外匯支付時遇到困難”。

根據 VIE 協議，VIE 通過首先將其利潤以技術支持、諮詢服務和其他管理費的形式轉移給 WFOE，然後將這些金額轉移給在香港的離岸專用實體（祁連國際（香港）控股有限公司）。離岸專用實體在香港最終將這些金額轉移給在開曼羣島的上市公司。我們相信，由於公司所屬的所有實體並未列入中國政府明確禁止的國內和外國投資的負面清單，因此公司不會在完成必要的行政程序以獲取和匯款其 VIE 利潤分紅的外匯支付過程中遇到困難。

關於“VIE 涉及大量未償還債務”及“是否存在任何法律、監管或經濟因素可能影響母公司的自由裁量權來訪問這些資金”。

2021年，甘肅祁連山製藥股份有限公司（作為借款人）和農業銀行股份有限公司酒泉分行簽署了《經營性貸款合同》，涉及2000萬元人民幣的貸款期為1年，放款日期為2021年9月17日。借款必須在 2021 年9月17日前提取；最後一次提款必須在 2021 年 9 月 30 日前提取。擔保方式為個人擔保和抵押。

根據《中華人民共和國公司法》第三條規定：“公司是享有法人財產權利的法人，公司自己的財產負責清償公司的債務；股東對公司只負有限額的出資責任。”

甘肅祁連山製藥股份有限公司是一個有獨立人格的法人，享有獨立的權利和民事行為能力。它可以以自己的名義獨立開展民事活動，根據法律享有和承擔民事權利和義務，包括但不限於獨立的財產所有權、獨立的組織權利和獨立的責任。

根據前述協議，甘肅祁連山製藥股份有限公司同意抵押價值7610萬元人民幣的房產權和土地使用權。此類擔保的範圍包括本協議項下的本金、利息、複利、違約金、損害賠償金和其他費用。抵押擔保的價值遠遠超過前述貸款協議的2000萬元人民幣。農業銀行股份有限公司酒泉分行和辛佔昌先生還簽署了某項擔保協議，以個人擔保借款人支付貸款金額。

2022年8月23日，甘肅祁連山製藥股份有限公司提前償還了1500萬元人民幣的貸款，之後又於2022年9月21日償還了500萬元人民幣。

總之，甘肅祁連山製藥股份有限公司完全有能力償還貸款。在中國，合同關係只能在具體主體之間發生，合同的一方才能對另一方提起索賠或提起訴訟。前述協議不會對協議以外的人產生任何負面後果或影響。如果 VIE 未能償還債務，VIE 的債權人也無法追索祁連國際控股集團有限公司或其任何關聯實體的資產。

甘肅泉義律師事務所

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