美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(修改編號)*

Tectonic Therapeutic, Inc.

(發行人名稱)

每股普通股的面值為$0.0001

06777U101

878972 108

(CUSIP號碼)

Jean-Philippe Kouakou-Zebouah

致富金融(臨時代碼)

Vida Ventures II, LLC

40 Broad Street, Suite 201

波士頓,MA 02109

(857)-254-9500

(提交人的名稱、地址和電話號碼

接收通知和通信的授權人)

2024年6月20日。

(需要提交此聲明的事件的日期)

如果申報人之前曾根據13G表格報告了此13D表格主題的收購,並且根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格,請勾選下列框。¨

注意:以紙質格式提交的日程表應包括一份簽名原件和五份包括所有展品的日程表副本。有關的其他副本方,請參見13d-7規則。

* 本封面剩餘部分應填寫報告人有關該類證券的初始申報和任何後續修正披露有關信息的修正申報。

此覆蓋頁其餘所需的信息不應被視為 "文件" ,而是受到1934年證券交易所法案的第18條的所有其他規定的管轄(但請參閲註釋)。

CUSIP號碼:878972 108
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

Vida Ventures II, LLC

2.

如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)

(a)¨ (b)x

3. 僅供SEC使用
4。

資金來源(見説明書)

未知

5。 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請勾選
6.

公民身份或組織地點

特拉華州

數量

股份

實際控制權

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有人

7.

單獨表決權

0

8.

共同表決權

1,000,900(1)

9.

唯一決策權

0

10.

共同決策權

1,000,900(1)

11.

每個報告人擁有的股份總金額

1,000,900(1)

12. 請檢查(11)行的聚合金額是否不包括某些股票(請參見説明)
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

6.8%(2)

14.

報告人類型 (見説明)

OO

(1)所有股份均由 Vida II(以下簡稱 Item 2(a)中定義的Vida II)持有記錄。 VV Manager II(以下簡稱 Item 2(a) 中定義的VV Manager II)是 Vida II 的管理人,可能被視為具有投票、投資和處分此類證券的權力。

(2)此百分比基於2024年6月20日的14,734,323股普通股,該股普通股已在證券交易委員會(SEC)於2024年6月20日提交的當前報告表格8-k中報告。

2

CUSIP號碼:878972 108
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

Vida Ventures II-A, LLC

2.

如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)

(a) ¨      (b) x

3. 僅供SEC使用
4。

資金來源(見説明書)

未知

5。 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請勾選
6.

公民身份或組織地點

特拉華州

數量

股份

實際控制權

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有人

7.

單獨表決權

0

8.

共同表決權

27,774 (1)

9.

唯一決策權

0

10.

共同決策權

27,774 (1)

11.

每個報告人擁有的股份總金額

27,774 (1)

12. 請檢查(11)行的聚合金額是否不包括某些股票(請參見説明)
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

0.2% (2)

14.

報告人類型 (見説明)

OO

(1)所有板塊股份均由Vida II-A(如Item 2(a)所定義)持有記錄。 VV Manager II 是 Vida II-A 的經理人,可能被視為對這些證券具有投票、投資和支配權。

(2)此百分比是基於2024年6月20日披露於該公司提交給美國證監會的8-K表格中的14,734,323 股普通股計算的。

3

CUSIP No. 878972 108
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

報告人姓名

VV Manager II, LLC

2.

如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書)

(a) ¨      (b) x

3. 僅供SEC使用
4。

資金來源(見説明書)

AF

5。 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請勾選
6.

公民身份或組織地點

特拉華州

數量

股份

實際控制權

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有人

7.

單獨表決權

0

8.

共同表決權

1,028,674 (1)

9.

唯一決策權

0

10.

共同決策權

1,028,674 (1)

11.

每個報告人擁有的股份總金額

1,028,674 (1)

12. 請檢查(11)行的聚合金額是否不包括某些股票(請參見説明)
13.

行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比

7.0% (2)

14.

報告人類型 (見説明)

OO

(1)由Vida II持有記錄(錄得)的1,000,900 股與由Vida II-A持有記錄(錄得)的27,774股共同組成。VV Manager II 是 Vida II 和 Vida II-A 的經理人,可能被視為對Vida II 和Vida II-A持有的股份具有投票、投資和支配權。

(2)此百分比是基於2024年6月20日披露於該公司提交給美國證監會的8-K表格中的14,734,323 股普通股計算的。

4

項目1。證券和發行公司。

此表格13D報告的權益證券種類為美國特頓生物(Tectonic Therapeutic, Inc.,即 AVROBIO, Inc.)的每股面值為$0.0001的普通股。該公司的註冊辦公地址為 490 Arsenal Way,Suite 210,Watertown,MA 02472。根據需要的情況,以對每個項目的迴應作為引用,視為併入所有其他項目中。

事項二身份和背景

(a)此表格13D報告由Vida Ventures II, LLC(“Vida II”),Vida Ventures II-A, LLC(“Vida II-A”)和VV Manager II, LLC(“VV經理II” ,同時與Vida II 和Vida II-A一起簡稱為“報告人”)提交。 三家機構根據證券交易委員會法案的規定共同出資,並以規定的方式進行提交。 具體協議請參見附件A。

(b)報告人的主要業務辦公地址位於 40 Broad Street,Suite 201,Boston,MA 02109。

(c)報告人的主要業務是創業投資。VV Manager II 是 Vida II 和 Vida II-A 的經理人。

(d)在過去的五年中,所有申報人都沒有因刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪行為)被判有罪。

(e)在過去的五年中,所有申報人沒有成為司法或行政機構的民事訴訟當事人,也沒有被裁定、判決或最終命令,禁止或命令有關聯邦或州證券法的未來違規行為、禁止或規定活動。

(f)所有申報人均為在特拉華州註冊的有限責任公司。

第3項。資金來源及額度或其他考慮因素。

在2021年3月31日至2022年9月9日期間,Vida II和Vida II-A共購買了Old Tectonic(下文定義)系列A優先股的1,284,322和35,638股,共計購買金額為17,407,104美元。在2023年10月11日至12月22日期間,Vida II和Vida II-A購買了轉換為465,144和12,907股Old Tectonic的SAFEs,總共購買金額為5,927,399美元。在2024年6月18日,Vida II和Vida II-A購買了123,407和3,424股Old Tectonic的普通股,共計購買價值1,572,587美元。每個Vida II和Vida II-A購買Old Tectonic證券的資金來源是其成員的捐贈。

2024年1月30日,發行人Tectonic Therapeutic, Inc.(以下簡稱Old Tectonic)和一家名為Alpine Merger Subsidiary, Inc.的AVROBIO(以下簡稱Merger Sub)直接全資子公司簽署了《合併和重組協議》,日期為2024年1月30日(以下簡稱“Merger Agreement”),根據該協議Merger Sub併入Old Tectonic,Old Tectonic成為AVROBIO的直接全資子公司,也是合併(以下簡稱“Merger”)的倖存公司。2024年6月20日,發行人、Merger Sub和Old Tectonic完成了Merger Agreement所規定的交易。2024年6月20日美國東部時間下午4:00生效,AVROBIO進行了1:12的逆向股票分割(以下簡稱“Reverse Stock Split”)。2024年6月20日美國東部時間下午4:02,發行人完成了Merger,2024年6月20日美國東部時間下午4:03,發行人更名為Tectonic Therapeutic, Inc。

根據Merger的條款,在Merger有效時間之前,Old Tectonic的每股優先股都轉換為一股Old Tectonic的普通股。在Merger生效時,這些股票中的每股股票都轉換為直接擁有0.534419990股發行者普通股的權利,在逆向股票分割生效後生效。

除了2024年6月20日進行的一項前收購融資交易發行的股票外,發行商發行的發行者普通股股票分別註冊於美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)的S-4表格(文件編號為333-277048)中。

5

合併關閉後,Vida II和Vida II-A直接擁有1,000,900和27,774股普通股。

事項4。交易目的。

申報人為投資目的購買上述證券,旨在增加其對投資者及發行者的價值。根據適用法律要求,申報人中的一個或多個可能會在公開市場或私人交易中從時間到時間購買發行者的其他證券,取決於他們對發行者的業務、前景和財務狀況、發行者證券市場、發行者對申報人持有發行者證券的反應、申報人面臨的其他機遇以及一般經濟、貨幣市場和股市情況的評估。此外,根據上述因素,申報人可能隨時出售其持有的發行者證券的全部或部分股票(包括通過根據《1934年證券交易法》第10b5-1條規定採用的程序),每個申報人保留相應增加或減少其持股的權利。

除了本4條和本13D表格的4條款之外,所有申報人均沒有現有計劃或提議與13D表格附表的(a)到(j)款中規定的任何行動相關。但是,每個申報人保留提出或參與未來可能導致其中一個或多個行動的提議的權利,其中包括但不限於重大企業交易,例如合併、重組或清算,出售發行者或其子公司的大量資產的交易,或對發行者造成股票註冊終止資格的其他交易。申報人還保留隨時改變其投資意圖的權利,從時間到時間購買發行者的其他普通股或其他證券,或按法律允許的方式出售或以其他方式處置其持有的全部或部分普通股(或任何此類證券所轉換的普通股)。申報人可以與金融機構進行日常交易,就所述證券進行交易。

VV Manager II的董事總經理兼投資委員會成員Stefan Vitorovic是發行人董事會的成員。作為發行人的董事,Vitorovic先生可能會對發行人的企業活動產生影響,包括可能與13D表格的條款(a)到(j)相關的活動。

項目5。發行者的證券利益。

有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股,基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益,行7至11和行13及封面之註腳中所列明,所有以上內容已併入此處參考。 請參閲本聲明和上述第3項的封面頁面的7-11項。

(c)除非在本聲明中報告,否則所有申報人在過去的60天內沒有進行任何有關發行者證券的交易。

(d)根據Vida II和Vida II-A各自的有限責任公司協議的特定情況,VV Manager II和Vida II和Vida II-A的成員可能被視為有權從持有的發行者股票中收取股息或出售收益的權利。

(e)不適用。

項目6。與發行者證券相關的合同、安排、瞭解或關係。

本聲明的第3項中所述的信息已併入本聲明。

與Merger有關,Vida II和Vida II-A已簽署了封鎖協議,在此之前,他們同意不得在有限的情況下提供、抵押、出售、訂立出售任何選擇權或訂立購買任何選擇權的合同、購買任何選擇權或訂立出售的合同、授予任何選擇權、權利或認股權證,或以直接或間接方式轉讓或處置擁有的任何普通股或任何轉換為或可行使或可交換成為普通股的證券,直到Merger生效後的180天為止。上述封鎖協議的描述不算完整,其完整文字附在下文附件b中。

以上對封鎖協議的説明並不詳盡,完整的封鎖協議文字形成本聲明的一部分,附件b。

6

項目7。要提交的資料,作為附件

A.根據1934年證券交易法第13d-1(k)(1)條的要求,必須簽署聯合申報協議。

B.鎖定協議形式,見於發行人明確的代理人提案/招股説明附錄E(註冊號333-277048),於2024年5月3日向證券交易委員會提交。

7

簽名

經過合理的調查並據我所知,本聲明中列出的信息真實,完整且正確。

日期:2024年6月27日。

Vida Ventures II,有限責任公司。
通過: VV Manager II,有限責任公司。
它的 經理
通過: /s/ Stefan Vitorovic
姓名:Stefan Vitorovic
職位:董事總經理
Vida Ventures II-A,有限責任公司。
通過: VV Manager II,有限責任公司。
它的 經理
通過: /s/ Stefan Vitorovic
姓名:Stefan Vitorovic
職位:董事總經理
VV Manager II,有限責任公司。
通過: /s/Stefan Vitorovic
姓名:Stefan Vitorovic
職位:董事總經理

注意
故意不實陳述或省略事實構成聯邦刑事違規行為(見18 U.S.C. 1001)。

8

陳列品:

A聯合提交協議

9

附件A

聯合申報協議

簽署人同意,代表每個簽署人應提交一份關於Tectonic Therapeutic,Inc. 普通股的單一13D表格(或任何其修改後的版本),並且此協議應作為該等13D表格的附件提交。

日期:2024年6月27日。

Vida Ventures II,有限責任公司。
通過: VV Manager II,有限責任公司。
它的 經理
通過: /s/Stefan Vitorovic
姓名:Stefan Vitorovic
職位:董事總經理
Vida Ventures II-A,有限責任公司。
通過: VV管理者 II,有限責任公司
它的 經理
通過: /s/ Stefan Vitorovic
姓名:Stefan Vitorovic
職位:董事總經理
VV管理者 II,有限責任公司
通過: /s/ Stefan Vitorovic
姓名:Stefan Vitorovic
職位:董事總經理