目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 1934 年的《證券交易法》

（修正案號 )

TRANSCAT, INC.

年度股東大會通知

投票：Transcat, Inc. 普通股的持有人 在記錄日營業結束時的股票有權投票。無論你是否期望參加年會， 請儘快通過以下程序之一授予代理人進行投票，以確保您的代表性 在年會上。如果您通過經紀人擁有股票，我們建議您按照經紀人提供的以下説明進行操作 如何投票。除非您向經紀人提供投票指示，否則您的經紀人不得對提案1、2和4對您的股票進行投票。

^* 您將需要提供上面顯示的控制號碼 您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表。通過電話、互聯網、智能手機投票 平板電腦將於美國東部時間 2024 年 9 月 10 日晚上 11:59 關閉。

目錄

警告 關於前瞻性陳述的注意事項：本委託書中包含 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。前瞻性陳述與預期、估計、信念有關 對未來事件的假設和預測，由 “相信”、“估計”、“期望”、“尋找” 等詞語來識別 “戰略”、“目標”、“可能”、“可能”、“將”、“打算”、“打算” “設計”、“專注” 和其他類似的詞語。前瞻性陳述不是歷史事實陳述 因此受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與歷史結果存在重大差異 或此類前瞻性陳述中表達的內容。您應該根據重要的風險因素評估前瞻性陳述 以及可能影響我們的經營和財務業績以及我們實現財務目標能力的不確定性。這些風險 我們在向證券提交的報告中，在 “風險因素” 標題下對因素和不確定性進行了更全面的描述 以及交易委員會，包括我們的10-k表年度報告。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述， 它們僅在發佈之日或按指示行事.除非法律要求，否則我們沒有義務更新或公開 宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於我們的網站和報告的注意事項：無 本委託聲明中引用或討論的我們網站上的聲明或報告被視為其一部分或納入 引用萬億.is 代理聲明。聲明和報告也可能隨時更改，我們沒有義務更新 他們，除非法律要求。

TRANSCAT, INC.

35 Vantage Point Drive，羅切斯特，紐約 14624

年度委託書 股東大會
將於 2024 年 9 月 11 日舉行

委託書摘要

為了幫助您審查以下提案 將在2024年9月11日舉行的年度股東大會（“年會”）上進行審議和表決， 我們總結了本委託書或本財年向股東提交的年度報告中其他地方包含的信息 截至2024年3月30日，其中包括我們的10-k表年度報告（“年度報告”）。此摘要不包含全部 您應考慮的有關Transcat, Inc.（“公司”）和提交給股東的提案的信息 在年會上。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份委託書和年度報告。

年會

會議議程和投票事項

董事和董事候選人

我們的業務

我們是認可校準的領先提供商 服務、成本控制和優化服務，以及增值專業級手持式測試、測量的分銷和租賃， 和控制儀器。我們專注於為高度監管的行業，尤其是生命科學行業提供服務和產品 行業，包括製藥、生物技術、醫療器械和其他受美國食品藥品管理局監管的業務。服務的其他行業 包括受美國聯邦航空局監管的企業，包括航空航天和國防工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣 和替代能源; 以及要求工藝精確, 設備能力確認的其他行業, 而且失敗的風險非常昂貴。我們通過兩個應報告的業務部門經營業務，即服務和分銷， 它們為相同的客户羣提供全面的服務和產品。

公司治理要點

運營重點。 我們的財政年度已結束 2024年3月30日（“2024財年”）突顯了我們的服務領域創紀錄的收入和毛利率，以及 鞏固的基礎。在 2024 財年，我們完成了三項收購：Axiom Test Equipment, Inc.，一傢俬人控股的加利福尼亞租賃公司 電子測試設備供應商；SteriQual, Inc，一家總部位於佛羅裏達州的製藥專家諮詢服務提供商， 生物製藥、醫療器械和診斷設備製造商；以及總部位於密蘇裏州的校準提供商 TIC-MS, Inc. 服務。2024財年之後，我們完成了對路易斯安那州私人控股提供商Becnel Rental Tools, LLC的收購 用於油井退役和維護的租賃工具和服務。這些收購繼續擴大了我們的可訪問範圍 市場，擴大了我們提供的服務的廣度，使我們能夠利用現有的基礎設施。我們相信我們的收購 戰略仍然是我們的差異化因素。

回扣政策。我們通過了一項政策 關於根據納斯達克股票市場規則收回激勵性薪酬（“回扣政策”） 允許我們在需要準備會計時收回向執行官提供的激勵性薪酬 如果我們的現任和前任員工從事不利行為（兩者兼而有之），則重申或追回向他們提供的激勵性薪酬 案例，如回扣政策中所定義）。我們認為，回扣政策將維持和增強注重誠信的文化 和問責制，這旨在阻止不利於我們長期增長的行為。

董事會。我們的所有成員 除總裁兼首席執行官李·魯多外，董事會（“董事會”）被視為獨立董事 導演們。我們的董事會由具有不同技能的才華橫溢的董事組成。我們認為，正在進行的評估和董事會更新是 對於我們執行長期戰略和實現股東價值最大化至關重要。自 2023 年年會以來，我們增加了 Dawn dePerrior 還有羅伯特·麥加加入董事會。

包容、多元化和公平方面的努力。我們 通過認可和尊重員工，努力在我們運營的各個地方維持多元化的員工隊伍和包容性工作環境 背景和經歷。我們為這份工作招聘最優秀的人才，不分種族、民族、性別、性取向或任何因素 其他受保護狀態。我們的政策是完全遵守所有國內、外國和當地的非歧視就業法。我們的 多元化和包容性原則也反映在我們的員工培訓中，特別是在我們的反騷擾政策方面 以及欺凌和消除工作場所的偏見.此外，為了支持員工的心理健康和情感健康， 全球所有員工及其受撫養人均可免費獲得員工援助計劃。這包括訪問 拜訪心理保健提供者。我們致力於促進各級業務的多元化、公平性和包容性。

環境、社會和治理舉措。 我們正在圍繞我們的環境、社會和治理承諾建立誠信文化。我們相信有效和合乎道德 購買是我們提供高質量校準服務以及測試和測量儀器的使命的關鍵要素。我們持有 我們的供應鏈和業務合作伙伴以最高標準維護所有人的社會和人權。提供安全保障 為員工提供工作環境和為員工提供支持對我們來説至關重要。為此，我們已經詳細介紹了 現代奴隸制和人口販運政策、員工行為準則、隱私政策、安全計劃以及薪酬和福利計劃 傳達我們以人為本的舉措。我們的員工是我們最寶貴的資產。通過我們的健康計劃和Transcat大學， 我們在投資員工方面處於領先地位。我們重視背景、文化和觀點的多樣性，我們相信每一個 人應該得到平等的機會和待遇。通過我們多元化的員工隊伍、包容的工作環境、既定的培訓原則， 和多元化獎學金計劃，我們致力於促進各級業務的多元化、公平和包容性。我們的全球 環境政策反映了我們對社區的承諾，並以對環境負責的方式開展業務，以保護 我們的自然資源和環境，並在實質上遵守所有適用的環境、健康和安全義務。 通過社區參與、社區危機支持和帶薪員工志願者時間，我們努力支持當地社區 我們在其中運營。我們的目標是促進積極參與，成為當地社區的積極貢獻者。

關於這些代理的問題和答案 材料

我為什麼會收到這些代理材料？

董事會正在提供這些 與董事會徵集代理人以供年會或任何續會使用的代理人有關的代理材料 會議，用於本委託書中規定的目的。代理材料是通過互聯網或通過以下方式提供給您的 應要求提供印刷版本並通過郵寄方式交付給您。

年會將是 通過網絡直播虛擬舉行。您將能夠參加年會、對股票進行投票並在年會期間提交問題 通過互聯網訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 通過互聯網舉行會議。不會有實際的會議地點，而且 您將無法親自出席。我們邀請您參加年會，並要求您對上述提案進行投票 在這份代理聲明中。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。請參閲 “如何投票？”下面。

這些代理材料中包含什麼？

這些代理材料包括：

如果您申請並收到 通過郵寄方式打印的代理材料，這些代理材料還包括代理卡。

為什麼我在郵件中收到一條長達一頁的通知 關於代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性？

我們正在關注 “電子代理” 美國證券交易委員會（“SEC”）允許上市公司向股東提供代理材料的規定 通過互聯網。這些規則取消了上市公司自動向股東發送完整的印刷副本的要求 代理材料，並允許他們向股東交付《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”） 互聯網可用性”），並提供對代理材料的在線訪問。因此，我們郵寄了互聯網可用性通知 致2024年7月23日左右登記在冊的股東。

互聯網可用性通知提供了指導 關於如何：

此外，股東 可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料。選擇接收您的 未來通過電子郵件發送的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少對環境的影響 的印刷材料。

我可以在哪裏查看代理材料 互聯網？

您可以查看代理材料 以及 www.virtualShareholdermeeting.com/TRNS2024 上的年度報告我們向美國證券交易委員會提交的2024財年10-k表年度報告， 包含在年度報告中，包括我們經審計的合併財務報表以及有關我們的其他信息，其中 我們鼓勵你閲讀。

我怎樣才能收到代理的打印副本 材料，包括年度報告？

登記在冊的股東。 您可以通過以下任何一種方法索取代理材料的印刷副本：

受益所有人。 您可以按照經紀人、銀行或被提名人向您提供的指示，索取代理材料的打印副本。

誰可以在年會上投票？

每個 2024年7月15日營業結束時，即記錄日期（“記錄日期”），我們普通股的持有人 年會，有權通知年會並在年會上投票。我們有一類已發行股票，指定 普通股，每股面值0.50美元。截至記錄日期，有 我們已發行和流通的普通股為9,144,731股。

法定人數要求是什麼？

需要法定人數 股東將在年會上開展業務。根據我們修訂的《規章守則》（“規章守則”）， 親自或通過代理人出席會議的大多數普通股已發行和流通股的持有人將構成 法定人數。

批准每項提案需要多少票 以及董事會的建議是什麼？

下表顯示了 假設親自或通過代理人達到法定人數，批准本委託書中描述的每項提案需要投票， 在年會上。

我可以親自參加年會嗎？

不。我們將舉辦 年會只能通過網絡直播進行。不會有實際的會議地點，您將無法參加會議 當面。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠從任何地點出席，並參與其中。請 請放心，您將獲得與親自參加虛擬會議相同的權利和機會 會議。你可以前往 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 收聽年會、提交問題和投票。 如果您想收聽年會，但不想在年會期間提交問題或投票，則可以以以下身份登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 的

年會網絡直播 將於美國東部時間2024年9月11日星期三中午12點開始。我們鼓勵您在會議之前訪問會議網站 開始時間，留出時間辦理登機手續。如果您在參加我們的年會時遇到技術問題，將提供支持熱線 在年會開始前不久在虛擬會議網站的登錄頁面上。

一如既往，我們鼓勵您 在年會之前對您的股票進行投票。

我需要註冊才能參加年會嗎？

你不需要註冊 參加年會網絡直播。按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明進行操作（如果您要求） 並收到了代理材料的印刷副本），以便參加年會。

如何在年會上提問？

如果你想提交問題 在年會當天你可以登錄虛擬會議平臺 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024，輸入你的問題 進入 “提問” 字段，然後單擊 “提交”。

與會議有關的問題 問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括 與就業有關，與年會事務無關，因此不會得到答覆。

我該如何投票？

登記在冊的股東： 以您的名義註冊的股票。 如果在記錄日期，您的普通股是直接以您的名義註冊的 我們的過户代理人 Computershare，那麼你就是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則有五種投票方式：

無論你是否打算 參加會議，我們敦促你投票，確保你的選票被計算在內。如果你有，你仍然可以參加會議並對你的股票進行投票 已經由代理人投票。只有您提交的最新投票才會被計算在內。

受益所有人：股票 以經紀人或銀行的名義註冊。 如果在記錄之日，您的普通股存放在經紀公司的賬户中 公司、銀行、交易商或其他類似組織，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人以及這些 該組織正在向你提供代理材料和投票説明卡。作為受益所有者，您 必須按照經紀人、銀行或被提名人（“經紀人”）規定的方式對您的股票進行投票。您的經紀人已附上或以其他方式 提供了一張投票説明卡供您指導經紀人如何對您的股票進行投票。查看使用的投票説明卡 由該組織來看看它是否提供互聯網或電話投票。

與其指揮你的 經紀人如何對您的股票進行投票，您可以選擇參加年會並在會議期間對股票進行投票。為此，請聯繫 您的經紀人在年會前至少五天獲得控制號碼或合法代理人，以便在年會期間對您的股票進行投票。 如果您對控制號碼或如何獲取控制號碼有任何疑問，請聯繫您的經紀商。期間如何投票的説明 年會網絡直播發布在 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 上。在年會期間提交的選票必須是 不遲於年會投票結束時收到。

我有多少票？

每位股東都有權 對截至記錄日持有的每股普通股投一票。你可以投贊成票或 “拒絕” 在提案一中投票支持我們的董事會候選人的權力。你可以投贊成票、反對票或棄權票 關於提案二（通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬）、提案三（批准甄選 我們的獨立註冊會計師事務所）和提案四（批准解密的《條例守則》修正案） 董事會）。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

股東 記錄在案。如果您是登記在冊的股東，並且（i）在互聯網或電話上投票時表明了您的意願 按照董事會的建議投票，或者 (ii) 在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，然後指定的 代理人將按照董事會建議的方式對您的股票進行投票（即對提案一中提名的每位董事候選人）進行投票 以及第二、三和四號提案），並酌情處理適當提交表決的任何其他事項 年會或會議的任何休會或延期。

受益所有人。 如果您沒有向經紀人提供具體的投票指示，或者如果您沒有在年會上對股票進行投票，則您的股票 對於屬於非常規的提案一、二和四，將不進行表決或計算。您的經紀人有自由裁量權 有權就第三號提案對您的非指示股票進行投票，這是一項例行提案。

棄權有什麼影響？

棄權代表着 股東肯定選擇拒絕對提案進行表決，董事選舉除外。棄權的股票 為了確定是否達到法定人數，對提案的表決被計算在內，但不被視為 “按時投票” 以獲取提案。因此，棄權票不會影響需要多數贊同的提案的表決結果 或按規定投的多數票 (提案一, 二和三), 因為棄權票不算作正式投的選票.但是，棄權票 將產生對要求有權表決的股份投贊成票的提案（提案四）的效果，因為投了棄權票 不是贊成票。

如果我不投票會怎樣？什麼是經紀人不投票？

如果你是股東 記錄在案且你沒有投票，在年會上，不會代表你就任何業務項目投票。

如果您持有股份 街道名稱，不要向經紀人提供投票指示，您的經紀人可能仍然可以就某些股票對您的股票進行投票 “全權委託”（或常規）項目，但不允許就某些 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票 （或非常規）物品。對於未收到任何指示的非全權委託項目，股票將被視為 “經紀人不投票。”為此，構成經紀人無投票權的股票將被視為出席年會的股票 確定法定人數。經紀人將擁有對與批准選擇有關的第三項提案進行表決的自由裁量權 我們的獨立註冊會計師事務所，但沒有就任何其他事項進行表決的自由裁量權。結果， 如果你不對街名股票進行投票，你的經紀人有權代表你對第三號提案（批准）進行投票 獨立註冊會計師事務所的選擇），但不涉及提案一（董事選舉）， 提案二（通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬）和提案四（批准一項修正案 解密董事會的《規章守則》）。經紀商的無票對提案一、二和四的結果沒有影響。 我們鼓勵您向經紀人提供指示，要求他們對提案一、二和四對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

你可以改變你的投票 或者在年會投票之前隨時撤銷您的代理權。

如果你是股東 記錄在案的是，您可以通過以下任何一種方式更改投票或撤銷您的代理人：

如果您持有股份 街道名稱，請聯繫您的經紀人或其他組織，瞭解如何撤銷您的指示和更改投票。你可以 通過在互聯網上提交晚期投票、通過電話（如果有）或參加年會來更改您的投票 網絡直播，並在會議期間提交晚些時候的投票。

誰在為代理人的招攬付費？

董事會正在徵集代理人 供年會使用，我們將承擔代理招標的費用。除了發佈或郵寄代理外 材料，我們的董事、高級職員和員工可以親自、通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。 我們不會向這些人中的任何人提供補償，因為他們代表我們徵集了代理人。我們將補償經紀公司和其他人 代表股份受益所有人支付向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

我們留住了 Regan & Associates, Inc. 將協助代表我們招攬代理人，費用約為20,000美元，外加自付費用。如果你 在對您的股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請通過電話聯繫我們的代理律師Regan & Associates, Inc. 致電 (800) 737-3426 或發送電子郵件至 main@reganproxy.com。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上宣佈。最終投票結果將在向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中公佈 在年會後的四個工作日內。

如何獲得10-K表格的年度報告的副本？

您可以根據要求免費獲得副本 我們的2024財年10-k表年度報告由以下人員提供：

你也可以獲得一份副本 我們在2024財年10-k表上的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他報告和信息 美國證券交易委員會的 EDGAR 數據庫，網址為 www.sec.gov。

信息包含在我們的 網站不是本委託聲明的一部分。

提案 一個： 選舉董事

我們的法規守則， 經修訂後, 目前規定機密董事會由三類董事組成, 每類董事錯開任期 3 年 條款。因此，我們每年只選舉一部分董事會。我們的三位董事的任期將於今年屆滿 年度會議。

根據建議 在提名、環境、社會和治理委員會（“提名和 ESG 委員會”）中，我們提名了 克雷格·凱恩斯、奧克薩娜·多米納赫和李·魯多將各任期三年，將於2027年屆滿或直到其繼任者為止 已正式當選並符合資格。除非明確剝奪對其中一位被提名人的投票權，否則代理人將被投票支持 選舉多明納赫女士以及凱恩斯和魯多先生。

審計委員會建議 你投票支持多米納赫女士和凱恩斯先生和魯多先生的當選。

我們不這麼認為 任何被提名人將無法擔任董事，但如果這種突發事件發生在代理人投票之前， 代理人中提名的人保留自行決定投票給一個或多個替代被提名人的權利， 前提是代理人選出的人數不能超過本委託書中提到的被提名人數.

美國證券交易委員會的規則要求 我們將簡要討論導致董事會得出每位董事結論的特定經驗、資格、特質或技能 或董事候選人應在董事會任職。我們在傳記正下方的單獨段落中提供了這次討論 每位董事和被提名人的信息。

擬提名人選 選舉為董事

任期的董事 不要在 2024 年年會上過期

董事會技能矩陣

我們相信我們的董事 而且我們的董事候選人擁有履行職責和為我們最大利益服務所必需的必要經驗和技能 以及我們的股東的股東。以下矩陣概述了我們董事的經驗和技能。

	凱恩斯	dePerrior	Dominach	吉列	哈迪德	哈斯利	卡尼基	蘭斯頓	麥加	魯多	總計
會計和內部控制											6
企業金融與經濟學											5
網絡安全											3
ESG											2
人力資源/薪酬											2
行業經驗											4
國際運營管理											2
領導經驗											10
市場營銷											3
兼併與收購											7
運營											7
其他上市公司的經驗											4
風險管理											5
戰略規劃											10
科技											4

提案 二： 在諮詢的基礎上批准以下人員的薪酬
我們的指定執行官

證券第 14A 條 經修訂的1934年交易法（“交易法”）要求我們為股東提供投票機會 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（稱為 “按薪表決”）。在 我們建議並經股東批准的2019年年度股東大會舉行這次不具約束力的諮詢投票 年度高管薪酬。董事會隨後採納了這一優先權，我們為股東提供了 今年的按薪投票表決。下一次關於高管薪酬諮詢投票頻率的必要投票將在我們的2025年進行 年度股東大會。

我們薪酬的主要目標 該計劃旨在使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，以實現長期增長。我們的薪酬 本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）進一步描述了理念。 鼓勵股東閲讀CD&A，其中還討論了我們的薪酬計劃如何實施我們的薪酬理念 並詳細描述了我們的指定執行官薪酬計劃。薪酬委員會和董事會認為這些政策 和CD&A中描述的程序可以有效地實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬目標 而且我們在2024財年的指定執行官的薪酬反映並支持了這些薪酬政策和程序。

我們在問我們的股東 表示他們支持和批准CD＆A中所述的指定執行官薪酬。我們認為我們的 我們指定執行官的薪酬計劃旨在長期適當地為我們的股東創造價值 使薪酬與績效保持一致。

原因總結如下 如上所述，正如本委託書的CD&A部分詳細討論的那樣，董事會要求我們的股東投贊成票 以下諮詢決議：

已解決， 股東批准公司指定執行官的薪酬 根據S-k法規第402項（包括薪酬討論與分析）討論和披露的2024財年， 高管薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料。

工資表決是諮詢性的 因此，它對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。儘管如此，董事會和我們的薪酬委員會仍然重視 股東在就該提案進行表決時表達的意見，並將考慮投票結果以決定是否 根據投票結果以及在為我們指定的執行官做出未來薪酬決定時採取任何行動。

審計委員會建議 你對在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案投贊成票。

提案 三： 批准甄選
我們的獨立註冊會計師事務所

這個 審計委員會已選擇Freed Maxick CPA, P.C.（“Freed Maxick”）作為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2025年3月29日的財政年度（“2025財年”）。該選擇已提交給我們的股東批准 在年會上。審計委員會將在未來關於甄選的討論中考慮本次投票的結果 我們的獨立註冊會計師事務所。

我們 弗裏德·馬克西克已告知將派代表出席年會，並將隨時作出適當的迴應 問題。如果該代表願意，我們打算讓他或她有機會發言。

審計委員會建議 你對批准選擇Freed Maxick作為本財年獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票 截至 2025 年 3 月 29 日的財年。

提供的專業服務的費用 作者：弗裏德·馬克西克

下表顯示 弗裏德·馬克西克在2024財年和截至2023年3月25日的財年（“2023財年”）期間提供的專業服務的費用。

2024 財年的審計費 2023財年用於為我們的年度合併財務報表審計提供的專業服務，用於審查 我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表，用於對財務報告的內部控制進行審計 以及通常由會計師提供的與我們的監管文件相關的服務。2024財年和財年的審計相關費用 2023年包括與該財年進行的盡職調查相關的工作的費用。

關於預先批准保留的政策 獨立註冊會計師事務所

根據適用情況而定 法律、規章和條例，審計委員會章程要求審計委員會擁有事先審查的唯一權力 並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計費用和服務。因此， Freed Maxick參與的所有審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會可以委託一個 或更多指定審計委員會成員有權授予必要的預先批准的審計和允許的非審計服務。 任何受權成員的決定都必須在下一個計劃中提交給審計委員會全體成員 會議。

審計委員會的獨立性分析

審計委員會考慮了是否提供服務 上述描述符合維持 Freed Maxick 的獨立性，並確定這些服務的提供是 與公司的獨立性相容。

提案 四：
我們的《規章守則》修正案，以解密董事會
導演們

背景

我們目前的法規守則 規定設立機密董事會。董事會分為三類，董事會 錯開當選，任期三年。因此，我們每年只選舉一部分董事會。

在 2015 年，我們的董事會建議我們的股東批准《規章守則》修正案，以解密董事會。該提案 獲得強有力的支持，72.4％的已發行股票投票贊成解密董事會。但是，因為這個動作 要求批准有權對該提案進行表決的已發行股份的75％， 該提案在2015年勉強未能通過。

股東參與的歷史

我們 自2015年年度股東大會以來，定期與股東就我們的機密董事會進行接觸。作為我們的公司 隨着市值的增長，越來越多的股東表示我們的機密董事會不符合良好的治理慣例。 例如，我們的董事可能被視為對股東的反應較差，因為董事每三年只能選舉一次。 如下文 “擬議修正案的理由” 中所述，我們認為我們的股東將支持年度選舉 董事會解密符合股東的最大利益。

擬議修正案的理由

雖然我們的董事會相信 董事會的穩定性和連續性是有效公司治理的重要因素，這是我們持續承諾的一部分 根據最佳治理實踐，我們的提名和 ESG 委員會和董事會已考慮 公司治理趨勢以及許多機構股東的觀點，即機密董事會具有減少風險的潛在影響 董事的問責制和股東的影響力，因為它限制了股東的評估和選舉能力 所有董事按年計算。

經過深思熟慮 根據提名和 ESG 委員會的一致建議，我們的董事會一致批准了我們的《守則》修正案 這些法規如果獲得通過，將在三年內取消我們的機密董事會結構。我們已經設計了這個分階段實施方案 方法：

我們相信這項修正案 符合股東的最大利益，因為它提高了我們的股東追究董事責任的能力。我們的 董事會一致建議我們的股東批准該修正案。

擬議修正案

我們 提議修訂《規章守則》第二條第 2 款，規定所有董事候選人在當天或之後參選 2025年年度股東大會的任期將為一年。我們的《規章守則》的擬議變更如下所示 下面，新增內容以藍色標出，刪除部分以紅色標出：

部分 2。選舉和分類。董事的選舉應在年度會議上舉行 股東或在為此目的召開的特別會議上。在將於2028年舉行的年度股東大會之前，董事 應根據其任期進行分類, 將他們分為三類, 每類包括 董事會總數的三分之一，或者，如果該數字不能是三的倍數，則該部門應 幾乎等於董事總數允許的數目。頭等艙的任期 應在公司當選後的第一次年會時到期，第二類的任期應該 在他們當選後的第二次年度會議上屆滿，第三類成員的任期將在第三屆年會上到期 他們當選後的年度會議。在對董事進行分類的第一次年會上，應提名每人 作為第一、二或三等的董事，任何人不得被提名為多個類別的候選人。在2024年年度股東大會之後的每一次年會上，機密股東的選舉 董事會，在會議上當選的每位董事應選出 任期三年，任期至下次年度股東大會和選出繼任者為止，或直到 董事提前辭職、免職或去世，以取代其任期 過期。如果在任何時候董事人數增加或減少，則應在各類別之間分攤增加或減少的董事人數 儘可能使所有班級的數量幾乎相等.如果人數減少，應將一名或多名董事重新分類 如果需要採取此類行動來平衡董事類別，則由董事會多數成員投票決定，儘管這可能會產生影響 縮短該董事由股東選出的任期。任何空缺 董事會中設立的董事可以由其餘董事的多數票填補。任何以這種方式選擇填補空缺的人 應在正在填補空缺的董事的未滿任期內任職。

除了這些變化外, 如果該提案獲得通過，我們將對《規章守則》進行相應的修改，僅刪除提及機密內容的提法 董事會，例如我們的《規章守則》第 II 條第 3 款的變更：

第 3 節。移除。 特定類別的所有董事或任何個人董事都可以在不指派任何董事的情況下被免職 原因，由有權在任何股東大會上就此進行表決的已發行股份的百分之七十五（75％）的持有人投票決定 為此目的而調用。如果有任何此類免職，則可以在同一次會議上選出新董事，任期為每位董事的未滿任期 董事被免職。未能選出董事來填補任何被罷免的董事的未滿任期，應被視為在該國造成空缺 董事會。

擬議修正案的法律效力

擬議修正案規定 在本次年會之後當選的任何董事的任期均為一年。在本次年會之前當選的董事將 在他們最初當選的任期內任職。擬議的修訂不會縮短任何董事的現有任期。

實際上，如果這個提案 經股東批准，董事會將從交錯任期過渡到一年任期，直至2028年年會，具體如下：

如果該提案未獲批准 股東表示，我們不會修改我們的監管守則，董事會將保持機密狀態。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

除非與我們有關 董事的任期，我們的董事在本規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益 提案。

需要投票

75% 的贊成票 有權對該提案進行表決的已發行股份中需要批准董事會解密提案。棄權票將 算作反對該提案的選票。

董事會建議

審計委員會建議 你投票 贊成批准我們的《規章守則》修正案以解密董事會的提案。

審計委員會的報告 ⁽¹⁾

的審計委員會 董事會目前由董事會的三名成員組成，董事會已確定每人都是獨立的 納斯達克股票市場標準和適用的證券交易委員會規則。審計委員會協助董事會 監督公司的會計和財務報告流程、財務報表審計和內部控制。具體的 審計委員會的職責和責任載於審計委員會章程，該章程可在我們的網站Transcat.com上查閲， 在 “投資者關係” 標題和 “公司治理” 副標題下。

審計委員會有：

基於這些評論和 與管理層和Freed Maxick的討論以及Freed Maxick的報告，但須遵守委員會作用的限制 以及審計委員會章程中規定的職責，審計委員會向董事會建議，董事會批准了以下職責 2024財年經審計的合併財務報表應包含在公司10-k表年度報告中 2024 年向美國證券交易委員會申報。

審計委員會選擇 該公司的獨立註冊會計師事務所每年一次，並已提交截至財政年度的此類選擇 2025年3月29日，供股東在年會上批准。

公司治理

董事會會議

董事會舉行了12次會議 在 2024 財年期間。當時在任的每位董事都出席了董事會會議和董事委員會會議總數的至少 75% 他或她曾在其中任職。

董事獨立性

董事會已決定 每個 Mses 都是這樣。DePerrior、Dominach 和 Langston 以及凱恩斯先生、吉列先生、哈迪德先生、哈斯利先生、卡尼基先生和麥加先生，以及 Paul D. 根據納斯達克股票市場的獨立標準，摩爾在2024財年任職期間是獨立的。每個 我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與ESG委員會的成員是 “獨立的”，定義如下 目前適用的納斯達克股票市場上市標準，我們的審計委員會和薪酬委員會的每位成員也符合 納斯達克股票市場審計委員會和薪酬上市標準下提高的 “獨立性” 標準 委員會成員，視情況而定。

行政會議

在2024財年，我們的獨立人士 根據納斯達克上市標準的要求，董事們定期舉行執行會議，管理層不在場 股票市場。董事會主席主持了獨立董事的執行會議。

董事會領導結構

董事會將角色分開 首席執行官兼董事會主席，其依據是董事會認為公司的公司治理是最重要的 當這些職位不是由同一個人擔任時生效。董事會認識到這兩個角色之間的差異並認為 將它們分開可以讓每個人專注於自己的個人責任。在這種領導結構下，我們的首席執行官 官員可以將注意力集中在公司的日常運營和績效上，可以制定和實施長期戰略計劃， 而我們的主席可以將注意力集中在董事會職責上。此外，董事會承認有義務授予高管 與其獨立董事會面。

目前，董事會認為 將首席執行官和董事會主席的角色分開是適當的。但是，董事會可以更改 如果它認為變革將更好地為公司及其股東服務，則領導結構。

退休政策與強制辭職

強制退休 董事會成員的年齡為75歲。但是，如果強制退休年齡能更好地發揮作用，董事會保留延長強制退休年齡的權利 我們股東和公司的利益。如果董事在選舉任期內年滿75歲，則提名和ESG委員會 除非委員會認為該董事符合公司的最大利益，否則不會建議該董事連任 繼續在董事會任職。

2016 年 5 月，提名 ESG委員會通過了一項董事在受到民事或刑事指控時必須辭職的政策 董事或者如果董事生病了。

董事會委員會

董事會有常設審計， 薪酬、提名和 ESG 以及執行委員會。下表顯示了2024財年期間舉行的會議數量以及 目前在每個委員會任職的董事的姓名。

(1) 椅子

每個委員會依照以下規定行事 改為董事會通過的書面章程。每個委員會的當前章程可在我們的網站Transcat.com上查閲，位於 標題是 “投資者關係” 和副標題 “公司治理”。

審計委員會

董事會已決定 審計委員會的每位成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在委員會任職，並且是獨立的 根據適用的納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則。董事會已指定多米納赫女士和哈迪德先生為 “審計委員會財務人員” 專家” 根據適用的美國證券交易委員會規則，根據其傳記中所述的專業經驗 “提案一：選舉董事。”

審計委員會服務 作為獨立和客觀的一方，監督我們的財務報告流程和內部控制體系；保留、預先批准審計 並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務並直接諮詢我們的獨立註冊會計師事務所；審查 並評估我們的獨立註冊會計師事務所的服務；為我們的獨立會計師事務所提供開放的溝通渠道 註冊會計師事務所、財務和高級管理層以及董事會；並協助董事會對公司進行風險監督。 我們的審計委員會章程更具體地規定了審計委員會的職責和責任。

審計委員會， 根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，還負責編制審計委員會的 報告説，美國證券交易委員會的規則要求包含在本委託書中，以及執行與其章程一致的其他任務。 審計委員會與2024財年相關的報告顯示在 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會

薪酬委員會 負責為我們的執行官和董事制定和實施薪酬計劃，以進一步實現意圖 以及我們基本薪酬理念和目標的目的，以及執行與其一致的其他任務的目的 章程。

有關高管的更多信息 薪酬和董事薪酬以及薪酬委員會的作用，見 “薪酬討論與分析” 以及本委託書的 “董事薪酬” 部分。

提名和 ESG 委員會

提名和 ESG 委員會 負責根據提名和 ESG 委員會批准的標準確定有資格成為董事的候選人 並建議董事會提名合格候選人蔘加董事選舉.提名和 ESG 委員會也是 負責審查我們的《規章守則》，制定公司治理，監督董事會和董事會委員會的評估 和管理，並執行與提名和 ESG 委員會章程一致的任務。此外，提名 ESG 委員會負責審查、評估和建議我們的企業環境、社會和治理的實施或變更 政策。

提名流程 ESG 委員會在確定和評估候選人時遵循的包括向董事會成員、首席執行官和其他人提出的要求 徵求建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記資料和背景材料 及其資格, 以及對選定候選人的面試.

提名和 ESG 委員會 還考慮並制定了向董事會推薦被提名人的股東的程序。股東共同推薦 連同相關的傳記信息，應發送到以下地址：Transcat, Inc.，新州羅切斯特市 Vantage Point Drive 35 號 York 14624，注意：公司祕書。推薦候選人的資格將由提名和 ESG 委員會審查。

在評估適用性時 在董事會任職的候選人（我們的執行官除外），包括股東推薦的候選人，提名 ESG委員會尋找在納斯達克股票市場獨立標準下獨立並符合特定選擇條件的候選人 委員會不時制定的標準。提名和 ESG 委員會還會考慮個人的技能， 品格和職業道德、判斷力、領導經驗、商業經驗和敏鋭度、對相關行業的熟悉程度 問題, 國家和國際經驗以及其他可能有助於我們成功的相關標準.提名和 ESG 委員會根據候選人的技能組合和與現任董事會相輔相成的其他特徵對候選人進行評估，包括 整個董事會的多樣性、技能和經驗。儘管提名和 ESG 委員會沒有具體的書面內容 多元化政策，委員會在尋找和評估董事會候選人時重視並考慮多元化。該委員會認為 這種多樣性不僅限於性別和種族，還包括從教育和文化背景中獲得的觀點 和生活經歷。

執行委員會

執行委員會採取行動 在定期舉行的董事會會議之間代表董事會，並受適用法律或監管機構規定的某些限制 要求。在有限制的前提下, 執行委員會受委託, 可在閉會期間行使董事會的所有權力, 不包括 (i) 填補董事會空缺；及 (ii) 特別委託其他董事會委員會處理的事項 或正在接受董事會或董事會委員會的積極審查，除非董事會另有明確決定。執行委員會 也可以不時由董事會授予具體的行動和權力。

董事出席年會

公司政策要求所有 董事在沒有特殊情況下出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了年會 股東於 2023 年 9 月 6 日持有。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責 用於監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會的委員會進行。審計 委員會酌情與董事會其他委員會協調，協助董事會進行風險監督，與管理層進行審查， 公司每年至少面臨的 (i) 重大財務風險和企業風險敞口；(ii) 主要法律和監管合規風險 風險敞口；以及（iii）主要的網絡安全和信息技術風險敞口，以及管理層針對每種風險暴露採取的監控措施 或者減輕此類風險。審計委員會還定期與管理層一起審查公司在以下方面的主要風險敞口 審計委員會認為必要或適當的其他領域。薪酬委員會專注於管理出現的風險 來自我們的薪酬政策和計劃。提名和 ESG 委員會專注於管理與董事會相關的風險 組織、成員和結構，以及重大的環境、社會和治理風險敞口。

而董事會委員會 專注於這些特定的風險領域，董事會全體成員保留總體風險監督的責任。董事會對此感到滿意 責任：審查各委員會主席關於各委員會內部風險考慮因素的定期報告 專業領域，以及我們的高級管理團隊成員向董事會或相應委員會提交的定期報告 誰負責風險管理。

作為其風險監督的一部分 責任，董事會及其委員會審查高級管理層用來管理風險敞口的流程。在這樣做的過程中， 董事會及其委員會審查我們的整體風險職能以及高級管理層建立適當系統和流程的情況 用於管理公司的重大風險領域，包括但不限於運營、財務、法律、監管、戰略、 以及信息技術風險.

商業行為和道德守則

我們有商業守則 適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德，包括我們的首席執行官、校長 財務官和首席會計官兼財務總監。您可以在我們的網站上找到我們的商業行為和道德準則， Transcat.com，位於 “投資者關係” 標題和 “公司治理” 副標題下。

我們打算髮布任何修正案 遵守或免除適用於我們的首席執行官、首席財務官的《商業行為與道德準則》 以及首席會計官和財務總監或在我們的網站上履行類似職能的人員。我們上包含的信息 網站不是本委託聲明的一部分。

股東溝通

股東可以發送信函 郵寄給董事會全體成員或個別董事。股東應致函董事會或個別董事 照顧：Transcat, Inc.，紐約州羅切斯特市Vantage Point Drive 35 號 14624，收件人：公司祕書。

所有股東信函 將由我們的公司祕書彙編並酌情轉發。一般而言，與公司治理有關的信函 問題、長期公司戰略或類似的實質性事項將轉交給董事會、個人董事、其中之一 董事會的上述委員會，或供審查的委員會成員。與普通商業事務有關的信件或那些事情 由我們的官員或其指定人員處理的更恰當的事項將相應地轉交給這些人員。

環境與社會 責任

我們的業務要求這樣做 我們堅持高標準，信任我們的員工和流程的誠信，我們的政策支持我們對開展工作的承諾 我們以對社會和環境負責的方式開展業務。我們努力保持最高水平的誠信和道德水平 倍。這種期望流向我們的供應商，他們應該遵守我們的《供應商行為準則》。

我們致力於推廣 我們運營中的社會責任和人權。因此，我們通過了《全球人權政策和現代聲明》 奴隸制和人口販運，我們希望我們的員工、供應鏈合作伙伴和其他業務夥伴遵守這些規定。

我們致力於向善 在我們開展業務的社區和國家內實現企業公民意識，並將努力在內部發展良好的關係，以及 對這些社區產生積極影響。為此，除了我們的全球人權政策外，我們還通過了《全球衝突政策》 礦產，旨在支持我們對全球努力的承諾，以結束與持續暴力衝突相關的侵犯人權行為 這可以通過出售某些礦物來籌集資金。

我們的全球環境 政策反映了我們對社區和以對環境負責的方式開展業務的承諾，以保護我們的自然 資源和環境，並在實質上遵守所有適用的環境、健康和安全義務。

我們所有的相關政策 我們的環境、社會和供應商責任可在我們的網站上查閲。

我們的董事會積極參與 在我們繼續實施反映社區需求的計劃和政策的同時，樹立全球、區域和地方視野 我們在其中運營。

多元化、公平和 包容性

我們致力於前進 各級業務的多元化、公平性和包容性。在董事會層面，我們的提名和 ESG 委員會繼續強調 其董事招聘工作的多元化。有關我們董事的更多信息，請參閲 “提案一：董事選舉”。

在 Transcat，我們重視多元化 背景、文化和觀點，並認為每個人都應該得到平等的機會和待遇。多元化推動創新 並站在我們持續成功和增長的最前沿。Transcat 致力於促進多元化、公平和包容性 業務水平。

憑藉我們的國際影響力， 我們努力維護世界各地的多元化員工隊伍和包容性工作環境，同時認可和尊重我們的員工 背景和經歷。我們為這份工作招聘最優秀的人才，不分種族、民族、性別、性取向或任何因素 其他受保護狀態。我們的政策是完全遵守所有國內、外國和當地的非歧視就業法。

社區參與

在北部擁有 29 個實驗室 美國，我們致力於對這些社區產生積極影響。2023 年，我們推出了一項社區參與計劃 確定了接收捐贈資金的社會需求領域。我們的社區參與計劃為員工提供了一個機會 參與有償志願者工作，酌情在這些已確定的領域提供幫助。

社區危機支持

我們努力成為一個積極的人 為我們所在的每個社區做出貢獻。當我們的一個社區陷入危機時，我們希望提供幫助。我們的社區危機 支持基金專門用於在自然災害（例如颶風救濟和其他事件）發生後為社區提供援助 可能會產生支持需求。

員工

我們的多元化和包容性 原則反映在我們的員工培訓中，特別是在我們的反騷擾和欺凌政策以及 消除工作場所的偏見。此外，為了支持員工的心理健康和情感健康，所有員工 及其在世界各地的受撫養人可以免費獲得員工援助計劃。這包括接受精神病患者探視的機會 醫療保健提供者。

多樣性獎學金

Transcat 創造了就業機會 以及我們所在社區以多元化獎學金的形式提供的教育機會。我們的多元化獎學金 歡迎、慶祝和促進整個公司的多元化。Transcat 的多元化獎學金提供的獎勵可用於 接受者的高等教育學費和為期八週的帶薪暑期技術實習生職位。該獎學金頒發給 根據學業成績、成就、職業目標和其他表明前途的因素，至少有兩個人蔘加 在校準行業取得成功的職業生涯。

勞動力發展 和健康

我們提供員工隊伍發展， 教育和培訓，建立了強大的人才渠道。

Transcat 已校準 健康計劃將員工的福祉放在首位，旨在增強他們的健康。我們的計劃包括健康 資源、健康教育、藥品費用指導和免費員工援助計劃，其中包括全球訪問權限 去看心理保健提供者。我們的計劃還通過提供較低的健康保險來激勵健康和福祉 為完成某些鼓勵健康和保健的行動的員工提供保費。

Transcat U

我們的員工是我們的一員 最有價值的投資。為此，我們通過投資培訓校準技術人員，在校準行業處於領先地位 並與Transcat U一起建立支持性的職業發展道路 Transcat U 成立於 2021 年，是一項針對外部和內部的技術人員培訓計劃 為以前幾乎沒有計量經驗的新技術人員學員提供支持的候選人。

人道的工作場所

我們的員工都是自願的 勞工，我們反對任何形式的現代奴隸制，不從事或使用任何源自人口販運的勞動力。在 根據國際勞工標準，我們不僱用童工。我們反對使用奴隸制和人口販運的完整聲明 可以在我們網站上的《現代奴隸制和人口販運政策》中找到。

勞動力

我們 為我們的空缺職位招聘和僱用最合格的人才，不考慮受保護身份（年齡、膚色、信仰、殘疾、 家庭暴力受害者身份, 性別認同, 遺傳易感性或攜帶者身份, 婚姻狀況, 國籍, 懷孕、種族、宗教、性別、性取向、受保護退伍軍人或任何其他受保護羣體成員的身份或 活動）。禁止在工作場所進行任何形式的暴力、騷擾和欺凌行為，我們保護員工免受任何形式的暴力、騷擾和欺凌的侵害 對投訴或參與工作場所條件調查的報復。

隱私

我們認為隱私是 一項基本人權，也是我們對值得信賴的利益相關者、客户和員工的責任。我們的隱私政策可以 可以在我們的網站上找到。

工資和福利

我們的薪酬和福利 該計劃旨在吸引和獎勵那些表現出能力和願望來增強我們的工作場所文化、支持的人員 我們的價值觀，推動我們的運營和戰略目標，為股東創造長期價值。我們為員工提供競爭力 薪酬待遇包括基本工資，也可能包括年度激勵獎金和/或長期激勵獎勵，視情況而定 在員工的位置上。我們認為，具有短期和長期激勵獎勵的薪酬計劃可以 公平和有競爭力的薪酬，協調員工和股東的利益。除了現金和股權補償外，我們還有 為員工提供多種福利，包括健康（醫療、牙科和視力）、人壽和傷殘保險、帶薪休假、帶薪育兒 休假、學費補助和401（k）計劃。

健康與安全

的健康和安全 我們的員工對我們至關重要。我們通過額外的培訓和內部風險和危險加強了我們的安全計劃 評估。我們的年度政策審查確保遵守健康和安全準則及監管要求。我們的員工 根據適用標準的要求並酌情提供所有必要的個人防護設備。

我們有專門的資源 以及專注於加強我們的健康和安全計劃（包括年度內部安全評估）的全職員工。我們的 目標是通過持續投資我們的安全計劃，使與工傷有關的傷害水平儘可能接近於零。

董事會多元化矩陣

下面的矩陣提供了 截至 2024 年 7 月 23 日我們董事會組成的某些要點。以下矩陣中列出的每個類別都有其含義 因為它在納斯達克規則5605（f）中使用。

執行官和高級管理層

我們目前由我們的高管提供服務 官員魯多先生, 巴巴託先生和韋斯特先生以及康羅伊女士, 以及高級管理團隊的另外四名成員.

託馬斯 現年54歲的巴巴託是我們的首席財務官兼財務主管，自2022年8月以來一直擔任該職務。巴巴託先生此前 自2022年1月起擔任我們的財務高級副總裁。巴爾巴託先生曾擔任 IEC 電子的首席財務官 Corp.，為先進技術公司提供製造服務，在與Creation合併之前曾是一家上市公司 科技公司於 2021 年 10 月，從 2018 年 9 月到 2021 年 12 月。巴爾巴託先生曾在施樂公司擔任過各種職務 1995 年至 2018 年，最近擔任北美運營、定價和合同卓越中心財務副總裁 2017 年 1 月至 2018 年 9 月。

瑪西 現年 46 歲的博斯利自 2020 年 7 月起擔任銷售副總裁，此前曾擔任高級銷售總監 對我們來説，從 2019 年 2 月到那時。Bosley 女士在校準行業擁有 19 年的經驗。在加入我們之前，女士 Bosley 曾在 SIMCO Electronics 擔任過各種職務，該公司是測試和測量校準和軟件服務的領先提供商 技術組織使用的儀器，從 2009 年到 2019 年 2 月，最近一次從 2018 年 9 月起擔任銷售副總裁 至2019年2月，2016年7月至2018年9月擔任北美地區銷售主管。

60 歲的 Theresa A. Conroy 是我們的大四學生 人力資源副總裁，自2023年1月加入我們擔任副總裁後，自2023年5月起擔任該職務 人力資源部。此前，康羅伊女士曾在2003年至2021年12月期間在Harter Secrest & Emery LLP擔任合夥人，執業 側重於勞動, 就業, 人力資源和高等教育法.

斯科特 D. 德韋雷爾， 現年59歲，於2016年2月加入我們，是我們的公司財務總監兼首席會計官。在加入我們之前，德弗雷爾先生 他曾擔任綜合診斷解決方案提供商賽多儀器的財務和管理副總裁， 於 2015 年 4 月加入。從2009年到2014年，德弗雷爾先生擔任產權保險斯圖爾特產權保險公司的分部總裁 承銷商。

蘭迪·福特，49歲 自 2023 年 4 月起擔任運營副總裁，此前曾擔任計量和運營高級總監 從 2021 年 8 月到這個時候。在加入我們之前，福特先生曾在領先的校準提供商 SIMCO Electronics 擔任過各種職務 以及從 2007 年到 2021 年 8 月為測試和測量儀器提供軟件服務。最近，他擔任質量總監， 2016 年 3 月至 2021 年 8 月期間擔任卓越運營和 IT/IS，2015 年 2 月至 2016 年 3 月擔任西南地區董事。先生。 福特在校準行業擁有超過29年的經驗。

Lee D. Rudow，年齡 60，是我們的總裁兼首席執行官。有關魯多先生的更多信息可在 “提案一：選舉” 下找到 董事們。”

D. 斯科特·史密斯，年齡 48，自 2023 年 4 月起擔任我們的運營副總裁。史密斯先生於 2005 年加入我們，最近擔任該職位 自 2021 年 3 月起擔任收購與整合高級董事。從 2005 年 1 月到 2017 年 9 月，他從事過各種財務工作 職位包括 FP&A 高級總監，2017 年 10 月至 2021 年 2 月期間擔任我們的運營績效高級總監 和集成。

邁克爾·韋斯特，年齡 53，自2024年4月起擔任我們的首席運營官。他最近擔任我們的業務運營高級副總裁 自 2023 年 4 月起，在此之前，自 2014 年 11 月起擔任我們的分銷和營銷副總裁。來自 1995 年至 2014 年，韋斯特先生是營銷和廣告公司 QuestCom Inc. 的主要所有者， 最近擔任各種直郵、網絡和目錄客户的營銷顧問。韋斯特先生參與了我們的營銷工作 團隊作為他的客户之一，已有13年了。

薪酬討論和分析

被任命為執行官

我們的薪酬討論 和分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬計劃和財政決策的實質要素 2024年，我們的指定執行官（“NEO”），2024財年他們是：

2024 財年業績

* 請參閲本附錄 A 我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的美國公認會計原則的對賬的委託書 測量。

確定 NEO 補償

哲學和 目標

我們的薪酬計劃 旨在吸引、激勵和留住一支高素質和高效的執行管理團隊。我們認為最有效的 高管薪酬計劃旨在獎勵實現特定的年度、長期和戰略公司目標， 這使我們每個執行管理團隊的利益與股東的利益保持一致。

補償的目標 我們的NEO計劃是激勵他們實現我們的業務目標，獎勵他們取得的成就，促進團隊合作，支持 我們的核心價值觀，為我們的長期成功做出貢獻。我們對NEO的薪酬政策旨在將薪酬與兩種績效聯繫起來， 考慮到與每位高管職責相關的困難程度以及股東的回報 長期。我們認為，與向負有類似職責的高管支付的薪酬相比，向我們的NEO提供的薪酬具有競爭力 在同類公司中，薪酬委員會專注於更好地調整我們的NEO的薪酬與同行羣體， 如下文所述。

補償的作用 委員會

薪酬委員會 負責建立、實施和監督我們的薪酬理念和目標的遵守情況。補償 委員會審查、建議和

批准工資等 首席執行官和其他執行官的薪酬，管理我們的現金和股權激勵計劃（包括審查 並批准向執行官發放的獎勵），批准所有福利計劃和計劃，包括獎金和退休計劃、政策和 計劃，並就董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會的政策 是為我們的近地天體提供有競爭力的總體薪酬待遇。通常，提供給我們的薪酬和福利的類型 NEO 與提供給我們的其他執行管理團隊成員的近地天體類似。薪酬委員會還負責 審查CD＆A並準備本委託書中包含的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會 我們的董事會（如適用）不為因素分配相對權重或排名，也不將任何單一因素視為決定性因素 以補償我們的近地天體。相反，我們的薪酬委員會和董事會（視情況而定）依賴於他們自己的知識和判斷 在評估績效和做出薪酬決定方面。

管理層的作用

財政結束後 每年，我們的首席執行官和首席財務官根據每項預先建立的公司財務狀況來審查我們的業績 目標，將財政年度結果與預先確定的閾值、每個目標的目標和最高水平以及總體水平進行比較 計算企業財務目標的百分比。然後對我們的財務業績結果進行審查和批准 由薪酬委員會和董事會提出。

對於 年度基於績效的現金激勵獎勵中個人的績效部分，我們的首席執行官會對每個人進行評估 高管（首席執行官本人除外）相對於其個人目標的成就，並進行計算 基於薪酬委員會先前批准的基於績效的現金激勵計劃的績效評級。個人 我們的NEO的績效目標經過精心設計，以使我們的短期和長期目標和戰略保持一致，以及 個人的表現。

薪酬的作用 顧問

根據其章程，我們的薪酬 委員會可自行決定保留薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或徵求其建議。 在2024財年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬 顧問，就同行集團公司提供建議並協助確定近地天體補償。委員會評估了 FW Cook根據美國證券交易委員會的規定獨立行事，並得出結論，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

競爭激烈的市場 數據

薪酬委員會審查市場數據 關於高管薪酬水平和方案設計，以協助確定近地天體的適當薪酬。對於2024財年，薪酬 委員會沒有根據市場數據的特定百分位來衡量薪酬，而是在確定薪酬時使用市場數據作為背景 補償。

在 2023 財年，我們聘請了 FW Cook 來提供 薪酬決策的競爭參考框架，其中包括新同行羣體的建議。我們的同行羣體包括 的選定公司來自來自相似行業和規模相似的眾多上市公司。FW Cook 指出（正如我們的 薪酬委員會（在過去的幾年中曾指出）我們沒有純粹的同行。我們利用同行小組向薪酬委員會通報了情況 2024財年薪酬的決定。我們的同行羣體由以下上市公司組成：

這個 薪酬委員會在2023年確定，市場數據保證了我們的首席執行官的某些不合時宜的加薪 2023 財年和 2024 財年期間的近地天體。在與FW Cook協商後，薪酬委員會增加了基本薪酬和獎金 百分比，以及擔任公司執行官超過一年的每位新能源的長期股權 截至 2023 財年。在2023年和2024財年，薪酬委員會根據時間和績效對某些不合時宜的裁決 公平是使我們的NEO薪酬與同行羣體更好地保持一致的一種手段。未來與我們的同行羣體調整薪酬 可能會在2025財年繼續（如果有必要的話）。

Say-on-Pay

我們的股東將有 有機會就我們的近地天體的補償問題進行諮詢投票，通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，網址為 年會。在2023年年度股東大會上，我們就NEO的薪酬進行了諮詢投票，結果是 在98％的選票中批准了我們的近地天體補償計劃。我們將這次投票的結果作為整體結果的一部分進行了評估 評估我們的近地天體補償計劃。基於這一總體評估和股東所表達的支持，我們 除了發放一次性股票單位獎勵外，沒有對我們的近地天體薪酬計劃進行任何相關的重大修改 如下所述。

在我們的 2019 年年會上 對於股東，我們建議每年進行一次按薪表決，我們的股東也批准了這一頻率。在考慮了該建議之後, 董事會決定每年舉行薪酬表決，直到下一次按要求就工資表決頻率進行表決 將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

風險與補償 政策

在考慮我們和我們的業務面臨的風險時 我們的薪酬計劃和計劃可能暗示了這一點，我們的薪酬委員會會考慮薪酬計劃和計劃的設計、運作和組合 各級的計劃和方案。我們的薪酬計劃旨在降低獎勵過度冒險行為的可能性 可能會產生看似有利的短期業績，但這可能會阻礙我們長期的成功執行 商業戰略和侵蝕股東價值。薪酬委員會已審查了我們的普遍適用的薪酬政策 致我們的員工，並認為我們的政策不鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且風險水平是 他們確實鼓勵不太可能對我們產生重大不利影響。

回扣政策

我們通過了一項政策 關於激勵性薪酬的補償（“回扣政策”），這使我們能夠（i）從中收回激勵性薪酬 我們的執行官如果由於重大不遵守任何規定而需要編制財務報表的重報 聯邦證券法規定的財務報告要求，以及（ii）收回向我們當前和以前提供的激勵性補償 員工是否從事不利行為（在兩種情況下，如回扣中所定義）

政策）。我們相信回扣 政策將保持和加強注重誠信和問責制並旨在阻止有害行為的文化 為了我們的長期增長。

反套期保值政策

我們有反套期保值政策 這禁止董事、高級管理人員和僱員參與對衝或抵消市場價值下降的交易 作為補償發放的股權證券。

税收注意事項

税收規則通常會限制 支付給我們每個近地天體的補償金的扣除額為每年100萬美元。薪酬委員會保留自由裁量權 支付可能無法抵税的補償。

股票所有權目標

為了更緊密地對齊 我們的近地天體為了股東的利益而努力，我們為NEO設定了最低持股目標。這個目標鼓勵 我們的近地天體將努力收購和維持我們普通股的特定股權水平。在這些目標下，我們的 預計近地天體將在成為近地天體後的五年內實現其各自的所有權目標。補償 委員會和首席執行官監督實現股票所有權目標的進展情況，如果有必要，可以 酌情減少長期補償金。

魯多先生的股票所有權 目標是他基本工資的2.5倍。康羅伊女士和巴巴託、多尼和詹金斯先生各自的持股目標 是他們基本工資的1.5倍。未歸屬的限制性股票單位計入實現該目標。在 2024 財年末， 魯多、巴巴託、多尼和詹金斯先生都實現了各自的股票所有權目標。康羅伊女士有望取得成就 成為NEO後五年內的持股目標。

高管薪酬的要素

薪酬概述 組件

我們力求實現高管的目標 通過以下補償要素進行補償計劃。

除了元素 如上表所述，在特殊情況下，股票期權也可能授予我們的NEO。佔總數的很大比例 通過年度和長期激勵措施，我們的近地天體補償面臨風險。有關於以下方面的既定指導方針和目標 年度（短期）和長期激勵薪酬之間的分配，該薪酬是偶然和可變的，基於公司業績 和個人表現。

薪酬組合

我們的年度高管薪酬 計劃包括固定部分（基本工資、福利和津貼）和可變部分（基於績效的年度現金激勵） 薪酬和長期股權激勵獎勵），通常對變量或 “風險” 的權重最大， 組件。在2024財年，我們的大多數首席執行官和其他NEO的目標年薪是 按風險補償進行加權，如下圖所示。

基本工資

薪酬委員會審查基本工資 每年至少為我們的每個近地天體提供一次。根據業績、責任範圍在必要時提高基本工資率 和市場信息。在2024財年，薪酬委員會批准提高我們每位NEO的基本工資率 以更好地與同行薪酬水平保持一致。

基於年度業績 現金激勵補償

我們以年度業績為基礎 現金激勵計劃，旨在補償包括我們的NEO在內的關鍵管理成員。支付基於績效的現金激勵 首席執行官年度基於績效的現金激勵計劃下的獎勵與成功成就明確掛鈎 預先確定的具體公司目標，由我們的董事會每年批准。支付基於績效的現金激勵獎勵 對於我們的其他近地天體而言，通常是基於成功實現相同的預先設定的特定企業目標以及個人目標 績效目標由我們的首席執行官確定。基於績效的現金激勵計劃包括各種激勵措施 級別取決於參與者在公司中的地位、問責制以及對我們運營的影響。目標獎勵機會 按基本工資的百分比確定。財政年度基於績效的現金激勵計劃下的目標獎勵機會 下表列出了2024年佔我們每位NEO基本工資的百分比。

公司業績對比 這些目標產生了公司支付係數，用於確定可用於激勵獎勵的總資金池。個人獎項 是通過使用乘數來調整實現個人績效目標（近地天體）的年度激勵支出來確定的 我們的首席執行官除外），並根據總激勵資金進行此類調整，但對個人有上限 獎項。

除了表演 目標，基於績效的年度現金激勵計劃還為計算基於激勵的年度薪酬提供了指導方針， 受薪酬委員會的監督和修改。薪酬委員會設定了門檻、目標和最高目標 對於每個財務業績指標，以及相應的公司支出係數，如下所示：

每項財務的業績 性能指標是單獨衡量的。如果實際業績低於閾值目標，則公司支出係數將為0％。 如果實際業績介於指定的績效水平之間，則將對公司支出係數進行插值。一般來説，如果 實際業績超過了最大目標，公司支付係數將限制在目標的200％以內。

具有個人績效目標的近地天體 根據此類個人績效目標，必須達到至少最低績效水平（從 0 到 5 的評分為 1） 有資格獲得基於績效的現金激勵獎勵的任何部分。

在2024財年，該公司 目標、相對權重和實現的業績水平如下:

遵循薪酬委員會的 審查2024財年企業財務目標和個人績效目標的實現情況，薪酬委員會 向我們的每位 NEO 發放了以下金額的基於績效的現金激勵薪酬：

長期股權 激勵獎勵

我們授予長期股權 基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）形式的激勵獎勵 作為高管薪酬的一部分，旨在加強我們的NEO對我們成功的長期承諾，就PSU而言， 與股東利益保持一致。我們的薪酬委員會將目標股權獎勵水平設定為年化基本工資的百分比 基於我們 NEO 在公司內的職位。基於績效的長期激勵性薪酬以特定美元為目標 獎勵，每年由薪酬委員會審查和批准。2024財年的目標股權獎勵機會是 我們每位NEO的年化基本工資的百分比以及我們的NEO的長期股權激勵薪酬獎勵機會 如下表所示。

此外，補償 委員會批准了對我們近地天體的一次性股票單位獎勵，如下表所示。一次性股票單位獎勵已頒發 基於薪酬委員會對我們同行羣體的審查，並更好地使我們的NEO的總薪酬與市場保持一致 在我們的同齡人羣中練習。

歸屬後，持有者 的 PSU 將根據預先確定的累積金額根據各自獎勵的線性滑動比例獲得按比例百分比 調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻：

未能達到最低限度 累計調整後息税折舊攤銷前利潤將導致PSU獎勵下沒有股票獲利。

總撥款日期 我們 NEO 的長期股權激勵獎勵的公允價值反映在 2024 年摘要的 “股票獎勵” 欄目中 補償表。

退休金

我們已經確定了 我們的員工（包括我們的NEO）的退休金，我們認為這符合我們提高長期績效的目標 由我們的員工。

401 (k) Plan。我們的 401 (k) 計劃是一項符合納税條件的固定繳款計劃，根據該計劃，包括我們的NEO在內的所有美國員工，都有資格參與該計劃。 所有員工都可以在税前基礎上將年薪的一部分繳納給該計劃，但須遵守規定的限制 由美國國税局提供。我們目前與員工向該計劃繳納的前6％工資的50％相匹配。所有參與者 該計劃的繳款立即歸屬，所有公司的配套繳款在三年內按比例歸屬。這個計劃 包含全權遞延利潤分享部分，該部分的三年歸屬計劃與適用的三年歸屬計劃相同 向公司提供配套捐款。根據該計劃，公司為我們的NEO提供的配套捐款金額包含在 “全部” 中 2024 年薪酬彙總表中的 “其他薪酬” 列。

不合格 遞延補償。我們的不合格遞延薪酬計劃允許我們的執行官和 董事可以選擇推遲規定的薪酬百分比或金額。該計劃還允許我們全權捐款 存入計劃參與者的賬户，該計劃旨在提供根據我們的401（k）計劃本應進行的配對，但不是 《美國國税法》對我們的401（k）計劃施加的限制。我們的近地天體都沒有參與這個計劃。

退休後 健康福利計劃。軍官退休後健康福利計劃是一項團體健康計劃 向符合條件的退休官員及其配偶提供福利。該計劃最初的生效日期是2006年12月23日。三 該計劃提供的補助金種類：（一）長期護理保險；（二）醫療和牙科保險；以及 (iii) 醫療保費

報銷 好處。在 2006 年 12 月 23 日當天或之後從我們的現職工作中退休，年齡在 55 歲或以上，且擁有五個或更多職位的官員 符合條件的服務年限以及退休後未從事任何全職工作（每週30小時或以上）的人是 有資格參與該計劃。符合條件的服務被描述為個人最近的連續服務期， 個人年滿50歲時或之後不間斷地在我們這裏工作。通過我們收購的業務提供的服務不計算為 符合條件的服務。截至2019年10月，只有那些截至2019年7月22日為 “退休人員” 的個人，定義見下文 計劃或在計劃附錄中列出的人有資格參與該計劃。沒有其他人有資格 參與該計劃。除魯多先生外，我們的近地天體都沒有資格參與該計劃。

2024 年薪酬彙總表

下表顯示 關於我們最近三個財政年度的近地天體薪酬的某些信息（如果該個人是近地天體） 在該財政年度）。

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了基於計劃的獎勵 在 2024 財年向我們的每個 NEO 發放：

2024 年 3 月 30 日的傑出股票獎勵

下表顯示了有關的信息 截至3月30日，我們的NEO持有的未行使的股票期權的數量以及未歸屬的限制性股票單位獎勵的數量和價值， 2024。

股票將於 2024 財年歸屬

下表顯示 有關我們 NEO 在 2024 財年歸屬的所有股票獎勵的信息。除下文所述外，我們的近地天體沒有 擁有2024財年歸屬的任何未償還股票期權。

僱傭協議

在 2024 財年，我們 除了與魯多先生達成的控制權變更離職協議外，不是與我們的任何近地天體簽訂的僱傭協議的當事方 下面。

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更遣散 協議。2012年5月7日，我們與魯多先生簽訂了控制權變更遣散協議。本協議需要更改 控制我們的公司，隨後有資格終止高管的聘用（通常稱為 “雙重僱用”）。 觸發”）以觸發某些付款。該協議旨在促進領導層的連續性，保持重點 我們的執行官負責進行任何符合股東最大利益的公司交易，並保留服務 通過在不確定時期提供足夠的離職保護來發揮我們的領導作用。

控制權發生變化 根據魯多先生的控制權變更協議，在發生以下任何事件時：(i) 我們與或合併或合併 合併到另一個實體，所得實體的未償還投票證券中只有不到百分之五十歸所有 由我們的前股東提出；(ii) 在任何要約、合併或其他業務合併或出售之前，我們的大多數董事或 在此類交易之後，資產的其他處置不構成董事會的大多數；(iii) 超過二十五人的要約 我們已發行的有表決權證券的合併投票權的百分比已經制定並完成；（iv）任何個人或團體獲得的投票權更多 超過我們已發行表決證券總投票權的百分之二十五；或者（v）我們轉移了幾乎所有的表決權 資產歸屬於另一家不是我們全資子公司的公司。

如果是魯多先生的 根據協議的定義，在協議或宣佈擬議變更後，因控制權變更而終止 在控制權變更生效之日（“CIC期間”）後的24個月內，Rudow先生將 有權領取全額工資、獎金和福利（只要他可以繼續參加） 控制權變更前夕生效的此類計劃和方案的條款和條款，為期24個月 在他終止僱用的生效日期之後。根據協議，在自願終止或終止的情況下 在CIC期間出於某些原因，包括死亡，完全殘疾，正常退休，故意不當行為，重大過失， 違反職責、不正當競爭、被判犯有某些罪行或使他失去在公司工作的資格的行為，先生 Rudow 無權獲得這些款項。

激勵計劃。對於 根據我們的2021年股票激勵計劃，在我們公司的控制權發生變化時，根據我們的每位NEO授予的獎勵（如計劃所定義） 將有權在控制權變更時為每項未付賠償金獲得同等的替代或替代賠償.如果 這些獎勵未發放，我們的NEO將有權立即授予所有未歸屬的股票期權，股票增值權， 和限制性股票獎勵（假設目標業績，PSU按比例估值）。此外，如果有任何 NEO 無故終止 或者在控制權變更後的兩年內因正當理由辭職，我們的NEO將有權立即歸屬 在所有獎勵中，所有期權和股票增值權在終止後的90天內仍可行使 或者直到裁決根據其規定的條款到期，除非適用的裁決協議中另有規定。

對於根據以下規定授予的獎勵 根據計劃中的定義，我們對公司的控制權發生變化後，我們對每位NEO的2003年股票激勵計劃進行了修訂和重述 將有權立即歸屬所有未歸屬的股票期權和股票獎勵（PSU的估值按比例計算，假設目標業績）。

退休後計劃。 此外，如上文 “退休後計劃” 中所述，在連續五年或更長時間後在55歲或以上退休時 軍官魯多先生將有資格參加軍官退休後健康福利計劃。如前所述，截至目前 2019年10月，只有截至2019年7月22日為計劃中定義的 “退休人員” 或在計劃中列出的個人 該計劃的附物有資格參與該計劃。沒有其他人有資格參與該計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表估計的金額 如果由於控制權變更而終止僱用，則應向我們的NEO支付賠償，前提是此類解僱 自2024年3月30日起生效，使用截至2024年3月28日（本財年最後一個交易日）的普通股收盤價 年），價格為111.43美元。由於自願離職、非自願離職，我們的NEO沒有資格在解僱時獲得潛在的補助金 解僱、死亡或殘疾。

薪酬委員會報告

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了S-k法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析 在這份代理聲明中。基於此次審查及其討論，薪酬委員會向董事會建議 薪酬討論和分析應包含在本向美國證券交易委員會提交的年會委託書中，還應包括在委託書中 以引用方式納入公司截至2024年3月30日財年的10-k表年度報告。

董事薪酬

年度預付金

對於 2024 財年，每個 我們的非僱員董事有權獲得50,000美元的年度現金儲備。主席有權額外獲得30 000美元 年度預約人、審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與ESG委員會主席 每人都有權額外獲得15,000美元的年度預付金。執行委員會的每位非僱員成員都有權 每年額外獲得10,000美元的預付金。

在 此外，我們的每位非僱員董事都有權獲得價值50,000美元的限制性股票的年度補助，該補助金在之後歸屬 一年。2023 年 9 月 6 日，即我們 2023 年年度股東大會召開之日，董事獲得了 456 個限制性股票單位 我們的普通股的歸屬期為一年。下一次限制性股票單位補助金預計將於9月向董事發放 2024 年 11 月 11 日，即 2024 年年會的日期。

我們的非僱員董事 可報銷他們在履行職責時發生的差旅費和其他有關費用。

新當選者的股權補償 非僱員董事

新當選的 根據2021年Transcat, Inc.，非僱員董事有資格獲得10,000股普通股的股票期權授予 股票激勵計劃在五年內按比例歸屬，期限為十年。

持股目標

為了更緊密地 使我們的非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會採取了最低限度 股票所有權目標，要求我們的董事努力收購和維持特定水平的股權權益 在規定的時間範圍內存入我們的普通股。在2024財年，非僱員董事的持股目標很常見 股票的價值是其年度現金儲備金的3.0倍。

我們預計會有新的非員工 董事應在當選董事會成員之日起五年內遵守此股權要求。這個 薪酬委員會監督新任非僱員董事在實現其持股目標方面取得的進展。

截至2024財年末， 除Mses外，我們當時在職的每位非僱員董事都符合我們的股票所有權目標。DePerrior 和 Langston 還有吉列先生和麥加先生，他們在過去五年內分別當選為我們的董事會成員，但預計他們尚未遵守規定 有他們的股票所有權要求。

2024 財年董事薪酬表

下表顯示了信息 關於我們的非僱員董事在2024財年的服務薪酬。

首席執行官薪酬比率

對於2024財年，每年 根據薪酬彙總表所示，我們首席執行官的總薪酬為2,440,460美元，年度總薪酬為2,460美元 除首席執行官外，我們員工的薪酬中位數為79,313美元。年度總薪酬的比例 我們的首席執行官佔員工年總薪酬的比例為31比1（“薪酬比率”）。

我們確定了中位數 截至2024財年最後一天的員工，即我們確定首席執行官薪酬的同一天 根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則。為了確定我們的員工中位數，我們使用了 W-2 表格的工資（以及 作為我們一貫適用的薪酬衡量標準（非美國僱員的同等金額）。我們不調整生活成本 為了支付在美國境外的員工的薪酬。我們將以當地貨幣支付給非美國員工的薪酬轉換為 美元使用截至確定之日有效的適用匯率。

一旦我們確定了中位數 員工，我們根據薪酬彙總表規則以與計算一致的方式計算他們的薪酬 我們首席執行官的薪酬，未經任何調整或估計。以這種方式，我們的股長的報酬 薪酬彙總表中的執行官與我們為首席執行官而使用的中位數員工薪酬相匹配 執行官薪酬比率。美國證券交易委員會對確定員工中位數並根據該員工的薪酬比率計算工資比率的要求 年度總薪酬允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出合理的估計 以及反映其薪酬做法的假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能不具可比性 與我們報告的薪酬比率相同。

對薪酬與績效中呈現的信息的分析 桌子

根據第 402 (v) 項 根據S-k法規，公司提供以下圖表，説明該法規中提供的信息之間的關係 薪酬與績效表。

某些受益人的擔保所有權 所有者

下表顯示 截至 2024 年 7 月 1 日，關於我們已知的超過 5% 普通股的記錄或受益所有人的某些信息 股票。百分比基於已發行和流通的9,144,731股股票。

管理層的安全所有權

下表顯示 截至2024年7月1日，關於我們每位董事和董事候選人持有的我們普通股的某些信息； (ii) 我們每位指定的執行官以及 (iii) 我們所有董事、董事候選人和執行官作為一個整體。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易所》第 16 (a) 條 該法案要求董事、高級管理人員和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 關於他們持有的公司證券。在2024財年，我們所有的董事和高級管理人員都及時遵守了申報要求 《交易法》第16（a）條的要求，但我們的董事之一麥加先生除外，他遲交了報告，披露了一份披露了一份報告 交易。在2024財年之後，我們的高級管理人員韋斯特先生提交了兩份逾期報告，披露了一筆交易。在製作這個的時候 聲明，我們依賴於董事和高級管理人員的書面陳述以及他們提交的報告的副本 與美國證券交易委員會合作。

某些關係和相關交易

審查、批准或批准的政策和程序 關聯人交易的比例

我們的董事會通過了一份書面文件 與關聯人交易的政策。根據該政策，審計委員會審查並在適當時批准任何 我們公司和我們的董事和執行官或其直系親屬參與的關係或交易。 現有的關聯人交易（如果有）至少每年由審計委員會審查一次。任何對以下內容感興趣的董事 預計關聯人交易將使他或她本人迴避對該事項的任何考慮。

在審查此類內容時 關係和交易，審計委員會考慮 (i) 關聯人在交易中權益的性質； (ii) 交易的實質條款，包括交易的金額和類型；(iii) 交易對交易的重要性 關聯人及本公司；(iv) 該交易是否會損害董事或執行官行事的判斷力 我們公司的最大利益；以及 (v) 委員會認為適當的任何其他事項。

此外，在一定程度上 該交易涉及獨立董事，還酌情考慮了納斯達克的上市標準 股票市場和其他與獨立相關的規則。

沒有可申報的 2024財年的關聯人交易。

股東提名和提案 2024 年年會

提案 已提交以納入我們的代理材料

我們將包括股東 我們在2025年年度股東大會的代理材料中提出的符合《交易法》第14a-8條的提案。其中 其他方面，第14a-8條要求我們在本委託書成立一週年之前的120天內收到此類提案 聲明。因此，對於2025年年度股東大會，我們必須收到提交的股東提案，以納入我們的委託書 材料不遲於 2025 年 3 月 25 日。提交以納入我們的代理材料的股東提案應郵寄至以下地址 地址：Transcat, Inc.，紐約州羅切斯特市Vantage Point Drive 35 號 14624，收件人：公司祕書。

提案 未提交以包含在我們的代理材料中

股東的提議 根據《交易法》第14a-8條未提交以納入我們的代理材料，如上所述，可以提交 根據《交易法》第14a-4（c）條，在2025年年度股東大會之前。根據規則 14a-4 (c)，我們 必須在本委託聲明一週年前不遲於 45 天收到這些提案。因此，對於2025年的年度 股東大會，我們必須不遲於收到未提交以納入我們的代理材料的股東提案 2025 年 6 月 6 日。根據第14a-4（c）條和第14a-8條，我們不允許股東提出不符合上述規定的提案 通知要求在2025年年度股東大會之前提交。未提交供納入的股東提案 在我們的委託書中應郵寄到以下地址：Transcat, Inc.，紐約州羅切斯特市 Vantage Point Drive 35 號 14624，注意： 公司祕書。

除了滿意 《證券交易法》第14a-8條規定，打算徵集代理人以支持以下內容的股東必須提前通知 除公司提名人以外的董事候選人還必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息 根據《交易法》，不遲於2025年7月14日。通知應郵寄至以下地址：Transcat, Inc.，35 Vantage Point Drive，羅切斯特，紐約 14624，收件人：公司祕書。

其他事項

截至本次代理之日 聲明，董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。應該有其他問題嗎 在年會之前，隨附的委託書中提名的人將有自由裁量權對所有代理人進行投票 根據他們的判斷來處理此事。

	根據董事會的命令
	託馬斯·L·巴巴託
	財務高級副總裁兼首席財務官
紐約州羅切斯特
2024年7月23日

附錄 A

調整後的息税折舊攤銷前利潤

除了報告淨收入外，美國公認的會計核算 （“GAAP”）衡量標準，我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，非現金） 股票補償費用、與收購相關的交易費用、出售建築物的非現金損失和重組費用），其中 是一項非公認會計準則衡量標準。我們的管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許 管理層、投資者和其他人通過刪除，評估和比較我們核心業務的不同時期的業績 資本結構（利息）、有形和無形資產基礎（折舊和攤銷）、税收、股票薪酬的影響 支出和其他項目, 這些項目並不總是與其所列報告期相稱.因此，我們的管理層使用 調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估我們業務部門時績效的衡量標準，也是規劃和預測的基礎。調整後 評級機構、貸款機構和其他各方通常使用息税折舊攤銷前利潤來評估我們的信用價值。

根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標 不是通過應用公認會計原則計算的。因此，不應將其視為GAAP衡量標準的替代品或替代方案 淨收入的，因此不應與GAAP指標分開使用，而應與GAAP指標結合使用。調整後的息税折舊攤銷前利潤，如上所示， 產生的結果可能與公認會計原則指標不同，可能無法與其他公司使用的類似定義的非公認會計準則指標相提並論。