美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從到的過渡期內.
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無。
| 每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| |
| |
| 不適用 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
（選一項）：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是 ☐ 否
説明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：
創新食品控股有限公司
表格 10-Q 的目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
合併財務報表（未經審計） |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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合併運營報表 |
5 |
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合併股東權益表 |
6 |
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合併現金流量表 |
7 |
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合併財務報表簡明附註 |
8 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（包括警示聲明） |
26 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
33 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
33 |
|
第 6 項。 |
展品 |
34 |
|
|
簽名 |
35 |
第一部分財務信息
項目 1-合併財務報表
創新食品控股有限公司
合併資產負債表
|
3月31日 |
十二月 31, |
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2024 |
2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產-已終止的業務 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃、淨額 |
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使用權資產、融資租賃，淨額 |
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商號和其他不可出售的無形資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計離職費用、關聯方、當期部分 |
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應計利息 |
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遞延收入 |
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股票增值權責任 |
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應付票據-當期部分 |
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租賃負債——經營租賃，當前 |
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租賃負債——融資租賃，當前 |
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流動負債——已終止的業務 |
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流動負債總額 |
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扣除折扣後的應付票據 |
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應計離職費用、關聯方、非流動費用 |
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租賃負債——經營租賃，非流動租賃 |
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租賃負債——融資租賃，非流動租賃 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註18） |
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股東權益 |
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| 普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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| 庫存股： |
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累計赤字 |
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) | ( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
合併運營報表
（未經審計）
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為了三人 |
為了三人 |
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已結束的月份 |
已結束的月份 |
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3月31日 |
3月31日 |
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2024 |
2023 |
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（未經審計） |
（未經審計） |
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收入 |
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銷售商品的成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和管理費用 |
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離職費用-執行官 |
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運營費用總額 |
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經營（虧損） |
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) | ( |
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其他收入（支出）： |
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利息支出，淨額 |
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出售資產的收益 |
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出售子公司的收益 |
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其他租賃收入 |
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其他收入總額（支出） |
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税前淨收益（虧損） |
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所得税支出 |
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持續經營業務的淨收益（虧損） |
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已終止業務的淨（虧損） |
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合併淨收益（虧損） |
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持續經營業務的每股淨收益（虧損）——基本 |
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持續經營業務的每股淨收益（虧損）——攤薄後 |
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) | ||||
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已終止業務的每股淨收益（虧損）——基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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已終止業務的每股淨收益（虧損）——攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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加權平均已發行股票——基本 |
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加權平均已發行股票——攤薄 |
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參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
股東權益合併報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
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普通股 |
普通股 待印發 |
額外付費 |
國庫股 |
累積的 |
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金額 |
價值 |
金額 |
價值 |
資本 |
金額 |
價值 |
赤字 |
總計 |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
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為補償而發行的股票 |
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向管理層和員工發行的股份，先前應計 |
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薪酬計劃下股票的公允價值 |
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為服務而發行的普通股 |
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截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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餘額-2023 年 12 月 31 日 |
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出售子公司後股票返還國庫 |
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薪酬計劃下股票的公允價值 |
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截至2024年3月31日的三個月的淨收益 |
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餘額——2024 年 3 月 31 日 |
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參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
合併現金流量表
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為了三人 |
為了三人 |
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已結束的月份 |
已結束的月份 |
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三月三十一日 |
三月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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（未經審計） |
（未經審計） |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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處置資產的收益 |
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出售子公司的收益 |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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應付票據折扣的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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股票增值權的價值損失 |
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可疑賬款準備金 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存和其他流動資產，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計離職費用-關聯方 |
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遞延收入 |
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經營租賃責任 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購置財產和設備 |
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處置資產後收到的現金，扣除貸款還款後 |
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來自（用於）投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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債務本金支付 |
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本金支付融資租賃 |
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（用於）融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金及現金等價物-持續經營 |
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期末現金及現金等價物-已終止的業務 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
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税收 |
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非現金投資和融資活動： |
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將固定資產重新歸類為待售資產 |
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通過託管向楓樹銀行支付的本金和應計利息 |
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參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
合併財務報表的簡明附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
1。活動性質和重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表包括Innovative Food Holdings, Inc.及其所有全資子公司（統稱為 “公司”）的未經審計的中期合併財務報表，是根據美國證券交易委員會第S-X條和10-Q表的説明編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含的公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報的中期所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
商業活動
我們通過與全球這些產品的生產商、種植者、製造商和分銷商的關係，主要向專業廚師和家庭美食家提供難以找到的特色食品。這些產品的分銷主要來自我們的三個統一倉庫和我們的代發貨合作伙伴的倉庫，由我們的專有技術平臺驅動。此外，我們通過我們的食品專家和廚師顧問團隊提供增值服務，他們提供客户支持、菜單創意和準備指導。
重組
在2023年第四季度，我們決定更多地關注我們的企業對企業（B2B）活動，減少對直接面向消費者（D2C）產品的關注。我們的子公司GROW和Oasis自2023年12月29日起出售；Haley的出售自2024年2月26日起生效；P Innovations的活動將放棄。我們剩餘的D2C業務將縮小規模，主要在igourmet和Mouth內運營。參見注釋 2。
已終止的業務
根據ASC 205-20的指導方針 財務報表的列報 — 已停止的業務， 在出售每家實體之前，我們已終止的實體GROW、Oasis、Haley和P Innovations的賬目已計入合併運營報表中的 “已終止業務淨虧損” 中。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些實體的資產和負債已在我們的合併資產負債表中列報為已終止業務，直至每個實體被出售。參見注釋 2。
改敍
上期財務報表中列報的某些金額已重新分類，以符合本期已終止業務的列報方式。參見注釋 2。
估算值的使用
編制這些未經審計的合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。需要估算和判斷的賬户是應收賬款儲備金、庫存儲備、所得税、無形資產、運營和財務使用權資產和負債以及股票工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，在過去的幾年中，我們的估計並沒有出現實質性的不準確之處，而且我們的假設在可預見的將來不太可能改變。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具和相關項目主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。公司將其現金和臨時現金投入信貸質量機構的投資。有時，此類投資可能會超過適用的政府規定的保險限額。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司最大客户的貿易應收賬款總額為
公司維持的現金餘額超過聯邦存款保險公司的限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超過這些限額的現金總額為美元
應收賬款
根據2016-13年度會計準則更新（ASU）《金融工具——信貸損失》（主題326）的指導，公司為可疑賬户提供等於估計無法收回金額的備抵金，該備抵金額已編入賬目準則編纂（ASC）326，金融工具——信貸損失。根據ASC 326，公司使用當前和預期信用損失（CECL）減值模型。ASU 2016-13 於 2023 年 1 月 1 日對我們生效。該公司的估計基於歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查。公司對可疑賬户備抵額的估計有可能發生變化。列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵金美元
租賃
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產（“ROU資產”）以及短期和長期租賃負債包含在合併資產負債表的正文中。融資租賃ROU資產在其他資產中列報，融資租賃負債在流動和長期負債中列報。
ROU資產代表租賃期內標的資產的使用權，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，這兩個部分被視為單一租賃部分。對於期限少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。
收入確認
公司在產品交付時確認收入。我們所有的產品均在當天或隔夜發貨或通過更長的運輸期限向客户發貨，客户擁有產品的所有權，並在產品交付時承擔產品的風險和所有權。向客户收取的運費和向客户收取的銷售税（如果有）包含在收入中。
對於產品銷售（即特色餐飲服務和電子商務）的收入，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606確認收入 ”與客户簽訂合同的收入”。如主題 606 所述，必須完成五步分析：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給履約義務，以及（v）在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。在記錄相關銷售的同期內，為客户提供折扣和返利、預計的退貨和補貼以及其他調整準備金。公司將產品尚未交付或需要退款的任何收入推遲到公司和客户共同確定產品已交付或無需退款之前。
倉庫和物流服務收入主要包括庫存管理、訂單履行和倉儲服務。倉庫和物流服務收入在向客户提供服務時予以確認。
遞延收入
公司業務中的某些客户安排，例如禮品卡和電子商務訂閲購買，如果在業績之前收到現金付款，則會產生遞延收入。公司發行的禮品卡的有效期通常為自購買之日起五年。公司在收到現金時記錄未兑換禮品卡的負債和每月俱樂部會員的預付款，當卡兑換或產品交付時，負債就會減少。
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截至2022年12月31日的餘額 |
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收到的現金付款 |
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確認的淨銷售額 |
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截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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收到的現金付款 |
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確認的淨銷售額 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） |
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收入分解
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三個月已結束 |
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三月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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（未經審計） |
（未經審計） |
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特色餐飲服務 |
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電子商務 |
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物流 |
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總計 |
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銷售商品的成本
我們將所有與創收直接相關的成本都計入了商品銷售成本。這些成本主要包括食品和原材料的成本、包裝和搬運、運輸和交付成本。
我們還將所有工資成本列為租賃和物流服務業務中銷售的商品成本。
每股基本收益和攤薄收益
每股基本淨收益基於該期間已發行股票的加權平均數，而全面攤薄後的每股淨收益則基於該期間使用庫存股法假定在流通的普通股和可能具有稀釋性的證券的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括購買普通股的期權和認股權證以及可轉換債務。每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
公司使用庫存股法來計算未償還的股票期權和認股權證的影響。行使價超過該期間平均市場價格的股票期權和認股權證對普通股每股收益具有反稀釋作用，因此不在計算範圍內。
截至 2024 年 3 月 31 日的攤薄股份：
股票期權
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加權 |
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平均的 |
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剩餘的 |
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運動 |
的數量 |
合同的 |
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選項 |
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限制性股票獎勵
截至 2024 年 3 月 31 日，有
股票薪酬
截至 2024 年 3 月 31 日，共有
截至 2023 年 3 月 31 日的攤薄股票：
股票期權
下表彙總了公司截至2023年3月31日發行的購買公司普通股期權的已發行期權和相關價格：
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加權 |
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平均值 |
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剩餘的 |
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運動 |
數字 |
合同的 |
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限制性股票獎勵
截至 2023 年 3 月 31 日，有
股票薪酬
截至 2023 年 3 月 31 日，共有
新的會計公告
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對所附的合併財務報表產生重大影響。
2。已停止的業務
在2023財年第四季度，在分析公司按服務提供的銷售結構和盈利能力時，管理層做出了戰略決策，將重點放在公司的企業對企業（B2B）服務產品上，減少分配給參與我們直接面向消費者（D2C）服務的公司某些子公司的資源，在某些情況下甚至出售這些子公司。根據該戰略，公司於2023年12月29日完成了對Grow和Oasis子公司的銷售，2024年2月26日，公司完成了對Haley子公司的出售（見附註3）。此外，P Innovations的業務已被放棄。
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三月三十一日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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流動資產-已終止的業務： |
（未經審計） |
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額-已終止業務 |
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流動負債——已終止的業務： |
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應付賬款和應計負債 |
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應計工資和相關負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額——已終止的業務 |
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以下信息顯示了合併運營報表中構成已終止業務税後虧損的主要細列項目：
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三個月已結束 |
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三月三十一日 |
三月三十一日 |
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2024 |
2023 |
|||||||
|
收入 |
$ | $ | ||||||
|
銷售商品的成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
毛利率 |
||||||||
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
利息收入 |
||||||||
|
已終止業務的虧損，扣除税款 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
在與已終止業務相關的合併現金流量表中，沒有構成重大運營和投資現金流活動的主要細列項目。
3.出售子公司
2024 年 2 月 26 日，公司出售了
4。應收賬款
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
來自客户的應收賬款 |
$ | $ | ||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||||
|
應收賬款，淨額 |
$ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收取的費用為美元
5。庫存
|
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
成品庫存 |
$ | $ | ||||||
|
緩慢流動和過時的庫存備抵金 |
||||||||
|
製成品庫存，淨額 |
$ | $ | ||||||
6。財產和設備
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築 |
||||||||
|
計算機和辦公設備 |
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|
倉庫設備 |
||||||||
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傢俱和固定裝置 |
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|
車輛 |
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|
累計折舊前的總計 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
財產和設備的折舊費用共計美元
7。歸類為待售財產和設備
持有的待售資產包括公司計劃在明年內出售的不動產和設備的淨賬面價值。符合標準的長期資產待售，按賬面價值或公允價值減去預計出售成本的較低值進行報告。
截至2023年12月31日，該公司將位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯賽道28411號34135號的土地、建築物、租賃地產和某些設備（“賽道物業”）歸類為待售。2024年2月14日，該公司完成了以現金出售Rack Road物業的交易，金額為美元
截至2024年3月31日，該公司將位於賓夕法尼亞州山頂橡樹山路220號的土地和建築物列為待售土地。
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
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|
2024 |
2023 |
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|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築 |
||||||||
|
傢俱、固定裝置和設備 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
8。使用權（“ROU”）資產和租賃負債——經營租賃
該公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃條款為
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的租賃費用完全由運營租賃組成，總額為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的投資回報率為美元
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
倉庫設備 |
$ | $ | ||||||
|
辦公設備 |
||||||||
|
使用權資產，淨額 |
$ | $ | ||||||
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
倉庫設備 |
$ | $ | ||||||
|
辦公設備 |
||||||||
|
租賃責任 |
$ | $ | ||||||
|
減去：當前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
租賃負債，非當期 |
$ | $ | ||||||
|
截至 2025 年 3 月 31 日的期間 |
$ | |||
|
截至2026年3月31日的期間 |
||||
|
總計 |
$ | |||
|
減去：現值折扣 |
( |
) | ||
|
租賃責任 |
$ |
9。使用權資產 — 融資租賃
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
車輛 |
$ | $ | ||||||
|
倉庫設備 |
||||||||
|
累計折舊前的總計 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與使用權資產相關的折舊費用為美元
融資租賃負債彙總如下：
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2021年7月12日叉車租賃協議下的融資租賃義務，原始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2021年7月15日的託盤車租賃協議下的融資租賃義務，原始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
| 2020年10月14日倉庫傢俱和設備卡車租賃協議下的融資租賃義務，原始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 根據日期為2020年3月31日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2018年11月5日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | |||||||
| 根據日期為2019年8月23日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2022年2月4日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
|
當前部分 |
$ | $ | ||||||
|
長期到期日 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，融資租賃沒有應計利息。
在截至3月31日的十二個月中
|
2025 |
$ | |||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
總計 |
$ |
10。無形資產
通過收購Artisan、Oasis、igourmet、OfB、Haley和Mouth，公司收購了某些無形資產。這些資產包括競業禁止協議、客户關係、商品名稱、內部開發的技術和商譽。該公司還為其網站的開發提供了資金。
其他不可攤銷的無形資產
其他不可攤銷的無形資產包括美元
根據通過Artisan的收購，公司收購了某些無形資產。
|
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） |
||||||||||||
|
累積的 |
||||||||||||
|
格羅斯 |
攤銷 |
網 |
||||||||||
|
商標名稱 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
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|
累積的 |
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|
成本 |
攤銷 |
網 |
||||||||||
|
商品名稱總數 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用總額為美元
11。應付賬款和應計負債
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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|
（未經審計） |
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|
貿易應付賬款和應計負債 |
$ | $ | ||||||
|
應計工資和佣金 |
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|
總計 |
$ | $ | ||||||
12。應計離職費用-關聯方
2023年2月3日，公司與山姆·克萊普菲什、其前任首席執行官和現任董事會成員簽訂了遣散費、協議和一般性聲明以及附帶信（“Sk協議”）。Sk協議除其他外規定，凱爾普菲什先生將於2023年2月28日辭去公司及其子公司的所有職務，但Klepfish先生將繼續擔任公司董事和董事會成員、保密和不貶損條件、根據某些最低持股量和董事會觀察員權利提名Klepfish先生在未來至少在2024年股東大會之前當選董事會成員 Klepfish 先生不再是董事，但保持一定的最低限度就股票所有權達成協議。付款條件為 $
2023年2月28日，公司與董事兼前戰略收購董事賈斯汀·維爾納斯簽訂了分離協議（“Wiernasz分離協議”）。根據Wiernasz分離協議, 公司同意支付 $
2024年2月6日，公司與其首席財務官唐理查德簽訂了分離協議（“唐氏分離協議”），自2023年12月31日起生效。根據唐氏分居協議，公司將在五個月內等額分期向唐先生支付總金額為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了金額為美元的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了與Wiernasz分離協議有關的以下款項：公司代表Weirnasz先生向Cobra支付了金額為美元的款項
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了與唐氏分居協議有關的以下款項：公司向唐先生支付了現金金額為美元
|
總計 |
已付/已發行 |
平衡 |
當前 |
非當前 |
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|
Klepfish 先生： |
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|
現金 — 截至 2026 年 3 月 6 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
現金-協議執行後 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
股票-2027 年 6 月 1 日 |
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|
股票-2023 年 4 月發行 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
眼鏡蛇-十八個月以上 |
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|
總計 — Klepfish 先生 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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維爾納斯先生： |
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|
現金-三筆等額付款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
眼鏡蛇-十八個月以上 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
總計-維爾納斯先生 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
唐先生： |
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|
現金 — 超過十七週 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
眼鏡蛇-超過五個月 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
合計-唐先生 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
道達爾公司 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
13。股票增值權責任
自 2023 年 5 月 15 日起，公司發行了
|
2023 年 5 月 15 日——公允價值 |
$ | |||
|
重估造成的（收益）虧損 |
||||
|
2023 年 12 月 31 日-公允價值 |
$ | |||
|
重估造成的（收益）虧損 |
||||
|
2024 年 3 月 31 日——公允價值 |
$ |
14。應付票據
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2023年6月13日，公司向MapleMark銀行簽訂了金額為美元的定期貸款（“MapleMark定期貸款3”）
MapleMark Term Loan 3包含負面承諾，除某些例外情況外，這些承諾限制了公司及其子公司承擔額外債務、進行限制性付款、將其資產抵押為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。定期貸款協議還規定，公司及其子公司在合併基礎上達到貸款協議中詳細描述的固定費用覆蓋率。定期貸款協議包含此類融資機制的慣常違約事件，包括（在某些情況下受寬限期和門檻限制）不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或破產事件以及定期貸款協議中規定的某些判決違約。如果發生違約事件，定期貸款協議下所欠款項的到期時間可能會加快。定期貸款協議下的債務由公司和IFP擔保，並以其位於佛羅裏達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的房地產及其幾乎所有資產的抵押貸款作為擔保，在每種情況下，都有某些例外情況和允許的留置權。
該公司為MapleMark定期貸款3提供了折扣，費用金額為美元 |
$ | $ | ||||||
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2022年6月6日，公司與MapleMark簽訂了定期貸款協議（“MapleMark定期貸款2”），原始金額為美元
MapleMark Term Loan 2包含負面承諾，除某些例外情況外，這些承諾限制了公司及其子公司承擔額外債務、進行限制性付款、將其資產抵押為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。定期貸款協議還規定，公司及其子公司在合併基礎上達到貸款協議中詳細描述的固定費用覆蓋率。定期貸款協議包含此類融資機制的慣常違約事件，包括（在某些情況下受寬限期和門檻限制）不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或破產事件以及定期貸款協議中規定的某些判決違約。如果發生違約事件，定期貸款協議下所欠款項的到期時間可能會加快。定期貸款協議下的債務由公司和IFP擔保，並以其位於佛羅裏達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的房地產及其幾乎所有資產的抵押貸款作為擔保，在每種情況下，都有某些例外情況和允許的留置權。公司記錄了這筆貸款的折扣，金額為 $
2024年2月14日，該公司出售了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的賽道公路設施，該設施曾被認捐為MapleMark定期貸款2的擔保（見附註7）。出售所得金額為 $ |
$ | $ | ||||||
| 金額為美元的應付票據 |
$ | $ | ||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
|
折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
扣除折扣後的淨額 |
$ | $ | ||||||
|
當前部分 |
$ | $ | ||||||
|
長期到期日，扣除折扣 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ |
總共有 $
在截至3月31日的這段時間內
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2025 |
$ | |||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
2028 |
||||
|
2029 |
||||
|
此後 |
||||
|
總計 |
$ |
15。公平
普通股
截至2024年3月31日，已發行和流通的普通股總數為
在截至2024年3月31日的三個月中：
出售子公司獲得的普通股
2024 年 2 月 26 日，公司出售了
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
2023 年 2 月 28 日，公司發行了
在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔了根據僱傭協議發行以下普通股的義務：總計為
基於股份的高管薪酬計劃
首席執行官股票計劃
2023年2月3日，公司與比爾·貝內特簽訂了僱傭協議，成為公司的首席執行官。2023年11月3日，公司承認對Bennett先生的聘用曠日持久，最初的僱傭協議根據截至2022年10月的已發行股票數量計算了與高管薪酬計劃相關的授予股份數量，該數量沒有考慮向離任高管以及此後向公司某些其他員工發行的股票數量。因此，調整了按每個目標股價向貝內特先生發行的股票數量，自該計劃的原始日期起生效。根據該協議，Bennett先生獲得了一項激勵性薪酬計劃（“首席執行官股票計劃”），根據該計劃，Bennett先生將在普通股以不同的60天成交量加權價格達到一定價位時獲得公司普通股，如下所述：
|
授予的股份數量-以下值中的較低值： |
||||||||||
|
股票 |
發行的股票數量 |
最大值 |
||||||||
|
價格 |
而且非常出色 |
的數量 |
||||||||
|
目標 |
撥款日期乘以： |
股票 |
||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
該計劃的價值被確定為 $
2023 年 11 月 7 日，公司發行了
2024年3月19日，公司的股價達到了首席執行官股票計劃中的第二個目標股價，貝內特先生有資格獲得
首席運營官股票計劃
2023年4月14日，公司與布雷迪·斯莫爾伍德簽訂了僱傭協議，成為公司的首席運營官，自2023年5月15日起生效。根據該協議，斯莫爾伍德先生獲得了一項激勵性薪酬計劃（“首席運營官股票計劃”），根據該計劃，斯莫爾伍德將在普通股以不同的60天成交量加權價格達到一定價位時向斯莫爾伍德授予公司普通股，如下所述：
|
授予的股份數量-以下值中的較低值： |
||||||||||
|
股票 |
發行的股票數量 |
最大值 |
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|
價格 |
而且非常出色 |
的數量 |
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|
目標 |
撥款日期乘以： |
股票 |
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| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
該計劃的價值被確定為 $
首席財務官股票計劃
2023年12月29日，公司與加里·舒伯特簽訂了僱傭協議，成為公司的首席財務官，自2024年1月1日起生效。根據該協議，舒伯特先生獲得了一項激勵性薪酬計劃（“首席財務官股票計劃”），根據該計劃，舒伯特將在普通股以不同的60天成交量加權價格達到特定價位時獲得公司普通股，如下所述：
|
授予的股份數量-以下值中的較低值： |
||||||||||
|
股票 |
發行的股票數量 |
最大值 |
||||||||
|
價格 |
而且非常出色 |
的數量 |
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|
目標 |
撥款日期乘以： |
股票 |
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| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
首席財務官股票計劃的公允價值為美元
公司依據《財務賬户標準報表第718號薪酬——股票薪酬》（“ASC 718”）的指導來計算首席執行官、首席運營官和首席財務官的股票計劃。該計劃的估值使用了基於蒙特卡羅市場的績效股票獎勵模型，其假設如下：
|
|
● |
每個交易日的股票價格將根據使用正態分佈估算的預計波動率波動。標的工具的股票價格的建模使其遵循幾何布朗運動，具有恆定的漂移和波動率。 |
|
|
|
|
|
|
● |
公司將在觸發門檻後對股票進行獎勵。 |
|
|
|
|
|
|
● |
考慮到持有人在公司的狀況，假設年度流失率或沒收率（即歸屬前的沒收假設）為零。 |
|
|
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|
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● |
在預計的模擬中，對已發行和流通股票的調整中未包括任何預計的資本事件。 |
|
|
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|
|
● |
獎勵/支出按無風險費率打折。 |
首席執行官、首席運營官和首席財務官股票計劃的估值採用了以下方法：
|
2023 年 12 月 31 日 |
||||
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波動率 |
||||
|
分紅 |
$ | |||
|
無風險利率 |
||||
|
預期期限（年） |
||||
股票增值權
自 2023 年 5 月 15 日起，公司發行了
Smallwood SAR是使用Black-Scholes估值模型估值的，該模型利用以下變量：
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三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
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2024 |
2023 |
|||||||
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波動率 |
% | % | ||||||
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分紅 |
$ | $ | ||||||
|
無風險利率 |
% | % | ||||||
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期限（年） |
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選項
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加權 |
加權 |
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加權 |
平均的 |
平均的 |
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平均的 |
運動 |
運動 |
||||||||||||||||||||
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的範圍 |
的數量 |
剩餘的 |
的價格 |
的數量 |
的價格 |
|||||||||||||||||
|
運動 |
選項 |
合同的 |
傑出的 |
選項 |
可行使 |
|||||||||||||||||
|
價格 |
傑出 |
壽命（年） |
選項 |
可鍛鍊 |
選項 |
|||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
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股票數量 |
加權平均值 行使價格 |
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2023 年 12 月 31 日未償還的期權 |
$ | |||||||
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已授予 |
$ | |||||||
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已鍛鍊 |
$ | |||||||
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已取消/已過期 |
$ | |||||||
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截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權（未經審計） |
$ | |||||||
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可於 2024 年 3 月 31 日行使的期權（未經審計） |
$ | |||||||
截至2024年3月31日，已發行和可行使期權的總內在價值為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收取的費用為美元
16。關聯方交易
根據離職協議向前執行官支付的款項
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向前執行官支付了以下與離職協議有關的款項（見附註12）：
公司支付了金額為美元的現金
該公司代表其前戰略收購董事兼前董事會成員Weirnasz先生向Cobra支付了款項，金額為美元
該公司向其前首席財務官唐先生支付了現金款項，金額為美元
17。主要客户
該公司最大的客户美國食品公司及其附屬公司約佔
18。承諾和突發事件
訴訟
2019年9月16日，費城縣普通辯訴法院審判庭對該公司及其全資子公司igourmet和Food Innovations, Inc.等提起訴訟（“PA訴訟”）。2024年1月5日，巴勒斯坦權力機構訴訟各方在調解中就實質性和解條款達成協議，2024年1月22日，在提起的訴訟中達成和解費城縣普通辯訴法院，對該公司及其全資子公司等人的審判庭，igourmet and Food Innovations, Inc. 2024年1月29日星期一，該公司收到了巴勒斯坦權力機構訴訟中某些原告的和解和解除協議。公司及其子公司解決了其保險公司承保範圍內的所有負債。
公司已不時地參與某些訴訟和法律訴訟，這些訴訟和訴訟是在正常業務過程中引起的，或者由於當前或以前的投資、現任或前任子公司、現任或前任員工、現任或前任董事，或者由於收購和處置或其他公司活動而引起的。該公司打算大力捍衞自己的立場。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的財務狀況或業務，這些事項的結果無法最終預測。
19。後續事件
股票激勵計劃績效目標已實現
2024 年 4 月 17 日，
項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論應與合併財務報表及其相關附註以及本文件其他地方出現的所有其他相關附註以及財務和業務參考資料一起閲讀。
本討論和本報告其他部分中包含的某些信息可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，並受該法案設立的安全港的約束。《私人證券訴訟改革法》建立的安全港不適用於某些 “前瞻性陳述”，因為我們在這些前瞻性陳述首次發表之日之前的三年內發行了 “便士股”（定義見1934年《證券交易法》第3（a）（51）條和《交易法》第3（a）（51-1）條），除非規則、法規另有明確規定或證券交易委員會的命令。我們提醒讀者，某些重要因素可能會影響我們的實際業績，並可能導致此類業績與本報告中可能被視為作出或以其他方式由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述存在重大差異。為此，本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“探索”、“考慮”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計”、“計劃”、“提議” 或 “繼續” 等詞語或類似術語的負面變體旨在識別前瞻性陳述。可能影響我們業績的因素包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：
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我們有能力籌集維持預期運營和實施業務計劃所需的資金， |
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我們實施業務計劃的能力， |
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我們有能力產生足夠的現金來支付貸款人和其他債權人， |
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我們對一個主要客户的依賴， |
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我們僱用和留住合格的管理層和員工的能力， |
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我們依賴現任員工和執行官的努力和能力， |
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適用於我們當前或預期業務的政府法規變更， |
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對我們服務需求的變化和不同的食物趨勢， |
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我們競爭的程度和性質， |
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我們的業務計劃缺乏多元化， |
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資本市場的普遍波動和我們股票市場的建立，以及 |
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經濟和金融狀況的中斷主要來自過去在美國發生的恐怖襲擊的影響、未來襲擊的威脅、海外的警察和軍事活動以及其他破壞性的全球政治和經濟事件、健康流行病、通貨膨脹和能源成本上升以及環境天氣狀況。 |
我們還面臨其他風險，這些風險在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及本報告的其他部分中不時詳述。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一種或多種都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。
關鍵會計政策與估計
估算在編制財務報表中的使用
編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計包括與可疑應收賬款、股票服務估值、經營使用權資產和負債以及所得税等相關的某些假設。我們會持續評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。需要估算和判斷的賬户是應收賬款準備金、所得税、無形資產、或有負債和股票工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，在過去的幾年中，我們的估計並沒有出現實質性的不準確之處，而且我們的假設在可預見的將來不太可能改變。
可疑應收賬款準備金
根據2016-13年度會計準則更新（ASU）《金融工具——信貸損失》（主題326）的指導，公司為可疑賬户提供等於估計無法收回金額的備抵金，該備抵金額已編入賬目準則編纂（ASC）326，金融工具——信貸損失。根據ASC 326，公司使用當前和預期信用損失（CECL）減值模型。ASU 2016-13 於 2023 年 1 月 1 日對我們生效。該公司的估計基於歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查。公司對可疑賬户備抵額的估計有可能發生變化。列報的應收賬款扣除截至2024年3月31日和2023年12月31日的可疑賬款備抵金分別為69,359美元和46,477美元。
金融工具的公允價值
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則衡量其金融資產和負債。由於這些工具的短期到期日或規定的利率，估計的公允價值接近其賬面價值，表明了市場利率。由於估值之日公司股票的市場價格，這些公允價值歷來有所不同。
所得税
公司使用負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表的現有資產和負債金額及其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額。遞延所得税資產和負債的計量基於適用的税法的規定。必要時，根據現有證據預計不會實現的税收優惠金額，減去對遞延所得税資產的計量。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產（“ROU資產”）以及短期和長期租賃負債包含在簡明合併資產負債表的正文中。融資租賃ROU資產在其他資產中列報，融資租賃負債在應計負債中列報。
ROU資產代表租賃期內標的資產的使用權，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，這兩個部分被視為單一租賃部分。對於期限少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。
我們的業務活動
創新食品控股公司（IVFH）通過銷售傳統渠道難以找到的特色食品來建立充滿活力的可擴展業務。我們的專業知識是與特種產品的生產商、種植者、製造商和分銷商建立密切的關係，然後根據供應商的質量、獨特性和可靠性仔細選擇供應商。
IVFH團隊善於評估和認證小批量生產商的食品安全和供應鏈能力，這些生產商通常不通過廣泛的銷售渠道進行銷售。我們尋找最新鮮、最獨特、產地特定的美味奶酪、肉類、農產品和優質食材，並在下單後的 24-72 小時內直接從我們強大的供應商和倉庫網絡進行配送。我們還自己採購、包裝和品牌推廣這些產品的有意義的部分，使我們能夠更好地控制產品組合，為客户提供更大的靈活性和多樣性，並獲得額外的利潤。
我們利用這種獨特的優質產品來滿足餐廳、酒店、鄉村俱樂部、全國連鎖賬户、賭場、醫院和餐飲場所等場所的專業廚師的需求。我們為這些優質客户提供通常無法通過其寬線分銷商的倉庫分類找到的產品。我們通過子公司Artisan Specialty Foods, Inc. 直接向芝加哥的專業廚師分銷這些產品，並通過我們在亞馬遜和我們自己的網站上的電子商務業務在全國範圍內分銷這些產品。我們還通過美國食品公司等廣泛分銷商的網站向全國的專業廚師直接運送特色食品。在這多種銷售渠道中，IVFH能夠為我們的專業廚師客户提供服務，無論他們身在何處。
我們已做出戰略決定，出售我們在賓夕法尼亞州山頂的20萬平方英尺的設施，並將我們的倉庫活動整合到我們在大芝加哥地區的2.8萬平方英尺的設施中。我們有能力包裝和運輸冷凍、冷藏和常温產品，使我們能夠銷售各種各樣的特種食品。我們還獲得了 GFSI/SQF 認證，可與世界上食品處理供應鏈的最高標準以及我們的優質客户期望我們提供的質量和食品安全兼容。這些倉庫能夠通過隔夜運輸運輸各種尺寸的包裹和託盤。我們還利用自己的卡車車隊將貨物直接送到我們力所能及的專業廚師客户手中。
我們的專有技術平臺支撐着我們的整個業務，提高了供應鏈上下游的透明度和效率。訂單實時流向我們的倉庫或我們的供應商合作伙伴，以實現快速處理和配送。我們的揀貨由基於掃描的高效手持設備支持，可確保訂單和庫存的準確性。我們的倉庫管理軟件優化了常見物品和訂單類型的分揀路線，建議箱子尺寸，並根據交付路線沿線的預測温度計算所需的適當包裝和冰量。
我們建立了一支由充滿激情、敬業和痴迷食物的人組成的團隊：我們在整個公司的平均任期（季節性員工除外）超過五年。我們的銷售團隊與全球的特種食品領域有着深厚的聯繫。作為前廚師，我們的廚師顧問不僅提供客户服務，還為我們的專業廚師提供客户支持、菜單創意和準備指導。
操作結果
該討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們未來的結果可能與本報告中討論的前瞻性陳述存在重大差異。本次討論應與我們的合併財務報表、其附註以及報告其他部分所列的其他財務信息一起閲讀。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入從上一年的1,670萬美元下降了100萬美元，下降了約5.7％，至1,570萬美元。這些收入下降主要是由我們的消費者電子商務業務銷售額下降了41.7％所推動的，因為我們開始擴大業務。實際上，將重點轉移到我們的特種餐飲服務業務已經開始產生影響。在經歷了幾個季度的下降之後，我們的特色餐飲服務業務銷售額增長了1.4％。儘管我們預計專業餐飲服務收入將在今年實現正增長，但第二季度可能是我們最艱難的季度。正如我們之前所説，B20的銷售週期很長，但我們對銷售工作的進展仍然持樂觀態度。第一季度結束後不久，我們宣佈與新客户切尼兄弟簽訂合同，與其他大型潛在客户的對話仍在繼續。在我們的特色餐飲服務業務中，我們還繼續擴大采購工作，顯著加快供應商和商品的入駐步伐，我們還預計這將開始為2024年下半年的收入增長做出貢獻。
食品分銷和特種食品運營格局的任何變化如果嚴重阻礙我們目前向客户交付產品的能力和/或成本，都可能對我們的淨收入和毛利率造成重大影響，因此，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
我們的物流業務也有所下降（從截至2023年3月31日的三個月的248,569美元下降到截至2024年3月31日的三個月的208,211美元），這是因為我們的現有客户經歷了需求疲軟，隨後我們的物流服務的吞吐量減少。儘管規模很小，但我們仍在繼續尋找新的機會來利用我們的物流服務，以更好地利用現有的固定資產。
目前，我們收入的一小部分來自進口產品或國際銷售。我們目前在這些市場的銷售可能會受到美國或國外可能徵收的任何經濟關税的阻礙和負面影響。
有關大量客户集中、重要客户流失、關鍵會計政策和估計以及其他可能影響未來業績的因素的進一步討論，請參閲 “與主要客户的交易” 和美國證券交易委員會（“SEC”）在 “流動性和資本資源” 部分之後強制進行的 FR-60 披露。
銷售商品的成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的商品銷售成本為1190萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,290萬美元的商品銷售成本相比，減少了100萬美元，下降了約7.8％。截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本由以下費用組成：910萬美元的商品成本；以及280萬美元的運輸、交付、處理和購買補貼支出。毛利率佔銷售額的百分比在本期增長至24.4％，而同期為22.6％，提高了174個基點，這要歸因於我們繼續實施改善成本控制、更好地管理定價和更多地關注產品組合的戰略。重要的是，這種改善是由專業餐飲服務業務毛利率的提高推動的。我們的專業餐飲服務行業毛利率提高在很大程度上影響了我們的財務業績。此外，我們有意從價格更高的航運供應商轉移，進一步提高了我們的利潤水平。
銷售費用、一般費用和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）下降了40萬美元，跌幅9.7％，至400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為440萬美元。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是法律和專業費用減少了20萬美元，廣告減少了20萬美元，工資和相關費用減少了10萬美元。與出售賽道道路設施相關的10萬美元房地產佣金增加部分抵消了這些下降。銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從截至2023年3月31日的三個月中佔銷售額的26.7％增加到本季度銷售額的25.5％。
離職費用——執行官
在截至2023年3月31日的三個月中，公司與其前任首席執行官和現任董事會成員簽訂了分離協議，總成本為1,819,199美元，包括1,251,199美元的現金支付、1,199美元的眼鏡蛇健康保險付款和價值568,000美元的股票補助。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司與其前戰略收購董事兼董事會成員簽訂了分離協議，其中包括10萬美元的現金支付和26,451美元的眼鏡蛇健康保險款項。在截至2023年3月31日的三個月中，向運營部門收取的離職費用總額為1,945,650美元；本期沒有此類費用。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，扣除利息收入的利息支出增加了42,729美元，至215,450美元，增長了約24.7％，而截至2023年3月31日的三個月為172,721美元。增長是由於美國農業部支持的MapleMark定期貸款的利率提高和餘額增加，公司的商業貸款和應付票據的應計或支付利息增加了54,367美元。利息支出也有所增加，這是由於預付貸款費用的攤還額增加了1,283美元。利息收入增加12,921美元，部分抵消了這一增長。
出售資產的收益
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司出售了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的房產，收益為1,807,516美元。前一時期沒有類似的交易。
出售子公司的收益
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了其子公司海利集團有限公司；出售的對價是向公司返還21,126股普通股，出售時的市值為21,126美元。該公司記錄了出售Haley的收益為21,126美元。前一時期沒有類似的交易。
其他租賃收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了與山頂倉庫設施空間租賃有關的1,900美元的收入。
持續經營業務的淨收益（虧損）
出於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，該公司的持續經營淨收入為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務的淨虧損為280萬美元。截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務的淨收入包括總額為354,524美元的非現金支出：220,099美元的非現金薪酬、110,260美元的折舊和攤銷費用、22,882美元的可疑賬款準備金以及1,283美元的應付票據定期貸款折扣的攤銷。截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損包括總額為328,101美元的非現金費用，包括178,048美元的非現金薪酬、145,387美元的折舊和攤銷費用以及4,666美元的可疑賬户準備金。
已終止業務的淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的已終止業務淨虧損為10,105美元，與截至2023年3月31日的三個月中止業務的淨虧損42,051美元相比，減少了31,946美元，下降了約76％。
2024 年 3 月 31 日的流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的流動資產為17,533,707美元，包括現金和現金等價物4,272,243美元、應收貿易賬款淨額4,109,274美元、存貨2,840,682美元、其他流動資產348,926美元、待售資產5,941,933美元以及流動資產——已終止經營的20,649美元。同樣截至2024年3月31日，該公司的流動負債為5,482,266美元，包括貿易應付賬款和應計負債3,111,671美元，應計離職成本的流動部分——關聯方418,635美元，應計利息93,829美元，遞延收入1,227,936美元，股票增值權負債373,918美元，應付票據的流動部分，100,237美元的流動部分，流動部分經營租賃負債為17,422美元，融資租賃負債的流動部分為136,096美元，流動負債——已終止業務為2522美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司用於經營活動的現金為3,157,213美元。運營中使用的現金流包括公司的合併淨收益1,425,874美元，減去處置資產的收益1,807,516美元，子公司出售收益21,126美元，外加折舊和攤銷的非現金費用110,260美元，股票增值權價值增加118,898美元，股票薪酬103,325美元，可疑賬款準備金22,225美元 882，攤銷4,175美元的使用權資產，以及攤銷1,283美元的應付票據的折扣。由於流動資產和流動負債組成部分的變化，該公司的現金狀況也減少了3,115,178美元，這主要是應付賬款和應計負債的淨償還額為3,114,335美元。不包括前面提到的與主要高管離職和聘用相關的128,610美元款項，截至2024年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的現金將為3,028,603美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了128,608美元。
截至2024年3月31日的三個月，公司通過投資活動提供的現金為2,099,779美元，其中包括出售我們的博尼塔斯普林斯房產獲得的2,101,185美元的現金，減去包括應計利息在內的353,815美元的相關擔保貸款的回報。在此期間，該公司還購買了金額為1,406美元的財產和設備。
截至2024年3月31日的三個月，該公司用於融資活動的現金為72,685美元，其中包括應付票據和融資租賃的付款，分別為22,708美元和49,977美元。
截至2024年3月31日，我們的淨營運資金為12,051,441美元，而截至2023年12月31日的淨營運資金為5,000,156美元，增長了7,051,285美元。該公司報告稱，截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務的利潤為1,435,979美元，而去年同期的持續經營虧損為2786,715美元。此外，該公司繼續向MapleMark維護尚未開發的300萬美元左輪手槍。由於公司經營業績的改善以及資產負債表的重組，我們認為有關我們短期流動性的任何問題都已得到解決。
2024年，管理層專注於繼續其三階段計劃的穩定階段，重點關注經營現金流正業務的基本面，為專業廚師提供服務，包括關注提高利潤率。管理層預計將繼續通過進入其他特色食品市場、服務新客户和推出新產品來擴大專業廚師業務。在Home Gourmet業務方面，管理層已開始對該業務進行市場營銷以進行資產剝離，同時取消了所有營銷支出，減少了員工人數，並取消了非生產性庫存。
無法保證這些計劃中的任何一項都會取得成果，也無法保證如果付諸實施，必然會產生積極成果。
與主要客户的交易
下文以及我們對流動性和資本資源的討論之後，列出了與主要客户的交易和相關的經濟依賴信息。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司最大的客户美國食品公司及其附屬公司分別約佔總銷售額的49％和47％。此外，全球領先的航空公司餐飲解決方案和供應服務提供商Gate Gourmet與igourmet合作，佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月總銷售額的16％。
資產負債表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出變化、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
通脹
管理層認為，通貨膨脹對公司的財務狀況和經營業績產生了重大影響。該公司已經看到了通貨膨脹對其燃料、運輸、商品成本和營銷成本的影響。平衡這些增長的管理與客户支付更高價格的意願將繼續是公司今年的重點。但是，無法保證我們會取得成功，利潤面臨的通貨膨脹壓力可能會持續到2024年。
風險因素
該公司的業務和成功受眾多風險因素的影響，詳見截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和其他8-k表最新報告，所有這些報告均可在www.sec.gov上免費獲得。
項目 4-控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》的要求提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序除其他外包括控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的主要執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(a) 評估披露控制和程序
我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-（f）條）的有效性後，確定我們的控制和程序將於2024年3月31日在合理的保證水平上生效。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的標準。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2019年9月16日，費城縣普通辯訴法院審判庭對該公司及其全資子公司igourmet和Food Innovations, Inc.等提起訴訟（“PA訴訟”）。2024年1月5日，巴勒斯坦權力機構訴訟各方在調解中就實質性和解條款達成協議，2024年1月22日，在提起的訴訟中達成和解費城縣普通辯訴法院，對該公司及其全資子公司等人的審判庭，igourmet and Food Innovations, Inc. 2024年1月29日星期一，該公司收到了巴勒斯坦權力機構訴訟中某些原告的和解和解除協議。公司及其子公司解決了其保險公司承保範圍內的所有負債。
公司已不時地參與某些訴訟和法律訴訟，這些訴訟和訴訟是在正常業務過程中引起的，或者由於當前或以前的投資、現任或前任子公司、現任或前任員工、現任或前任董事，或者由於收購和處置或其他公司活動而引起的。該公司打算大力捍衞自己的立場。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的財務狀況或業務，這些事項的結果無法最終預測。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
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3.1 |
公司章程（參照公司於2005年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2004年12月31日的10-KSB表年度報告的附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
經修訂的公司章程（參考公司於2011年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2010年12月31日止年度的10-k表的附錄3.2）。 |
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3.2.1 |
經修訂的公司章程（參考公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前報告表8-k的附錄3.1）。 |
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10.1 |
註冊人與羅伯特·威廉·貝內特於2023年2月3日簽訂的高管僱傭協議（參照公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的當前報告表8-k表的附錄10.1） |
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10.2 |
註冊人與 Samuel Klepfish 於 2023 年 2 月 3 日達成的協議和一般性新聞稿（參照公司於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 8-k 表的附錄 10.2 納入） |
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10.3 |
註冊人與 Samuel Klepfish 於 2023 年 2 月 3 日簽訂的附帶信函（參照公司於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 8-k 表的附錄10.3） |
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31.1 |
第 302 節認證 |
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31.2 |
第 302 節認證 |
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32.1 |
第 906 節認證 |
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32.2 |
第 906 節認證 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ 羅伯特·威廉·貝內特 |
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首席執行官兼董事 |
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2024年5月14日 |
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羅伯特·威廉·貝內特 |
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（首席執行官） |
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/s/ 加里·舒伯特 |
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首席財務官 |
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2024年5月14日 |
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加里·舒伯特 |
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