附錄 10.1

康卡斯特公司

2023 年綜合股權激勵計劃

1。背景和目的。

(a) 背景。賓夕法尼亞州的一家公司康卡斯特公司特此設立康卡斯特公司2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。自生效之日起，本計劃將取代並取代 (i) 康卡斯特公司2002年限制性股票計劃（“RS計劃”）和（ii）康卡斯特公司2003年股票期權計劃（ “股票期權計劃”），並應適用於生效日期及之後授予的獎勵。

(b) 目的。該計劃的目的是提高公司招聘和留住員工和其他合格員工的能力服務提供商，通過提供長期獎勵來激勵公司的持續發展，從而提高公司的增長和盈利能力就業或其他服務以及業績目標的實現.

(c) 撥款文件。每項獎項均應由一份書面文件證明，其中包含不一致的條款和條件本計劃由委員會決定（“獎勵協議”）。根據本計劃發行的股票應為在遵守本計劃、適用的獎勵協議、公司法的所有適用要求的前提下公司註冊國和其他適用法律，包括適用的證券法，根據本計劃發行的所有股票應為受不時修訂的《公司章程》和《章程》中包含的條款和限制的約束。

(d) 對書面表格、選舉和通知的引用。本計劃下任何需要書面表格、選舉和通知的行動或通過電子或其他手段採取的其他行動應視為已完成。

2。定義。

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制的任何其他人該人的、由該人控制或受其共同控制。就本定義而言，“控制” 一詞包括其相關術語 “受控制” 和 “受共同控制”，是指對任何人而言，直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) “獎勵” 是指限制性股票單位、限制性股票、期權、特別行政區或其他股票獎勵的獎勵根據計劃授予。

(d) “原因” 的含義見參與者的適用僱傭、遣散費、諮詢或與任何適用的參與公司達成的類似協議（如果有），或者如果沒有此類定義，則意味着 (i) 欺詐；(ii) 挪用； (iii) 貪污；(iv) 履行職責中的重大過失；(v) 自欺欺人；(vi) 不誠實；(vii) 虛假陳述； (viii) 被判犯有重罪；(ix) 嚴重違反任何公司政策；(x) 重大違反

違反公司的行為準則，或者，(xi) 如果是公司的一方員工與公司簽訂的僱傭協議，嚴重違反該協議。

(e) “控制權變更” 是指：

(i) 除第‎2 (e) (ii) 節另有規定外，“控制權變更” 是指發生以下任何一種或多種情況事件:

(A) 任何個人或 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) 條）（均為 “個人”），除了由公司維持的員工福利計劃或信託成為 “受益所有人”（定義見下文第13d-3條）直接或間接佔公司合併投票權30％或以上的證券的《交易法》）公司的已發行證券通常有權在董事選舉中投票，除非公司的大多數董事在該人獲得此類實益所有權之日之前在職的公司通過決議否定了本規定在特定情況下的效力）；

(B) 在連續12個月內的任何時候，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何董事會新成員，其選舉或選舉提名獲得至少過半數董事的投票通過然後仍在任的那些在任期開始時是董事或者其選舉或提名獲得如此批准的人，因任何原因停止構成董事會多數成員；

(C) 合併、合併、合併、重組或類似業務交易或一系列關聯交易的完成涉及公司或其任何子公司與任何其他公司或實體的交易，這將導致合併本公司有權在董事選舉中普遍投票的證券的投票權用於此類交易或一系列關聯交易，這些交易或一系列關聯交易（要麼通過剩餘未償還要麼轉換為有表決權證券）倖存實體（或其最終母公司（如果適用）的比例低於公司合併投票權的多數或此類尚存的實體或母公司在此類交易或一系列關聯交易後立即未償還；

(D) 完成向任何人出售或基本上全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓公司，在一筆交易或一系列關聯交易中；或

(E) 公司股東批准公司的清算或解散。

(ii) 關於構成 “遞延賠償” 的裁定賠償額的分配（在《守則》第 409A 條的含義），“控制權變更” 一詞是指符合以下條件的任何交易或一系列交易構成所有權或有效控制權的變更或所有權的變更

一個根據《守則》第409A條的定義，公司資產的很大一部分。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g) “委員會” 指董事會薪酬和人力資本委員會或任何其他委員會或小組委員會由董事會指定；但凡提及委員會的內容均應視為提及委員會的根據第‎5 (c) 節在代表權限範圍內授予的任何獎勵的代表。

(h) “普通股” 是指公司的A類普通股，面值為0.01美元。

(i) “公司” 是指賓夕法尼亞州的一家公司康卡斯特公司，包括其通過合併而產生的任何繼任者，合併、合併、收購其全部或幾乎所有資產，或以其他方式。

(j) “授予日期” 是指授予獎勵的日期。

(k) “DCP” 是指康卡斯特公司2005年的遞延薪酬計劃及其任何後續計劃。

(l) “名譽董事” 是指董事會自行決定指定為名譽董事的個人，根據董事會的名譽董事政策。

(m) “殘疾” 的含義見參與者的適用的就業、遣散費、諮詢規定或與任何適用的參與公司簽訂的類似協議（如果有），或者如果不存在此類定義，則指：(i) 參與者的由於以下原因導致的部分或全部殘疾或喪失工作能力，嚴重無法履行參與者的就業職責連續 12 個月或累計期內的精神或身體疾病、受傷或其他健康相關原因在任何兩個日曆年度內均為 52 周；或 (ii) 對於任何激勵性股票期權，屬於第 22 (e) (3) 條所指的殘疾《守則》。

(n) “生效日期” 指2023年6月7日，須經公司股東批准。

(o) “合格員工” 是指參與公司的員工或任何已接受的潛在員工任何參與公司的就業機會，每種情況均由委員會決定。

(p) “公允市場價值” 是指：（i）如果股票在證券交易所上市，則應確定公允市場價值基於在確定之日股票上市的主要交易所上次報告的股票銷售價格，或如果該日期不是交易日，則為下一個交易日；（ii）如果股票未按此方式上市或股票的交易未按此報告，則為公平市場價值應由委員會本着誠意並以符合第 409A 條要求的方式確定代碼。就第‎9 (b) 條和第‎11 節而言（參與者支付全額期權價格的情形除外）以及所有適用的預扣税以現金、經核證的支票、退保或股份所有權證明或通過無現金行使的形式提取，

如同分別在第‎9 (b) (i)、‎ (ii)、‎ (iii) 和‎ (iv) 節）中描述了公允市場價值申請支付期權價格的股份和為繳納適用税款而扣留的股票的公允市場價值負債應根據期權行使交易時的可用股票價格確定被處決。

(q) “家庭成員” 的含義與《表格S-8一般指示》A.1 (a) (5) 中對該術語的定義相同 1933 年法案及其下的任何繼任登記聲明。

(r) “全額獎勵” 是指限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵。

(s) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃授予的期權，由委員會當時指定例如《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權授予，其中包含此處規定的條款激勵性股票期權；但是，前提是根據本計劃授予並由委員會指定的期權在作為激勵性股票期權授予時未能滿足第 422 條對激勵性股票期權的要求無論出於何種原因，該期權都應被視為非合格期權。

(t) 期權或 SAR 的 “內在價值” 是指 (i) 價格或隱含價格的超出部分（如果有）控制權變更或其他事件中的每股收益 (ii) 此類獎勵的行使價或限制價乘以 (iii) 的數量此類獎勵涵蓋的股份。

(u) “非僱員董事” 是指身為董事會成員且不是參與者僱員的個人公司，包括曾是董事會成員的個人，此前曾是員工，但在發文時還不是員工一家參與公司的公司。

(v) “非合格期權” 是指：

(i) 根據本計劃授予的期權，由委員會在授予時指定為非合格期權，幷包含此處為非合格期權規定的條款；以及

(ii) 根據本計劃授予並由委員會在授予時指定為激勵性股票期權的期權，前提是期權出於任何原因，此類期權未能滿足《守則》第422條對激勵性股票期權的要求。

(w) “期權” 是指根據本計劃授予並在第‎3 (c) 節或第‎3 (d) 節中描述的任何股票期權。

(x) “其他符合條件的服務提供商” 指 (x) 提供服務的任何個人，包括顧問致任何參與公司或已接受任何參與公司提供的服務或諮詢的公司以及 (y) 任何其他公司服務提供商有資格根據有資格在美國證券交易委員會註冊的計劃獲得補助金在 S-8 表格上。

(y) “其他基於股份的獎勵” 是指根據‎Section‎10 授予的獎勵可以按以下方式計價或支付、全部或部分估值，也可以參照或以其他方式依據或與可能影響股份價值的股份或因素相關的股份，包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或交換為股份的其他權利、股份購買權、股息權利或股息等價權利或獎勵，其價值和支付視公司的業績而定或其業務單位或委員會指定的任何其他因素。

(z) “參與者” 是指獲得批准的合格員工、非僱員董事或其他合格服務提供商計劃下的獎勵。

(aa) “參與公司” 是指公司和各子公司公司。

(bb) “個人” 指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，或組織。

(抄送) “限制性股票” 是指受獎勵中規定限制的股票。

(dd) “限制性股票單位” 是指在獎勵中規定的歸屬日期賦予參與者資格的單位，獲得一股股票。

（見） “規則160億.3” 是指1934年法案中的第160億條第3款。

(ff) “SAR” 是指根據第‎3 (e) 節授予參與者行使時獲得的任何權利，或以現金、股份或其組合結算（i）行使之日一股股票的公允市值的超出部分或就 (ii) 在授予之日權利的行使價或限制價達成和解。

(gg) 根據第 16a-1 (f) 條的定義，“第 16 條高管” 是指公司的 “高級職員” 1934 年法案。

（哈哈） “股份” 或 “股份” 是指一股或多股普通股，除非另有規定在本節中‎2 (hh)。“股票” 或 “股票” 一詞也指公司發行的其他此類證券這可能是第‎12 節下調整的主題。

(ii) “子公司” 是指在有關時期，所有行業或企業，無論是否註冊成立， (i) 處於不間斷的交易鏈中，要麼是從公司開始的業務，前提是每個在不間斷的連鎖店中，除公司以外的行業或企業擁有股權，佔總額的50％或以上該連鎖店中其他行業或業務中所有類別股權的合併投票權，或 (ii) 賬户其中以其他方式合併到公司的財務報表中。

(jj) “替代獎勵” 是指為假定或取代先前未付的獎勵而授予的獎勵由參與公司收購或參與公司合併的公司或其他企業授予。

(kk) “利益繼承人” 是指獲得付款權的遺產或受益人根據該計劃，應通過遺囑或血統法和分配法。

(全部) “百分之十股東” 是指在授予之日直接或按其含義擁有所有權的人在《守則》第424（d）條所載的歸屬規則中，股票擁有總投票權的10％以上其僱主公司或其母公司或子公司的所有類別的股票，分別定義見第 424 (e) 條和 (f)《守則》；前提是僱主公司是公司或子公司。

(mm) “終止服務” 是指：

(i) 如果參與者是合格員工，則終止僱傭關係，使參與者不再是任何參與公司的員工（無論該參與者是否繼續領取公司的工資單）以獲得定期、遣散費或其他報酬，或繼續參與任何參與者維持的一項或多項健康和福利計劃公司（與在職員工相同），由委員會酌情決定；或

(ii) 如果參與者是非僱員董事或其他符合條件的服務提供商，則為提供服務的日期對於任何參與公司已結束，每種情況均由委員會酌情決定；

儘管如此前述內容，（A）如果參與者是合格員工，（1）兩個僱主之間的工作轉移，每個僱主之間的工作轉移其中一家是參與公司，或者，除非委員會另有決定，否則僱員身份終止但延續參與公司作為非僱員董事或其他合格服務提供商的服務業績不是被視為停止服務，即構成服務終止；(2) 終止服務應被視為發生對於該參與者，前提是該參與者受僱於子公司或為其提供服務，而該子公司則為該子公司除非委員會另有酌情決定，否則不再是子公司，(B) 對於以下參與者是非僱員董事，前提是該參與者在停止履行服務後被指定為名譽董事非僱員董事，在參與者解僱之前，不得將該參與者視為已終止服務擔任名譽董事的職務，以及 (C) 在受《守則》第 409A 條（且不豁免）約束的任何獎勵方面， a) 當參與者經歷 “離職”（該術語的定義見本節）時，即發生服務終止《守則》第409A條）。

(nn) “第三方” 是指任何人以及該人的關聯公司；前提是該術語 “第三方” 不包括公司或公司的關聯公司。

（也是） “歸屬日期” 指（視情況而定）：（i）參與者歸屬限制性股票的日期單位，(ii) 對限制性股票施加的限制失效的日期，或 (iii) 參與者的日期歸屬於期權或 SAR。

(pp) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(qq) “1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法。

3. 被授予的權利。權利根據本計劃可能批准的有：

(a) 限制性股票單位的權利，賦予參與者在歸屬日獲得股份的權利，如中所述第‎8 節;

(b) 限制性股票的權利，賦予參與者對受獎勵的股票的所有權，但須遵守實質性條件沒收風險，如第‎8 節所述；

(d) 非合格期權，賦予參與者在指定時間段內購買指定數量股份的權利除替代獎勵外，價格不低於授予之日的公允市場價值；

(e) SAR 賦予參與者在行使或結算時獲得現金、股份或其組合的權利，在行使或結算之日超過一股股份的公允市場價值（x）超過（y）的行使價或障礙價授予之日的權利；以及

(f) 第‎10 節中規定的其他基於股份的獎勵。

4。股票受計劃約束。

(a) 可供授予的股份。

(i) 可供發行的股票。可能根據本節的規定進行調整 ‎12 除替代獎勵外，不超過27500萬股股票，減去替代獎勵的數量股票受2023年3月31日之後和生效日期之前根據RS計劃或股票期權計劃授予的任何獎勵的限制，總共可以根據本計劃根據獎勵發行，這也應是可獲得的最大股票數量根據激勵性股票期權發行。根據第‎4 (a) (ii) 和‎ (iii) 條，應計算獲得獎勵的股份僅在實際發行的範圍內使用；前提是 (A) 為滿足參與者的適用要求而扣留的任何股份根據無現金行使產生的預扣税義務或獎勵的期權價格，以及 (B) 任何受特別行政區約束的股份不是在行使特別行政區結算時發行的，就此而言，應視為實際發行第4（a）（i）節，將不再根據本計劃發行。

(ii) 股票重返儲備。如果獎勵被沒收、取消、終止或到期（包括未完全行使的期權），標的股份此類被沒收、取消、終止或到期的獎勵應返回到可供使用的股票池中根據第‎4 (a) (i) 條發行。

(iii) 股份回收禁令。如果 (A) 公司預扣股份以滿足參與者的適用預扣税涵蓋股票的期權或 SAR 第‎11 或 (B) 節規定的債務是根據無現金行使行使的第‎9 (b) (iv) 節的規定，第 (A) 和 (B) 條中描述的此類預扣股份，不得再次可供發行根據本計劃或增加計劃下可供發行的股票數量。此外，為避免疑問，沒有期權或者可以發放特別提款權，涵蓋公司在公開市場上回購的股份，如果有的話，公司將在以下時間收到的收益參與者支付期權或 SAR 期權價格的賬户。

(b) 股票來源。根據本計劃發行的股票可由公司選擇要麼是國庫中持有的股票，要麼是最初為此目的發行的股票。標的替代獎勵和股份根據被收購公司的計劃或參與公司合併的公司的計劃，仍可獲得資助（無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券（或其他方式），進行適當調整以反映收購或合併交易，不得減少本節‎4 下剩餘可供授予的股份數量。

5。計劃的管理和解釋。

(a) 行政。本計劃應由委員會管理；前提是，本計劃的規則應適用因此，計劃中凡提及委員會之處，均應視為提及董事會或委員會單獨行事。

(b) 權威。在遵守本計劃和適用法律中規定的明確條款和條件的前提下，委員會（或其 delegate) 應有充分的權力、權力和自由裁量權，可不時：

(i) 選擇根據本計劃向其發放獎勵的員工、非僱員董事和其他服務提供商；

(ii) 確定根據本計劃向每位參與者發放的一個或多個獎勵類型（包括替代獎勵）；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件（包括適用於此類獎勵的限制和條件）應設定歸屬日期（或任何期權均可行使），並規定每份獎勵協議的形式，每位參與者不必相同；

(v) 決定是否、在多大程度上、在何種情況下以及以何種方式結算獎勵或以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算額或其任何組合行使，或已取消，被沒收或停職；

(vi) 修改任何未獲獎項的條款或條件；

(vii) 以方式和範圍糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處應認為有必要將本計劃付諸實施；

(viii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵；

(九) 建立、規定、修改、暫停或放棄此類規則和條例，並任命此類代理人、受託人、經紀人、保管人和顧問，並根據其認為適當的聘用條款來妥善管理計劃和適當遵守適用的法律、股票市場或交易所的規章制度或會計或税收規則和條例；以及

(x) 作出任何其他決定並採取委員會認為對行政部門必要或可取的任何其他行動本計劃的內容以及對適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規則和條例的適當遵守。

所有決定委員會的決定是最終的、決定性的，對包括參與者及其受益人在內的所有人具有約束力。為了避免如有疑問，董事會可隨時不時自行決定發放獎勵並管理本計劃。不管怎樣在這種情況下，董事會應擁有此處賦予委員會的所有權力和責任。

(c) 權力下放。在適用法律允許的範圍內，委員會可以在以下方面下放權力以其唯一和絕對的自由裁量權授予、修改、解釋和管理獎勵給個人、個人或委員會。委員會經正式授權的代表所採取的行動應與委員會採取的行動具有同等的效力和效力。根據本節‎5 (c) 授予的任何權力應持續到以下最早時為止：

(i) 委員會應根據其唯一和絕對的自由裁量權撤銷此類授權的時間；

(ii) 就委託某人而言，其條件是該人繼續作為公司僱員服務或作為董事會成員，該代表因任何原因停止擔任該職務的日期；或

(iii) 該代表應通知委員會，他或她拒絕繼續行使這種權力。

儘管如此此處有任何相反之處，委員會不得委託給任何個人或委員會（董事會除外）向第 16 條所涵蓋的任何參與者授予獎勵或修改任何獎勵條款的權力 1934 年法案。

6。獲得獎勵的資格。

(a) 資格。除非第‎6 (b) 節另有規定，否則可以向符合條件的員工、其他符合條件的服務發放獎勵委員會自行選擇授予獎勵的提供商和非僱員董事。條款和應確定 (i) 限制性股票和限制性股票單位、(ii) 期權和特別股權以及 (iii) 其他股票獎勵的條件由委員會提出，分別受第‎8、‎9 和‎10 條的約束。

(b) 激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或母公司的合格員工或附屬公司（定義見《守則》第424條）。不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權第‎9 (a) 節和第‎9 (e) 節中規定的有關期權價格和期限的條款除外這樣的人。向百分之十股東授予的被指定為激勵性股票期權的期權，但不符合前一句的要求應被視為非合格期權。被指定為激勵性股票期權的期權如果參與者在授予之日不是公司的員工，則應被視為不合格期權。

7。獎項——總的來説。

(a) 撥款時間。所有獎勵應在第十日 (10) 日當天或之前頒發^th) 生效日期週年紀念日。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵均可延長在此日期之後，以及委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵的權力，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利，委員會修改本計劃的權力應延續到該日期之後。

(b) 獎勵條款。應向每位參與者提供一份獎勵協議，具體説明該獎勵的條款，例如條款應由委員會酌情決定，在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸。條款每位參與者的獎勵不必相同。委員會應自行決定並在適用的文件中具體説明獎勵協議授予時間表（包括適用於任何獎勵的任何服務和/或績效歸屬條件）。獎勵應獲得委員會確定的現金或其他報酬（如果有）；前提是在任何情況下都不得給予獎勵發行價格低於適用法律可能要求的最低對價。委員會可以對任何獎勵施加限制對於非

競爭，不招標、保密和其他限制性契約，或遵守最低份額的要求所有權要求，視其自行決定認為必要或適當的，此類限制是什麼可在任何適用的獎勵協議或其他方面規定。

(c) 對可轉讓性的限制。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不可轉讓而且，在參與者的一生中，只能由他行使或由其代理律師或監護人為其利益行使；前提是委員會可以在授予獎勵時或通過修訂獎勵協議自行決定提供參與者授予或持有的獎勵可以全部或部分轉讓給一個或多個受讓人並行使由任何此類受讓人提出；還須滿足以下條件：(i) 任何此類轉讓均不收取報酬；(ii) 每個受讓人是參與者的家庭成員；還前提是根據參與者授予的任何激勵性股票期權經修訂後允許在參與者有生效期間進行轉讓的獎勵協議應在該修正案生效後，此後被視為非合格期權。除非將條款通知委員會，否則任何獎勵的轉讓均無效和移交條件，委員會確定移交符合獎勵轉讓的要求根據計劃和獎勵協議。獎勵轉讓給的任何人均應受以下條款和條件的約束計劃和適用的獎勵協議，就期權而言，該人員只能根據以下條件行使任何此類期權第‎9 (f) 節和本節‎7‎ (c) 的規定。

(d) 沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者此類部分股份是否應支付股份或其任何權利應被取消、終止或以其他方式取消。

(e) 作為股東的權利。作為股東，參與者對受以下限制的任何股份沒有任何權利在 (i) 適用獎勵之前，此類參與者的獎勵應根據以下規定歸屬或行使（如適用）本計劃的條款和適用的獎勵協議，(ii) 委員會確定的與本計劃有關的所有其他法律事項此類股票的發行和交付已得到滿足，包括任何適用的證券法、股票市場或交易所規則，以及法規、會計或税務規章和條例，(iii) 參與者已簽署並向公司提交此類陳述或委員會認為滿足任何適用法律的必要或適當的協議，(iv) 就期權而言，參與者應支付行使期權所涉股份數量的全部收購價格，並且 (v) 參與者應根據第‎11 節做出公司可以接受的繳納適用税款的安排。這個公司或參與者（如適用）無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，委員會認為合法發行和出售任何股份是必要的，將免除公司因失敗而承擔的任何責任發行或出售未獲得必要授權的股份。

(f) 其他限制。根據本計劃交付的股票和/或其他證券的所有證書（如果有）任何裁決或其行使或和解均受其約束根據本計劃或證券交易委員會、任何股票市場或交易所的規則、規章和其他要求在此基礎上對此類股票或其他證券進行報價、交易或上市，以及任何適用的證券法律（包括第‎15 節中規定的法律），委員會可能會要求發佈一個或多個圖例在任何此類證書上適當提及此類限制。

8。限制性股票和限制性股票單位獎勵。這個委員會可根據本計劃授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵；前提是委員會可以還向康卡斯特公司非僱員授權的非僱員董事授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵董事薪酬計劃或其他計劃。限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件應為在委員會不時決定的獎勵協議中規定，但與以下條款和部分一致 ‎8:

(a) 限制/失效。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，(i) 獎勵限制性股票或限制性股票單位應受此類歸屬條款和條件（包括服務和/或績效相關條款和條件）的約束歸屬條件）由委員會自行決定，以及 (ii) 限制性股票或限制性股票的歸屬日期受獎勵的單位應在委員會可能確定的一個或多個時間以及條款和條件下出現在適用的獎勵協議中規定；但是，除非委員會另有規定，否則必須設定歸屬日期只有當參與者在歸屬之日是參與公司的僱員並且是參與公司的僱員時，才會發生自撥款之日起持續參與公司。該獎勵可能規定將限制性股票或限制性股票單位歸屬根據委員會的決定, 分期付款.除非委員會酌情另有決定或適用法律另有規定獎勵協議，如果參與者終止服務，則所有限制性股票和/或限制性股票單位為未確定歸屬日期的參與者將被沒收並被公司視為已取消。委員會可以, 自行決定全部或部分放棄與該參與者的限制相關的任何剩餘歸屬條件股票或限制性股票單位。

(b) 參與者的權利。參與者可能對受獎勵的限制性股票擁有此類權利可能由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定，包括對此類股票的投票權，以及有權獲得與此類股票相關的股息。獎勵由限制性股票單位組成的參與者不得對此類限制性股票單位的投票權。限制性股票單位獎勵可能規定，參與者應根據DCP和DCP的規定，有權推遲接收根據此類獎勵授予的限制性股票單位。

通過公司在規定獎勵條款的適用協議中規定的時間或時間，或被視為再投資於額外的限制性股票或額外的限制性股票單位或組合其中，由委員會自行決定；前提是此類股息或股息等價物應受適用於基礎獎勵的任何績效或其他歸屬條件的約束，並且不得向參與者支付任何限制性股票的股息或股息等價物股票或任何未歸屬的限制性股票單位。

(d) 股票的交付。為了獎勵限制性股票或限制性股票單位，公司可以滿足其有義務通過安排記錄參與者的股票所有權來交付根據該獎勵可發行的股份可根據該獎勵在代表公司維護的賬面記賬記錄保存系統上發行。何時出現歸屬日期對於限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或部分，公司應將歸屬通知參與者日期已經到來，應向參與者（或參與者的利益繼承人）交付歸屬的股份日期已發生（如果是限制性股票單位，則為此類限制性股票單位所代表的股票數量）沒有任何説明或限制（委員會根據第‎7 (f) 或‎15 條自行判斷可能施加的規定或限制除外）。任何可能累積的部分股份的支付權應以現金支付，以部分股份的乘積來衡量金額乘以委員會確定的歸屬日股票的公允市場價值。

9。期權和 SARS。所有選項而授予參與者的特別行政區應以適用的獎勵協議為證。每份此類獎勵協議的條款但是，委員會應根據以下規定和第‎7 節不時確定參與者：

(a) 期權價格。除非第‎16 (c) 節另有規定，否則任何期權的每股期權價格應由委員會決定, 但前提是, 對於任何期權, 替代獎勵除外, 每股期權價格不得低於授予之日該股票公允市場價值的100％，並另行提供即對於授予百分之十股東的任何激勵性股票期權，每股期權價格不得低於超過授予之日該股票公允市場價值的110％。

(b) 行使期權時付款。行使期權時購買的股份應按以下規定全額支付使用委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的以下一種或多種方法：

(i) 在現金；

(ii) 通過支付給公司訂單的經核證的支票；

(iii) 通過交出或證明總公允市場價值等於期權總價格的股份的所有權；前提是如果委員會確定這種支付方式會導致負債，則不得以股票支付期權價格根據1934年法案第16（b）條向參與者發放。除非另有規定

提供的由委員會決定，如果通過交出股份支付全部或部分款項，則參與者應交付向以該參與者的名義註冊的公司證書（或將其等效的證書記錄在（由公司維護的賬面錄入記錄保存系統），代表合法和實益擁有的股份由該參與者提供，不受任何形式的留置權、索賠和負擔，並具有公允市場價值在交割之日，該價格等於或大於適用股票的總期權價格期權的標的需要通過交出股票來支付，並附帶任何必要的股票權力由此類股份的記錄持有人在空白處正式背書；如果全部或部分付款是通過證明支付的在所有權方面，參與者應合法和實益地證明代表股份的股份的所有權由該參與者擁有，不受任何形式的留置權、索賠和負擔，並具有公平市場證明之日的價值等於或大於股票的總期權價格期權的標的需要通過股份所有權證明進行支付。委員會可施加此類限制以及禁止證明股份所有權和使用股份行使其認為的期權適當；或

(iv) 通過無現金行使，例如，在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，公司在行使之日之後應向參與者交付行使時具有公允市場價值的股份，等於 (A) 公允部分的超出部分（如果有）行使期權時此類股票的市場價值超過 (B) (1) 該等股票的總期權價格之和，加上 (2) 適用於此類活動的預扣税金額（根據第‎11 節確定）；前提是，對於此類不會導致發行整數股票的無現金活動，公司應扣留本應從參與者的正常工資中支付給參與者的現金，或者參與者應交付現金或經認證的現金應向公司訂單支付的支票，以支付整股期權價格的餘額，以避免公司發行部分股份或支付現金（如第‎9 (c) 節所規定）。

(c) 行使期權時記錄股份；支付現金。就本計劃而言，公司可以履行其義務通過安排記錄參與者對可發行股票的所有權，在行使期權後交付股票關於在公司維護的賬面記賬記錄保存系統上行使期權。在行使期權和滿足其條件後，公司應向參與者交付行使時可發行的全股數量期權和參與者有權獲得的任何部分股份行使之日的公允市場價值支票。

(d) 期權行使期。期權應在可能確定的時間全部或部分行使由委員會在獎勵協議中或第‎9 (g) (v) (B) 節中所述。除非委員會另有規定參與者因任何原因終止服務後，其自行決定不得首先行使任何期權；前提是：

(i) 如果參與者因除 (x) 死亡或殘疾或 (y) 以外的任何原因終止服務因為，該參與者持有且隨後可以行使的任何期權均可在該日期後的90天內行使該參與者的終止服務（除非委員會規定了更長的期限或在獎勵協議中規定了更長的期限）；

(ii) 如果參與者因殘疾終止服務，則該參與者持有的任何期權以及則可行使的權限應在該參與者終止服務之日起的一年內行使（除非委員會確定了更長的期限或在獎勵協議中規定了更長的期限）；

(iii) 如果參與者因參與者死亡而終止服務，則任何期權在死亡時持有該參與者可行使的自死亡之日起一年內可以行使（除非更長的期限）由委員會設立（或在獎勵協議中規定）由參與者權利移交給的人設立根據遺囑或血統和分配法。

(iv) 如果參與者因故終止服務，則該參與者持有的每份未行使的期權應在此類終止服務前夕自動終止並停止行使；此外，在這種情況下，除了立即終止期權外，參與者還應根據委員會的決定自動沒收所有股份，否則將在行使期權時交割但公司尚未交割的股份此類股票，在公司退還適用的期權價格後。

儘管如此本節‎9 (d) 中任何與之相反的內容，在任何情況下都不得如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權，則自授予之日起五年後可以行使激勵性股票期權，自授予之日起十年後，任何其他期權也不得行使。

(e) 運動日期。

(i) 總的來説。期權的行使日期應為向公司發送行使通知的日期，以委員會不時提供的形式和方式進行；但是，前提是公司不得在參與者全額支付期權之前，有義務根據期權的行使交付任何股份此類股票的價格。每項此類活動在進行時均不可撤銷。每份行使通知也應符合要求第‎11 節。

(ii) 自動練習。根據以下規定，任何此類期權計劃到期的時間之前本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，如果是此類期權，則該期權應被視為自動行使滿足以下每個條件：

(A) 此類期權受當時有效的註冊聲明或A條規定的通知的保護根據1933年的法案，

(B) 在確定之日股票上市的主要交易所上次報告的股票銷售價格，或如果該日期不是交易日，則前一個交易日比每股期權價格高出可能確定的金額由委員會或其代表不時提出。如果沒有相反的決定，則每股超額部分應為0.01美元，並且

(C) 受本節約束的期權 ‎9 (e) (ii) 應通過無現金行使行使，因此受另一方約束本計劃的條款和條件，在行使之日後，公司應向參與者交付擁有一定數量的股份行使時的價值等於（A）根據上次報告的銷售價格計算的此類股票價值的超出部分（如果有）在確定之日股票上市的主要交易所的此類股票，或者如果該日期不是交易日，前一個交易日，超過 (B) (1) 此類股票的總期權價格加上 (2) 適用的預扣税款的總和金額（根據本節確定） ‎11) 用於此類活動；前提是與此類無現金活動有關如果行使不會導致發行整數股份，則公司應以現金代替任何部分股份。

(f) 對行使激勵性股票期權的限制。總的公允市場價值（截至期權時確定）是授予）參與者在任何一個日曆中可以首次行使激勵性股票期權的股份根據本計劃和公司的任何其他計劃，年度不得超過100,000美元。本節‎9 (f) 規定的限制應為僅適用於根據本計劃授予的激勵性股票期權，不適用於任何其他期權。如果符合條件的員工收到旨在成為激勵性股票期權的期權，隨後被確定已超過上述限制，或者，如果符合條件的員工獲得的期權是在一個日曆年內首次可行使的（無論是根據獎勵條款）協議、加速行使權或行使條款和條件的其他變更（或任何其他原因），其總額為超過上述限制的公允市場價值（自授予期權之時起確定），期權超出的限額應被視為非合格期權。

(g) 非典型肺炎。

(i) 根據本計劃，可單獨向參與者發放SAR（“獨立資格”），也可以在授予其他獎勵的同時發放根據本計劃（“串聯”），可能但不一定與根據第‎9 節授予的特定期權有關。

(ii) 特別行政區下的每股行使價或障礙價應由委員會決定；但是，除非就替代獎勵而言，此類行使價或門檻價格不得低於股票在交易當日的公允市場價值授予此類特區。每個特區的任期應由委員會確定，但是

將自該特別行政區獲得批准之日起不超過10年。委員會應決定一個或多個時間特區可以全部或部分行使或結算。

(iii) 行使特別行政區後，公司應向參與者支付相當於受特別行政區約束的股份數量的金額乘以行使日一股股票的公允市場價值超過該股票的行使價或障礙價的部分（如果有） SAR。公司應以現金、按公允市場價值計算的股票或其任何組合支付超額款項，具體視以下情況而定委員會。

(iv) 自動練習。在任何特別行政區根據條款預定到期時間之前，以及本計劃和適用的獎勵協議的條件，如果該特別行政區滿足每項條件，則該特別行政區應被視為自動行使符合以下條件的：

(A) 此類特別行政區受當時有效的註冊聲明或1933年法案A條規定的通知的保護，並且

(B) 在確定之日股票上市的主要交易所上次報告的股票銷售價格，或如果該日期不是交易日，則前一個交易日比每股行使價高出可能確定的金額由委員會或其代表不時提出。如果沒有相反的決定，則每股超額部分應為0.01美元。

(v) 所有附於非合格期權（“串聯”）的SAR均應遵守相同的條款和限制作為其所附的非合格期權。

(h) 股息和股息等價物。在授予期權或特別股息的同時，不得同時授予股息等價物或規定根據此類獎勵支付股息、股息等價物或其他分配。

10。其他股票獎勵。

(a) 委員會有權授予其他基於股份的獎勵，但須遵守適用法律的限制。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據以下條款授予的購買權性質的獎勵交付的股份購買本節‎10 時應支付相應的對價，並應在這些時候、通過此類方法和形式支付，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合，如委員會所示應確定；前提是購買價格不得低於此類股票在發行當日的公允市場價值授予這種權利。

(b) 授予其他基於股份的獎勵可以同時發放等價股息或提供股息、股息對此類獎勵支付的等價物或其他分配；前提是此類股息、股息

等價物或其他分配應受適用於標的證券的任何業績或其他歸屬條件的約束獎勵，不得向參與者支付股息或股息等價物或任何其他分配尊重任何其他未歸屬的基於股份的獎勵。

11。税。

(a) 在必要或可取的情況下，公司有權預扣任何應歸的税款、費用或評估金額授予任何獎勵、任何獎勵的歸屬日期的到來或任何期權的行使。本公司應在任何此類税款、費用或費用得到滿意的賠償之前，無需根據任何獎勵交付股票評估。

(b) 與授予任何獎勵、任何獎勵的歸屬日期、任何期權的行使有關，或者，根據獎勵條款，參與者對限制性股票單位的權利不受實質影響由於參與者滿足退休資格的年齡和服務條件而面臨被沒收的風險，因此，產生了就業税負債，公司有權 (i) 要求參與者匯款向公司提供足以滿足交付前任何聯邦、州和/或地方預扣税要求的金額，或轉讓任何股份，或 (ii) 自行決定採取其認為必要的任何行動以保護其在以下方面的利益：納税義務或預扣義務。公司交付或轉讓股份的義務應以公司為條件視參與者是否遵守任何預扣要求而令公司滿意。此外，如果委員會授予獎勵或修改任何獎勵協議以允許在參與者生命週期內轉讓任何獎勵，委員會可以在適用的獎勵協議中納入其認為允許公司扣除的必要或適當的條款出於聯邦、州或地方所得税目的在授予、結算或行使此類獎勵時確認的補償費用。

(c) 除非本節‎11 (c) 中另有規定，否則與之相關的任何預扣税義務或負債授予任何獎勵、適用於獎勵的歸屬日期的到來、任何獎勵的結算或行使任何期權均應通過公司在公平市場上預扣受此類獎勵約束的部分股份來滿足除非另有規定，否則價值大致等於公司根據適用法律要求預扣的最低税額由委員會就任何參與者或任何獎勵決定。儘管如此, 委員會可自行決定, 允許參與者選擇以下一項或多項：

(i) 在適用法律允許的範圍內，預扣的税款超過規定的最低預扣金額適用法律規定的公司；前提是參與者在做出此類選擇時以書面形式向公司證明參與者擁有其他可用股票，其公允市場價值至少等於股票的公允市場價值應由公司預扣以支付超過該最低金額的預扣税；

(ii) 在適用其他條款後，以其他方式向參與者交付股份本節中‎11 (c) (ii) 由公司在當日兑換此類股票的公允市場價值股份的歸屬、結算、行使或其他交付時間（視情況而定），並獲得現金收益公司將此類贖回款匯給參與者，以促進一次或多筆預估税款的繳納在歸屬、結算的應納税年度向美國國税局或其他税務機關申報行使或以其他方式交付股份（視情況而定）；前提是參與者證明在進行此類選擇時以書面形式向公司表示，參與者擁有其他可用股份至少等於公司要贖回的此類股票的公允市場價值的公允市場價值；和

(iii) 以現金向公司支付與此類補助金、歸屬日期、結算相關的全部或部分應預扣的税款或運動（視情況而定）。

在所有情況下，公司以這種方式預扣或贖回的股份（如適用）的公允市場價值應不超過税額通過預估的納税額減去參與者支付的現金（如果有）來預扣或匯款。在允許的範圍內委員會可自行決定根據第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 條進行的任何選舉必須在委員會規定的日期之前以書面形式提交，無論如何，應在預扣税款的日期之前提交或已支付。根據第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 條進行的選舉只能由參與者提出，如果參與者死亡，則只能由參與者的法定代表人提出。根據第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 條（視情況而定）扣留或贖回的股份不得用於本計劃之下的後續補助金。委員會可以增加以下方面的其他要求和限制：根據第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 條進行選舉因為它認為合適。

(d) 除非本節‎11 (d) 中另有規定，否則與行使激勵措施相關的任何納税義務本計劃下的股票期權（受本節所述自動行使條款約束的激勵性股票期權除外） ‎9 (e) (ii))，應通過參與者以現金向公司支付所有行使時預扣的税款來支付激勵性股票期權的。儘管有上述規定，委員會仍可允許參與者選擇讓公司預扣款項已行使的激勵性股票期權所依據的一部分股票的公允市場價值約等於最低值根據適用法律，公司需要預扣的税款。與自動税收相關的任何納税義務行使受第‎9 (e) (ii) 節所述自動行使條款約束的激勵性股票期權應為對公司預扣以公平方式行使的激勵性股票期權所依據的部分股份感到滿意市場價值大致等於公司根據適用法律要求預扣的最低税額。任何選舉根據本節‎11 (d) 必須在委員會規定的日期之前以書面形式提交，無論如何都必須在委員會規定的日期之前確定預扣或繳納的税款金額的日期。根據本節‎11 (d) 進行的選擇只能由參與者作出或者，如果死亡，則由參與者的法定代表人代理。根據本節扣留的股份‎11 (d) 應不能繼續根據該計劃獲得後續補助金。這個

委員會可以根據本節‎11 (d) 增加與選舉相關的其他要求和限制認為合適。

(e) 口譯。本計劃下授予的激勵性股票期權旨在構成激勵性股票《守則》第 422 條所指的期權，以及根據行使非合格期權轉讓的股份根據該法第83條的規定，應構成應繳納聯邦所得税的財產。《計劃》的規定應儘可能解釋和適用以實現這種意圖.

12。大小寫的變化。在如果委員會根據任何股息或其他分配（普通股息或分派除外）確定了這一點，資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、合併、分離、供股，分割、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他權利收購公司的股票或其他證券，根據公司證券的反稀釋條款發行股票公司或其他影響股份或適用法律、法規或會計變更的類似公司交易或事件原則上，必須進行調整，以防止削弱或擴大預期的收益或潛在收益根據本計劃提供，則委員會應遵守《守則》第 409A 條的‎the 要求並適用法律，進行適當和公平的調整，以確保不當致富或損害（包括支付現金），任何或全部：

(a) 此後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券）的數量和類型，包括規定的限額在‎4 (a) 和 4 (b) 節中；

(b) 可獲得未償獎勵的股票（或其他證券）的數量和類型；

(d) 任何未決獎項的條款和條件，包括適用於任何獎項的任何適用績效條件。

委員會應有權決定根據本節作出的調整‎12 委員會的任何此類決定均為最終的, 有約束力的和決定性的.根據本節進行任何此類調整後 ‎12，任何提及 “股票” 或期權價格一詞的內容，如適用，本計劃和任何適用的獎勵協議中均應提及相應數量和類別的股份根據本計劃可供發行的股票，根據本節‎12 進行了調整。

13。控制權的變化。在如果控制權發生變化，委員會可自行決定並根據其認為適當的條款和條件採取就任何未決獎勵採取以下任何一項或多項行動，不必對所有參與者採取統一的行動和/或獎勵：

(a) 公司（如果是倖存的公司）延續或承擔此類獎勵，或繼承人或尚存的實體或其母公司；

(b) 繼承人或尚存實體或其母公司以現金、證券、權利替代或取代此類獎勵，或其他應由繼承人或尚存實體（或其母公司或子公司）支付或發放的財產（視情況而定），與該獎勵的條款和價值基本相同（包括與之相關的任何適用的績效目標或標準）；

(c) 加速此類獎勵的授予以及對該獎勵的任何限制的失效，如果是期權或特別股權，則加速授予在指定期限內行使此類獎勵的權利（以及在不支付任何對價的情況下終止此類期權或特別股權）因此，在不及時行使該裁決的情況下），在每種情況下，應在變更之日之前或截至變更之日的（A）在控制範圍內，（B）參與者非自願終止服務（包括參與者終止服務時）參與公司（或繼任公司或其母公司）無故僱用，參與者出於 “正當理由” 僱用和/或由於參與者的死亡或 “殘疾” 所致，此類條款可能在適用的獎勵協議中定義和/或參與者的適用僱傭、遣散費、諮詢或類似協議（視情況而定）控制權變更後的期限，或 (C) 繼任者或尚存實體（或其母公司）未能繼續或承擔責任時的時期這樣的獎勵；

(d) 如果是受績效相關歸屬條件約束的獎勵，則確定適用獎勵的實現水平性能條件；以及

(e) 以付款為代價取消此類裁決，支付的形式、金額和時間由委員會決定由其自行決定，但須遵守以下條件：(A) 此類付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B) 此類付款的金額應等於該獎勵的價值，由委員會自行決定；前提是就期權或特別股權而言，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效；還規定，如果期權或特別股權的內在價值等於或小於零，委員會可以單獨地自由裁量權，規定無需支付任何對價即可取消此類裁決（為避免疑問，在如果控制權發生變化，委員會可自行決定終止行使或設置障礙的任何期權或特別股權價格等於或超過控制權變更交易中無需支付的對價的每股價值相應的對價）；以及 (C) 此類款項應在控制權變更後立即支付，或在指定的一個或多個日期支付在此類控制權變更之後；前提是此類付款的時間應符合《守則》第 409A 條。

14。還款。儘管如此此處包含的任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括由此產生的任何金額或福利）均應受公司不時制定的任何回扣或補償安排或政策的約束（包括但不限於為遵守1934年法案第10D-1條或任何相關的證券交易所規則而採取的任何政策，委員會可在範圍內被允許的

要麼應在要求的範圍內，根據適用的法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排、取消或要求償還此類獎勵或任何已發行股份或歸屬時收到的現金，行使或結算獎勵或出售該獎勵所依據的股份。此外，在某種程度上根據本節‎14 須償還的獎勵的領取已延期（包括根據本節的規定）適用於允許延期領取獎勵的任何其他計劃、計劃或安排），此類獎勵（以及與之相關的任何收入）均應沒收以代替還款。

15。證券法。這個委員會有權根據本計劃發放的每項獎勵都遵守其認為必要或適當的條件遵守1933年法案和1934年法案當時存在的要求。此類條件可能包括：

(a) 參與者就歸屬的發生向公司交付投資陳述股份的日期（對於限制性股票和限制性股票單位）或行使（如果是期權）受此類獎勵的約束；以及

(b) 參與者簽署協議，不出售或以其他方式處置在參與者收到的股份在特定時間段內或按特定條款授予、結算或行使此類獎勵（視情況而定）。

(i) 購買受期權約束的股份是為了投資，而不是為了分銷或轉售（分配除外）或轉售，律師認為可以不違反公司註冊條款的情況下進行轉售該法案）；

(ii) 參與者已被告知並理解 (A) 受期權約束的股份尚未註冊 1933年法案，是1933年法案第144條所指的 “限制性證券”，受限制轉讓時，(B) 公司沒有義務根據1933年法案註冊受期權約束的股份，也沒有義務收購任何可使參與者獲得此類註冊豁免的行動；

(iii) 本公司維護的證明股份的賬面記賬記錄保存系統可能帶有限制性圖例；以及

(iv) 在不遵守所有適用的聯邦和州證券法的情況下，不得轉讓受期權約束的股份。

(d) 證券註冊前延遲行使。儘管本計劃或適用的獎勵中有任何規定如果委員會，則同意相反的意見

決定，可自行決定根據限制性股票單位的結算髮行股票或在聯邦或州證券的註冊或資格認證之前，應推遲期權的行使法律或收到的法律意見書，認為聯邦或州申請的適當豁免有證券法，委員會可以推遲任何限制性股票單位的結算和/或行使在該等股票獲得適當註冊或合格或獲得適當的法律意見之前，可選擇任何期權已收到（視情況而定）。

16。修改和終止。

(a) 計劃的終止或修改。除非適用法律禁止或以其他方式明確規定在本計劃或獎勵協議中，委員會可以修改、修改或暫停本計劃，董事會可以終止或終止本計劃或任何時候都可使用其任何部分；但不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止如果適用法律或股票市場或交易所的規則要求獲得股東批准，則應在未經 (i) 股東批准的情況下作出，如果有，股票主要報價或交易，或 (ii) 在遵守第‎12 和第‎13 節的前提下，表示同意受影響的參與者，如果此類行動會對該參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響， (x) 除外，任何此類修正、變更、暫停、終止或終止都是為了導致本計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所的規章制度或會計或税收規則和條例，或 (y) 強制執行任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）的任何 “回扣” 或補償條款參見第‎14 節。儘管計劃中有任何相反的規定，委員會仍可以在以下方面修改計劃或制定子計劃採取必要或可取的方式，使本計劃能夠在任何司法管轄區以節税方式實現其既定目標方式和遵守當地規章制度。

(b) 獎勵條款。委員會可放棄任何條件或權利, 修改其任何條款, 或修改, 更改, 暫停, 可能或追溯地終止或終止任何獎勵（包括用其他相同或不同類型的獎勵替換），未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意；但是，前提是根據本節的規定 ‎12 和第‎13 節，任何此類行動均不得對任何受影響的參與者、持有人或受益人的權利產生重大不利影響根據任何獎勵，除非 (x) 為使本計劃或獎勵遵守適用法律而採取的任何此類行動，股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和條例，或（y）實施任何 “回扣” 或根據第‎14 節對任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）的補償條款。委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰獎勵影響公司或公司財務報表的事件（包括第‎12 節中描述的事件），或適用的法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的以防止本計劃計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大.

(c) 期權和 SAR 不進行重新定價。儘管計劃中有任何相反的規定，但兩者都不是未經公司股東事先批准，董事會或委員會均可減少根據本計劃授予的任何已發行和未平倉期權或特別股權的期權或行使價，包括通過取消和重新授予或任何其他方法（包括回購 “已售出” 的期權或 SAR）期限內的任何時候” 以換取期權、特別行政區、現金和/或其他財產）此類期權或 SAR（根據第‎12 節進行調整除外）。本節‎16 (c) 可能不是在未經公司股東事先批准的情況下予以廢除、修改或修改。

17。雜項。

(a) 任何參與者或其他人均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有統一的義務本計劃參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。獎勵的條款和條件不一定是對每個收件人來説都一樣。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性補助金，不構成承諾未來的補助金。委員會自行決定保留根據該計劃提供未來補助金的權利。

(b) 獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留僱用或繼續工作的權利向公司或任何關聯公司提供服務。此外，公司或任何適用的關聯公司可以隨時解僱參與者，免於承擔本計劃下的任何責任或任何索賠，除非本計劃、任何獎勵協議或中另有明確規定對雙方具有約束力的任何其他協議。根據本計劃獲得任何獎勵 a 並不旨在賦予接收者任何權利參與者，適用的獎勵協議和本計劃中另有規定除外。

(d) 本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續執行其他或額外薪酬安排, 這種安排可以普遍適用, 也可能僅適用於特定情況.

(e) 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何條款中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行管轄權，或與任何個人或獎勵有關的管轄權，或者根據委員會認為適用的任何法律，將取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果無法按此解釋或視為已修訂委員會認為，在不對本計劃或獎勵協議的意圖做出實質性改變的情況下，此類條款應對此類司法管轄權、人員或獎勵感到困惑，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議應保持完整狀態力量和效果。

(f) 本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金或信託關係公司與參與者或任何其他人之間。在任何人獲得從該處獲得付款的權利的範圍內

公司根據裁決, 這種權利不得大於任何無擔保普通債權人的權利公司。

(g) 獎勵可以授予非美國國民、在美國境外就業或提供服務的參與者各州，或兩者兼有，其條款和條件與適用於受僱或提供獎勵的參與者的獎勵的條款和條件不同委員會認為, 在美國提供的服務對於承認當地法律的差異是必要或可取的, 税收政策或習俗。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司的獎勵參與者在本國以外執行任務時有義務實現税收均衡。

18。《守則》第 409A 節。和關於受《守則》第409A條約束的獎勵，該計劃旨在遵守《守則》第409A條的要求，而且，本計劃和任何獎勵協議的條款應以滿足第 409A 條要求的方式進行解釋守則，本計劃應相應運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件另有規定阻撓或牴觸此意圖，應解釋該條款、條款或條件，並將其視為已修改，以避免這種情況衝突。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會認為參與者是 “特定員工” 根據該參與者 “離職” 時的《守則》第 409A 條（定義見第 409A 條）《守則》），以下任何金額均為 “遞延補償”，受《守則》第409A條的約束，任何分配由於這種 “離職” 而本應向該參與者支付的獎勵金額除非在此類 “離職” 後的六個月之日才能發放，除非在更早的範圍內根據《守則》第409A條，分配不會導致該參與者產生利息或額外税款。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據美國財政部條例第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節），參與者獲得此類分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是作為一次性付款的權利，如果獎勵包含 “股息等價物”（在《財政條例》的定義範圍內） § 1.409A-3 (e))，參與者獲得此類股息等價物的權利應與其他股息等價物的權利分開處理裁決項下的金額。儘管如此，本計劃或任何適用獎勵中提供的福利的税收待遇協議不作擔保或保證，在任何情況下，公司均不承擔任何税款、罰款的全部或任何部分，參與者因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的利息或其他費用。

19。計劃期限。這個除非提前終止，否則計劃應於生效之日生效，並應在生效日期的十週年之日到期由委員會作出。

20。管轄法律。該計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受賓夕法尼亞州法律管轄。