Document

俄亥俄州的一家公司宣威-威廉姆斯公司（“公司”）、作為行政代理人的美國高盛銀行（“GSMC”）和作為發行銀行的高盛抵押貸款公司（“GSC”）於2024年5月1日起生效的經修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）的第9號修正案（本 “修正案”）以這種身份，“髮卡銀行”）。本修正案中未另行定義的大寫術語與下述信貸協議中規定的含義相同。

(1) 公司、行政代理人、不時當事方的貸款人和發證銀行是該經修訂和重述的信貸協議的當事方，該協議的日期為2021年8月2日（經修訂和重述信貸協議第1號修正案修訂，日期為2021年8月6日）、經修訂和重述的信貸協議第2號修正案（截至2021年11月18日）、經修訂和重述的信貸協議第3號修正案協議的日期為 2021 年 11 月 30 日，經修訂和重述的信貸協議第 4 號修正案，日期為2022年8月15日，截至2022年8月26日的經修訂和重述的信貸協議第5號修正案；截至2022年9月8日的經修訂和重述信貸協議的第6號修正案；截至2022年9月14日的經修訂和重述的信貸協議第7號修正案；截至2023年2月28日的經修訂和重述的信貸協議第8號修正案，即 “現有信貸協議”；經本修正案修訂的信貸協議，即 “信貸協議”）。

(2) 公司和開證行也是截至2023年2月28日的某些第十一次經修訂和重述的信函協議（例如，第十一經修訂和重述的信函協議可以在協議簽署之日後不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “費用信函”）的當事方。

第 1 部分。對現有信貸協議的修訂。在滿足下文第2節規定的先決條件（或根據現有信貸協議第9.02節予以豁免）後，特此對現有信貸協議進行修訂，按正確的字母順序在現有信貸協議的第1.01節中插入以下新定義：

“一部分” 是指（a）就任何承諾而言，在任何時候，每組承諾都有相同的融資費率和相同的到期日，包括當時有效的費用信函第1（a）節中羅曼內特列舉的子條款中描述的所有當時未償還的承諾（每個批次可以根據單個批次名稱來指代此類小條款（即2027年12月20日到期的1.25億美元承諾的 “部分（xvii）”）的列舉，以及（b）與借款和信貸事件、所有借款和根據前一條款 (a) 中規定的適用部分承諾進行的任何信貸活動。”

第 2 部分。有效性條件。本修正案應在行政代理人收到本修正案的對應簽名頁之日（“第9號修正案生效日期”）生效，該簽名頁由（i）公司、（ii）行政代理人、（iii）至少構成所需貸款人的貸款人，以及（iv）發證銀行，或者就上述任何一方而言，提供令行政代理人合理滿意的該方已執行本修正案的書面證據。

(a) 除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對信貸協議或任何其他貸款文件下發卡銀行、貸款人或行政代理人的權利和補救措施的放棄或以其他方式影響，也不得改變、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些文書在所有方面均得到批准和肯定，並將繼續全面生效；效果。

(b) 在類似或不同的情況下，本協議中的任何內容均不得視為公司有權同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

第 5 部分。在對應機構中執行。本修正案可在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每份對應方均應構成原件，但所有對應方共同構成單一合同，前提是本修正案中或與之有關的 “執行”、“簽署”、“簽名” 等詞語以及與之相關的類似措辭

修正案應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄（包括但不限於通過 “DocuSign” 或行政代理人批准的其他類似平臺或服務進行簽名），在適用法律規定的範圍和規定範圍內，每種電子簽名或紙質記錄保存系統應具有與手動簽名或紙質記錄保存系統相同的效力、有效性和可執行性，視情況而定，在適用法律規定的範圍和規定範圍內，包括《全球電子簽名》和 2000 年《國家商業法》（15），美國法典 § 7001 及其後各節）、1999年《電子簽名和記錄法》（紐約州技術法第301-309節）或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；前提是，一方通過 “DocuSign” 或其他類似第三方平臺交付的任何電子簽名應應本協議任何其他方的要求立即通過電子郵件向接收方證明，確認該電子簽名是這樣交付的該當事方的簽名；此外，前提是應該方的要求行政代理人，任何電子簽名都應在合理可行的情況下儘快由手動簽署的對應方簽名。

第 7 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本修正案或本修正案所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

(a) 對於因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或承認或執行任何判決，公司特此不可撤銷和無條件地服從設在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，就本修正案引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或程序，以及每項判決的承認或執行本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或程序可以在紐約州進行審理和裁決，也可以在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本修正案的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人或開證銀行可能擁有的任何權利，即在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序。

(b) 公司特此不可撤銷、無條件地在法律和有效範圍內最大限度地放棄其現在或將來對在本節 (b) 小節提及的任何法院中因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。