美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-K

（在以下選項中加上一個）

截至財年結束4月30日, 2023

或者

過渡時期從 到

委員會文件號。 1-8061

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

公司電話，包括區號：516-794-4500

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

根據法案第12(g)條規定註冊的證券:

無

請勾選方框，以表明註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名老手發行者。是不要 ☒

勾選此項表示註冊人不需要根據證券交易法第13或第15（d）條規定提交報告。 是☐不要 ☒

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請勾選下面選項，以表明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法12b-2規則。

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。☐

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

截至2022年5月13日，共有318.1個所有板塊不要 ☒

截至2022年10月31日非關聯註冊人持有的表決普通股權的市場總價值為-3,030萬美元

截至2023年7月17日，註冊人普通股每股面值1.00美元的流通股數為-9,390,045

參見第III部分，其中引用了有關於2023年10月5日或其前後舉行的股東年度大會的明確委託書聲明的信息。

高頻電子有限公司及其子公司

目錄

第一部分

第1項. 業務

高頻電子公司（有時稱為“註冊人”，“FEI”，“Frequency Electronics”或“公司”）是精密時間和頻率生成技術的世界領先者，這種技術被納入商業和政府衞星、命令、控制、通訊、計算機、情報、監視和偵察（C4ISR）以及電子戰（EW）系統中。該技術廣泛適用於太空和非太空應用。

除非文本另有説明，有關注冊人或公司的引用均指高頻電子有限公司及其子公司。有關“FEI”的引用僅指母公司本身，不涉及任何子公司。高頻電子是一家特拉華州公司，其總部位於紐約州米切爾菲爾德的查理斯·林德伯格大道55號。其電話號碼為516-794-4500，網站為www.frequencyelectronics.com。高頻電子成立於1961年，是一家研發公司，主要根據美國政府的合同生產專有的精密時間和頻率技術。1990年代中期，公司逐漸轉型為設計、開發和製造商業和政府終端產品的公司。公司目前的使命是成為提供從1 Hz到46 GHz的太空和其他具有挑戰性環境中的精密時間和低相位噪聲頻率生成系統的全球領導者。公司的技術是提高許多電子系統的功能和性能的關鍵因素。

除非文本另有説明，有關注冊人或公司的引用均指高頻電子有限公司及其子公司。有關“FEI”的引用僅指母公司本身，不涉及任何子公司。高頻電子是一家特拉華州公司，其總部位於紐約州米切爾菲爾德的查理斯·林德伯格大道55號。其電話號碼為516-794-4500，網站為www.frequencyelectronics.com。高頻電子成立於1961年，是一家研發公司，主要根據美國政府的合同生產專有的精密時間和頻率技術。1990年代中期，公司逐漸轉型為設計、開發和製造商業和政府終端產品的公司。公司目前的使命是成為提供從1 Hz到46 GHz的太空和其他具有挑戰性環境中的精密時間和低相位噪聲頻率生成系統的全球領導者。公司的技術是提高許多電子系統的功能和性能的關鍵因素。www.frequencyelectronics.com。

高頻電子公司成立於1961年，是一家研發公司，其主要業務涉及國防和商業行業的精密時間和頻率控制技術。公司成立之初以與美國政府的合同為主，並逐漸擴展到商業終端產品。目前，公司的業務覆蓋了衞星荷載、地面運營、海洋測繪、以及工業測控應用。

所有板塊

公司的主要市場是用於衞星載荷和地面安全指揮、控制和通訊系統的時間和頻率生成及分配系統。

對於衞星市場，公司擁有一個獨特的歷史，提供主時系統、電源轉換器、以及頻率生成、綜合和分佈系統等產品。這些產品適用於商業和美國政府的最終用途。當前，在地球同步軌道、中地球軌道和低地球軌道上，有約3000顆美國衞星具有不同的剩餘壽命。重點強調高吞吐量的運營衞星數量預計將在未來十年持續增長，因為對更高帶寬和改進的防幹擾、防欺騙性能的需求增加。此外，美國政府預計將簽約購買額外的GPS III衞星，公司認為自己具備良好的競爭地位，在高精度數字銣原子頻率標準的板載時鐘系列方面競爭。

對於陸地、海洋和空中平臺上美國政府的地面安全指揮控制和通信系統市場，公司的產品支持多種C4ISR和EW應用。最近通過幹擾或欺騙全球定位系統(“GPS”)信號發現了美國政府設施通信能力的威脅，公司的技術可以緩解這些威脅。此外，美國國土安全部還發現了類似類型的威脅，針對公共和企業網絡。公司的高精度、耐用的時鐘與專業軟件對於某些安全通信系統至關重要。

為了開拓這些市場，公司有幾個企業單位，它們基於子公司的地理位置主要經營兩個報告段。這兩個報告段是(1)FEI-NY，包括子公司FEI Government Systems，FEI Communications和FEI-Elcom Tech，Inc. (“FEI-Elcom”)，(2)FEI-Zyfer，Inc. (“FEI-Zyfer”)。

Frequency Electronics制定了一項戰略決策，專注於衞星負載、C4ISR和EW市場領域，認為這些業務領域代表了營收增長的重大機遇。

1. FEI-NY——美國政府和商業衞星電子產品，以及為美國軍方和商業電信客户設計和製造的產品，均在公司的紐約長島總部設施製造和設計。FEI-Elcom設計和製造射頻微波模塊、器件和子系統，可達60 GHz，包括快速切換、超低相噪合成器、上行轉換器、接收機、調諧器、陶瓷諧振振盪器和介電諧振振盪器。這些儀器和元件在EW市場、衞星通信、監視、信號情報（COMINt、MASINt和ELINT）、威脅模擬、電子攻擊（EA）和電子防護（EP）系統中是任務關鍵的。FEI-Elcom的射頻微波技術也被用於開發適用於公司衞星負載端市場的新產品。公司開始整合FEI-Elcom的製造能力到其FEI-NY的運營中，以降低成本和提高利潤。這些努力仍在持續中。

FEI-Elcom設計和製造射頻微波模塊、器件和子系統，可達60 GHz，包括快速切換、超低相噪合成器、上行轉換器、接收機、調諧器、陶瓷諧振振盪器和介電諧振振盪器。這些儀器和元件在EW市場、衞星通信、監視、信號情報（COMINt、MASINt和ELINT）、威脅模擬、電子攻擊（EA）和電子防護（EP）系統中是任務關鍵的。FEI-Elcom的射頻微波技術也被用於開發適用於公司衞星負載端市場的新產品。公司開始整合FEI-Elcom的製造能力到其FEI-NY的運營中，以降低成本和提高利潤。這些努力仍在持續中。

FEI-Zyfer——通過FEI-Zyfer這個子公司，公司製造了用於陸地安全通信和命令控制、頻率產品的GPS技術。FEI-Zyfer的GPS功能補充了公司的現有技術，並允許組合實體為各種定時功能和反欺騙應用提供更廣泛的嵌入式系統。

有關這些報告段的其他信息，請參閲下文第1項業務——報告段和產品。

除了其子公司外，公司還對Morion, Inc. (“Morion”)進行了戰略投資並授權了某些技術，Morion是位於俄羅斯聖彼得堡的晶體振盪器製造商。公司與Morion的關係包括擁有Morion普通股流通股的4.6%的所有權，使公司能夠獲得成本效益高的高精度石英諧振器和晶體振盪器的來源。在2022年4月30日之前，Morion投資按成本法核算。由於當前的俄羅斯-烏克蘭衝突及相關制裁，FEI在Morion的股權投資的未來地位不確定。在編制幷包括2022年度報告形式10-k的審計財務報表時，公司全額減記了Morion投資。有關公司對Morion的投資的更多信息，見諮詢意見10。

報告段和產品

公司經營兩個報告段，主要基於其子公司的地理位置：(1)FEI-NY和(2)FEI-Zyfer。在每個報告段中，公司設計、開發、製造和市場各種精密時間和頻率控制產品，如下所述。公司的首席執行官根據每個地理中心產生的總收入和利潤測量業務部門的表現，而不是根據特定客户或最終用户類型。因此，公司確定上述報告段適當地反映了公司管理層的業務視角。FEI-NY報告段在公司的紐約長島總部設施運營，還包括公司全資子公司FEI-Elcom的經營。FEI-Elcom除了自己的產品線外，為FEI-NY報告段的業務提供設計和技術支持。FEI-NY報告段製造的產品主要面向商業和美國政府衞星市場，面向其他美國國防部門客户以及無線電通信網絡提供商。FEI-Zyfer報告段在加利福尼亞州經營，設計和製造的產品包括GPS技術和在FEI-NY設計和製造的高精度時鐘。FEI-Zyfer向商業和美國政府客户銷售其產品，並與FEI-NY共同開展產品開發活動。

在2023和2022財年，公司大約有79%和85%的綜合收入來自FEI-NY SEGMENT銷售的產品。在2023年和2022年的財年中，FEI-Zyfer報告段的銷售額分別佔綜合收入的24%和16%(由於部門間銷售，各年度銷售佔比之和超過100%)。

綜合收入包括銷往美國以外國家的最終用户的銷售額，主要在歐洲和亞洲。在2023和2022財年中，外銷收入分別佔綜合收入的3%和2%。有關報告段信息，請參見綜合財務報表13。

FEI-NY報告段:

公司提供精準的時間、頻率生成和同步產品及子系統，這些產品在衞星、地面通信系統上得到了應用，並嵌入了由美國軍方操作的移動平臺中。公司已經在研發上做出了巨大投入，將核心技術應用於衞星負載、非空間DOD計劃和商業和工業市場。商業和美國政府應用的衞星負載已成為公司最大的業務領域，而商業網絡基礎設施銷售的比例相對下降。公司預計將繼續從部署新的和替換衞星、以及其他美國政府/DOD應用包括出售移動美國軍方平臺的耐用子系統中產生大量的收入。

衞星負載

通信、導航、天氣預報、視頻和數據傳輸以及互聯網訪問所發射的衞星的使用已擴展了向地面接收器傳輸越來越多的語音、視頻和數據的需求。這需要衞星上更精確的時間和頻率控制。公司製造了導航、通信和情報收集衞星的主時序系統（石英、銣）和其他重要的計時和頻率發生產品，公司的許多其他太空總成也用於航天器上進行指令、控制和電力分配。為公司自己的總成和航天應用而製造的高效、可靠的DC-DC電力轉換器也具備衞星應用。公司的烤箱控制的石英晶體振盪器是成本效益高的精密頻率源，適用於衞星通信、機載和地球定位系統的各種高端性能。利用公司的太空合格產品的商業衞星計劃包括銥星NEXt星座，衞星EPIC，O30億，WAAS，MexSat，MSV，ICO，TerreStar，EchoStar，Inmarsat等。公司還在追求計劃中的低地球或中地球軌道衞星星座的核心產品機會。

在未來幾年內，公司預計美國國防部將需要更安全的通信能力、更多的太空資產和更大的帶寬。全球定位衞星系統、軍用衞星系統和AEHF衞星系統是公司已經參加或計劃參加的項目的例子。管理層認為，這些項目對於美國政府的通信、情報和精密導航和定位需求的成功至關重要。美國國防部很可能會轉向採用更小、更便宜的衞星進行低地球軌道（LEO）應用，這將需要公司的產品進行適應或開發新產品以更好地適應這種類型的衞星結構。公司曾先前為三叉戟導彈製造主時鐘，為航天器提供基本計時系統，為航天飛機提供石英計時系統。公司為美國政府衞星項目提供的產品和系統在設計和功能上與上述商業衞星相似。

除了太空項目外，公司自有的產品還被用於制導、導航、通信、雷達、聲納和電子幹擾和計時系統的機載和地面應用。該公司開發並獲得了低加速度敏感技術的專利，該技術在衝擊、振動和其他環境影響下的性能比未經設計的設備提高約100倍。根據國防部的標準建造產品並用於許多美國政府重要的軍用應用。公司預計美國政府將提供足夠的資金來確保這些項目得到維持。

無空間的美國政府

FEI-Elcom致力於RF微波模塊和子系統，包括60 GHz，包括快速切換、超低相位噪聲合成器、上下轉換器、接收機、調諧器、陶瓷諧振器和介電諧振器。這些儀器和元件在EW市場的許多應用中都是任務關鍵的，包括SATCOm通信、偵察、情報收集（SIGINT、COMINt、MASINt和ELINT）和威脅模擬系統。

公司對美國政府的太空和非太空項目的銷售通常是直接向美國政府機構銷售或間接通過為美國政府最終使用而制定的分包合同。對於固定價格的合同，支付給公司的價格不會因公司在履行合同過程中所發生的費用而調整，但是除了由客户下令的合同變更所發生的費用。這些合同在協商的條款下，公司承擔了成本超支的風險，並從成本節省中得到了好處。成本加合同是公司實際發生的用於履行合同要求的費用的補償。

如上所述，公司為其供應產品和系統的許多項目和平臺，被美國政府用於維護全球安全通信，獲取重要情報併為精準打擊提供能力。管理層認為，美國軍方和情報機構未來的任務成功取決於這些系統的成功和及時部署。因此，公司預計美國政府將提供足夠的資金來確保這些項目的完成。然而，公司的經驗表明，由於定期的美國政府撥款週期和不斷變化的優先事項，項目和/或產品銷售可能會延遲或取消。如果美國政府取消或暫時延遲涉及公司產品的項目和/或購買，公司業務可能會受到重大不利影響。

美國政府合同的談判有時部分基於當前費用的證明。這些證書的準確性可能使美國政府有權獲得適當的賠償。國防合同審計局（DCAA）對這些合同的帳户進行審核。公司上一個完整的已發生成本的審計是在2008年進行的。公司每年10月31日前需提交已發生成本報告以供後續審查。要求的所有此類報告目前已提交，迄今為止沒有不良意見。

FEI具有經過DCAA審計和批准的會計制度，可以直接與需要政府認證的公司簽訂合同的美國政府機構簽訂合同。

政府最終使用合同可以由購買人出於方便或默認而終止，以及其他各種聯邦採購規定。在發生方便終止的情況下，公司有權根據該合同特定條款獲得補償。截至2023財年結束，未終止任何終端使用合同。

FEI-Zyfer部門：

FEI-Zyfer設計、開發和製造提供PNt的產品，主要採用全球導航衞星系統技術。FEI-Zyfer的產品利用“清晰”民用和“加密”的軍用信號用於GPS。FEI-Zyfer的產品集成到雷達系統、機載SIGINT/COMINt平臺、信息網絡、測試設備、軍事指揮和控制終端以及衞星地面站。FEI-Zyfer的產品是FEI核心產品線的重要延伸，特別是在命令、控制、通信、計算機、戰鬥系統、情報、偵察和偵察（C5ISR）方面的安全PNt。最近發現的對美國政府的通信能力以及通過GPS信號對公共和企業網絡的威脅可能會被FEI-Zyfer的技術和產品解決。高精度、耐用的鐘表結合專業軟件對於政府通信和系統的安全至關重要。FEI-Zyfer的收入86%以上來自最終用户是美國政府的銷售。

待定訂單量

截至2023年4月30日，公司的合併訂單量約為5700萬美元，而上一財年末為4000萬美元。當前訂單約75%預計將於2024財年4月30日結束時完成。截至2023年4月30日，在未獲得資助的費用加固定費用合同下，未計入訂單量。公司排除尚未獲得授權繼續進行的合同或獎項。對於固定價格合同，公司排除任何未實現的部分。公司預計，任何部分獲得資助的合同將隨着時間的推移變為完全獲得資助，屆時將將額外的資金添加到訂單量中。訂單量可能因各種原因而更改，包括可能取消訂單、變更訂單、更改合同條款以及公司無法控制的其他因素。因此，訂單量不一定反映報告此類合同的收入或利潤（虧損）。

客户和供應商

公司直接向美國、歐洲和亞洲的獨立銷售代表組織銷售產品。到海外最終用户的銷售額在2023年和2022年的財政年度分別佔淨收入的約3%和2%。

公司的產品銷售給商業和政府客户。在截至2023年4月30日的財年和2022年的財年，大約95%和94%的公司銷售均在向美國政府訂立的合同或用於美國政府最終使用的分包合同下完成。

在2023財年，Lockheed Martin、Northrop Grumman、海軍研究辦公室和BAE Systems的合併收入分別佔公司總收入的10%以上。

在財政年度2022年中，諾斯羅普格魯曼、洛克希德馬丁(Lockheed Martin)和英國航空電子系統公司(BAE Systems)的業務分別佔公司綜合收入的10%以上。

這些客户中的任何一個的損失都可能對公司業務產生重大不利影響。公司認為與這些公司的關係是互惠的。此外，公司沒有發現取消或明顯減少任何現有美國政府合同或商業合同的可能性。但是，公司的商業合同或現有美國政府合同的取消或明顯減少也可能對該公司的業務產生重大不利影響。

公司採購各種電氣元件和其它材料用於其產品的製造。公司對於任何材料的採購並不依賴於任何一個供應商或供應來源，並且對於所有采購都維護着備選供應來源。公司發現其供應商通常是可靠的且價格有競爭力的。但是，各種零部件和材料的最近報價反映出大大增加的交付時間表和價格上漲。在遇到供應鏈問題時，公司會通過更改供應來源或重新設計產品並在可能的情況下用可替代物件代替不可用的零部件和材料來予以應對。FEI依賴於有限數量的供應商提供航天合格部件。如果這些供應商不能在合理的時間框架內提供，那麼及時對備選供應商進行資格認證可能是不可行的或不具有成本效益的。因此，公司可能會因為超出原報價費用的交付延遲而遇到問題。

研究和開發

在追求未來增長收入和利潤的過程中，公司的技術領導地位仍然是一個必要因素。公司將其內部研發工作集中在提高其時間和頻率產品的核心物理和電子性能、開展研究開發新的時間和頻率技術和能力、通過產品重新設計和工藝改進等措施，提高產品的製造能力和利用低成本元件的其它措施。

公司繼續將大部分的自有資源和精力集中於衞星(商業和美國政府)、地面商業通信系統以及包括無線和GPS相關係統在內的系統的硬件開發。在2023和2022財政年度，公司分別支出了310萬和500萬美元用於此類研究和開發活動。此外，公司還從客户處獲得為特定研發項目提供的資金，並預期獲得客户為未來研發項目提供的額外資金。雖然資金是從客户獲得的，但公司保留所有開發產品的權利。在2023和2022財政年度，公司的一些開發資源被應用於固定價格的衞星載荷子系統項目的設計階段。對於2024財年，分配給研發的資源將取決於市場條件和新機會的識別，就像在2023財年一樣。

專利和許可證

公司認為其業務通常不依賴於專利或許可證保護，而主要依賴於公司的技術能力、產品質量和及時負責的合同履行。然而，為公司工作的僱員將發明權全部轉讓給公司，公司目前持有這些專利和許可證。在某些有限的情況下，美國政府可能使用或允許公司的競爭對手使用政府資助的某些專利或許可證。在2003財政年度，公司獲得了一項關於專利石英振盪器技術的廣泛和重要專利，該技術已被公司合併到其傳統設計以及將在未來的新設計中使用，以在傳統應用和新應用中進行開發。2006年，公司獲得了其低g靈敏度技術的基本專利，管理層認為，該技術將允許在移動平臺和外部施加衝擊或振動的情況下，設備實現大大提高的性能。公司的當前專利將持續到2026年。

競爭

公司在其所有業務領域都面臨着競爭。許多公司的競爭對手比公司規模更大、財務資源更豐富且有更大的研發和市場營銷人員。由於公司產品取得的質量、可信賴性和出色的性能記錄，公司在這種環境中具有成功競爭的強大歷史。公司主要基於其產品的準確性、性能和可靠性、其產品在極端條件(如空間或其它極其惡劣的環境)下的功能、公司在及時響應合同履行和技術能力方面具有的顯著成績競爭。公司具有石英和銣基時序參考和專業射頻微波技術等獨特和廣泛的能力。對於非常高精度的產品，公司遇到的競爭者比低精度產品遇到的供應商更少。

公司的空間產品的主要競爭對手是其主要客户波音公司、諾斯羅普格魯曼和洛克希德馬丁的內部能力，以及其他一些能夠提供高可靠微波頻率發生器的公司。對於非空間產品，例如用於精密地面通信、指揮和控制的系統以及多種EW市場應用的產品，公司與Microchip Technology Inc.和Mercury Systems等更大的國內公司競爭。

由於其業務的特殊性質，公司的業績取決於在多個領域招募、發掘、發展、激勵和留住一支高技能的人才隊伍，包括工程、科學、製造、信息技術、網絡安全和業務拓展等領域。公司通過廣泛的招聘流程來選拔才能出眾的個人，並提供有競爭力的薪酬和福利來培養其工作人員。

員工

公司當前僱用196名員工(187名全職和9名兼職)，所有員工均在美國。沒有員工受工會代表。與員工的關係是良好的，反映在高保留率和不斷增長的平均工作年限。由於員工的流失率低，工作人員的平均年齡隨時間而增加。根據總就業人數的增長和招聘新員工的平均年齡情況，未來替換關鍵技術人員可能是一個問題，因為退休人員人數的增加。

員工的健康和安全是首要任務。公司向所有員工提供了關於COVID-19的詳細健康和安全資料，並在疫情爆發之初實施了所有位置的工作在家政策，以便可以在公司設施內繼續工作的製造人員最小化風險。此後，公司已經迴歸到基本正常的運營中。

其他方面

公司的業務不具有季節性，儘管預計在第二財季將會由於夏季假期期間而出現一些收入波動。

執行官將擔任職務，直到股東大會之後董事會的年度會議，但受董事會的提前解除的約束。

關於我們的高管的信息

公司所有高級主管的姓名、職位和目前擔任的所有公司職位和辦公室如下:

Oleandro Mancini 高級副總裁，業務拓展

託馬斯·麥克萊蘭，年齡68歲，於1984年以工程師身份加入公司，並於1999年3月當選為商業產品副總裁。在2011財年中，麥克萊蘭博士的職稱被修改為高級開發副總裁，以描述他在公司中擴大的角色。麥克萊蘭博士的職稱於2020年1月被修改為高級副總裁兼首席科學家。2022年7月8日，麥克萊蘭博士被任命為公司的臨時總裁兼首席執行官，除了其現有的職位和責任外，其前任總裁和首席執行官於2022年7月8日辭職。2023年1月17日，麥克萊蘭博士被任命為公司的總裁兼首席執行官。

奧萊安德羅·曼奇尼，年齡74歲，於2000年8月以商務發展副總裁身份加入公司，並於2010年晉升為高級副總裁。曼奇尼先生在加入本公司前，於1998年至2000年任職於 Satellite Transmission Systems, Inc.的銷售和市場副總裁，1995年至1998年任職於西門子公司 Cardion, Inc.的商務發展副總裁。他於1987年至1995年擔任 Cardion, Inc.的工程副總裁。

斯蒂文·伯恩斯坦，年齡58歲，於2010年4月加入公司擔任控制主管，並於2016年4月被任命為首席財務官。自2019年1月1日起，伯恩斯坦先生還被任命為公司的祕書和司庫，除了擔任首席財務官的角色外。在加入公司之前，伯恩斯坦先生在Arrow Electronics的北美會計組工作，該公司是一家財富500強的電子產品分銷商。

項目1A.風險因素

與業務操作及行業板塊相關的風險

我們在很大程度上依賴於美國政府項目來進行業務的實質部分。因此，美國政府對這些項目的重點變化或支出的減少或延遲可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們作為總承包商或下級承包商，大量依賴於美國政府項目，這些項目在2023財年和2022財年中佔我們銷售額的約95%和94%。這些美國政府項目可能只有部分或逐步資助，並且可能會面臨可能終止的風險，可能由於政府重點變化或其他因素而面臨資金減少和/或延遲。無論是與美國政府直接合作的合同還是與美國政府總承包商簽訂的合同，我們的合同通常都是以低於全額合同價值的水平資助，並需要定期增加資金以繼續運作。如果資金情況發生變化，資金變得不可獲得，合同可能會被終止，顯著推遲或被停工。

美國政府的合同受到國會資金的約束，可能因重點變化而不可用，可能受到持續決算的影響，可能導致資金減少、消除或其他影響，這對我們業務也可能會有影響。此外，預算不確定性，未來預算削減的風險，美國政府停擺可能性以及聯邦債務限額都可能對我們的行業和當前和未來合同的資金產生不利影響。如果撥款延遲或政府關門時間延長，我們可能面臨計劃或合同取消以及其他幹擾和付款無法得到的風險。最後，資金優先事項的變化或聯邦預算的變化可能導致我們在合同和項目的總支出上的削減，這可能會對我們的業務產生不利影響。資金優先事項的變化可能會減少現有項目和我們打算參與的未來項目中的機會。雖然我們預計在現有項目中競爭並保持領先地位，但我們可能不會成功，並且即使我們成功，替代項目的資金可能會更加低。

我們對少數大客户的業務依賴性很大。其中一個或多個最大的客户或項目的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

公司的產品銷往商業客户和政府客户。針對2023年財年和2022年財年，公司銷售的約95%和94%都是在美國政府或美國政府終端使用的合同下進行的。作為下級承包商，公司仰賴一些大型客户，這些客户通常與美國政府簽訂最終合同。在2023財年內，洛克希德馬丁公司、諾斯羅普格魯曼公司、海軍研究辦公室和BAE Systems公司各佔公司總收入的10%以上。這些客户通常將我們的產品納入更大的項目中。如果這些客户遇到與我們的產品無關的技術、財務或其他問題影響了更大項目的運營，相關項目可能會被終止或需要昂貴的、意外的修訂。如果我們的客户與美國政府的合同受到重新競爭約束或最終被取消，這些問題，雖然與我們的產品無關，但可能會對我們產生不利影響。此外，我們的大客户是擁有大型研發團隊和預算的成熟企業。如果一個或多個公司嘗試設計和製造我們產品的替代品，它們可能會終止對我們產品的需求。或者，我們的大客户可能會尋求用一個或多個我們的競爭對手的產品來代替我們的產品。美國政府或我們的一個或多個其他大客户或項目的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生不利影響。

我們在核算合同時使用估計值。合同的估計收入和/或成本的變化可能會影響我們的盈利能力和整體財務狀況。

合同核算需要公司管理層在估計合同收入和成本方面做出重大判斷。由於許多合同的性質和複雜性，總收益和完成總成本的估計受到許多變數的影響，往往難以準確預測。因此，公司在核算合同時的估計可能被證明是錯誤的。

當估計合同成本增加時，公司的營業收入可能會受到不利影響。估計合同成本增加的原因包括：設計問題、對工作性質和複雜性的估計變化（包括技術或質量問題或要求進行額外工作）、生產挑戰，包括由於客户資助的時效性、合格勞動力的不可用性或減少生產率所引起的挑戰、重要下級承包商的可用性、性能和質量問題、供應商問題，包括材料和元件的成本、及時性和可用性，法律或法規的變化，為實現長期客户滿意度而採取的行動，以及自然災害或其他事項。我們已提交，可能會提交請求，以尋求彌補我們激增的成本，通過合同條款和條件來保護我們免受這些風險，但總承包商或美國政府可能會不同意我們的請求或可能沒有資金來支付它們。

由於通貨膨脹、勞動力短缺和勞動力價格的增加等原因，固定價合同本質上比成本類型合同具有更多的財務風險。在2023年度中，我們的81%銷售來自固定價格合同。儘管公司管理層在估計固定價格合同相關成本時使用了最佳判斷，但未來事件可能需要進行調整，這可能最終會對公司的營業收入產生不利影響。

在成本類型合同下，承包商所支出的可扣除成本通常是可以獲得補償的。這些成本類型的計劃通常具有獎勵費用，這些費用是不確定的，可以在很長一段時間內或在合同結束時獲得。在這些情況下，相關的財務風險主要在確認利潤上，最終可能無法獲得利潤，或者如果成本、進度或技術績效出現問題，合同可能會被終止。

底層假設、情況或估計的變化，並且未獲得相關權益調整的風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們在我們的行業中面臨巨大的競爭，如果我們未能贏得未來業務或經歷不合理的價格壓力，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流可能會受到不利影響。

我們運營在競爭激烈的行業中，關注非常高性能的產品。許多競爭對手規模更大，有更大的財務資源、更大的研發和營銷人員。雖然我們也保持了強大的內部研究和發展計劃，旨在保持我們的技術優勢，但公司在資源方面受到限制，最終可能無法成功競爭。技術正在快速發展，如果我們無法有效地應對競爭，可能會失去現有客户，未來業務無法獲得，或遭受過度的定價壓力，這可能會影響我們的財務表現。我們當前的某些技術可能會受到重大的未來進展的影響，這可能會使我們的產品過時或無法與競爭對手相匹配。競爭對手可能能夠開發出比我們的產品更具成本效益和/或進度優勢的新制造技術。在我們現有的產品性能降低到與更便宜的產品相同水平的情況下，客户可能會選擇一種更便宜的產品，這可能與我們目前的產品相比具有更低的性能。具體來説，出現了許多低軌道商業衞星系統，它們對軌道壽命的要求大大降低，可能會造成基於商業部件和流程的新產品，這些產品對公司通常開發產品所需的高性能和/或更長壽命的地球同步軌道衞星(GEO)沒有要求。這可能導致遷移到比公司傳統生產的能力低的、但更便宜的產品。這可能導致市場份額減少，收入降低，影響我們的業務運營和財務狀況。此外，競爭對手可能受益於其他合同，使他們能夠以成本優勢進行大規模生產。我們的許多客户具備開發與我們相似的產品的內部能力，可能會選擇這樣做。因此，如果我們不能繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭，我們將可能經歷未來收入和市場份額的下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們的產品通常被整合到更大的系統中，技術上覆雜，需要最先進的技術和製造專業知識。如果我們產品的設計、材料或做工出現任何缺陷，可能會導致系統故障。

我們的產品技術複雜，需要最先進的技術和製造專業知識。如果在交付前未能識別設計、材料或製造工藝上的缺陷，則該缺陷可能導致產品故障，並可能導致集成了我們的產品的系統喪失任務能力。昂貴的衞星無法從軌道中恢復失效的子系統，因此，公司產品內置在衞星中的故障可能會導致衞星完全喪失，對公司聲譽和未來業務前景產生重大影響。這些問題可能導致懲罰和可能的訴訟，對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大影響。

我們依賴於眾多供應商提供各種零部件、材料、測試服務、設施運營和基礎設施。如果這些供應商無法履行，或者我們無法獲取所需的產品、材料或服務，並且出現重大延誤，我們的財務狀況、經營業績和/或現金流將受到重大不利影響。

我們依賴於眾多供應商為各種零部件、材料、測試服務、設施運營和基礎設施提供支持，而這些供應商又可能受到原材料的影響、受到熟練人員短缺、受到大規模天氣事件或自然災害等影響而無法提供我們需要的商品和服務。由於供應商的中斷或性能問題或未能滿足法規或合同要求，對公司產生了各種不利影響，包括難以履行對客户的承諾等。我們供應商無法充分履行履歷，現有僱傭關係遭受質量問題，我們可能往用於我們現有供應商的備用供應商進行過渡，這可能導致重大的額外成本和延誤，或者我們需要提供其他資源來支持我們現有的供應商。公司依賴於具有航空航天資格的供應商，這限制了從其他供應商採購某些關鍵材料(如電路板)的能力。當這些關鍵供應商出現質量問題時，它們的產品可能會被拒絕，導致我們無法按計劃完成項目，以及按預計成本進行重做測試所需的時間和成本可能會影響我們的財務業績。行業的整合可能會導致供應商的消失或我們所依賴的某些產品線的終止，需要壽命購買組件或需要重新設計電子產品以包含不同的組件，對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生負面影響。此外，潛在的供應鏈質量問題可能會影響我們的產品性能和可靠性，這可能會損害我們的聲譽並影響未來業務。

我們的業務成功和財務表現取決於我們識別、吸引、培訓和留住一支高素質的員工隊伍的能力。

我們的員工隊伍具有非常獨特的技能組合。我們的平均員工任職時間約為15年，中位年齡約為53歲。我們的產品依賴於非常有經驗的工程師、物理學家和製造人員，他們在公司內受過培訓，在經過漫長的時間後才獲得能力。鑑於我們平均員工的中位年齡，我們預計我們的一些核心人員將在未來幾年退休。如果我們不能吸引、培訓和留住能勝任工作的人員，我們設計、發展和製造產品的能力將受到不利影響。此外，我們的運營績效還取決於持有安全保密許可證、接受重大培訓從事某些特定的項目或任務的人員。如果我們經歷了這些關鍵員工的意外流失，我們將難以及時替代他們。

全球經濟或地緣政治狀況的不利變化可能對業務運營和財務狀況產生不利影響。

全球經濟和地緣政治狀況可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。世界金融市場的動盪可能會影響我們的供應鏈，導致關鍵成分和材料不可用，增加成本，並導致需要重新設計某些電子產品以緩解短缺或計劃影響，以及成本，從而影響我們的財務狀況。我們還受通貨膨脹和經濟衰退的壓力。當前的通貨膨脹環境已經並可能繼續增加我們的勞動力成本以及其他運營成本。同樣，經濟疲軟可能會減少我們的產品需求，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與健康流行病、大流行病和類似爆發有關的各種風險，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

健康流行病、大流行病和類似爆發(例如COVID-19)對公司造成重大風險。員工之間的工作密切，當員工對COVID-19檢測呈陽性或被懷疑感染時，他或她接觸過的其他員工可能也會被感染，對勞動力產生連鎖反應。除了恢復時間(或通過CDC指南的隔離期)外，還需要清潔和消毒員工在設施中工作並頻繁出沒的區域。公司的業務性質要求大多數與設計、製造和測試相關的“實手”活動。因此，由於傳染病引起的缺勤和為消毒我們設施的各個區域提供的程序，可能會對合同進度產生重大影響，並帶來相應的成本影響。公司無法預測可能出現的未來大流行病，但如果它們出現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能受到各種外部幹擾的不利影響。

自然災害、恐怖主義、內部威脅、工作場所暴力、內亂、有害天氣、火災、戰爭行為或類似行為或事件可能限制我們進入我們的設施，或導致供電、天然氣或水的中斷，或阻止各種供應品的交付，或限制我們工作人員的流動，這可能會對我們的業務運營和財務表現產生重大不利影響。我們的業務性質要求在我們的設施內進行大多數與設計和製造我們的產品相關的“實手”活動。此外，我們的產品需要經過長時間的測試，這些測試的中斷出現故障的任何原因，都會對產品造成損害，並可能需要重複的測試周期，產生負面的成本和進度影響。結果會有入侵有害水或其他污染物造成災難性影響，這些災難性影響可能會對敏感的資本設備、庫存或設施造成損失，這可能是重大的。我們從這些災難中恢復的能力可能是有限的。因此，這樣的幹擾可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生負面影響。

與法律、法規和合規事項有關的風險

我們未能遵守我們所受的法律、法規和/或條款可能會對我們的業務產生負面影響。

我們經營在受到高度監管的行業，經常接受美國政府及其機構的審計及審查。這些機構會審查我們在合同履行、成本結構及會計方面的表現、我們是否遵守適用法律、法規、條款和標準以及我們的系統是否滿足政府要求的充分性。如果審計發現不當或非法活動，我們將可能受到可能的民事和刑事罰款、制裁、收益的沒收或暫停或禁止合同履行。我們的大多數合同都受到聯邦採購條例（FAR）或國防部聯邦採購條例補充（DFARS）的約束。違反這些規定中的任何一個都可能導致美國政府的重大後果，包括罰款、除名或其他懲罰措施。此外，公司還擁有為執行多項合同所必需的國防部安全許可證。未能保持符合安全程序可能導致我們的安全許可證被暫停和無法執行當前合同，同時也可能限制我們獲得未來合同的能力。公司還受到出口管制要求、反抵制規定和國家有控制的俄羅斯銀行Gazprombank旗下的不完全子公司Morion Inc. 進行商業交易的OFAC制裁的約束。違反這些要求可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大負面影響。

我們可能會受到各種調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和其他法律訴訟的約束，這些訴訟可能最終會對我們有所不利。

我們已經並將在未來面臨各種調查、索賠、爭議、執法行動和各種法律程序，包括政府合同、商業交易、虛假索賠、虛假陳述、遵守政府命令、錯算、合同履行、欺詐、採購誠信、證券法和要求、產品責任、保證、危險品、個人受傷索賠、環境、股東代理訴訟、收購和剝離、知識產權、税收、公司法和義務、就業、出口/進口、反腐敗、債務和股權、勞動、健康和安全、新型冠狀病毒大流行以及公司對其的反應，意外事件和員工福利和計劃，包括計劃管理、不當支付和涉及隱私和安全（網絡和物理）的問題。這些事項可能會轉移財務和管理資源；導致行政、民事或刑事罰款、罰款或其他制裁（包括裁決、定罪、同意或其他自願和解或協議）、賠償、三倍賠償或其他損害賠償、非貨幣方面的救濟或其他負債；以及進一步損害我們的業務和我們獲得和保留新業務的能力。針對我們的某些指控可能會導致被掛起或取消在政府合同中的資格。即使已經掛起或取消，這些調查、索賠、爭議、執法行動或法律訴訟，即使仍在進行中，也可能對我們在客户中的聲譽產生負面影響，並使我們在未來有效地競爭業務變得更加困難。因此，這些調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟或其他法律訴訟可能對我們的財務狀況、經營績效和/或現金流產生重大不利影響。

公司的未能建立和維護有效的財務報告內部控制已導致在截至2022年4月30日的審計合併財務報表中出現實質性錯誤（即2022年第10-K表）。雖然我們已糾正了此實質性缺陷，但我們無法保證未來不會出現其他財務報告內部控制的實質性缺陷。一種無效的控制環境可能導致未來合併財務報表的實質性錯誤。另外，公司未能建立和維護有效的財務報告內部控制可能導致公司未能履行其報告和財務義務，從而對其財務狀況產生負面影響。維護有效的財務報告內部控制對我們製作可靠的財務報表至關重要。在為2023財年第二季度的簡明合併財務報告（截至2022年10月31日）進行準備的過程中，公司在2022年第10-K表中識別到與計算和公式相關的修訂和錯誤以及涉及合同資產和合同負債的展示錯誤。在識別出這些先前的錯誤和修訂後，管理層重新評估了公司的財務報告內部控制，確定了某些缺陷，公司確定這些缺陷構成了公司截至2022年4月30日和截至2022年7月31日的財務報告內部控制的實質性缺陷。“該”2022年第10-K表”。雖然我們已糾正了此實質性缺陷，但我們無法保證未來不會出現其他財務報告內部控制的實質性缺陷。一種無效的控制環境可能導致未來合併財務報表的實質性錯誤。的未能建立和維護有效的財務報告內部控制可能導致公司；的未能滿足其報告和財務義務，從而可能對其財務狀況產生負面影響。

維護有效的財務報告內部控制對我們製作可靠的財務報表至關重要。在為2023財年第二季度的簡明合併財務報告（截至2022年10月31日）進行準備的過程中，公司在2022年第10-K表中識別到與計算和公式相關的修訂和錯誤以及涉及合同資產和合同負債的展示錯誤。以下是公司實施的以下糾正措施以解決實質性缺陷：公司在當前報告要求的情況下采用各種措施和控制以監視和減輕與這些威脅相關的風險並增加其基礎設施和產品的網絡韌性，但無法保證這些流程足夠。我們無法有效防禦網絡攻擊可能會導致運營中斷、重大知識產權丟失、員工個人信息泄露或違反政府承包商的信息安全要求。這些可能導致聲譽損失、罰款、訴訟、運營影響或重要成本用於應對和/或恢復，全部對我們的財務狀況、經營績效和/或現金流產生負面影響。第三方聲稱我們的產品侵犯其知識產權可能會導致昂貴的爭端和/或要求我們開發替代設計。我們可能會受到知識產權侵權的索賠，這可能會導致訴訟成本或要求我們承擔開發替代設計的費用，這可能需要進行廣泛的測試和資質認證以滿足合同義務。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動。

根據公共公司會計監督委員會（美國）（“ PCAOB ”）制定的標準，實質性缺陷定義為內部控制過程中的缺陷或組合，以致無法避免或及時檢測到年度或中期財務報表的實質性錯誤。監控控制設計中的實質性缺陷表明公司還沒有足夠的內部控制以便管理層能夠審查和監督公司的財務信息，並檢測和糾正重大錯誤，或者負責執行審查的人員沒有具備足夠的能力或者主題知識來進行適當的評估。

由於實質性缺陷，公司管理層認為包括在2022年第10-K表中的審計合併財務報表是實質性錯誤的。因此，公司修訂了其2022年第10-K表的修訂。

修正措施包括針對計算和公式使用的額外檢查和平衡以及涉及合同資產和合同負債的展示的驗證檢查。截至2023年4月30日，公司管理層認為已經糾正了上述實質性缺陷。

公司不能保證我們的財務報告內部控制不會出現新的實質性缺陷。

任何未能維護現有或實現必要的新或改進控制，或我們在其實施中遇到的任何困難，都可能導致公司的財務報告內部控制中出現新的實質性缺陷，並可能導致其合併財務報表中出現未來實質性錯誤，並使公司無法履行其報告與財務義務，從而對其財務狀況產生負面影響。

與信息技術和知識產權有關的風險

重大網絡安全攻擊可能對我們的業務產生不利影響。

作為美國政府國防產業承包商，公司過去曾遭受過網絡安全攻擊，並可能在未來面臨被旨在竊取知識產權，幹擾運營，嵌入勒索軟件或啟動內部人員攻擊的重大網絡安全攻擊的威脅。儘管我們採取各種措施和控制來監測和減輕這些威脅所涉及的風險並增加我們基礎設施和產品的網絡韌性，但無法保證這些流程足夠。我們無法有效地防禦網絡攻擊可能導致運營中斷、重大知識產權丟失、員工個人信息泄露或違反政府承包商的信息安全要求。這些可能導致聲譽損失、罰款、訴訟、運營影響或重要成本用於應對和/或恢復，併產生不利於我們的財務狀況、業務績效和/或現金流動情況的後果。

第三方聲稱我們的產品侵犯其知識產權可能會導致昂貴的爭端並要求我們開發替代設計。

我們可能會受到知識產權侵權的索賠，這可能會導致訴訟成本或需要我們承擔開發替代設計的成本，這可能需要廣泛的測試和資格認證，以履行合同義務。這可能會對我們的財務狀況、業務績效和/或現金流產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會繼續波動。

我們的普通股交易價格可能會繼續波動。因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。這種波動可能與我們的經營績效有關也可能不與之有關。我們的經營結果可能會偶爾低於公共市場分析師和投資者的預期，這可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股交易量相對較低，這可能會限制您出售股票的能力。

儘管我們的普通股已在納斯達克全球市場上市，但我們歷史上的交易量相對較低，約為每日13,000股。如果我們的低交易量持續存在，普通股股東可能難以按照他們的意願，在任何時間、以任何方式或以任何價格出售我們的普通股。

如果現有的重要股東出售了大量的我們的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

我們尚未發行的普通股中，約50.4%由6個個人或實體持有。如果現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或因為有可能出售而引起的看法，我們的普通股市場價格可能會下跌。由於我們的普通股的交易量相對較低，大量出售我們未發行的普通股可能會在很大程度上壓低我們的普通股價格。

項目1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目2。控件

公司在美國的幾個設施內運營。每個設施都用於製造其產品和行政活動。下表列出了地點、大小和所有權/佔用條款：

公司位於紐約長島米切爾菲爾德的設施是公司於1981年建造並在1988年擴建的建築物的一部分，該建築物是從拿騷縣租賃的土地上的。1998年1月，公司將大樓和相關的土地租賃出售給Reckson Associates Realty Corp.（“Reckson”），租用回目前所佔用的空間。

公司從RA 55 CLb LLC（作為Reckson的繼承人）租賃其製造和辦公空間。該租賃協議於2029年9月30日到期。根據租賃協議，公司從2019年逐年增加的租金為1046810美元至2029年的1276056美元。公司認為租用的空間足以滿足公司的國內運營需求，這涵蓋了FEI-NY部門的主要運營，並且還作為公司的總部。

加利福尼亞州花園市的設施由公司的子公司FEI-Zyfer租賃。該設施由辦公室和測試/裝配區組成。公司已簽署了租賃的第二份修正案，該修正案將租約延長了額外的88個月，從2017年10月1日開始，到2025年1月31日到期。修正案期間的平均年租金約為312,000美元。公司認為租用的空間足以滿足FEI-Zyfer的運營需求。

FEI-Elcom於2022年1月12日簽訂了一項關於其新澤西州Northvale設施的新租賃協議。該設施由辦公室和製造空間組成。公司已簽署了租賃的第三份修正案，該修正案延長了租約，從2022年2月1日開始，到2025年1月31日到期，並減少了租賃的平方英尺。協議規定，每月支付8,270美元的租金。公司認為租用的空間足以滿足FEI-Elcom的運營需求。

項目3。法律訴訟

公司有時可能會成為因業務常規而引起的訴訟被告方。截至2023年7月27日，公司沒有參與任何重大未決訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部分

項目5。申報人普通股的市場、相關股東事項和發行人購股的股票

公司的普通股在納斯達克全球市場上市，在股票代碼“FEIm”下交易。截至2023年7月17日，普通股持股人近似數量為408人。

分紅政策

2022財年未宣佈或支付任何股息。2022年12月20日，公司董事會宣佈特別現金股息為每股普通股1.00美元。股息於2023年1月26日支付，股東權益登記截止日期為2023年1月6日。特別股息支付總額為940萬美元。以後有關宣佈對我們的普通股股息的決定將由董事會自行決定，並取決於我們的收益、經營和財務狀況、資本需求和其他董事會認為相關的因素。

股票回購計劃

2005年3月，公司董事會授權回購長達500萬美元的公司未發行普通股。該計劃沒有到期日期。股票可以在公開市場購買、私人交易或其他方式進行購買，並視公司認為適當並符合股東最佳利益的時間和時間、價格和數量而定。回購的時間和數量將根據市場情況和其他因素而變化。可以在任何時候暫停或終止股票回購，無需通知。公司已回購其未發行的普通股中的約400萬美元，總授權額為500萬美元。公司在2023財年或2022財年期間未為庫藏股票進行任何股票購買。

項目6。[保留]

項目7。管理討論和分析財務狀況及經營業績

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”聲明：

本年度報告中關於未來收益和運營以及其他有關未來的描述均構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明可以固有地涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明有所不同。可能會導致或有助於此類差異的因素包括但不限於與健康流行病和大流行病以及COVID-19大流行病等有關的風險，例如它們對我們的財務狀況和業務結果以及我們繼續製造和分銷產品的能力的影響，以及健康流行病和大流行病對一般經濟條件的影響，包括任何由此產生的經濟衰退，我們無法整合業務和人員，重大客户或競爭對手的行動，一般國內和國際經濟條件，關鍵客户的依賴性，公司產品在市場上的持續認可，競爭因素，新產品和技術變革，產品價格和原材料成本，對第三方供應商的依賴性，其他供應鏈相關問題，材料成本的不斷增加，運營相關費用，競爭發展，製造和運輸成本的變化，資本的可獲得性，任何訴訟和仲裁程序的結果以及未能維護有效的財務報告內部控制系統。上述因素不是詳盡的。本表格10-k的其他部分包括可能會對公司業務，財務狀況和業務結果產生實質性和不利影響的其他因素。此外，公司在一個非常具有競爭性和快速變化的環境中運營。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素對公司業務，財務狀況或業務結果的影響，也無法預測任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有實質性不同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應將前瞻性聲明視為實際結果的預測。此10-k表格中包含的任何或所有前瞻性聲明都可能被證明是錯誤的。除非根據法律規定，否則該公司明確聲明不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。

關鍵會計估計

公司的重要會計政策在“基本報表”第1注中進行了描述，公司認為其最重要的會計政策是根據生產合同承認收入和成本、所得税和存貨估值。這些領域中的每一個都要求公司使用合理的估計，包括估計完成合同的成本、存貨的實現價值或產品的市場價值。估計值的變化可能會對公司的財務狀況和業務結果產生重要影響。

收入確認

收入利用成本配比法分期報告在運營結果中。根據此方法，收入是根據發生成本與總估計合同成本的比率記錄的，並且相關的成本收入隨着成本的發生而記錄。每個月，管理層通過聚合已發生的實際成本並基於有關勞動力、外部服務、材料、運營成本和合同狀態的當前可用信息估計要完成的額外成本，來評估估計的合同成本。在已知變更合同的預計毛利率的情況下，任何變更的影響將反映在收入中。對於合同的預計虧損的全額損失準備是在可以判斷的期間內進行的。

在評估財務信息以確定適當的預算和估計成本時，需要使用重大判斷。公司不斷評估此類信息，並根據歷史經驗、設計規範和材料和勞動力的預期成本等基礎作出判斷。

庫存

按照行業慣例，存貨成本包含具有長生產週期的合同和項目的金額，其中一部分將在一年內無法實現。根據使用量計算超過十年期限的慢動態材料，對無用物品以逐漸方式負值五年，而對於不能確定是否可能產生生產級別訂單的項目所發生的成本，將對其進行負值。此類負減值根據管理層的經驗和未來業務的預期進行。

所得税

我們的所得税費用、遞延税資產和負債以及未認定的税務利益的負債反映了管理層對當前和未來應繳税款的最佳估計。在確定合併所得税費用時需要進行重大的判斷和估計。

遞延所得税來自資產和負債的税務基礎和其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異，在未來將產生應税或可減免的金額。在評估我們能夠從產生遞延税資產的管轄區中恢復遞延税資產的能力時，我們考慮所有正面和負面證據，包括清償遞延所得税負債、預計未來應納税收入、税務策略和最近經營結果的結果。截至2023年4月30日和2022年4月30日，我們對美國遞延所得税資產有全額減值撥備。如果這些估計和假設在未來發生變化，公司可能會被要求減少現有的減值撥備，從而減少所需的所得税費用。該公司每季度評估實現遞延所得税資產的可能性。

當公司判斷更可能而非不可能在税務管理機構的審查中維持一個不確定的税務立場時，將承認税收效益。符合更可能而非不可能識別閾值的税收立場的税收效益將被測量，這些税收效益被認為在最終與至少50%可能性達成結算時是大於50%的可能被實現的最大金額。由於情況的變化以及新信息的可用性，未認定税權益的負債將定期調整，此類調整完全在確定調整後的時期中予以確認。有效税率包括對未公佈的税權益負債變化和適當時由公司考慮的後續調整的淨影響。雖然通常很難預測任何特定税務事項的最終結果或解決時間，但該公司認為其未認定税權益的負債是充足的。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

綜合業績

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度中，公司綜合淨銷售額中某些項目所佔的百分比：

收入

2023財年衞星項目的營業收入（公司最大業務之一）比上財年下降了820萬美元，降幅為31%。2023財年政府用途衞星項目營業收入佔總營收的43%，2022財年為52%。 2023財年商業用途衞星項目營業收入佔總營收的1%，2022財年為2%。衞星項目合同的收入記錄在FEI-NY部分，並主要根據百分之完成度法確認。2023財年非太空美國政府 / DOD客户的收入比2022財年增加了約70萬美元，增幅為4%。這些收入記錄在FEI-NY和FEI-Zyfer部分，並佔綜合收入的50%和41%。2023財年和2022財年，其他商業和工業銷售分別佔綜合營收的6%和5%。這個業務領域的銷售額在截至2023年4月30日和截至2022年4月30日的財年中均為260萬美元。2023財年銷售額的大部分下降歸因於政府衞星項目。這種下降在一定程度上歸因於由於工程問題而延遲的空間計劃，以及在2023財年有望啟動但被推遲的計劃。公司認為這些工程問題已經基本得到解決，並且預計這些被推遲的計劃將在2024財年開始並對2024財年的銷售額做出重大貢獻。

毛利潤

截至2023年4月30日的財政年度，毛利潤減少，毛利率增加，原因是多種因素共同作用的結果。毛利潤下降的美元與營收下降直接相關。儘管與2022財年相比，2023財年毛利率略有增加，但仍遠低於我們的目標毛利率範圍35%-40%。然而，公司對2023財年第三季度和第四季度的毛利率都超過30%感到鼓舞，並預計這一趨勢將在2024財年繼續下去。2023財年和2022財年的低毛利率始於2022財年第四季度，當時我們報告稱，幾個開發階段的項目遭遇了高於預期的工程成本。這種情況持續到了2023財年的第一季度，並部分持續到了第二季度，然而，公司認為這些問題已經得到了很大程度的解決，2023財年第三季度和第四季度的毛利潤率已經從上述提到的30%以上。

銷售和管理費用

2023財年和2022財年的銷售和管理費用（“SG&A”）分別是綜合營收的23%和24%。 SG&A費用的下降主要是由於專業費用、遞延薪酬費用、股份補償費用和折舊費用的減少。

研發費用

作為綜合收入的百分比，2023財年和2022財年的研發費用分別為8%和10%。年同比R&D費用減少了180萬美元，這在很大程度上是由於重新關注糾正上述項目特定工程問題，作為將公司恢復盈利能力的總體努力的組成部分。也應該注意的是，FEI已經專門開發了兩項先進的技術開發項目，並獲得了外部資助，因此這些不顯示為內部資助的R&D。話雖如此，FEI致力於保持其技術卓越，並期望未來的研發投資與歷史承諾相符或甚至超過歷史承諾。

與客户資助的R&D相關的資金出現在收入中，相關費用包括在成本中，不包括在上表中。公司認為內部產生的現金和現金儲備足以支持未來的研發活動。

營業虧損

2023財年，公司錄得營業損失470萬美元，上一財年營業損失810萬美元。營業虧損的減少是由於影響2023財年下半年的變化。公司在2023財年下半年錄得約61.4萬美元的營業收入，較2023財年上半年的540萬美元營業虧損有了顯著改善。

其他收入（費用），淨

投資損益主要源於公司A可供出售有價證券的出售，這些證券主要包括固定收益證券，在2023財年結束時出售。投資收益主要源於公司持有的市場有價證券，這些證券在2022財年主要包括固定收益證券。

所得税費用

2023財年，公司記錄了7.4萬美元的所得税費用。2022財年，公司記錄了1萬美元的所得税費用。

公司2023財年的有效税率為（1.3）％，不同於21％的美國聯邦法定税率，主要是由於州税和國內虧損，公司不承認所得税益。 （請參閲合併財務報表的附註12，瞭解實際税收利益與聯邦法定税率預計税收應納提供的調節情況）。

截至2023年4月30日，公司擁有3100萬美元的美國聯邦淨營運虧損，其中1570萬美元從2026年度到2038年度開始到期，其中310萬美元受IRC第382條規定的年度限制。剩餘的1560萬美元美國聯邦淨營運虧損具有無限期的結轉期限。美國聯邦資本虧損結轉期限為90萬美元從2025年度到2027年度。美國聯邦研發税收抵免在2036財年到2040財年開始到期，金額為90萬美元。該公司還擁有在不同年份和金額到期的國家淨營運虧損結轉和國家税收抵免。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。

2023財年，經營活動提供的淨現金流為120萬美元，相比2022財年的運營現金提供了400萬美元。公司資產負債表繼續反映出高度流動的財務狀況，在2023年4月30日的營運資本為2100萬美元，而2022年4月30日的營運資本為3420萬美元。 2023年4月30日的營運資本包括1200萬美元的現金和現金等價物。2023年4月30日的公司流動比率為1.8比1，相比上一個財政年度的2.6比1。

在2023年和2022年的財政年度中，公司各自承擔了500萬美元和540萬美元的非現金支出，包括與經營租賃相對應的淨資產和負債的調整，損失準備金，Morion減值損失，一項應收款項的準備金，折舊及攤銷費用，庫存調整，保修及應收款項準備金，某些員工福利計劃費用，以及股票補償的會計處理。 2023財年，經營現金流增加是由於損失準備和其他負債的減少以及合同資產和存貨的增加，而合同負債的增加抵消了這一增加。2022財年，經營現金流增加是因為合同資產和存貨的減少以及合同負債的增加。合同負債包括預先資助長前置期材料購買的計劃金額。

截至2023年4月30日財政年度結束，投資活動提供的淨現金流為870萬美元，而截至2022年4月30日財政年度結束，投資活動使用的現金流為230萬美元。 在2023年財年中，投資活動包括與市場有價證券銷售相關的收益，減去市場有價證券的購買960萬美元以及資本支出的購買90萬美元。在2022年財年中，投資活動包括與市場有價證券銷售相關的收益，減去市場有價證券的購買422,000美元以及購買資本支出的190萬美元。

截至2023年4月30日財政年度結束，用於融資活動的淨現金流為約940萬美元，用於2022年4月30日財政年度結束的融資活動的現金為零。

公司將繼續投入資源開發，改進和收購適用於太空和其他應用的產品，管理層認為這將會帶來未來的增長和盈利。在2023財年中，公司為其部分研發努力獲得了部分客户資助。與此相關的客户資金出現在收入中，並不包括在研發費用中。對於2024財年，公司預計將為其部分研發活動獲得額外的客户資助，並根據市場情況和新機會的識別來分配內部資金，就像在2023財年一樣。公司預計內部產生的現金將足以資助這些未來的研發工作。公司還可能進行收購以擴大其產品範圍，並可能在此類收購中使用內部產生的現金和外部融資。

2023財年，就像2022財年一樣，通脹對公司業務的影響是由於材料和服務成本的增加。公司認為，這可能會繼續影響2024財年和未來幾年的支出。

截至2023年4月30日，該公司累計虧損為2560萬美元。該公司認為在短期（從綜合財務報表發佈之日起的下一個十二個月）和長期（超過下一個十二個月）內，截至2023年4月30日的現金及其運營現金流能夠滿足其正常業務運營需求的充足流動性。

近期會計準則

2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU No. 2017-04，無形資產–商譽及其他（350號課題）：簡化商譽減值測試（“ASU 2017-04”）簡化了實體對商譽減值測試的要求，從商譽減值測試中刪除步驟2。按照ASU 2017-04，商譽減值將通過比較報告單元期望收益和其賬面價值進行測試，並對賬面價值超過報告單元公允價值的金額計提減值準備。新指引必須在前瞻性基礎上應用，並於2022年12月15日後生效，允許提前採用。該公司正在評估更新對公司綜合財務報表的影響（如有）

2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016-13，金融工具–信用損失（326號課題）：金融工具的信用損失測量（“ASU 2016-13”）用反映預期信用損失的方法取代了現行美國通用會計準則中的發生信用虧損的計量法，並要求考慮更廣泛合理和可支持信息範圍以估算信用損失。新的指導意見適用於2022年12月15日後開始的財政年度。該公司正在評估更新對公司綜合財務報表的影響（如有）

其他問題

此處報告的財務信息不一定能反映未來的經營成果或公司未來的財務狀況。

Morion

該公司投資了俄羅斯私人公司Morion，Morion製造高精度石英諧振器和晶體振盪器，該公司還向Morion許可了某些技術。

該公司的投資佔Morion已發行股票的4.6％，因此，該公司按成本法對其對Morion的投資進行了會計處理。在截至2023年4月30日和2022年的財政年度中，該公司的Morion產品採購總額約為196,000美元和215,000美元。在2022年財務年度結束時，該公司向Morion出售產品和培訓服務的總金額約為23,000美元，在綜合維修和服務部門的綜合業務收入表中作為營收的一部分。在截至2022年4月30日的財政年度中，該公司從Morion獲得的股息總額約為123,000美元，在綜合維修和服務部門的綜合業務收入表中的其他收入中。在2023年財政年度結束時，該公司未向Morion銷售產品和培訓服務，並未獲得來自Morion的股息。從Morion購買的材料主要包括用於製作石英諧振器的石英晶體坯料。如果這些物品無法從Morion獲得，公司正在建立替代供應渠道。該公司還能夠在公司內部製作晶體坯料。

Morion是Gazprombank的非全資子公司，後者是一家國有的俄羅斯銀行。自2014年以來，美國烏克蘭相關制裁機制已包括根據總統令13662號制裁的行業制裁識別名單（“SSI”），該名單禁止與被指定為SSI或被指定為SSI的任何附屬機構實體進行某些交易，包括某些信貸擴展等。在投資Morion之後，即在2014年7月16日，Gazprombank被指定為SSI。

如先前公告的，考慮到Morion與Gazprombank的關係，在2020年，該公司在外部法律顧問的協助下評估了向Morion的某些銷售及Morion支付給公司的款項的計時，以確定Morion的某些支付是否有可能意外構成違反執行總統令13662號第1號指令的信貸擴展。該公司確定，Morion的某些支付（其中大多數超過五年）未及時支付。在評估後，該公司於2020年5月7日自願向外國資產控制辦公室（“OFAC”）披露了其發現。該公司向OFAC的自願披露僅涉及逾期應收賬款的收取，超出了制裁法規中規定的付款期限，不涉及任何其他類型的付款或交易。 2021年2月17日，該公司收到了OFAC的謹慎信函，表明OFAC已完成了對該事項的審查。根據OFAC，謹慎信函是代替採取民事貨幣罰款或其他執法行動。

由於俄羅斯-烏克蘭衝突及其結果的制裁，FEI在Morion的股權投資未來處境不明。鑑於這種情況，在準備包括在2022年10-K表中的審核財務報表時，該公司對其對Morion的投資進行了全額減值。$796,000的減值計入綜合收支表中的其他收入（費用），2022財年結束。未來向Morion的銷售，採購和分紅支付是值得懷疑的。

項7A. 市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8。基本報表和附加數據

獨立註冊公共會計師事務所報告

股東和董事會

Frequency Electronics, Inc.

紐約州米切爾區

對合並財務報表的意見

我們已對Frequency Electronics, Inc.（“公司”）截至2023年4月30日和2022年4月30日的資產負債表，相關收益（損失）和綜合收益，股東權益變動情況和現金流進行了審計，以及相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。在我們看來，該綜合財務報表按照美國通用會計準則合理地反映了截至2023年4月30日和2022年4月30日的財務狀況以及其經營業績和現金流，各方面均真實可靠。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對公司合併財務報表的意見。我們是註冊於美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用的規章制度要求與公司獨立。

我們根據PCAOB的要求進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否存在由於錯誤或欺詐引起的重大誤報的合理保證。公司沒有要求進行其財務報告內部控制的審計，我們也沒有被委託執行。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制的情況，但這並不是為了表達對公司內部控制的有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表由於誤差或欺詐可能出現的重大誤報風險，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括以測試基礎檢查合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項是由當前期審計的合併財務報表引起的事項，該事項已經傳達或要求向審計委員會傳達，並且：（1）與合併財務報表相關的賬户或披露是重要的；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見，作為一個整體被認為，我們沒有傳達關於關鍵審計事項或與之有關的賬户或披露的單獨意見。

使用完工百分比法計算的收入

如合併財務報表中的註釋1所述，公司從與客户的合同中獲得收入，客户使用具有特定規格和頻率的單位或合同將最終用户作為美國政府。公司的合同通常包括一個性能義務，由發運的項目和合同中要求的完成服務/報告完成。這些性能義務在時間上向客户轉移，因此這些收入使用百分比補充法（“POC”）成本收益率法在經營成果中報告。根據這個方法，收入是基於已發生的成本佔總估計合同成本的比率來記錄的。

我們確定採用POC成本收益率法在時間上確認收入的合同的預計完成成本是關鍵審計事項。確定完成總估計成本要求管理層進行重要的估計和假設，包括勞動力、外部服務、材料和製造成本。這些成本估計的變化可能會對每個期間確認的收入產生重大影響。審計這些要素涉及到特別具有挑戰性的審計員判斷，評估管理層在這些合同期間關於成本和估計的假設的合理性。

我們執行的主要程序包括選擇一些合同進行測試並執行以下程序：

/s/ BDO USA，P.A。

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2023年7月27日

FREQUENCY ELECTRONICS，INC.及附屬公司

合併資產負債表

（以千為單位，除每股面值外）

附註是這些合併財務報表的一部分。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.和其附屬公司

合併利潤表和綜合收益（損失）表

（以千為單位，除每股數據外）

附註是這些合併財務報表的一部分。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC. 和其子公司

合併現金流量表

（以千為單位）

附註是這些合併財務報表的一部分。

頻率電子公司和附屬公司

合併現金流量表

（以千為單位）

（續）

附註是這些合併財務報表的一部分。

頻率電子公司和附屬公司

股東權益變動表

2023年和2022年度

（單位：千美元，以股份數據為單位）

附註是這些合併財務報表的一部分。

頻率電子公司及其子公司

基本報表附註

2023年和2022年4月30日

頻率電子公司及其子公司

基本報表註釋-續

2023年和2022年4月30日

.

FREQUENCY ELECTRONICS，INC.和子公司

基本報表註釋-續

2023年和2022年4月30日

頻率電子公司及其子公司

附註-基本報表-持續

2023年和2022年4月30日

頻率電子公司及其子公司

附註-基本報表-持續

2023年和2022年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC. 及其附屬公司

基本報表註腳--持續

FREQUENCY ELECTRONICS，INC.及其附屬公司

基本報表説明-續

2023年4月30日和2022年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS，INC.及其子公司

財務基本報表註釋 - 續

2023年4月30日和2022年

FREQUENCY ELECTRONICS，INC.及其子公司

基本報表註釋- 續

2023年4月30日和2022年

頻率電子股份有限公司及其子公司

基本報表説明 - 續

2023年和2022年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS，INC.及其子公司

合併財務報表附註-續

2023年4月30日和2022年

FREQUENCY ELECTRONICS，INC及其子公司。

合併財務報表註釋 - 持續

2023年和2022年4月30日

頻率電子公司及其子公司

合併財務報表註釋-- 續

2023年和2022年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS公司及其子公司

合併財務報表註解-續

2023年4月30日和2022年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS，INC. 和子公司

基本報表註解——續

2023年4月30日和2022年

FREQUENCY ELECTRONICS公司和子公司

合併財務報表附註-續

2023年和2022年4月30日