附錄 10.1

股票回購協議

本股票回購協議 （這個”協議”）是特拉華州的一家公司 Allegro MicroSystems, Inc. 於 2024 年 7 月 23 日簽訂的 （“公司”）和日本公司三墾電氣有限公司（“賣方”）。大寫條款 使用且未另行定義的含義應具有第 15 節中賦予此類術語的含義。

鑑於，截至6月 2024 年 28 日，公司流通了 193,836,578 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；

鑑於，截至 在本文發佈之日，賣方是98,500,097股普通股的記錄和受益所有人，約佔已發行股份的51％ 截至2024年6月28日的普通股；

然而，賣家希望 向公司出售38,767,315股普通股（“回購的股份”），公司希望從賣方那裏購買38,767,315股普通股， 根據本文規定的條款和條件，佔截至2024年6月28日已發行普通股的20％；

鑑於，審計 本公司董事會（“公司董事會”）的委員會（“審計委員會”）， 僅由公司董事會的獨立和無私董事組成，已對本協議所設想的交易進行了評估 根據公司關聯人交易政策進行的協議和相關融資交易（定義見下文） 以及審計委員會的章程；

鑑於，審計 委員會一致認為 (i) 本協議和本協議中設想的交易，包括首次回購 （定義見下文）和第二次回購（定義見下文）對公司來説是可取的、公平的，也符合公司的最大利益 普通股持有人，以及 (ii) 批准本協議、公司執行和交付本協議、履行 由公司履行此處包含的契約和協議，以及第一次回購和第二次回購的完成 以及此處設想的其他交易，並由此根據本文中的條款和條件進行；

鑑於，公司 董事會（根據審計委員會的建議行事，未經董事會有關成員的表決）已決定（i） 本協議和本協議中設想的交易，包括第一次回購、第二次回購和相關融資 （ii）宣佈本協議，交易對公司和普通股持有人是可取的、公平的，也符合他們的最大利益 以及此處設想的交易和相關的融資交易是可取的，並且（iii）批准了本協議，執行 以及公司對本協議的交付、公司對本協議中包含的契約和協議的履行以及 完成第一次回購、第二次回購和相關融資交易以及考慮的其他交易 特此以此為準，並受此處包含的條款和條件的約束；

鑑於，為了 為購買本協議所考慮的部分回購股份（“首次回購”）提供資金， 公司將對新發行的註冊普通股（“新發行的股票”）進行承銷發行 在首次收盤前向美國證券交易委員會（“註冊股票發行”）（如 定義如下）；

鑑於，為了 為後續購買剩餘回購股份（“第二次回購”）提供資金，以及 首次回購，即 “回購”），公司可能會根據（並根據 其現有信貸額度（“增量定期貸款”）的條款，以及註冊股權發行， 第二次收盤前的 “融資交易”）（定義見下文）；以及

鑑於，同時 隨着本協議的執行，以及作為公司願意簽訂本協議的條件和激勵， 公司和賣方已以本文所附的表格簽訂了公司第二份經修訂和重述的股東協議 作為附錄A（“股東協議”），賣方已經交付了股東的完整執行副本 與公司簽訂的協議，自首次收盤之日起自動生效。

因此，現在，對於 良好而寶貴的報酬，特此確認已收到並已充足，雙方特此協議如下：

1。購買 以及出售回購的股份。根據本協議中規定的條款和條件：

(a) 閉幕時 在首次回購（“首次收盤”）中，公司特此同意從賣方處購買，賣方特此同意 同意向公司出售、轉讓、轉讓和轉讓首次收盤迴購股份的所有權利、所有權和權益， 不受任何留置權和任何其他限制或限制；以及

(b) 在 第二次回購（“第二次收盤”）的結束，公司特此同意向賣方購買，以及 賣方特此同意向公司出售、轉讓、轉讓和轉讓第二次收盤迴購的所有權利、所有權和利益 股票，不含任何留置權和任何其他限制或限制。

2。購買 價格。

(a) 在 首次收盤迴購股票的對價，在首次收盤時，公司應以現金向賣方交付（在美聯儲） 美元），總金額（“首次收盤購買價格”）等於（x）首次收盤的數量 回購的股票， 乘以 (y) 每股淨公開發行價格。“每股淨公開發行價格” 指 (i) 封面上列出的註冊股權發行中每股新發行股份向公眾提供的初始發行價格 最終招股説明書補充文件頁面

註冊股權發行， 減去 (ii) 每股新發行股份的註冊股票發行中向承銷商提供的承保折扣金額。

(b) 在 對於第二次收盤迴購的股份，公司應以現金（美元）向賣方交付總額的對價 金額（“第二次收盤購買價格”）等於（x）第二次收盤迴購的股票數量， 乘以 通過 (y) 每股淨公開發行價格。

3.交易 成本和支出。賣方特此同意承擔（並在公司要求的範圍內），但未根據本節規定進行淨額支付 4，立即向公司償還）與交易有關的所有成本和開支，並記錄在案 本協議和融資交易所考慮的，包括考慮、評估、談判和完成 此類交易，包括便利費、佣金和折扣（在裁定中未考慮的範圍內） 每股淨公開發行價格）、支出、成本和交易費用（統稱為 “交易成本”） 和費用”）。為避免疑問且不受限制，交易成本和費用應包括所有註冊 以及公司過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司的申請費、所有印刷費用、所有費用和開支（ “轉讓代理”）、所有銷售、使用、跟單、登記、轉讓、契税、運輸費、記錄費用 以及針對或與之徵收的類似税費、費用和收費（包括根據該法第4501條徵收的所有消費税） 回購和融資交易（由公司合理決定）以及律師、會計師的所有費用和開支， 公司的財務顧問或其他專業顧問。如果賣方根據本規定向公司支付的任何款項 第 3 節可扣除或預扣任何税款，賣方同意向公司支付以下額外款項： 在此類扣除和預扣税（包括與支付此類額外費用有關的任何扣除或預扣款）之後，將產生 金額），即公司根據本節本應有權獲得的款項的收據 3 在沒有任何此類預扣或扣除的情況下。

4。閉幕。 第一次閉幕和第二次閉幕將在紐約列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室舉行， 紐約 10017 或通過遠程方式交換已執行文件的簽名頁，儘可能迅速（但不早於 對於第一次結算，均為一個工作日，對於第二次結算，不遲於一個工作日） 在有權享受中規定的條件的一方或多方滿足或在允許的範圍內放棄後 第 10 節適用於此類結算（本質上應滿足的條件除外），但須視情況而定 在收盤時滿意或在允許的範圍內放棄這些條件），或者在其他時間或地點 公司和賣方可以書面同意。首次收盤的日期稱為 “首次收盤日期” 第二次收盤的日期被稱為 “第二次截止日期”。

(a) 在 首次收盤時，賣方應向公司交付：

(i) 材料 必須交付才能使賣方在首次收盤迴購股份的過户代理系統上進行交付 向公司提出，在任何情況下，公司均不得要求提供獎章簽名擔保；

(ii) 根據第 10 (a) (iv) 條要求交付的證書；以及

(iii) a 為賣家正式簽訂的 IRS W-8BEN-E 表格。

(b) 在 首次收盤時，公司應向賣方交付：

(i) 由 電匯至賣方在首次收盤前指定的一個或多個賬户（“賣家賬户”）， 以美元計的即時可用資金，總金額等於扣除交易後的首次收盤買入價 成本和費用（以賣方先前未補償的範圍為限），如第一份結算聲明（定義見下文）所述； 和

(ii) 根據第 10 (b) (v) 條要求交付的證書。

(c) 在 第二次收盤時，賣方應向公司交付：

(i) 材料 必須交付才能使賣方在過户代理人的系統上交付第二期收盤迴購的股份 向公司提出，在任何情況下，公司均不得要求提供獎章簽名擔保；以及

(ii) 根據第 10 (c) (v) 條要求交付的證書。

(d) 在 第二次收盤時，公司應向賣方交付：

(i) 由 電匯至賣家賬户，即時可用的美元資金，總金額等於第二筆款項 收盤收購價格，扣除交易成本和費用（以賣方先前未補償或扣除的淨額為限） 根據第 4 (b) (i) 節) 的第一筆收盤價，如第二份收盤聲明（定義見下文）所述；以及

(ii) 根據第 10 (d) (iv) 條要求交付的證書。

5。閉幕 聲明。

(a) 日程安排 我對第一次收盤購買價格、第二次收盤購買價格和交易成本進行了説明性計算 和

費用（“結算示例”） 聲明”）。為避免疑問，雙方承認並同意結算聲明樣本是説明性的 僅供參考，且結算表樣本中包含的任何美元金額或計算結果均非最終或具有約束力。

(b) 在 在首次收盤前至少一個工作日，公司應向賣方提供一份聲明，其格式應與 收盤報表樣本，列出了公司對首次收盤收購價格和交易成本的確定 以及支出將抵消第一次收盤收購價格（“初步收盤報表草稿”），即草稿 當每股淨公開發行價格為時，公司應進一步更新第一份收盤聲明，並向賣方提供 可用（“第一份結算聲明”）。

(c) 在 在第二次收盤前至少一個工作日，公司應向賣方提供一份聲明，其格式應與 收盤聲明樣本，列出了公司對第二次收盤收購價格和交易成本的確定，以及 費用將與第二次收盤收購價格（“第二份收盤報表”）相抵消。

6。陳述 和賣方的保證。賣方特此向本公司陳述並保證，截至本文發佈之日，截至第一個截止日期 截至第二個截止日期如下：

(a) 組織 和資格。根據其司法管轄區的法律，賣方是一個組織完善、存在有效且信譽良好的實體 組織。賣方擁有按目前方式開展業務所必需的公司或其他組織權力和權限 而且，除非可以合理地預期不會對賣方產生重大不利影響，否則無論是個人還是總體而言，都不會對賣方產生重大不利影響 能夠履行本協議或任何交易文件下的義務，有資格開展業務並且信譽良好 每個司法管轄區的外國公司或其他法律實體，其業務的開展需要此類資格。

(b) 授權。 賣方執行、交付和履行本協議及其他交易文件以及交易的完成 特此設想，因此屬於賣方的公司權力範圍，並已獲得所有必要的公司的正式授權，或 賣家的其他組織行動。本協議已由賣方和彼此交易正式簽署和交付 文件將由賣方按時簽發和交付。本協議構成賣方的有效且具有法律約束力的義務， 對於其他交易文件，將構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，在每種情況下均可執行 根據賣方條款對付賣方，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 以及其他普遍影響債權人權利的法律和一般公平原則（“可執行性例外情況”）。 在這方面沒有其他組織行為或程序

需要賣家的一部分才能授權 本協議或賣方簽署、交付和履行的任何交易文件或預期交易的完成 特此並由此。

(c) 所有權 回購的股份。回購的股票已獲得正式授權並有效發行，賣方是唯一的記錄持有者，也是唯一的 回購股份的受益所有人，對回購的股份擁有良好的可銷售所有權，不受任何留置權或任何其他限制 或限制（包括對投票權的任何限制（股東協議除外）、出售或以其他方式處置 回購的股份），賣方將在相應的收盤時向公司轉讓並交付首次收盤迴購的有效所有權 股票或第二次收盤迴購股份（視情況而定）不含任何留置權或任何其他限制或限制。都沒有 首次收盤迴購股份或第二次收盤迴購股份（如適用）受任何代理、投票信託或其他信託的約束 與此類首次收盤迴購股份的投票有關的協議（股東協議除外）或安排，或 第二次收盤迴購股票（如適用）。

(d) 非違規行為。 既不是賣方對本協議或其他交易文件的執行、交付和履行，也不是賣方完成的 本協議或由此設想的交易的賣方將或合理地預計會 (i) 與任何（i）衝突或導致任何 違反、違反或違反相應的公司章程或章程（或類似的管理文件）的任何規定 賣方的，(ii) 與違約、導致違約或構成（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之）違約（或 導致根據任何合同、契約設立任何留置權或任何終止、修改、取消或加速的權利） 出租、轉租、貸款協議或賣方任何資產受其約束的其他協議，(iii) 違反任何適用法律或 (iv) 導致對回購的股份產生或施加任何留置權，但以下情況除外 第 (ii) 條或第 (iii) 條，不能合理地排除單獨或總體上產生重大不利影響 關於賣方履行本協議或任何交易文件下的義務的能力。

(e) 訴訟。 據賣家所知，沒有對賣家提起訴訟、訴訟、訴訟或調查待處理或受到威脅的 (i) 問題 本協議、任何交易文件的有效性或賣方簽訂本協議或任何交易文件的權利 或 (ii) 可能單獨或總體上對賣方履行其義務的能力產生重大不利影響 在本協議下或任何交易文件下。

7。陳述 和公司的保證。自本文發佈之日起，公司特此向賣方陳述和保證，截至首次收盤 日期和截至第二個截止日期如下：

(a) 組織 和資格。根據其司法管轄區的法律，公司是一個組織完善、存在有效且信譽良好的實體

組織的。公司擁有一切 按目前的做法開展業務所需的公司或其他組織權力和權力，除非不這樣做 合理地預計會對公司的業績能力產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言 其在本協議或任何交易文件下的義務，有資格開展業務，並且作為外國公司信譽良好 或每個司法管轄區內的其他法律實體，其業務開展需要此類資格。

(b) 授權。 本公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件以及本協議的完成 此處設想的交易屬於公司的職權範圍，並已獲得所有必要人員的正式授權 公司的公司或其他組織行動。本協議已由公司正式簽署和交付， 而其他每份交易文件將由公司正式簽署和交付。本協議構成有效且合法 公司的約束性義務，對於彼此的交易文件，將構成有效且具有法律約束力的義務 本公司的，可根據其條款對其強制執行，但須遵守可執行性例外條款。沒有其他組織 為了授權本協議或任何交易文件的執行、交付，公司必須採取行動或採取行動 並由公司執行，或完成本文及由此設想的交易。

(c) 非違規行為。 既不是本公司對本協議或其他交易文件的執行、交付和履行，也不是協議的完成 本公司在本協議或由此考慮的交易中將或合理預期將 (i) 與之發生衝突或結果 任何違反、違反或違反相應公司章程或章程（或類似的管理規定）的任何規定 本公司的文件）或 (ii) 違反任何適用法律，除非第 (ii) 條中沒有合理的例外情況 單獨或總體上對公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響 或在任何交易文件下。

(d) 訴訟。 據公司所知，沒有對本公司提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或正在進行或受到威脅的行動、訴訟、訴訟或調查 (i) 質疑本協議、任何交易文件的有效性或公司簽訂本協議的權利或任何 交易文件或 (ii) 無論是單獨還是總體而言，都可能對公司的能力產生重大不利影響 履行其在本協議下或任何交易文件下的義務。

8。封鎖。 賣方同意，未經公司事先書面同意，從本協議簽訂之日起至該日，賣方不會 即首次截止日期（“鎖定期限”）之後的十四（14）個月，直接或間接地提供優惠， 出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權

或公開披露其意圖 任何普通股的要約、出售、質押或處置，或購買任何普通股或任何證券的任何期權或認股權證 可轉換為普通股、可兑換成普通股或代表獲得普通股、參與任何套期保值或其他交易的權利 或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權或組合） 其中（遠期、掉期或其他衍生品交易或工具），其設計目的是或可以合理預期會導致 導致或導致所有權的全部或部分經濟後果的出售、貸款、質押或其他處置或轉讓 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，在每種情況下均不是 (i) 回購的股票將僅根據本協議出售給公司；(ii) 賣方可能僅向公司出售的任何其他普通股； (iii) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的普通股 賣方的直接或間接控制關聯公司（定義見《交易法》第 120億條第 2 款）；前提是賣方應導致 任何獲得任何普通股的受控關聯公司在最大程度上受本協議條款的約束，就好像這樣 根據本協議，受控關聯公司是賣方；(iv) 賣方可以簽訂符合第10b5-l條要求的書面計劃 經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的轉讓規則和條例 在任何情況下均未規定在封鎖期內轉讓普通股的普通股；前提是任何自願的 或要求的有關此類第 10b5-1 條計劃的公開申報、報告或披露應包括一項聲明，大意是不得轉讓 可以在封鎖期內根據此類交易計劃進行。

9。賣家 豁免。賣方特此放棄並同意不行使賣方在第二次收盤前可能擁有的任何和所有權利 公司、賣方和賣方之間簽訂的經修訂和重述的註冊權協議規定的日期，日期為2020年11月2日 OEP SKNA，L.P.

10。條件 到關閉。

(a) 公司義務條件（首次收盤）。公司完成首次收盤的義務受制於 使本公司滿足或免除以下條件：

(i) 註冊股權發行應已完成；

(ii) 截至當日，第 6 節中規定的賣方陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確 除了 (A) 有關陳述和擔保的內容外，本協議及截至該日期的截止日期，除非 (A) 其中指的是較早的日期，從現在起，哪些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 該日期，以及 (B) 個人無法合理預期此類陳述和擔保不屬真實和正確的情況 或總體而言，嚴重損害賣方履行或履行本義務的能力

達成協議或完成交易 特此考慮； 提供的，第 6 (c) 節中規定的陳述和保證應全部真實正確 尊重；

(iii) 賣方根據本協議在第一個截止日期當天或之前履行的承諾和協議應為 在所有重要方面都表現出色；以及

(iv) 公司應收到一份證書，該證書的日期截止日期為第一個截止日期，並由執行官代表賣方簽署 賣家表示，第 10 (a) (ii) 和第 10 (a) (iii) 節規定的條件已得到滿足。

(b) 條件 賣方義務（首次成交）。賣方完成首次成交的義務以滿足為前提， 或賣方對以下條件的豁免：

(i) 註冊股權發行應已完成；

(ii) 賣方的 截至首次收盤之日，98,500,097股普通股的所有權不到已發行普通股的50％；

(iii) 截至本日，第 7 節中規定的公司陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確 除了 (A) 有關陳述和擔保的截止日期外，如同在該日當天作出的日期和截至該日一樣 其中指的是較早的日期，從現在起，哪些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 該日期，以及 (B) 個人無法合理預期此類陳述和擔保不屬真實和正確的情況 或總體而言，對公司履行或遵守本協議規定的義務的能力造成重大損害，或 完成本文所設想的交易；

(iv) 公司根據本協議在第一個截止日期當天或之前履行的契約和協議應具有 在所有重要方面均得到表現；以及

(v) 賣家 應收到一份由公司執行官代表公司簽署的截至第一個截止日期的證書 公司表示，第10 (b) (i)-(iv) 條中規定的條件已得到滿足。

(c) 條件 轉至公司的債務（第二次收盤）。公司完成第二次收盤的義務受以下條件的約束 公司滿足或放棄以下條件：

(i) 首次收盤應已完成；

(ii) 增量定期貸款應已完成，籌集的淨收益應不少於3億加元；

(iii) 截至當日，第 6 節中規定的賣方陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確 本協議及截至第二個截止日期，就好像在該日當天作出，但 (A) 有關陳述和擔保的除外 其中指的是較早的日期，從現在起，哪些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 該日期，以及 (B) 個人無法合理預期此類陳述和保證不屬實和正確的情況 或總體而言，嚴重損害賣方履行或遵守其在本協議下的義務的能力或完善 特此設想的交易； 提供的 第 6 (c) 節中規定的陳述和保證應為 在所有方面都是真實和正確的；

(iv) 賣方根據本協議在第二個截止日期當天或之前履行的承諾和協議應為 在所有重要方面均表現；以及

(v) 公司應收到一份由執行官代表賣方簽署的截至第二個截止日期的證書 賣家聲明，已滿足第 10 (c) (iii) 和第 10 (c) (iv) 節中規定的條件。

(d) 條件 賣方義務（第二次成交）。賣方完成第二次成交的義務以滿足為前提， 或賣方對以下條件的豁免：

(i) 首次收盤應已完成；

(ii) 截至本日，第 7 節中規定的公司陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確 本聲明的日期和截至第二個截止日期，就好像在該日期和截至該日一樣，但 (A) 有關陳述和擔保的除外 其中指的是較早的日期，從現在起，哪些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 該日期，以及 (B) 個人無法合理預期此類陳述和保證不屬實和正確的情況 或總體而言，對公司履行或遵守本協議規定的義務的能力造成重大損害，或 完成本文所設想的交易；

(iii) 公司根據本協議在第二個截止日期當天或之前履行的契約和協議應具有 在所有重要方面均得到表現；以及

(iv) 賣方 應收到一份由執行官代表公司簽署的截至第二個截止日期的證書 該公司表示，第10（d）（ii）條和第10（d）（iii）條中規定的條件已得到滿足。

11。終止。

(a) 這個 本公司和賣方的共同書面協議可隨時終止協議；

(b) 賣方 可以在第一次收盤或第二次收盤完成之前向公司發出書面通知來終止本協議 如果截至 2024 年 9 月 30 日，第 10 (b) 或 10 (d) 節（如適用）中的條件仍未滿足，且賣家未滿足 以書面形式放棄了此類條件；以及

(c) 公司可以在第一次成交或第二次交易完成之前向賣方發出書面通知來終止本協議 如果公司在 2024 年 9 月 30 日之前未滿足第 10 (a) 或 10 (c) 條規定的條件（如適用），則關閉 尚未以書面形式放棄此類條件。

12。效果 的終止。在遵守本第 12 節的前提下，如果根據第 11 節終止本協議， 本協議應終止，本協議任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務； 提供的 本協議中的任何內容均不免除任何一方因違反其任何陳述、擔保而承擔的責任， 本協議中規定的契約或協議； 提供的， 更遠的，如果第一次收盤已經完成， (i) 首次收盤應保持完畢，本協議任何一方均無義務解除本協議 首次收盤或以其他方式修改首次回購，(ii) 第8條應在終止後繼續有效，並將繼續有效 以及 (iii) 為避免疑問，本協議下任何一方在完成第二項規定方面均不承擔任何進一步的義務 閉幕。

13。可以肯定 税務問題。

(a) 預定的 美國税收待遇。雙方承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，假設賣方遵守規定 根據第 13 (b)、(i) 條，回購旨在構成全額付款的分配，以換取回購的款項 《守則》第 302 (a) 條（“贖回分配”）所指的股份，而不是分配 根據《守則》第 302 (d) 條適用《守則》第 301 條的財產，以及 (ii) 無論交易是否適用 成本和支出將從公司根據第 4 (b) 條或第 4 (d) 節向賣方支付的金額中扣除 或根據第 3 節由賣方單獨賠償，交易成本和費用應視為已考慮在內 在確定本公司支付的總金額時，並在賣方賠償的範圍內，將其視為調整金額 作為贖回分發給賣家，而不是作為賠償或任何其他類型的付款（i）和（ii）合計，

“美國預期税收待遇”）。 雙方同意以符合美國預期税收待遇的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報表， 除非最終裁決另有要求，否則不會對任何人採取任何與美國預期税收待遇不一致的立場 美國聯邦、州或地方的税收用途。

(b) 賣方 美國税務證書。賣方同意，在首次收盤之前，賣方應向公司提供一份由公司簽署的證書 賣方的授權官員，對公司相當滿意，確定回購將符合 “實質性回購” 資格 《守則》第302 (b) (2) 條所指的 “不成比例的” 贖回分配。

(c) 税收 預扣税。公司有權從根據本協議向賣方支付的任何款項中扣除和預扣以下任何税款： 根據適用法律，公司必須這樣扣除和扣款；前提是，儘管有上述規定，公司同意， 根據預期的美國税收待遇並假設賣家完全遵守第 13 (b) 條並由賣方交貨 根據第 4 (a) 條的要求，W-8BEN-E 不會預扣任何與回購相關的美國股息預扣税。 雙方同意採取商業上合理的努力進行合作，以減少或取消任何必要的扣除或預扣款 税。就本協議的所有目的而言，公司扣除和預扣的任何金額均應視為已支付給賣方。 賣方同意根據要求向公司賠償所有税款（包括任何利息和罰款，包括任何），使其免受損害 美國股息預扣税（任何税務機關斷言或確定適用法律要求公司預扣的税款） 從向賣方支付的任何款項中扣除，但實際上並未扣款。

14。雜項。

(a) 生存。 除非第 12 節另有規定，否則各方在本協議或任何文書中作出的所有承諾、陳述和保證 或本協議規定的其他書面形式，應在本協議的執行和交付、第一次成交、第二次結算後繼續有效 以及向公司交付回購的股份。

(b) 通知。 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真和電子傳輸） 郵件（“電子郵件”）傳輸，只要要求並收到此類電子郵件的接收即可），並且應提供：

如果是給公司：

Allegro 微系統公司 955 Perimeter Road
新罕布什爾州曼徹斯特，03103
收件人：Vineet Nargolwala；Sharon Briansky

電子郵件：[***]

附上副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約州 10017
收件人：託馬斯·馬龍；邁克爾·戴維斯
電子郵件：[***]

如果是賣家：

三墾電氣有限公司
日本埼玉縣新座市北野3-6-3 352-8666
收件人：川島克美；Todoroki 正信
電子郵件：[***]

附上副本至：

瓊斯戴
1755 Embarcadero 路
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
收件人：傑裏米克利夫蘭
電子郵件：[***]

(c) 繼任者 和受讓人；無第三方受益人。本協議對本協議雙方及其雙方具有約束力，並使其受益 各自的繼任者； 提供的 任何一方都不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其規定的任何權利或義務 本協議未經本協議對方同意。本協議的任何條款均無意賦予任何權利、利益、 對本協議各方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人提供的補救措施、義務或責任。

(d) 治理 法律; 地點.本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不提供 其對法律衝突原則的影響。由此引起或與之有關的所有對方提起的所有司法訴訟 協議或本協議下的任何義務應提交給特拉華州具有管轄權的任何州或聯邦法院。

(e) 豁免 陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在出現的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 在本協議之外或與本協議相關的每份交易文件或本協議所設想的交易。

(f) 整個 協議；修正案。本協議和每份交易文件構成雙方在以下方面的完整協議 適用於本協議的主題，並取代雙方先前的所有口頭和書面協議和諒解 關於本協議的主題。本協議的任何條款可在以下情況下進行修改或免除：但前提是此類修訂 或豁免書是書面的，如果是修正案，則由本協議的各方簽署；如果是豁免，則由本協議的各方簽署 豁免對之生效的當事方。任何一方均未履行或拖延行使本協議下的任何權利、權力或特權 應起到放棄的作用，也不應將其任何一次或部分行使排除任何其他或進一步的行使，或 行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除任何權利和補救措施 法律規定的權利或補救措施。

(g) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院或其他政府機構裁定 如無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、承諾和限制應保持不變 具有充分的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質，不得以任何方式受到影響、損害或宣告無效 本文所考慮的內容不會對任何一方造成重大不利影響。在作出這種決定後，各方應進行談判 真誠地修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 以便儘可能按原先設想的那樣完成特此設想的交易.

(h) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與簽名相同 此處和此處使用的是同一份文書。本協議將在本協議各方收到對應協議時生效 本文由本協議所有其他各方簽署。直到且除非雙方都收到另一方簽署的對應協議 在本協議中，本協議無效，任何一方均不具有本協議項下的任何權利或義務（無論是基於任何其他權利或義務） 口頭或書面協議或其他溝通）。

(i) 具體 性能。本協議雙方同意，如果不履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失 根據本協議的條款，雙方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為 或者除了他們有權獲得的任何其他補救措施外，專門強制執行本協議的條款和規定 在法律或衡平法上。尋求禁令或禁令以防止違反或威脅違反本協議的任何一方，或者 明確執行本協議的條款和規定無需提供任何相關的保證金或其他擔保 有這樣的命令或禁令。

(j) 公眾 公告。除與融資交易有關外，本協議各方同意在此之前相互協商 就本協議或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，但以下情況除外 對於適用法律或與任何國家簽訂的任何上市協議可能要求發佈的任何新聞稿和公開聲明 證券交易所，在進行此類磋商之前，不會發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。本協議各方 同意就本協議的執行發佈的初步新聞稿應採用事先商定的格式 由公司和賣方提供。

15。定義。

”適用法律” 對任何人而言，指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）， 憲法、條約、公約、法令、守則、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 經修正的政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的除外 另有明確規定。

“工作日” 指除星期六、星期日或適用人授權或要求紐約州紐約州商業銀行的其他日子以外的某一天 法律即將關閉。

“關閉” 指第一次收盤和第二次收盤價。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“便利費” 這意味着 35,000,000 美元。

“首次收盤迴購 股份” 是指相當於（i）公司從註冊股權發行中獲得的淨收益的普通股數量， 劃分的 通過 (ii) 每股淨公開發行價格，該數量的普通股應由公司以書面形式向賣方指定 在第一次收盤之前。

“政府當局” 指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政機構、部門， 法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。

“Lien” 指任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益、許可證、轉讓限制（對轉讓的限制除外） 根據適用的證券法）、抵押權或其他與此類財產或資產有關的任何不利索賠。出於這個目的 在本協議中，根據留置權，個人應被視為擁有其獲得或持有的任何財產或資產，但須遵守留置權 賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他與此相關的所有權保留協議下的利益 財產或資產。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 一個政府機構。

“第二次收盤迴購 “股份” 是指等於（i）回購股份的普通股數量 減去 (ii) 首次收盤迴購 股票。

“交易文件” 指本協議、股東協議和簽訂或交付的任何其他協議、轉讓契約或證書 與本協議所設想的交易的完成有關。

[簽名頁面關注]

為此，每一個 自上述第一份撰寫之日起，本協議雙方已正式簽署本協議。

[股票回購協議的簽名頁面]