美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________

表格 8-K

______________________

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早日期） 已報告的事件）： 2024年7月23日

______________________

Allegro 微系統公司

（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）

______________________

註冊人的電話號碼， 包括區號:(603) 626-2300

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

______________________

如果要提交 8-K 表格，請勾選以下相應的複選框 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否為新興增長 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《證券交易所》第 120億.2 條所定義的公司 1934 年法案（本章第 2401.2億.2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

股票回購協議

根據股票回購協議（“股份”）的條款 Allegro MicroSystems, Inc.（“公司”、“我們的”、“我們”）簽訂的回購協議”） “我們” 或 “Allegro”）和三墾電氣有限公司（“Sanken”）已於2024年7月23日同意回購 在私下協商的交易中從Sanken那裏獲得38,767,315股普通股，每股價格等於每股價格 承銷商將在公司公開承銷的股票發行中從我們這裏購買我們的普通股 已於今天單獨宣佈（“股票發行”）。我們根據股票回購計劃回購的股份 協議將失效。在股票發行和計劃進行的交易生效後的調整基礎上 股票回購協議，Sanken將持有約33.2％（如果承銷商選擇購買額外股份，則為32.5％） 我們的普通股（全部）行使了已發行普通股。

我們回購多股普通股，相當於 股票發行中發行的股票數量（不包括承銷商購買我們額外股份的選擇權） 普通股）預計將在股票發行結束（“首次收盤”）後一個工作日上市。我們打算 使用股票發行的淨收益（不包括承銷商行使的任何淨收益）為首次收盤提供資金 可以選擇購買更多普通股）。回購我們預期的剩餘普通股 預計從Sanken回購的回購將與我們收到行使權的收益基本同時進行 承銷商根據信貸協議（定義見定義）購買更多普通股或借款的選擇權 見下文），或者以其他方式在股票發行結束（“第二次收盤”）後由我們選擇的其他日期。我們 打算用承銷商行使購買額外股票選擇權所得的任何淨收益為第二次收盤提供資金 我們的普通股、手頭現金或信貸協議下的額外借款。

股票回購的首次收盤以收盤為條件 股票發行和某些其他條件，股票回購的第二次收盤以收款人收購為條件 根據信貸協議和某些其他條件，我們從增量定期貸款中獲得不少於3億美元的淨收益，但是 股票發行不以股份回購的完成為條件。我們無法為股票回購提供任何保證 將按照此處描述的條款發生，或根本不這樣做。本表8-k最新報告中關於以下內容的描述和其他信息： 股票回購僅供參考。本表8-k最新報告中的任何內容均不應解釋為 要約 (i) 出售我們回購的任何普通股或徵求購買要約，或 (ii) 回購，或 徵求出售我們的任何普通股的要約。

股份回購協議及相關安排和交易 已由我們的審計委員會審查和批准，該委員會負責審查關聯方交易，由三個成員組成 與 Sanken 無關的獨立董事。根據審計委員會的建議，不感興趣的成員 我們的董事會（“董事會”）也批准了此類交易。

根據股票回購協議的條款，Sanken已經 同意向我們償還我們在股票回購協議所設想的交易中產生的費用， 包括股票發行和信貸協議修正案（定義見下文）。

根據股票回購協議的條款，Sanken已經 同意，未經我們事先書面同意，從股票回購協議簽訂之日起至該日止，Sanken不會 股票回購首次收盤後 14 個月（“封鎖期”），直接或間接地進行要約、出售 出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置期權的合同，或公開披露意向的合同 對我們的任何普通股進行任何要約、出售、質押或處置，或任何期權或認股權證以購買我們的任何股份 普通股，或任何可轉換成、可兑換或代表獲得我們普通股權利的證券， 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售，或 參與設計的任何看跌期權或看漲期權或其組合（遠期、掉期或其他衍生品交易或工具） 向或可以合理預期會導致或導致全部或部分的出售、貸款、質押或其他處置或轉讓 擁有我們的普通股或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券所產生的經濟後果 我們的普通股，除了 (i) 根據股票回購協議條款向我們出售的股份， (ii) Sanken可能向我們出售的任何其他普通股，（iii）轉讓給另一家公司的普通股， 合夥企業、有限責任公司、信託或其他直接或間接控制關聯公司的商業實體（定義如下 經Sanken修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億.2條；前提是三建將導致 任何獲得我們普通股以受封鎖條款約束的此類受控關聯公司；以及 (iv) Sanken 可以 訂立符合《交易法》第10b5-l條要求的書面計劃，以轉讓我們的普通股 這在任何情況下都沒有規定在封鎖期內轉讓我們的普通股；前提是任何自願的 或要求的有關此類第 10b5-1 條計劃的公開申報、報告或披露應包括一項聲明，大意是不得轉讓 可以在封鎖期內根據此類交易計劃進行。

股份回購協議的上述描述不是 聲稱完整，並參照股份回購協議的完整文本（副本）對其進行了全面限定 該文件作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

第二份經修訂和重述的股東協議

關於股票回購協議，我們簽訂了 我們與Sanken之間簽訂的第二份經修訂和重述的股東協議（“經修訂和重述的第二份股東協議”） 股東協議”），其中修訂並重申了截至6月的某些經修訂和重述的股東協議 2022年16日由我們中間的Sanken和OEP SKNA, L.P.（“OEP”）（“股東協議”）（“股東協議”）全文撰寫。這個 第二份經修訂和重述的股東協議將根據其條款於2024年7月29日生效。第二修正案 和《重述股東協議》取消了OEP作為股東協議當事方的資格，並修訂了OEP的某些權利和義務 公司和 Sanken。

第二份經修訂和重述的股東協議規定： Sanken必須對提名和公司治理委員會提名的所有董事會指定人投贊成票，而且， 如果我們的提名和公司治理委員會要求，將Sanken持有的所有已發行普通股投贊成票 對於董事會認為可取且符合股東最大利益的任何事項，並對任何符合股東最大利益的事項投反對票 可以合理地預期會反對這個問題。

此外，Sanken有權提名兩名董事加入董事會 只要Sanken及其關聯公司以實益方式直接或間接擁有我們已發行普通股的至少 20% 只要Sanken及其附屬公司直接或間接實益擁有我們未償還額的至少10％，就有一名董事會成員 普通股。在每種情況下，Sanken還有權指定一名Sanken觀察員參加董事會的會議 董事會以無表決權的觀察員身份出席，但有某些例外情況。如果在任何時候Sanken及其關聯公司直接擁有受益所有權 或間接地，不到我們已發行普通股的10％，Sanken無權提名董事會董事， Sanken也無權指派Sanken觀察員參加理事會。與《股東協議》一致，如果數量為 Sanken有權指定董事會成員的董事會減少了（每次此類情況都是 “指定權減少”）， Sanken將盡其合理的最大努力，使Sanken停止指定的每位Sanken董事都有權指定 擔任Sanken董事提出辭職，每位提出辭職的董事均應辭職 自Sanken減少指定權之日起三十天內。

第二份經修訂和重述的股東協議也是 為我們的提名和公司治理委員會提供了更多的董事會指定權，並賦予我們優先權 拒絕從Sanken購買Sanken提議出售或轉讓的任何已發行普通股股份， 但有某些例外情況。

上述對經修訂和重述的股東的描述 協議並不自稱完整，而是參照第二修正案的完整案文對協議進行了全面限定 重述的股東協議，其副本作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

有關我們與 Sanken 之間物質關係的信息， 請參閲我們的 2024 年年會通知和委託書中的 “某些關係和關聯人交易”，其中 以引用方式納入此處。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年7月23日，公司提交了初步的招股説明書補充文件 （“初步招股説明書補充文件”），與包含初步財務業績的股票發行有關 截至2024年6月28日的季度。初步結果的全文作為本最新表格報告的附錄99.1提供 8-k，以引用方式納入此處。

本項目 2.02（包括附錄 99.1）中的信息不得 就交易法第18條而言，被視為 “已申報”，或以其他方式受該條的責任約束， 也不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中（ “證券法”）或《交易法》，除非此類文件中具體提及的明確規定。

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；選舉 董事的任命；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排。

2024 年 7 月 23 日，波多野小二郎（Koji）將他的決定通知了我們的董事會 辭去董事會職務，自股票回購首次結束之日起生效。波多野先生的辭職是Sanken的結果 由於股票回購協議所考慮的交易，我們普通股的所有權預計將減少 並根據第二份經修訂和重述的股東協議，而不是波多野先生與之之間任何分歧的結果 公司或其管理層處理與公司運營、政策或慣例有關的任何事宜。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024 年 7 月 23 日，公司在 預計將修改其現有信貸協議（“信貸協議”）的初步招股説明書補充文件，日期為 截至2023年6月21日，並於2023年10月31日修訂，由公司內部摩根士丹利高級基金公司作為管理機構 代理人和抵押代理人以及每位貸款人不時向其中的一方，以 (i) 發放新的增量定期貸款，為部分融資 根據股票回購協議的條款從Sanken回購我們的普通股，（ii）增加 信貸協議下可用的循環承付款額為32,000,000美元，（iii）根據信貸協議允許回購 根據股票回購協議的設想，以及（iv）進行某些其他更改。

無法保證增量的 定期貸款或信貸協議（或上述修正案）下的循環承付款的增加將在以下時間完成 此處或全部描述的條款。

本第 7.01 項中的信息不應被視為 “已歸檔” 就《交易法》第18條而言，或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為 以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定 在此類申報中具體提及。

前瞻性陳述

這份 8-k 表最新報告包含前瞻性內容 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的聲明。我們希望這樣的前瞻性陳述成為 受《證券法》第27A條和第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款的保護 《交易法》。本表8-k最新報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括陳述 關於股票回購協議、第二次修訂和重述的股東協議、信貸協議、未來業績 運營和財務狀況、業務戰略、預期產品以及管理層未來運營的計劃和目標， 除其他外，包括有關流動性、增長和盈利能力戰略以及影響我們業務的因素的聲明，是 前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能造成的重要因素 我們的實際業績、表現或成就與未來所表達的任何業績、業績或成就存在重大差異 或前瞻性陳述所暗示。

在不限制上述規定的情況下, 在某些情況下, 您可以通過 “目標”、“可能”、“將”、“應該” 等術語識別前瞻性陳述 “期望”、“探索”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算” “目標”、“項目”、“會”、“考慮”、“相信”、“估計”， 這些條款或其他條款的 “預測”、“潛在”、“尋找” 或 “繼續” 或否定之處 類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不能保證未來 結果, 業績或成就, 應避免過分依賴此類陳述.

前瞻性陳述基於我們管理層的 當前的期望、信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能會也可能不是 證明是正確的。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和 由於各種原因，假設和實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 因素，包括但不限於第二部分第7項中確定的因素。“管理層對財務的討論和分析 運營狀況和結果”，以及第一部分，第1A項。我們 10-k 表年度報告中的 “風險因素” 截至2024年3月29日的財年，於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交。這些風險和不確定性包括 但不限於：總體經濟狀況的低迷或波動；我們有效競爭、擴大市場的能力 分享並提高我們的淨銷售額和盈利能力；我們對有限數量的第三方半導體晶圓製造設施的依賴 以及其他材料的供應商；任何未能根據不斷變化的市場條件調整採購承諾和庫存管理的情況 或客户需求；我們的產品組合、客户組合或渠道組合的變化，這可能會對我們的毛利率產生負面影響；週期性 半導體行業的性質，包括我們競爭的模擬領域；汽車市場的任何低迷或中斷 或行業；我們成功將收購其他公司或技術和產品納入我們業務的能力； 我們補償產品平均銷售價格下降和投入成本增加的能力；我們的管理能力 我們的第三方晶圓製造設施或我們的最終組裝和測試過程中的任何持續產量問題或其他延遲 產品；我們準確預測季度淨銷售額和經營業績並滿足投資者預期的能力；我們的 對菲律賓製造業務的依賴；我們依賴分銷商來創造銷售；我們無法控制的事件會產生影響 我們、我們的主要供應商或我們的製造合作伙伴；我們及時且具有成本效益地開發新產品功能或新產品的能力 方式；我們管理增長的能力；任何放緩

我們終端市場的增長；一個終端市場的損失 或更重要的客户；我們滿足客户質量要求的能力；與設計中標過程相關的不確定性 以及我們收回設計和開發費用以及及時或足夠的淨銷售額或利潤率的能力；政府的變動 貿易政策，包括實施出口限制和關税；我們面臨的保修索賠、產品責任索賠 和產品召回；我們對國際客户和運營的依賴；返利、税收抵免和其他金融的可用性 對某些產品的最終用户需求的激勵措施；與政府法規相關的風險、負債、成本和義務；以及 其他法律義務，包括出口/貿易管制、隱私、數據保護、信息安全、網絡安全、消費者保護， 環境和職業健康與安全，反壟斷，反腐敗和反賄賂，產品安全，環境保護， 就業問題和税收；貨幣匯率的波動；我們籌集資金以支持增長戰略的能力；我們的 債務可能會限制我們經營業務的靈活性；我們有效管理增長和保留關鍵和高額資金的能力 熟練的人員；我們通過專利或商業祕密保護我們的專有技術和發明的能力；我們的商業化能力 我們的產品不侵犯第三方知識產權；我們的信息技術系統的中斷或泄露 或機密信息或我們的第三方服務提供商的信息；我們的主要股東對我們有實質性的控制權； 我們的組織文件和《特拉華州通用公司法》中的反收購條款；任何未遵守的行為 設計、實施或維持對財務報告的有效內部控制；改變税率或通過新的税收立法； 持續通貨膨脹對我們業務的負面影響；氣候變化帶來的物理、過渡和訴訟風險； 以及其他我們無法控制的事件。此外，我們在不斷變化的環境中運營。可能出現新的風險因素和不確定性 不時地，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。

你應該在 8-K 表格上閲讀這份最新報告 以及我們完全引用的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與 我們所期望的。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都能説明問題 僅截至本 8-k 表最新報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

本期 8-k 表報告（包括附錄） 99.1) 包含美國證券交易委員會規則定義的某些非公認會計準則財務指標。此外還提供了這些非公認會計準則財務指標 等於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準，但不能取代或優於財務業績衡量標準。有一個數字 與使用這些非公認會計準則財務指標相對於最接近的GAAP等值指標相關的限制因素。例如，其他公司 可能會以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低 所提出的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。