Document

附錄 10.1

Xos, Inc.

經修訂並重述

2021 年股權激勵計劃

董事會通過的原始計劃：2021 年 8 月 20 日

股東批准的原始計劃：2021 年 8 月 20 日

董事會通過的經修訂和重述的計劃：2024 年 4 月 25 日

股東批准的經修訂和重述的計劃：2024 年 6 月 24 日

1. 一般情況。

(a) 計劃目的。公司通過該計劃，力求通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（i）確保和保留員工、董事和顧問的服務；（ii）鼓勵員工、董事和顧問專注於公司的關鍵長期目標；（iii）激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力；（iv）為這些人員提供獎勵有機會從共同價值的增加中受益通過授予獎勵來存貨。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

2.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過2,578,533股，即（i）1,180,819股新股，（ii）最初根據本計劃保留的547,397股以及（iii）已增加的850,317股股票的總和，但須根據第2（c）節進行調整並進行任何必要的調整由於年度自動增長而產生的股份儲備金如下所述。此外，在為實施任何資本調整而進行必要的調整的前提下，此類普通股總數將自2022年1月1日起在十年內自動增加，截至2031年1月1日（包括在內），金額等於上一年12月31日已發行普通股總數的5％；但是，前提是董事會可以在1月1日之前採取行動在給定年份中，規定該年度的增長幅度會小一些普通股的股份。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為2,000,000股。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據以下規定可以發行的普通股數量的限制

獎勵且不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持合理所需的普通股數量，以履行根據此類獎勵發行股票的義務。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則，或上述任何條款的後續規則的允許下，可以根據合併或收購發行股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：（1）獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止，（2）以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股），（3）預扣款本公司本應發行的股份以滿足行使、罷工或獎勵的購買價格；或（4）預扣公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股份。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的股票；(2) 公司為滿足行使或罷工而重新收購的任何股票獎勵的購買價格；以及（3）公司重新收購的任何股份履行與獎勵相關的預扣税義務。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權，除非 (i) 該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％

期權以及 (ii) 自授予該期權之日起五年期滿後，該期權不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。除非根據第 409A 條，此類獎勵的股票被視為 “服務接受者股票”，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的要求，否則不得向員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別股票。

(c) 非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年度，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過1,000,000美元，這是根據財務報告目的的此類股票獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。為避免疑問，因個人擔任員工或顧問而非非僱員董事而向其發放的獎勵或支付的現金補償均不計入上述限制。本第 3 (c) 節中的限制應從生效日期之後的第一個日曆年開始適用。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。每種期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。在遵守關於十％股東的第3（b）（iii）條的前提下，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權將不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於十％股東的第3（b）（iii）條的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或股票增值權的授予是以符合《守則》第409A條和（如適用）第424（a）條規定的方式，在授予該獎勵之日以低於公允市場價值100％的期權或行使價授予該期權或股票增值權的基礎上授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權增值權的行使價或行使價可以在授予該獎勵之日低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在一定範圍內支付

在適用法律允許的範圍內，經董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式進行支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，（4）任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，以及（5）參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過此類淨行使權由參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是，除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可能導致該期權被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且在參與者的一生中只能由參與者或在適用法律允許的範圍內，該參與者的監護人或法定代表人行使；但是，董事會可以根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括向信託轉讓參與者被視為此類信託的唯一受益所有人（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），而此類期權或 SAR 由此類信託持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的離職後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，則只能在參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他時間段內行使：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月；

但是，在任何情況下，此類裁決在其最長期限屆滿（如第 4 (a) 節所述）後均不得行使。在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或利益。

(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是沒有事件可以行使此類裁決在其最長期限到期之後（如第 4 (a) 節所述）。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) 限制性股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）按公司的指示以賬面登記形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權、分紅權和其他權利。

(2) RSU獎勵：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股（或現金或其他付款方式，由董事會確定並在適用的RSU獎勵協議中規定）的數量（或現金或其他支付形式，等值金額），該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在參與者與公司或關聯公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) 限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU獎勵：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者為公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及參與者將沒有進一步的權利、所有權或利益限制性股票獎勵、受限制性股票獎勵約束的普通股或與限制性股票獎勵有關的任何對價，以及（ii）其RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在此類終止時被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6. 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：（i）受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，（ii）根據第2（b）條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量以及普通股的行使價、行使價或購買價格股票將獲得傑出獎勵。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定部分普通股或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的獎勵（獎勵除外）

由既得和流通普通股組成（不受沒收條件或公司回購權約束）將在解散或清算完成前立即終止，儘管此類獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以回購或重新收購受公司回購權或受沒收條件約束的普通股；但是，前提是董事會可能會決定使部分或全部獎勵全部歸屬，在解散或清算完成之前可行使和/或不再受回購或沒收的約束（前提是此類獎勵之前未到期或終止），但視其完成情況而定。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的與根據該計劃發行的普通股相關的任何再收購或回購權獎項可能是公司就此類公司交易轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承接或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及尊重期權和股票增值權，即行使此類獎勵的時間）將全部縮短至董事會確定的公司交易生效時間（視公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則縮短至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵，則此類獎勵將終止公司交易，以及持有的任何再收購或回購權公司獲得的此類獎勵將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速，並且根據業績水平有多個歸屬級別，在根據第6 (c) (i) 條不假設獎勵的公司交易發生時，此類績效獎勵的授予將加速到目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生後加速發放並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內或根據該法第409A條的要求在較晚的日期支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何回購或回購持有的權利儘管進行了公司交易，公司與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7. 行政。

(a) 董事會管理。除非董事會（或經授權的委員會）按照下文 (c) 小節的規定，將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未按全部或部分估值的績效獎勵的條款

提及普通股或以其他方式基於普通股，包括可能獲得的現金支付金額或其他財產以及付款時間；

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議；

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使裁決的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要加快裁決的首次行使時間或裁決或其任何部分的授予時間；

(v) 確定獎勵是否、何時以及在多大程度上已成為既得和/或行使的，以及是否滿足了任何基於績效的授予條件；

(vi) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（正常現金分紅除外），或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何公司交易）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵；

(vii) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務；

(viii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利均不會因本計劃的任何修訂而受到重大損害，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意；

(ix) 將本計劃的任何修正案提交股東批准；

(x) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作；

(xi) 對參與者轉售根據獎勵發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括交易政策下的限制以及對使用指定經紀公司進行此類轉售的限制；

(xii) 一般而言，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突；

(xiii) 採用、修改和廢除董事會可能確定的必要或適當的規則、程序和次級計劃，以允許和促進通過向身為外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問發放的獎勵的特殊税收待遇來參與本計劃（前提是無需董事會批准即可為確保或促進合規而對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改）根據相關外國司法管轄區的法律）；和

(xiv) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或本公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在適用法律允許的範圍內，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給另一個委員會或委員會的小組委員會的權力（本計劃中提及的董事會或計劃管理人此後將轉交給董事會或計劃管理人）委員會或小組委員會（視情況而定），但須遵守董事會可能不時通過的與計劃規定不相牴觸的決議.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。計劃管理人應遵守適用於其的規章制度，包括普通股交易的任何交易所的規則，並應有權力並對分配給其的職能負責。

(ii) 遵守規則 160blo.3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第160億條第3款所規定的《交易法》第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第160億條第3款，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何確立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8. 預扣税。

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）提供充足的款項（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款項從本應支付給參與者的任何款項中提取；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的t條例制定的計劃進行 “無現金活動”，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或特別股權均免除

只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與裁決相關的延期補償的情況下，才能使用第409A條。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9. 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給萬億e參與者，或者實際收到或接受該獎勵的信函如何。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中錯誤的條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司所在州或外國司法管轄區公司法的任何適用條款提供董事服務

視情況而定，附屬公司已註冊成立。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用法律適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵均須根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司擁有

決定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。在滿足與普通股發行、註冊、資格認證或上市有關的所有法律要求之前，公司保留根據任何獎勵限制全部或部分普通股交付的權利。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何普通股所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的普通股而承擔的任何責任。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款可以以某種方式支付

這符合第 409A 條，任何延期款項將在六個月期限過後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則

(p) 舉報人。儘管此處有任何相反的規定，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不會 (i) 禁止參與者根據《交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條頒佈的規定和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或 (ii) 需要事先獲得批准本公司或其任何關聯公司對本條款所述的任何報告(i)。

(q)《捍衞商業祕密法》確認。儘管本計劃或任何獎勵協議中均未包含任何相反的內容，但根據2016年的《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，任何參與者均不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；以及 (ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法的行為；或（B）是在投訴或其他文件中提出的訴訟或其他程序，前提是此類申請是密封的。如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則該參與者可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該參與者（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

10. 本公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 60年以後者發行此類非豁免獎勵的股份適用歸屬日期之後的第 3 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票的發行時間應與授予通知中規定的時間表相同如果他們在參與者的持續服務期間歸屬於普通課程，儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。根據第409A條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定參與者將獲得等額的現金結算

改為本應在第409A條控制權變更後向參與者發行的股票的公允市場價值。

(2) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第11（e）條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期的加快。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股份，則該參與者受適用於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的 “特定員工” 的第 409A 條中規定的分配限制，則此類股份不得

在參與者離職之日起六個月之日之前簽發，或者，如果更早，則在參與者在此六個月內死亡之日之前簽發。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將作這樣的解釋。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下日期的十週年之後，不得授予激勵性股票期權：(i) 通過日期，或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日，以較早者為準。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14. 定義。

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(d) “適用法律” 指任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融市場行業監管局）。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面或電子協議。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，這些條款和條件與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力

(h) “資本調整” 是指在董事會通過計劃之日後，未經公司對價，通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票分割、股票分割、反向股票拆分、清算股息，清算股息，清算股息，清算股息，清算股息，清算股息，對受本計劃約束或任何獎勵的普通股所作的任何變更或發生的其他事件、股份組合、股份交換、公司結構變動或任何類似的股權重組交易，如《財務會計準則聲明》委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續文件）中使用的術語。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為該實體開展業務；(ii) 參與者犯下 (A) 重罪或 (B) 任何輕罪涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐；(iii) 參與者未能履行參與者的指定職責和責任，在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，這種失敗仍在繼續；(iv) 參與者對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或違規行為；或 (v) 參與者嚴重違反雙方之間任何協議的任何條款參與者和公司與禁止競爭、不招標、不披露和/或轉讓發明相關的公司。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生 (A) 因為

直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或者（C）僅因任何《交易法》人員（“標的個人”）持有的所有權水平超過而收購公司證券未繳款項的指定百分比門檻由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券而產生的有表決權證券減少了已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則增加當時已發行有表決權證券的百分比歸主體所有超過指定百分比閾值的人，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔收購實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權50％以上的未償還表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中的收購實體，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語在此類個人書面協議中規定，前述定義應適用，並且 (C) 對於因控制權變更而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易或事件如果需要的話，也構成第 409A 條控制權變更，以使付款不違反《守則》第 409A 條。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司Xos, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，(A) 公司交易一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中公司交易（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；前提是，但是，如果沒有公司交易的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，前述定義應適用，並且（C）對於因公司交易而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易或事件也構成第409A條的控制權變更，以使付款不違反《守則》第409A條。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指本計劃的生效日期，即截至2021年2月21日的NextGen Acquisition Corporation、Sky Merger Sub I, Inc.和公司之間完成協議和合並計劃所設想的交易的日期，前提是本計劃在該日期之前獲得公司股東的批准。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接擁有佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(bb) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定，視情況而定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(cc) “政府機構” 是指：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(dd) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ee) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ff) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修正均不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害

確定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的期權或特別股權的最低數量施加合理的限制，(ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款，損害或以其他方式影響該獎勵作為第 422 條規定的激勵性股票期權的資格地位《守則》；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(gg) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-k條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第160億條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(hh) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行由參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ii) “非豁免董事獎” 是指向在適用的撥款日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(jj) 非豁免遣散費安排是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何其他定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行（“離職”））並且此類遣散費不符合本節豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 節或其他條款規定的409A。

(kk) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(ll) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(mm) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(nn) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該條款和條件是通過電子方式提供的，

連同撥款通知一起發給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(oo) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(pp) “其他獎勵” 是指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股權），但不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(qq) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(ss) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(tt) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據業績期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(uu) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或

合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留存率；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外向許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤共享、聯合冒險或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選擇的其他績效衡量標準，無論此處是否列出。

(vv) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；(8) 排除影響由於以下原因導致本公司已發行普通股的任何變動任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何對普通股股東的分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與可能的收購或剝離相關的必須計入支出的成本根據公認的會計原則；以及 (11) 排除商譽和無形資產減值費用，必須根據公認會計原則進行記錄。此外，董事會可以在授予獎勵時在獎勵協議中或在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中制定或規定其他調整項目。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ww) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(xx) “計劃” 是指本Xos, Inc.經修訂和重述的2021年股權激勵計劃。

(yy) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(zz) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (h) 節所規定。

(aaa) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(bbb) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ccc) “RSU獎勵” 或 “RSU” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(ddd) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的授予通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(eee) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(fff) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(ggg) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導。

(hhh) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產的所有權的變化（不考慮其中的任何替代定義）。

(iii) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(jjj) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(kkk) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(lll) “SAR協議” 是指公司與SAR持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明SAR補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(mm) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資的形式）。

(nnn) “替代獎勵” 是指公司為假設、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股，每種獎勵均由公司或任何關聯公司收購的公司收購，或者公司或任何關聯公司在適用的交易所上市要求允許的範圍內與之合併。

(ooo) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(ppp) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(qqq) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(rrr) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。