美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_

佣金 文件號： 001-41532

哈德遜 收購I公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(347) 205-3126

(註冊人電話： ，含區號)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐。不是 ☒

檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☐：是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☐：是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒*排名第一的☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2024年7月18日， 有 2,181,088普通股，發行和發行的註冊人每股面值0.0001美元。 

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的部分 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券 法律可能要求。

除本年度報告中另有説明或文意另有所指外，以下提及：

第 部分I

第 項1.業務

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年1月13日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併， 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併， 我們在此稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們尚未產生任何營業收入，在完成初始業務合併之前，我們不會產生 營業收入。

首次公開募股

我們對首次公開募股中提供的證券進行註冊所依據的註冊聲明已於2022年10月14日宣佈生效。2022年10月18日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格向公眾出售了6,000,000個單位(“單位”) ，總收益為60,000,000美元(扣除承銷折扣和佣金 和發售費用)。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一項在完成初始業務合併時獲得五分之一(1/5)普通股的權利(“權利”)。

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人Hudson Spac Holding LLC(“保薦人”)應已購買了共340,000個單位(“初始私人配售單位”)，價格為每個初始私人配售單位10.00美元 (“私人配售”)。然而，於2022年10月18日，在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人認購了238,500個單位(“已購買的私人配售單位”)而不是全部的初始私人配售單位，從而部分完成了私募配售，產生了約2,385,000美元的總收益，而不是全部3,400,000美元， 部分收益存入信託賬户。儘管如此，信託賬户的資金仍然充足。2022年11月30日，本公司收到保薦人購買私募單位的額外匯款515,000美元。此外，保薦人於2022年12月1日將500,000美元本票上的未償還餘額用於股票認購的剩餘餘額，這為保薦人購買私人配售單位提供了全額資金。本次私募並無支付承銷折扣或佣金 。購買的私募單位與私募單位相同，但(A)購買的 私募單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外，以及(B)作為購買的 私募單位的組成部分的股份和權利，只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，將分別有權獲得登記權 。如果吾等未能在強制清盤日期前完成首次業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求 的約束)，而作為私募單位一部分的權利將一文不值。

於2022年10月21日，由於承銷商根據本公司與Chardan Capital Markets LLC於2022年10月14日訂立的承銷協議，部分行使與先前宣佈的首次公開發售有關的超額配售選擇權(“超額配售發售”)，本公司於2022年10月21日以每單位10.00美元完成845,300個單位(“OA單位”)的出售。每個OA單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併時獲得每股普通股五分之一 (1/5)的權利(“權利”)。此類辦公自動化單位 是根據本公司的註冊聲明註冊的。作為超額配售的結果，本公司收到了8,453,000美元的總收益(在扣除某些承銷折扣和費用之前)，其中部分存入了信託賬户。 2022年10月21日，在超額配售完成的同時，本公司根據本公司與保薦人於2022年10月14日簽訂的《單位私募配售協議》，就承銷商部分行使超額配股權 ，完成了額外31,500個單位(“超額配售私募單位”)的私募。以每超額配售私募單位10.00美元的收購價，產生315,000美元的毛收入， 其中一部分存入信託賬户。

在2022年10月18日首次公開募股完成和2022年10月21日私募單位出售後，將69,479,795美元存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户。 信託賬户中持有的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的2a-7規則適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債。因此，根據《投資公司法》，本公司不被視為投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於支付收入或其他納税義務外，剩餘的收益將不會從信託賬户中釋放，直到 初始業務合併或強制清算完成的較早者。信託賬户中持有的收益可用作支付目標業務賣家的對價，但不用於支付贖回股東的金額。未作為對價支付給目標企業賣家的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

2023年7月17日，公司向特拉華州州務卿提交了第二次修訂和重新註冊的註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書(“修訂證書”)。《修訂證書》修訂了公司註冊證書，以(I)使公司可以選擇將其必須在2023年7月18日之後實施業務合併的日期延長九(9)次，每次延長至4月18日。2024於 每個歷月存入信託户口80,000美元，及(Ii)取消本公司不可贖回 公開股份的限制，惟有關贖回將導致本公司有形資產淨額(根據1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)少於5,000,001美元。這一修訂將公司完成初始業務合併的時間從最初的最高15個月增加到自首次公開募股之日起計的18個月。關於投票批准上述建議，持有4,427,969,000股普通股 的持有者正確行使了以每股約10.43美元贖回股份的權利，信託賬户中剩餘約2,500美元萬。

2024年4月17日，公司 向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書。 修訂證書修訂註冊證書，以(I)允許公司選擇將公司必須實施商業合併的日期延長至2024年4月18日之後，最多九(9)次，每次額外(1)個月至2025年1月18日。在每個日曆月存入25,000美元的信託賬户後，(Ii)取消業務合併的地域限制，這要求刪除憲章第六條J節：“在任何情況下，本公司 不得與總部設在中國或其大部分業務位於香港和澳門的任何實體進行業務合併。”

2024年7月10日，公司向特拉華州州務卿提交了公司第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書。修訂證書 修訂了公司註冊證書，以(I)使公司可以選擇將公司必須在2025年1月18日之後實施業務合併的日期延長最多九(9)次，每次額外(1)個月至2025年10月18日，並且自2024年7月5日起， 將不再需要每月向信託賬户存款。

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司與我們的 管理團隊的經驗相輔相成，並可從他們的運營、營銷和財務專業知識中受益。我們的遴選過程將利用公司 董事會和高管的廣泛關係、深厚的行業經驗和交易採購能力，以獲得美國技術行業的廣泛機會。這一網絡是在過去幾十年中在各種全球公司和上市公司的高管職位上發展起來的。我們不會與總部位於 或其大部分業務位於中國(包括香港和澳門)的任何實體進行初步業務合併。我們相信，我們的管理團隊將確定 將受益於他們的經驗的業務組合，包括：

我們的 管理團隊將訪問他們的關係網絡，闡明我們尋找目標公司的參數，並開始 審查和尋求潛在業務合併的流程。

收購條件

我們的 收購戰略將利用Hudson團隊的長期客户關係和行業聯繫人網絡以及 作為尋找業務組合的入站機會。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下通用標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。我們不會與總部設在中國或其大部分業務在中國(包括香港和澳門)的任何實體進行最初的 業務合併。 我們將使用這些標準和指導方針來評估收購機會，我們打算識別和收購我們認為具有以下幾個屬性的一個或多個 業務：

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和 指南。除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計 其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

收購 流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們 不得尋求與我們的贊助商、高管或董事有關聯的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權進行初始業務合併。 如果我們尋求完成初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

我們的首席財務官謝鵬飛間接管理髮起人，擁有創始人股票，因此，謝鵬飛在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的某些 董事和高級管理人員目前以及未來可能對另一個實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據該義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求在受託責任範圍內向該實體提供業務合併機會。如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會 屬於他或她當時對其負有信託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。

我們管理團隊的任何成員都沒有義務向我們提供他們 知道的任何潛在業務合併的機會，除非是以該成員作為公司高管或董事人員的身份專門介紹給該成員。我們管理團隊的成員 在向我們提供此類機會之前，可能需要向他們負有受託責任的其他實體提交潛在的業務組合 。因此，對此類機會的任何瞭解或呈現都可能導致 利益衝突。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額 ，如果有，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和 信託賬户上賺取的收入應繳納的税款。 如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將 徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足情況的意見。我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。我們不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 ，但我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有 股份的交易後收購公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的 初始業務組合，以使交易後的公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產 少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或 股東的某些目標，或出於其他原因，但只有交易後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。 根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，我們不會要求該公司註冊為投資公司。即使交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們已發行的 和初始業務合併後的流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中被 擁有或收購的部分將按80%的公平市值測試進行估值。如果業務合併涉及 多個目標業務，則80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值， 我們將共同將目標業務視為初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

在我們的初始業務合併結束時，從信託賬户向我們發放的此次發行的淨收益可以 用作向完成我們初始業務合併的目標業務的賣家支付的對價。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的公開股票，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維護 或擴大交易後業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。此外，我們可能需要 獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，以便在完成後用於上述一般公司用途 。我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。 目前，我們不參與與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解 。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在本次發行之後和完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使 其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務 合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以(X)延長我們完成業務合併的時間或(Y)修訂前述條款，除非(關於對我們修訂的和重述的公司證書的任何此類修訂)，我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。如果我們的保薦人或其關聯公司或指定人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用的 金額存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，金額相當於任何 此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還，除非信託賬户外有資金可用 。此類票據將在完成我們的初始業務合併時支付，或在完成我們的業務合併後由保薦人自行決定，以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間。 如果我們無法在該時間段內完成初始業務組合，我們將盡快(但不超過 之後十個工作日)贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，以支付我們的税款 ，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算， 私人單位將到期，將一文不值。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外 費用可能不會出現在與我們的業務合併 的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力的財務諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ^這是，以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

此外， 我們是S-k法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元 ，且截至最後一個已完成的財政年度，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務 職位

截至本報告之日，在預計 發行和營運資本支出之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其負債率來加強其資產負債表。 由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務合併，因此，截至本報告日期，可用於企業合併的資金約為120美元萬。 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有也不會從事尋找業務組合以外的任何操作，直到我們完成我們的初始業務組合 。我們打算使用首次公開發售和私募單位的私募所得款項、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買 協議或我們可能在本次發售完成或其他情況下籤訂的後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定、處於早期發展階段或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票， 我們可以將關閉後的信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們用首次公開募股的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的代理材料或要約文件披露初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們的初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買 協議或我們在本次發行完成後可能簽訂的後備協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何 安排或諒解。 我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在本次發行之後和我們的初始業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)在任何初始的 業務合併上，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)延長我們必須完成業務合併的時間，或(Y)修改前述條款，除非(與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類 修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回他們的 公開股票的機會。如果我們的保薦人或其關聯公司或指定人選擇延長完成業務合併的時間 並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，其金額等於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉業務合併的情況下，除非 信託賬户外有資金可以這樣做，否則不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，或在完成我們的業務組合後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位 。如果我們在適用的截止日期前五天收到保薦人關於其延期意向的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 保薦人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始 業務合併的時間。如果部分(但不是全部)保薦人決定延長完成我們最初的業務合併的時間段，保薦人(或其關聯公司或指定人)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的 部分，並尋求解散 並清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。

目標業務來源

我們 預計目標業務候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家 和投資專業人士。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而由非關聯來源引起我們的注意。 這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務 。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會、會議或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人 。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的 贊助商和他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會 ，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘用這些 公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償 ，由基於交易條款的公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者： 我們的管理層認為使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者 主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會就公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併提供的服務而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。儘管我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從預期的初始業務合併目標獲得任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業自付費用的報銷進行談判的政策。從我們首次公開募股之日起，我們 已同意每月向我們的贊助商或其附屬公司支付高達20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準 。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併 。如果我們尋求以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併來完成我們的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有信託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類 業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務和構建初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額 ，如果有，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和 信託賬户收入的應付税款。 我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業的交易倍數的估值或基於可比企業併購交易的財務指標的估值。如果我們的董事會 無法獨立確定我們的初始業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度提出 估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性 ，則可能無法這樣做。我們不打算在我們最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性 ，但我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，從而使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購目標業務 的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務或業務的部分將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。本次發售的投資者沒有任何依據來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們可能會與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估預期業務目標時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的確定、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務 合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。 我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的公開交易中或在公開市場上購買公開股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息的情況下進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的m規則禁止。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方 在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。 任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買家 受此類報告要求的約束。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。

在我們首次公開募股(IPO)之後，我們採取了內幕交易政策，要求內部人士：(I)在掌握任何重大非公開信息的特定封鎖期內避免購買我們的證券，以及(Ii)在執行之前與合規官員清算 公司證券的所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可能會根據10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定沒有必要進行此類計劃。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議中的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買可能導致我們的初始業務合併完成 ，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的任何附屬公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、 高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東，這些股東在我們郵寄與我們最初的 業務合併相關的代理材料後提交了贖回請求。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買， 他們將只識別和聯繫已表示選擇贖回其股票的潛在出售股東。按比例計算信託帳户的份額或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東 。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份將獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的m規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法第100億.18條進行的任何購買，只有在符合第100億.18條的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和第100億.5條規定的操縱責任的安全避風港。第100億.18條規則有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)條或第100億.5條規則，則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，按每股收購價贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的 資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時，放棄他們對任何創始人股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會：(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。

資產 收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並在我們無法生存的情況下 ，如果我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書 ，則需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求 遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的 要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款中，並且無論我們是否繼續根據《交易所法》註冊或我們在納斯達克上市，該要求都將適用。如果獲得有權親自投票或由代表在股東大會上投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股 投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的 業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議發出不少於10天或不超過60天的書面通知，並在會上投票批准我們的 初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對提議的交易，也不管他們是否在為批准提議的交易而召開的股東會議的記錄日期 上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則第14e-1(A)條，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併 。

在 公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們 或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

我們 打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的 股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款) 系統，將他們的股票交付給我們的轉讓代理 或以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外， 如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需 贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的 管理成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們 將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)將被限制尋求贖回在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的權利。我們稱之為“超額 股”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信這一限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價 或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是該股東的股份並非由本公司或本公司管理層以較當時市價溢價或按其他不良條款購入。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將 限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與初始業務合併相關的能力，其目標是要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期 之前，將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理 ，或使用公司的DWAC系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票之前的兩個工作日內完成。此外，如果我們通過股東投票進行與 相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括此類股票的受益所有者的名稱 。我們將與我們的初始業務合併一起向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票，或者從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束時(如果適用)， 如果希望行使其贖回權，則提交或投標其股份。如果股東未能遵守 委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用， 這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交其股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要 是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權利時交付證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權贖回適用的股票。按比例分配信託帳户的股份。 在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們建議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到我們的強制清算日期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

如果 我們無法在強制清算日期之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日後，贖回 以現金支付的每股收購價，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減少不超過10萬美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們的其餘股東和董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在強制清算日期之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購公開發行的股票， 如果我們未能在分配的時間段內完成我們的 初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。如果我們的保薦人或其關聯公司或指定人選擇 延長完成業務合併的時間並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果 我們無法關閉業務合併，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務合併時支付，或在保薦人自行決定完成我們的業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們將在9個月截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分保薦人(但不是所有保薦人)決定延長完成我們的初始業務合併的期限，保薦人(或其關聯公司或指定人)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的 資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，並將之前未發放給我們的 用於納税，然後尋求解散和清算。然而，我們可能無法分配這樣的金額，因為債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。如果我們解散和 清算，私人單位將到期，將一文不值。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們 修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則贖回100%的我們的公開股票，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的普通股 ，每股價格以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付 我們的税款，除以當時已發行的公共股票數量。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出， 如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些 成本和支出。

如果 除存入信託賬户的收益外，我們將動用本次發行的所有淨收益，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元 。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回和贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)節，我們的解散計劃 必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下，為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。 雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但這些各方不得執行此類協議，即使他們簽署了此類協議，也不能阻止 他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕簽訂協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索償要求，我們的管理層將考慮本公司是否合理地 獲得了競爭替代方案，並且只有在我們的管理層認為該第三方的參與在該情況下將符合本公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方客户顧問，或在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用 。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.15美元。發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，則減去應繳税款；但此類 責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額， 在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務，並相信保薦人的唯一資產 是本公司的證券。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們的估計，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在 這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，在發行費用低於我們估計的情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加 。

根據《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)，股東可就第三方對公司提出的索賠承擔責任 ，但以股東在解散時收到的分派為限。這個按比例如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户的一部分 根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保其為所有針對其的索賠做合理準備，包括 可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期限，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期限 ，股東對清算分配的任何責任僅限於此類股東的責任中較小的一者。按比例計算索賠的份額或分配給股東的金額，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果按比例如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時分配給我們公共股東的信託賬户的一部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年， 與清算分配的情況相同。如果我們無法在分配的時間內完成我們的初始業務合併 我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過 之後10個工作日，以每股現金價格贖回公開發行的股票，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘可能快地進行清算和解散，但須經我們其餘股東和董事會的批准 ，在每種情況下都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在合理範圍內儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 遠遠超過該日期的三週年。

因為 我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 。作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠是非常有限的，任何會導致任何延伸到信託賬户的責任的索賠的可能性都很小。 此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到 (I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低數額所必需的範圍內承擔責任。在每一種情況下，淨額的利息釋放給我們支付 税款，並將不承擔任何索賠根據我們的賠償對此次發行的承銷商的某些責任，包括證券法案下的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)我們的初始業務合併完成 ，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 投票以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，以(A)修改我們的義務的實質或時間，以規定贖回我們與初始業務合併有關的公開股份，或在我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併或(B)任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款時，贖回100%的公開股份。以及(Iii)如果我們不能在分配的時間內完成我們的業務合併，根據適用法律，贖回我們所有的公開股票。 在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們。按比例共享信託帳户的 。該股東還必須行使如上所述的贖回權。與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，我們修訂後的 和重述的公司證書的這些條款可以通過股東投票進行修訂 。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的限制使其他人在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源，它們可能 代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們 目前有兩名官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集材料 或發送給股東的要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。 只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的條款。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第 1a項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本年報中包含風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的彙總列表：

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們認識到 制定、實施和維護強大的網絡安全措施以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性的重要性。

管理材料風險和綜合全面風險管理

我們已戰略性地將網絡安全風險管理集成到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。 這種集成確保網絡安全考量成為我們各級決策過程中不可或缺的一部分。我們的管理團隊根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，因此我們實施了嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行 徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。監控包括對我們供應商的SOC報告進行年度評估，並實施補充控制。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們尚未遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。

第 項2.屬性

我們的辦公室位於西44號19號^這是郵編：10036。我們的電話號碼是。從2022年10月14日開始，我們同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付辦公空間、水電費、 以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和配股分別在納斯達克上交易，代碼為“HUDA U”、“HUDA”和“HUDA R”。 我們的單位於2022年10月18日開始公開交易。

持有者

2024年7月18日，我單位共有 2名備案人員.

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

2023年7月17日，我們召開了股東特別大會。於2023年6月28日，即特別會議的記錄日期，有8,556,625股普通股已發行，並有權在特別會議上表決，其中約84%是親自或由代表 出席特別會議。股東批准了修改公司註冊證書的提議，允許我們選擇將我們必須在2023年7月18日之後實施業務合併的日期延長九(9)倍，每次額外(1)個月至2024年4月18日，條件是將每個日曆月80,000美元存入信託賬户。此項修訂將本公司完成初始業務合併的時間從最初的最高15個月增加至自首次公開募股日期起計的18個月。關於投票批准上述建議，本公司4,427,969股普通股的持有人正確行使了以每股約10.43美元贖回股份的權利，信託賬户中剩餘約2,500美元萬。

2024年4月17日，公司 向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書。 修訂證書修訂註冊證書，以(I)允許公司選擇將公司必須實施商業合併的日期延長至2024年4月18日之後，最多九(9)次，每次額外(1)個月至2025年1月18日。在每個日曆月存入25,000美元的信託賬户後，(Ii)取消業務合併的地域限制，這要求刪除憲章第六條J節：“在任何情況下，本公司 不得與總部設在中國或其大部分業務位於香港和澳門的任何實體進行業務合併。”

2024年7月10日，公司 向特拉華州國務祕書提交了公司第二份修訂和重新註冊證書的修訂證書。修訂證書修訂公司註冊證書以(I)給予公司選項 將公司必須在2025年1月18日之後實施業務合併的日期延長最多九(9)次，每次延長 (1)個月至2025年10月18日，自2024年7月5日起將不再需要每月向信託賬户存款。

使用首次公開募股所得的

於2022年10月18日，我們完成首次公開發售，以每單位10.00美元的價格向公眾出售6,000,000股(“單位”)，總收益為60,000,000美元(未計承銷折扣和佣金及發售費用)。 每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一項在完成初始業務合併後獲得五分之一(1/5)普通股的權利(“權利”)。

同時，隨着首次公開發售(IPO)的結束，我們應該已經購買了總計340,000個單位(“首次私募配售 個單位”)，價格為每個初始私募單位(“私募”)10.00美元。然而，於2022年10月18日，在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人認購了238,500個單位(“已購買的私募單位”)而不是全部的初始私募單位，從而部分完成了私募 ， 產生了大約2,385,000美元的毛收入，而不是全部的3,400,000美元，部分收益存入了 信託賬户。儘管如此，信託賬户的資金仍然充足。2022年11月30日，本公司收到保薦人購買私募單位的額外匯款 $515,000，保薦人於2022年12月1日將500,000美元本票上的未償還餘額用於剩餘的股票認購餘額，為保薦人購買私募單位 提供了全部資金。

於2022年10月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了845,300個單位的銷售，原因是承銷商根據我們與Chardan Capital Markets LLC於2022年10月14日簽署的承銷協議，部分行使了與之前宣佈的首次公開募股相關的超額配售選擇權(超額配售)。 每個OA單位由一股本公司普通股組成，每股票面價值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併時獲得每股普通股五分之一(1/5) 的權利(“權利”)。此類辦公自動化單位是根據我們的註冊聲明進行註冊的。作為超額配售的結果，我們收到了8,453,000美元的總收益(在扣除某些承銷折扣和費用之前)，其中一部分存入了信託賬户。於2022年10月21日，於超額配售完成的同時，吾等根據吾等與吾等保薦人於2022年10月14日訂立的單位私募配售協議(“超額配售 私募單位”)完成額外31,500個單位(“超額配售 私募單位”)的私募配售。 承銷商部分行使超額配售選擇權，以每超額配售10.00美元的買入價進行私募，所得總收益為315,000美元，部分存入信託賬户。

繼首次公開發售於2022年10月18日完成及私募單位於2022年10月21日出售後，一筆為69,479,795美元的款項 存入作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司在美國開設的信託賬户。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-k表格“第8項.財務報表及補充數據”中包含的經審計財務報表及相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中有關表格10-k的其他部分。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年1月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定初始業務合併的目標 。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為121,221美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券賺取的利息2,276,593美元，由一般和行政費用1,309,549美元，特許經營税支出200,000美元和所得税撥備646,000美元抵消。

於截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損34,487美元，其中包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息508,162美元，由一般及行政開支358,821美元、特許經營税項支出65,828美元及所得税撥備118,000美元抵銷。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。 目前我們無法完全預測發生上述一種或多種事件的可能性，它們的持續時間、規模或程度可能會對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

流動性 與資本資源

2022年10月18日，我們完成了6,000,000個單位的首次公開募股，向公眾發行的價格為每單位10.00美元，因此 總收益為60,000,000美元。2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，我們的 保薦人通過認購238,500個單位而不是全部初始私募單位來部分完成私募， 產生了大約2,385,000美元的毛收入，而不是全部3,400,000美元，部分收益存入 信託賬户。儘管如此，信託賬户的資金仍然充足。2022年11月30日，本公司收到保薦人購買私募的額外匯款 $515,000，保薦人於2022年12月1日將500,000美元本票上的未償還餘額用於剩餘的股票認購餘額，這為保薦人購買私募單位 提供了全部資金。

於2022年10月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了845,300個超額配售單位的銷售，原因是承銷商根據我們與Chardan Capital Markets於2022年10月14日簽署的承銷協議 ，部分行使了與先前宣佈的首次公開募股相關的超額配售選擇權。每個超額配售單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併時獲得每股普通股五分之一(1/5)的權利。該等超額配售單位是根據我們的登記聲明登記的。 作為超額配售的結果，我們獲得8,453,000美元的總收益(扣除某些承銷折扣和 費用)，其中部分存入信託賬户。於2022年10月21日，在完成超額配售 發售的同時，吾等根據吾等與吾等保薦人於2022年10月14日訂立的單位私募配售協議(br})完成額外31,500個單位的超額配售私募配售，有關承銷商部分行使超額配售 選擇權，每個超額配售私募單位的購買價為10.00美元，產生的總收益為315,000美元，其中 部分存入信託賬户。

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為828,540美元，其中淨收益121,221美元被信託賬户持有的有價證券賺取的非現金利息2,276,593美元所抵消。營業資產和負債的變動 提供了1,326,832美元的經營活動現金。

截至2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為590,801美元，其中包括淨虧損34,487美元及信託賬户持有的有價證券所賺取的非現金利息508,162美元。經營資產和負債的變動使用了48,152美元的經營活動現金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為26,036,953美元。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户賺取的任何利息來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有11,700美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了資助與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果初始業務 合併未完成，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

正在進行 關注

關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15“關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮因素的評估，假設每月延期要求得到滿足，我們可以在2025年10月18日之前完成業務合併。我們可以將初始業務合併必須在2023年7月18日之後完成的日期 延長9次，每次延長1個月至2024年4月18日，條件是將每個日曆月80,000美元存入信託帳户。我們可以將初始業務合併必須在2024年4月18日之後完成的日期延長至多9次，每次延長一個月至2025年1月18日，前提是將每個日曆月25,000美元存入信託帳户，每月延期付款將於2024年7月5日停止。我們可以將初始業務合併的完成日期延長至2025年1月18日之後，最多延長9次 次，每次延長1個月至2025年10月18日。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併未在合併期內完成，將進行強制清算並隨後 解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算 以及可能的後續解散會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。管理層打算在合併期結束前完成業務合併。如果我們在合併期結束後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有協議 向贊助商支付每月20,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。 我們從2022年10月14日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到完成初始業務合併或我們的清算 。

截至2023年12月31日，吾等錄得遞延承銷佣金及代表股份2,723,060美元，僅於完成我們的初始業務合併時支付，包括以現金支付的佣金2,395,855美元及與首次公開招股有關而發行的代表股份。由於超額配售的部分行使，吾等同意於首次公開發售結束時向承銷商發行136,906股代表股份(“代表股份”)，超額配售將於完成我們的初步業務合併後發行。

關鍵會計估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。

本公司的重要會計估計 包括但不限於遞延税項資產的估值撥備，以及影響代表性股份和單位購買選擇權的公允價值的估計和假設。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並通過引用包含在此。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

(A) 解僱獨立註冊會計師事務所

2024年5月16日，哈德遜收購I公司(“本公司”)董事會審計委員會批准解除UHY LLP(“UHY”)的獨立註冊會計師事務所資格，自2024年6月1日起生效。UHY關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的會計年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍 或會計原則進行保留或修改。於截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度及截至2024年5月16日止財政年度內，與UHY並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何 事項(定義見S-k條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示) 存在任何“分歧”，而該等分歧如未能得到UHY滿意的解決，導致UHY於該等年度的綜合財務報表報告中提及該等事項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2024年5月16日的財政年度內，沒有 “應報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。

根據S-k法規第304(A)項，公司向UHY提供了其在此披露的副本，並要求 UHY根據S-k法規第304(A)(3)項向本公司提供其致美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的信函副本，説明UHY是否同意本公司在本報告中所作的相關陳述。

(B) 新聘獨立註冊會計師事務所

2024年5月16日，公司董事會審計委員會批准任命WWC，P.C.(“WWC”)為公司新的獨立註冊會計師事務所，自2024年6月1日起生效，為截至2023年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2024年5月16日的財政年度內，公司或代表公司的任何人均未就(I)對特定交易應用會計原則進行諮詢。已完成或建議的，或可能就本公司的綜合財務報表提出的審計意見的類型，且WWC未向本公司提供書面報告或口頭建議，這是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素。或(Ii) 為“不一致”(定義見S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)或 “須報告事件”(定義見S-K法規第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，即我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的管理層在首席執行官的監督下對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露 控制程序和程序截至2023年12月31日沒有生效，因為發現我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，如下所述。根據《美國證券交易委員會條例》的定義，重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時防止或發現。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

管理層 計劃通過加強我們的流程以確定並適當應用適用的會計要求，並通過加強我們的人員和我們就會計應用諮詢的第三方專業人員之間的溝通來補救重大弱點。 我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，這些計劃可能最終不會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為我們建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。在首席執行官的監督和參與下，我們的管理層根據以下規定的標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估：內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官，得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。我們發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷 。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

由於 其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估 的預測都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要經過我們獨立的註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

最近一財年， 我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有一.

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

項目 10.董事、高管和公司治理

官員和董事

截至本年度報告之日 ，我們的高級管理人員和董事如下：

我們的首席執行官兼董事會主席Warren Wang是一位注重結果的首席執行官，在融資、上市和資本運營方面擁有20多年的 經驗(包括在華爾街工作的15年)。他精通中美資本市場以及全球化產業鏈的實際整合。Mr.Wang在管理和策劃國內外企業融資上市和投資、國際併購基金合作、中美跨境投資和併購方面擁有豐富的經驗。Mr.Wang還精通金融、先進技術、高端製造、教育、環保和現代服務業。Mr.Wang熟練運用了私募股權融資、可轉債融資、境內外直接上市融資、借殼上市(反向併購)、VIE在海外法律制度中的應用、SPAC(特殊目的收購上市)等資本運作方式，以及各種公司併購方式。Mr.Wang畢業於北京大學，擁有光華管理學院~EMBA學位。在擔任虎達首席執行官之前，Mr.Wang也是其他一些私人投資管理公司的首席執行官和董事會成員，包括PX SPAC Capital Inc.和PX Capital US Inc.。Mr.Wang 還在2018年至2019年期間擔任另一家納斯達克上市公司SSLJ.com的首席執行官。在此之前，Mr.Wang於2011年至2018年在華爾街IPO諮詢公司擔任知名財務顧問。

謝鵬飛，我們的首席財務官，也是麻省理工學院斯隆管理學院(美洲)執行董事會成員和北京大學教育基金會(美國)董事會成員。謝先生在過去的二十年裏，在金融市場分析和投資諮詢服務方面積累了豐富的經驗。謝1997年在紐約一家對衝基金擔任固定收益分析師，開始了他的職業生涯。1999年晚些時候，他加入通用汽車資產管理公司擔任分析師，後來被提升為基金經理，負責監督和管理該公司的全球可移植阿爾法基金和多部門債券基金 。從2006年到2009年，謝先生擔任信貸和固定收益策略方面的高級分析師，後來擔任相對價值主管和EIM Management(美國)投資委員會成員。2009年4月，謝先生出任易安信投資業務董事總經理 董事，2012年加入易安信諮詢委員會。自2012年8月至今，謝先生一直擔任他創辦的投資諮詢公司PX Global Advisors，LLC的董事總經理兼首席投資官。 謝先生的代表性投資組合包括Elroy Air Inc.、peloton Interactive，Inc.和Afterpay Limited。謝曉東先生擁有麻省理工學院工商管理碩士學位和北京大學理學學士學位。

Rodobaldo杜阿爾特斯，我們的獨立董事，是Doubleday Engineering，LLC(“Doubleday”)的創始人和管理合夥人， 這是一家專門從事基礎設施開發、商業地產投資和聯邦承包的工程開發公司。 杜阿爾特斯先生是註冊專業工程師，在建築、開發、取證、工程和管理方面擁有超過25年的經驗。在創立Doubleday之前，杜阿爾特斯先生是Univision Communications的銷售執行副總裁總裁，Univision Communications是美國領先的西班牙裔媒體公司，在那裏他管理着65名銷售高管和超過6億美元的麥迪遜大道代理業務 。1999年至2002年，他是貝爾斯登的併購投資銀行家。杜阿爾特斯先生在佛羅裏達大學獲得電氣工程學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位，在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得碩士學位。

江賢是我們獨立的董事，在投資和資產管理方面擁有30多年的經驗。自2020年起，謝賢先生 一直兼職擔任各公司的獨立顧問。2016年至2019年，他擔任中國領先的包裝供應商太平洋千年集團董事長的顧問 。2013-2016年間，孫賢先生擔任德國資產管理公司Lingohr基金及合作伙伴資產管理公司合夥人兼亞洲首席代表。2008年至2012年， 錢存訓先生擔任安聯全球投資者香港有限公司首席代表兼董事首席代表，以及上海代表處首席執行官。安聯全球投資者是一家全球性資產管理公司，也是安聯的子公司。2003年至2008年，謝賢先生擔任國泰君安-安聯基金管理公司首席執行官兼董事首席執行官，這是中國成立的首批合資互惠基金管理公司之一。2000年至2003年，錢存訓先生擔任德累斯頓證券投資信託企業臺灣公司(現為安聯資產管理臺灣公司)首席執行官兼董事經理。錢學森先生擁有北京國際關係大學(中國)的文學學士學位，德國基爾克里斯蒂安·阿爾布雷希特大學的MBA學位，並 參加了歐洲工商管理學院和哈佛大學的高管課程。

吳立新，我們獨立的董事，是一位投資經理，在房地產、汽車交易和金融公司擁有超過15年的經驗。他是中國領先的集成設計企業鮑恩集團(SZ.2047)自2016年起在美國的子公司鮑恩集團美國有限公司的總裁。吳武先生自2000年以來一直擔任CASB Ventures LLC的董事董事總經理。CASB LLC是一家專注於高科技公司的天使投資基金。吳武先生在中國獲得北京大學物理學學士學位，並在美國馬薩諸塞州伍斯特理工學院獲得物理學理學碩士學位。

獨立董事的陳虹，曾是北京大學光華管理學院MBA項目第一屆畢業班的一員。Mr.Chen也是中國著名金融專家曹鳳岐教授的徒弟。Mr.Chen曾在多家科技和投資公司擔任要職，積累了豐富的企業管理經驗和香港及內地資本市場投資經驗中國。Mr.Chen自2014年以來一直擔任大卡特爾證券有限公司董事長。在此之前，Mr.Chen於2008年至2014年擔任中國互聯網教育集團董事長。他於2002年至2008年在北京大學商務網絡擔任首席執行官，並於1998年至2002年在深圳晨潤投資 公司擔任首席執行官。在過去的二十年裏，他領導和參與了數十家中國公司在香港的上市和資本運營。他的併購交易價值已超過數百億元人民幣。

高級職員和董事的人數和任期

我們 董事會有五名董事。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後整整一年內不需要召開年會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則 和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條規則要求上市公司審計委員會 只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會每個都只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 已經成立了我們董事會的審計委員會。杜阿爾特斯、西安和吳先生擔任我們的審計委員會成員， 吳立新先生擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的 。杜阿爾特斯、西安和吳先生均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的 標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定吳立新先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的 “審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 已經成立了董事會的薪酬委員會。杜阿爾特斯和錢存訓是我們薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的。杜阿爾特斯和冼博德是獨立人士，杜阿爾特斯擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了每月向我們的贊助商或其關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持、報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查與該初始業務合併相關的任何補償安排並提出建議。章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。杜阿爾特斯先生和西安先生是我們的提名和公司治理委員會的成員。杜阿爾特斯和錢存訓根據納斯達克規則是獨立的，錢存訓是提名和公司治理委員會主席。

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名 和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和 多樣化的董事會成員組合。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話， 股東特別會議)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。提名和公司治理委員會不區分股東推薦的提名人選和其他人推薦的提名人選。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件。Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-k的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第 項11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何合理的自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵求材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

任何僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年7月18日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

在 下表中，所有權百分比基於我們2，181，088股普通股，其中包括（i）98，263股我們可贖回 普通股，和（ii）2，082，825股我們不可贖回普通股，截至2024年7月18日已發行和發行。投票權 代表該人員受益擁有的可贖回普通股和不可贖回普通股股份的合併投票權。在所有需要投票的事項上，可贖回普通股股份和不可贖回普通股股份的持有人作為單一類別一起投票。目前，所有不可贖回普通股的股份都可以一一兑換為可贖回普通股 。

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權 。

註冊 權利

持有(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、 及(Ii)與首次公開發售結束同時出售的私募單位的 持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，有權享有登記權利。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者 可以選擇在方正股份解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些“搭載”註冊權利 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

沒有。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

於2021年3月18日，保薦人獲得2,875,000股本公司普通股(“創辦人股份”)，總價為25,000美元。2022年1月24日，方正股份通過股份交出協議減至1,725,000股。 由於部分行使超額配股權，方正股份被沒收13,675股。其餘方正股份 佔首次公開發售後已發行股份的20%(見附註4)。

除 方正股份受某些轉讓限制外，方正股份與首次公開發售的出售單位所包括的普通股股份相同。

普通股記錄的持有者和方正股份的持有者將就提交給我們股東投票的所有事項一起投票， 除非法律另有要求，否則每股普通股持有者有權投一票。

於2021年4月5日，經於2021年4月28日及2022年9月8日進一步修訂後，本公司與保薦人 訂立本金1,000,000美元的本票。本票為無息票據，於以下日期到期：(I)本公司完成初始業務合併之日或(Ii)本公司清盤之日。本金餘額 可隨時預付。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為單位，價格為每單位10.00美元 ，由贊助商選擇。2021年5月6日，公司在本票上提取了30萬美元。2022年4月15日和8月19日，公司分別對本票追加提款10萬美元和10萬美元。2022年12月1日，發起人將500,000美元本票上的未償還餘額用於私募單位付款 。

2023年7月20日，公司和保薦人修改並重述了日期為2021年4月5日的本票，提供的貸款總額為1,000,000美元。本票不產生利息，本票項下所有未付本金將於(I)本公司完成初始業務合併之日或(Ii)本公司清盤之日(以較早者為準)到期並悉數支付。在保薦人的選擇下，承兑票據項下最多100萬美元的貸款可按每單位10.00美元的轉換率以單位結算，每個私人單位包括一股公司普通股 和五分之一股公司普通股的權利。2023年7月21日，公司提取22萬美元用於營運資金，其中1.8萬美元已償還。

關於延期修訂建議的批准，保薦人於2023年7月18日簽訂了一份由公司以保薦人為受益人發行的無擔保本票(“延期票據”)，提供本金總額高達720,000美元的貸款。2023年7月24日，根據經修訂證書修訂的第二份修訂和重新註冊的公司證書 ，8萬美元存入信託賬户，延期一個月。公司決定延長完成初始業務組合的截止日期，每月將向信託賬户存入80,000美元 。如果公司選擇將這一日期延長至2024年4月18日，則將從延期票據的收益中提取總計72萬美元的存款，並將其存入信託賬户。延期票據不產生利息，延期票據項下的所有未付本金將於(I)本公司完成初始業務合併之日或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期及應付。2023年7月21日，公司提取8萬美元用於延期付款。 2023年10月26日，公司提取16萬美元用於延期付款。截至2023年12月31日，延期票據上未償還的金額為24萬美元。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們所有的高級管理人員和董事目前 都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自2022年10月14日起，本公司同意每月向贊助商或其附屬公司支付20,000美元的辦公空間、水電費、 以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2023年12月31日的一年中，公司產生了240,000美元的行政支持費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何合理的自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。 這些人因代表我們的活動而產生的合理自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定杜阿爾特斯、冼健行和吳先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立 董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

於2024年5月16日，審計委員會批准解僱UHY LLP(“UHY”)，並委任WWC，P.C.(“WWC”) 為本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。以下是向WWC支付的服務費用摘要。

審計費用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，本年度報告中包括的我們12月31日、2023年和2022年財務報表的審計費用約為36,000美元。

與審計相關的費用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，WWC沒有提供與財務報表審計或審查業績 相關的保證和相關服務。

税 手續費。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，WWC沒有提供税務合規、税務諮詢或税務規劃服務。

所有 其他費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述服務外，WWC並無向我們提供任何其他服務。

UHY 在截至2022年12月31日的年度以及2024年3月31日、2024年6月30日和2023年9月的季度審查中擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。以下是向UHY支付的服務費用摘要。

審計費用 。在截至2022年12月31日的年度中，審計我們2022年12月31日財務報表的費用約為198,790美元。在截至2023年12月31日的年度內，上述各個時期的Form 10-Q季度報告的費用約為188,000美元。

與審計相關的費用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY沒有提供與財務報表審計或審查業績 相關的保證和相關服務。

税 手續費。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY沒有提供税務合規、税務建議或税務規劃服務。

所有其他費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，UHY除上述服務外，並無向本公司提供任何其他服務。

前置審批政策

我們的 審計委員會是根據我們首次公開募股註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受《極簡之夜》(《交易法》中所述的非審計服務的例外情況 在審計完成前經審計委員會批准)。

第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

我們 特此將附件中所列展品作為本年度報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

哈德遜 收購I公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附哈德遜收購I公司(“本公司”)於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年及2022年12月31日止年度的相關綜合營運報表、股東(虧損)權益變動及現金流量 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/wwc，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID：1171

我們自2024年以來一直擔任公司的審計師 。

加利福尼亞州聖馬特奧

2024年7月23日

哈德遜 收購I公司。

資產負債表 表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

哈德遜 收購I公司。

運營報表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

哈德遜 收購I公司。

股東(虧損)權益變動報表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

哈德遜 收購I公司。

現金流量表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

哈德遜 收購I公司。

財務報表附註

2023年12月31日