第99.1展示文本

特拉華州商事法庭

申訴書

原告Ault Lending，LLC（“Ault Lending”或“原告”），通過其簽署的律師，在個人知識的基礎上聲稱其行動，並根據其它規定在知情和信仰的基礎上進行以下指控：

介紹

1. 2023年11月18日星期六下午2:13，The Singing Machine Company, Inc.（以下簡稱“公司”或“Singing Machine”）的首席執行官向公司的董事會（以下簡稱“董事會”）發出通知，要求進行“定向增發”，以籌集300萬美元，截至2023年11月20日星期一。該通知指出，將向表示有購股興趣的董事會各成員發放參與權。事實上，只有兩名董事會成員表示了興趣，即被告Jay Foreman和Mathieu Peloquin。發行價格被設定為週五2023年11月17日收盤價（每股0.88美元）的名義溢價（3％）。沒有采取任何行動來尋找報價的條件；沒有財務顧問確定價格是否公允。該股票曾在2022年和2023年以遠高於此價格的水平交易。Singing Machine是一家股票交易量極少、交易價格遠低於賬面價值的小公司。首席執行官所提出的“定向增發”約佔公開股份的63％。

2. 原告是Singing Machine最大的股東，佔公司董事會的10個席位中的4個席位。原告認為擬議的定向增發價格過低，但由於特拉華州《公司法》第203條的限制，無法購買股票。通過Singing Machine的一名董事Milton“Todd”Ault，原告提供了一份300萬美元兩年期貸款的條款表和建議公司進行權益發行以避免稀釋；該條款表建議原告在任何權益發行中參與通過減免其貸款的一部分，保證公司獲得大量資金。

3. 董事會於2023年11月20日上午10:00舉行會議，審議了兩份提案。未經説明，董事會拒絕考慮原告的提議。被告Peloquin和Foreman分別同意認購100萬美元的普通股，並於次日做出了認購。儘管該發售未能達到籌集300萬美元的目標，但董事會仍決定進行下去。四名董事會成員反對該發售。沒有參與發售的四名董事會成員投了贊成票，其中包括管理層成員，這些成員已經幾周來一直致力於協助被告Foreman通過潛在的競爭對手購買大塊股票。為了得到董事會的批准，兩名被提供股票的董事通過投贊成票從事了公然的自我交易。他們曾否決了成立獨立董事委員會審查公司與相關方的籌資努力的提議。2023年11月21日，公司向Stingray Group, Inc.（“Stingray”）和被告Peloquin的關聯實體、Regalia Ventures, LLC（“Regalia Ventures”）出售了100萬美元的普通股（以下簡稱“私募交易”）。

當事方

4. 原告Ault Lending是Singing Machine普通股的實際所有者，持有180.8萬股，佔公司在2023年11月21日私募交易後的流通股的約28.2％。

5. 名義被告Singing Machine是一家特拉華州公司，其主要業務地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡市。Singing Machine主要從事消費級卡拉OK音頻設備、配件和音樂錄音的開發、營銷和銷售。Singing Machine的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“MICS”。

6. 被告Mathieu Peloquin自2021年12月1日起擔任Singing Machine的董事。在私募交易之前，Peloquin持有2,284股Singing Machine普通股，佔公司表決權的不到1％。Peloquin是被告Stingray的公司高管，並在董事會上擔任其代表。

7. 被告Jay b. Foreman自2022年5月23日起擔任Singing Machine的董事。在私募交易之前，Foreman持有33,534股Singing Machine普通股，佔公司表決權的不到1％。Foreman是Regalia Ventures的所有者和管理者。

8. 被告Gary Atkinson自2009年11月起擔任Singing Machine的首席執行官。2008年1月，Atkinson作為總法律顧問加入了該公司，並在2008年10月被批准成為佛羅裏達州律師。第二年他就成為了首席執行官。當Atkinson加入該公司時，他的家族通過對Koncepts International, Inc.及其附屬公司（統稱為“Koncepts”）的擁有來控制其50％以上的表決權股份。Koncepts在中國生產了公司的產品，並在2004年通過交換貿易應付賬款，收購了大約53％的表決權股份。Atkinson的母親Carol Lau成為該公司的董事長。Atkinson的叔叔Philip Lau是Koncepts及其母公司Starlight International Holdings, Inc.（“Starlight”）的主席。2021年8月，公司贖回了Koncepts持有的股票，並辭去了與之有關的三位董事職務，包括Philip Lau。當贖回交易結束時，Atkinson成為Singing Machine的一名董事。Atkinson持有31,985股Singing Machine普通股，佔公司表決權的不到1％。

9. 被告Bernardo Melo自2022年4月22日起擔任Singing Machine的首席營收官，並自2008年以來擔任Singing Machine的全球銷售和營銷副總裁。他於2003年加入公司，並在被告Atkinson的監督下工作了14年以上。Melo自2022年7月27日起擔任Singing Machine的董事。Melo持有43,609股Singing Machine普通股，佔公司表決權的不到1％。

10. 被告Harvey Judkowitz自2004年3月29日起擔任Singing Machine的董事，並是董事會審計委員會的主席。Judgekowitz持有20,548股Singing Machine普通股，佔公司表決權的不到1％。

11. 被告Joseph Kling自2017年5月9日起擔任Singing Machine的董事。Kling持有6,052股Singing Machine普通股，佔公司表決權的不到1％。

12. 個人被告指稱為“董事被告”。

本案中的被告Stingray是一家總部位於加拿大蒙特利爾的加拿大公司，它是一家在多倫多證券交易所上市的公開交易公司，股票代碼為RAY.A。 Stingray是Singing Machine的“優質合作伙伴”，擁有從其卡拉OK內容庫中向公司提供音樂的音樂訂閲共享協議等權益。 Stingray於2021年作為“戰略投資者”首次投資該公司。在完成私人交易後，Stingray實際擁有1,643,347股股票，佔該公司普通股的25.6％。

Regalia Ventures是被告Jay Foreman擁有的特拉華州有限責任公司。 在私人交易完成後不久，Regalia Ventures實際擁有1,098,011股股票，佔該公司普通股的17.1％。

司法管轄區和地點。本案由於與特拉華州公司有關的衡平事項或事由，依據特拉華州第10章第341條而屬於本法院的主題管轄權。本法院因被告擔任特拉華州公司董事而根據特拉華州第10章第3114(b)條對被告董事具有個人管轄權。本法院因Singing Machine和Regalia Ventures是特拉華州公司和有限責任公司而具有個人管轄權。 根據1982年特拉華州案例Istituto Bancario Italiano SpA訴Hunter Eng'g Co.，449 A.2d 210, 225，本法院因Stingray通過幫助和教唆其他被告違反信託責任而具有個人管轄權。

本法院依據特拉華州第10章第341條對此案行使審判權作出裁決，因為這涉及與特拉華州公司有關的衡平事項或事由。

本法院具有對被告作為特拉華州公司董事的個人管轄權，依據特拉華州第10章第3114(b)條。

本法院具有對Singing Machine和Regalia Ventures的個人管轄權，因為它們是特拉華州公司和有限責任公司，分別。

本法院具有對Stingray的個人管轄權，依據特拉華州第10章第3104條的規定，並因Stingray在幫助和教唆其他被告違反信託責任的原則下而具有管轄權。 根據1982年特拉華州案例Istituto Bancario Italiano SpA訴Hunter Eng'g Co.，449 A.2d 210, 225，現依據此案例而保有原始格式。根據1982年特拉華州案例Istituto Bancario Italiano SpA訴Hunter Eng'g Co.，449 A.2d 210, 225。

事實背景。Singing Machine是在納斯達克股票交易所上市的公共公司，股票代碼為“MICS”。其主要業務是開發、生產、營銷和分銷卡拉OK機和相關產品。

2022年5月，Singing Machine在4美元/股的價格下完成了100萬股的公開發行。發行説明書對公司進行了以下描述：‘我們是一家領先的全球卡拉OK和音樂娛樂公司，專注於為成人和兒童設計和生產品質卓越的卡拉OK和音樂啟用消費品。我們的產品是世界上最普遍提供的卡拉OK產品之一。我們的使命是通過音樂創造快樂。為了實現這個使命，我們專注於以下多方面的方法。。。’。

發行説明書解釋説，公司的產品通過亞馬遜、好市多、Target和沃爾瑪等零售商銷售，並且“在北美、歐洲和澳大利亞各地提供產品。” 其主要產品以“Singing Machine”品牌銷售。該公司還通過與詹姆斯·科登的許可證提供“拼車卡拉OK”品牌的產品。被告Atkinson在發行時招募了被告Foreman加入董事會。

該發行説明書解釋説，公司的產品通過亞馬遜、好市多、Target和沃爾瑪等零售商銷售，並且“在北美、歐洲和澳大利亞各地提供產品。” 其主要產品以“Singing Machine”品牌銷售。該公司還通過與詹姆斯·科登的許可證提供“拼車卡拉OK”品牌的產品。被告Atkinson在發行時招募了被告Foreman加入董事會。

發行説明書解釋説，公司的產品通過亞馬遜、好市多、Target和沃爾瑪等零售商銷售，並且“在北美、歐洲和澳大利亞各地提供產品。” 其主要產品以“Singing Machine”品牌銷售。該公司還通過與詹姆斯·科登的許可證提供“拼車卡拉OK”品牌的產品。被告Atkinson在發行時招募了被告Foreman加入董事會。

公司股票的交易範圍在發行後的幾個月內在7美元至8美元之間交易；在2022年的最後四個月中，股票交易在每股4美元至6美元之間波動。在2023年，股價趨勢下跌，首次在10月份收盤低於1.00美元。該公司的股票交易市場薄弱，平均每天交易量約為70,000股。很多天裏，交易量不到10,000股。

公司前景仍然積極。公司沒有債務。其產品在包括沃爾瑪和好市多在內的美國大型連鎖店中銷售。截至2023年9月30日，它的正值賬面價值每股超過2.00美元，除現金外，正的營運資本超過550萬美元。該公司最近一個季度獲得了一筆小的利潤。2023年8月，該公司宣佈將進入酒店業市場，開發一個卡拉OK場所概念。該公司已經簽訂了一份位於曼哈頓諾曼街的10,000平方英尺的酒店場所租約。Nomad場所預計是一系列卡拉OK場所的旗艦位置。

Ault Lending對Singing Machine的投資。

原告Ault Lending是Ault Alliance，Inc.（“Ault Alliance”）的全資子公司，Ault Alliance通過收購被低估的業務和顛覆性技術來追求增長。通過其完全擁有和大多數持股的子公司和戰略投資，Ault Alliance提供支持各個行業的關鍵性產品，包括石油勘探，起重服務，國防/航空航天，工業，汽車，醫藥/生物醫學，消費電子，酒店業和紡織業。它的股票在紐約證券交易所American股票交易所上公開交易，股票代碼為AULt。Milton“Todd”Ault III是Ault Alliance的創始人和執行主席。他還擔任Singing Machine的執行主席，並自2023年4月以來擔任董事。

原告在2022年6月提交了13D表格，披露其擁有1,405,000股的利益，當時它代表了該公司流通普通股的52.8％。它所有的股票都是通過公開市場交易購買的。Ault Lending在公開市場繼續購買股票，在2022年9月時，擁有了1,763,000股的有益所有權。在2022年7月，兩位Ault Alliance高管被任命為Singing Machine的董事會成員，其董事會從五人擴大到八人。被告Atkinson安排了被告Melo的任命，以充當Ault Lending任命的制衡。

Ault Lending和Singing Machine管理層（即被告Atkinson和Melo）之間的關係很快變壞了。Atkinson通過家族控制了該公司的全部職權。當Atkinson策劃贖回家族的利益時，他確保新的投資者既是朋友又是盟友。而Ault Lending則被視為不受歡迎的闖入者。

2023年3月，阿特金森和梅洛向奧爾特尼尋求他們所工作的公司子公司和未來卡拉OK場館的股權授權及顯著增加他們的薪資包。阿特金森和梅洛都在公司公開發行時於2022年4月份擁有了三年的僱傭合同。不到12個月後，阿特金森和梅洛提出了新的三年制合同，其基本工資超過兩倍並且薪酬方案的其他部分也有大幅提高。奧爾特尼表示了他的反對意見。

2023年2月，公司開始了一項“市價”發行。該發行籌集了大約169萬美元，並使奧爾特尼貸款公司的股權佔公共股票的約43％。

2023年4月，託德·奧爾特和另一位奧爾特聯盟高管被任命為董事會成員，這導致董事會擴大到十名成員。

管理談判的BFI融資

被告阿特金森認為奧爾特尼貸款公司是他作為CEO和整個公司控制的潛在威脅。在董事被告的協助下，他實施了一個計劃來通過以不到公允價值出售股票來獎勵他在董事會中的盟友。

2023年11月初，被告阿特金森向董事會宣佈公司迫切需要籌集300萬美元，以避免在發行截止日期2023年9月30日的財務報表上出現“繼續經營”的限制條件。鑑於公司正在提交一份季度報告10-Q而不是年度報告10-K，因此不會有包括繼續經營意見的審計人員報告。所籌集資本的所謂目的是為了避免這種繼續經營的提法是一個藉口。實際上，在10月下旬，阿特金森曾告訴託德·奧爾特，公司直到2024年2月才需要籌集資金，屆時他估計需要300萬美元。奧爾特尼承諾運行一個籌集300萬美元的過程，其中包括通過一項權益發行。

然而，被告阿特金森對向支持他作為CEO的董事會盟友出售股票很感興趣。被告阿特金森與被告福爾曼一起已經幾周制定了向被告福爾曼的玩具公司Basic Fun，Inc.以低於市場價格的價格出售大量股票的計劃。

2023年11月12日星期日，被告阿特金森向所有董事會成員（奧爾特尼除外）傳達了被告福爾曼的一個提議，即從被告福爾曼的公司Basic Fun提供潛在融資（“BFI融資”）。該提議包含一份術語表（“BFI術語表”）和一封提議信（“BFI提議信”），投資額為270萬至292.5萬美元，用來解決所謂的籌集300萬美元的需要。

在BFI提議信中，被告福爾曼寫道：“我寫信是為了跟進我們上週左右的談話，就可能由Basic Fun，Inc.、我或者我們各自的關聯方進行一項對唱片公司投資的交易。”“談話”是由被告阿特金森在未經通知其他董事會成員的情況下進行的。該股份代表一個潛在的控制權塊，並且Basic Fun將自己作為一個戰略投資者展現出來。BFI提議信提出了進一步“潛在的戰略交易”之前提到的公司和Basic Fun之間的，而不披露這些交易的性質或條款。

BFI融資考慮出售1,770,000股唱片公司普通股給BFI，僅比最近的市場價格優惠一點，併發行“可轉換票據，其本金數額等於...投資金額減去...支付普通股票的購買價格”（BFI票據）。BFI票據將在股東批准後自動轉換為約100萬股普通股。

雖然付款將於不久後到期，但BFI票據的到期日為24個月，並附帶一個“每年複利18％”的懲罰性利率。BFI術語表還指出，

票據在關閉六個月內不得全額或部分提前償還，之後，任何提前還款必須全額償還並應包括票據到期日之前應計利息的任何和所有利息。如果在股東會議上尋求並未獲得公司股東的批准，Basic Fun可要求公司在離開的十（10）天后以及股份發行日後的六個月零一天內預付票據，幷包括上述收益維護。

BFI票據旨在向最大的股東奧爾特尼貸款公司提出hobson選擇。如果奧爾特尼貸款公司反對BFI票據轉換為普通股，那麼唱片公司將不得不償還Basic Fun所欠的所有利息，這些利息將在BFI票據的兩年期限內到期。BFI票據上的有效利率將接近100％。實際上，Basic Fun將以每股0.57美元的價格獲得其1,770,000股的價值遠低於其實際價值。奧爾特尼貸款公司的替代選擇將是以不公平的價格批准交易。

此外，BFI票據是虛幻的，因為BFI承擔了很少或沒有風險。BFI術語表還要求BFI融資的使用“需經董事會三名成員批准，包括（i）公司的CEO，（ii）被指定的Basic Fun董事（最初為Jay Foreman）以及（iii）獨立董事。”通過該委員會，BFI可以確保貸款金額被分配用於償還本金和利息。

董事會對BFI融資的不充分處理

被告阿特金森最初於2023年11月12日星期日將BFI術語表發送給董事會，但故意不通知奧爾特尼。他在接下來的一天，即2023年11月13日星期一，安排了一次特別會議以表決BFI融資，也沒有通知奧爾特尼。排除可能有其他競標方的奧爾特尼，反映了被告阿特金森和福爾曼共同的目標，即減少奧爾特尼貸款公司的所有權份額，即使這意味着以比其實際價值低的價格出售股票。在違反公司章程的情況下，一天的通知上安排會議，它要求“會議至少提前兩天通知”（修訂版章程§ 2.6）。由於通知不足，兩個奧爾特聯盟董事無法參加。

2023年11月13日星期一的董事會上，奧爾特尼提出了關於倉促進程和信息缺乏的反對意見。他敦促董事會尋找替代方案。被告董事選擇繼續進行BFI融資，反對出席的奧爾特聯盟董事。董事會安排了2023年11月16日星期四的下一次會議，以進一步討論BFI融資。

2023年11月15日，奧爾特尼通過律師致函董事會，指出了導致BFI融資的過程中的眾多缺陷，並表達了他認為條款對公司不公平的觀點。

奧爾特尼還在另一封信中根據DGCL 220(d)提出了關於BFI提議的談判和起源的記錄的要求，以確定被告阿特金森推動不經審核的“戰略投資者”提供低於市場的虛假融資的程度。奧爾特尼敦促董事會推遲任何投票，直到他收到他要求的文件。

2023年11月16日星期四，董事會再次開會，進一步考慮BFI融資。會議之前，奧爾特尼聯繫了幾個潛在的融資方，他們表示有興趣提交提案，公司可以以更有利的條件獲得資金。然而，被告董事拒絕考慮任何這些融資方案。董事會被告董事還拒絕了奧爾特聯盟董事提出的形成由獨立董事組成的特別委員會，以評估BFI融資並考慮替代方案。在奧爾特尼和非當事人董事的抗議聲中，被告董事授權起擬定BFI融資的正式文件，並於2023年11月20日（星期一）預計結束。

44. 於 2023 年 11 月 18 日星期六，被告阿特金森宣佈 BFI 融資案告吹。然而沒有任何説明。 他告訴董事會，Singing Machine 將嘗試通過向董事銷售股份來籌集 300 萬美元，三名董事各 100 萬美元。投資者攜帶擁有公司股份 5％ 或以上，即可獲得董事會席位。計劃所提供的條款遠低於公平價值，但優於 Basic Fun 所提供的條款。阿特金森的電子郵件安排了一個董事會會議，會議將於 2023 年 11 月 20 日星期一審查提議的交易。

45. 雖然奧特先生顯然是三名可能的認購人之一，但被告阿特金森知道奧特先生不可能參加認購。阿特金森和其他被告董事都知道：Todd Ault 和他的任何關聯實體（包括 Ault Lending）都不能認購股份，原因是受制於 DGCL 203 的限制。

46. 對於被告阿特金森的宣佈，託德·奧特向 Ault Alliance 發送了一份橋樑貸款的條款草案，金額為 300 萬美元，隨後是發行權。發行權將確保所有股東有機會參與，不會受到稀釋。兩個大股東——Ault Alliance 和 Stingray，肯定會參與，所以發行權很可能會成功。此外，這座橋樑貸款的金額恰好是公司所需的三百萬美元。在董事會議上，被告董事們對另一提案不屑一顧。被告福爾曼親自攻擊奧特先生，使用誹謗性語言，並且反對任何允許Ault Lending保持當前股權的計劃。在簡短的討論後，董事會投票決定向兩個董事——被告 Peloquin 和 Foreman 出售，認購董事投票（Peloquin 和 Foreman）投下了決定性的選票。

47. 在舉行董事會會議之前，被告阿特金森聲稱公司需要在 2023 年 11 月 20 日前在其銀行賬户中保留 300 萬美元，這是其遞交季度報告的時間。在 11 月 20 日批准的股份出售直到第二天才完成，並且只籌集到了 200 萬美元。實際買家是 Stingray 和 Regalia Ventures，與被告 Peloquin 和 Foreman 分別有關聯。在交易被投票通過時，沒有透露 Stingray 是買方這一事實。

48. 向 Stingray 和 Regalia Ventures 出售股份是一個內幕膨脹的過程，董事會只是被要求以最少的通知時間在沒有任何保障以確保適當的流程或公平價格的情況下，批准出售公司三分之一的股權。被告董事們忽略了優越的提議，並能夠推通過私人交易，因為自我利益驅使的董事投下了決定性的選票。

49. 就在私人交易結束的同一天，Singing Machine 迴應了Ault 先生根據 DGCL 220(d) 的要求，並表示不會提供他所要求的任何單個文件。因此，被告阿特金森採取了積極措施，隱藏他與被告福爾曼交易以及導致 BFI 融資和私人交易的過程，遠離他的董事。

關於推諉和免責指控

50. 原告代表公司的權益提起此項行動，旨在糾正董事被告違反信託責任的行為。

51. 原告是公司的股東，同時也是所指控的不當行為發生時的公司股東，並自那時起一直是該公司的股東。

52. 原告將適當並公正地代表公司及其股東，行使他們的權利和起訴權。

53. 截至此訴訟的提交，董事會共有十名董事：被告 Peloquin、Foreman、Atkinson、Melo、Kling 和 Judkowitz，以及非被告 Todd Ault、James Turner、Henry Nisser 和 Ken Cragun。大多數董事無法獨立和公正地考慮提出並積極起訴此項訴訟的要求。

54. 被告阿特金森控制着被告 Melo、Kling 和 Judkowitz。他招募——並獎勵——被告 Peloquin 和 Foreman，以鞏固自己作為 CEO 的地位，並防止被 Ault Lending撤換。被告董事們已經放棄了公平流程的假象，並且作為 Atkinson 瘋狂力圖將股份放入友善的手中以低於公平價值的方式的橡皮圖章。

55. 被告阿特金森於 2008 年 1 月加入 Singing Machine 擔任總法律顧問，儘管他直到 10 個月後才在佛羅裏達州取得執業資格。當時，他的母親是董事長，他的叔叔 Philip Lau 通過他的香港綜合企業 Starlight（Koncepts 的母公司）控制了超過 50％ 的普通股。第二年，被告阿特金森被任命為首席執行官，這個職位他一直擔任至今。通過他的家族持股，阿特金森能夠決定誰將擔任董事會成員。

56. 被告 Melo 自 2009 年以來向阿特金森報告。在過去的 14 年裏，被告阿特金森一直通過晉升，加薪和獎金獎勵被告 Melo，並繼續做到這一點。當添加 Ault Alliance 董事時，被告阿特金森獲得了被告 Melo 的任命，他將是忠誠的額外董事。

57. 被告 Judkowitz 於 2004 年 3 月被任命為董事，即 Koncepts 掌控之前不久。在 Koncepts 掌控之後，它連續約 15 年再次任命被告 Judkowitz。Koncepts 允許兩名非僱員或官員擔任董事，其中包括被告 Judkowitz。由於他在 Koncepts 和被告阿特金森的自由裁量權下不斷任職，被告 Judkowitz 對被告阿特金森順從。在支持被告阿特金森匆忙將股份放入他的朋友和支持者手中的行動中，他表現出了強烈的聯繫。

58. 被告 Kling 在 2017 年 4 月被 Koncepts 公司任命為董事，被告阿特金森表示同意。它當時已經 87 歲了。他取代了 Defender Judkowitz 的職位，後者已經與 Defender Judkowitz 同事工作了超過 15 年。Koncepts 和被告阿特金森在考慮他的忠誠度而不是公司的情況下持續任命 Kling。他在支持被告阿特金森匆忙將股份放入他的朋友和支持者手中的行動中，表現出了強烈的聯繫。

59. 在 2021 年 8 月，阿特金森策劃了一種方法，通過贖回 Koncepts 持有的股票，以使他控制着公司。他將 Stingray 招募為“戰略投資者”。基於他與 Stingray 的多年交往，他可以確信 Stingray 是忠誠和支持他的。在贖回時，被告阿特金森允許被告 Kling 和 Judkowitz 繼續擔任該公司的董事，因為他們對他忠誠。被告 Kling 當時 91 歲，擔任董事的報酬對他的影響非常大。

60. 鑑於本文所述的事實，原告沒有要求董事會對董事被告提起此項訴訟的要求。這種要求將是徒勞和無用的，因為董事會無法獨立和公正地決定發起和積極追究此項訴訟。

第一項指控 （違反董事被告的信託責任）

原告重申並重述了上文的每一項指控，就好像已經在此處完整地陳述。

作為公司董事，被告董事對公司及其股東負有信託責任。

被告董事違反了他們對公司及其股東負有的信託職責。

特別地，在決定向Stingray和Regalia Ventures出售公司股份時，被告董事需要獲得儘可能高的股價，包括通過公平程序獲得的公平價格。

被告董事同意私人交易，價格低於合理價格，並且是在衝突和被刪減的程序下進行的，因此違反了他們的關心和忠誠責任。私人交易是Peloquin和Foreman董事自私行為的直接結果，他們現在需要證明私人交易完全對公司公平。

每個被告董事都實際知道他參與並批准的違法行為。他們的行為不是善意地行使謹慎商業判斷來保護和促進公司的企業利益。

被告董事違反信託職責的直接和間接後果是公司受到了損害。

原告在法律上沒有適當的救濟措施。

第二項訴訟請求

(協助違反信託責任)
對Stingray和Regalia Ventures提起的訴訟

原告重申並重述了上文的每一項指控，就好像已經在此處完整地陳述。

通過上述行為，Stingray 和 Regalia Ventures都知情並主導了被告董事違反信託職責的行為。

原告在法律上沒有適當的救濟措施。

救濟請求

因此，原告Ault Lending懇請法庭進入有利於原告並針對被告的判決，如下所示：

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