美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

（規則13d-101）

根據規則13d-1(a)及其修訂要求，需要包括的信息

根據§ 240.13d-1(a)條及其修正案依據文件申請

§ 240.13d-2(a)

（第七項修正案）¹

Singing Machine公司，Inc。

（發行人名稱）

普通股票，面值為$0.01

（證券類別的標題）

829322304

（CUSIP號碼）

Milton C, Ault, III

奧爾特聯盟股份有限公司。

11411 Southern Highlands Parkway，Suite 240

拉斯維加斯，NV 89141

（949）444-5464

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

接收通知和通信的授權人）

2023年12月21日

（需要提交此聲明的事件日期）。

如果申報人先前已提交了13G表格以報告本13D表格所涉及的收購事項，並且因為§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款而提交此表格，請勾選下列方框¨。

注:紙質格式的時間表應包括簽字原件和該進度表的五份副本，包括所有展品。請參閲對於其他需要發送副本的當事方，請參考 §240.13d-7。

_______________

¹本封面頁的剩餘部分應填寫有關證券類別的申報人的初始提交及任何後續修訂，該修訂包含會改變先前披露的信息的修訂。

本封面頁剩餘部分所需的信息不應視為根據《證券交易法案》第18條而“提交”，也不受該部分規定的責任的約束，但應受本法案的所有其他規定約束（但是，請參閲該票據 ).

- 1 -

1	報告人姓名奧特聯盟股份有限公司
2	如果是一個集團的成員，請勾選下列方框*(a)¨。 (b) ¨
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源未知
5	如果根據2(d)或2(e)項，需要披露法律訴訟信息，請勾選下列表格¨。
6	公民身份或組織地點特拉華。
持有股票的數量各個報告者受益擁有的所有權屬於每個股東擁有的股票數持有人為	7	唯一表決權 0
	8	共同表決權 1,808,000 ⁽¹⁾
	9	所有板塊實際控制權 0
	10	所有板塊共同控制權 1,808,000 ⁽¹⁾
11	每個報告人實際擁有的總股數 1,808,000
12	如果第11項中的累計金額不包括某些股票，請勾選下列表格¨。
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 28.2%
14	報告人的種類 CO

(1)

代表Ault Lending，LLC持有的普通股票。

- 2 -

1	報告人姓名 Ault Lending, LLC
2	如果是一個集團的成員，請勾選下列方框*(a)¨。 (b) ¨
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源未知
5	如果根據2(d)或2(e)項，需要披露法律訴訟信息，請勾選下列表格¨。
6	公民身份或組織地點加利福尼亞
每個持有的數量股票各個報告者受益擁有的所有權屬於每個股東擁有的股票數持有人為	7	唯一表決權 0
	8	共同表決權 1,808,000
	9	所有板塊實際控制權 0
	10	所有板塊共同控制權 1,808,000
11	每個報告人實際擁有的總股數 1,808,000
12	在第11行聚合金額中排除某些股份，請勾選該框
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 28.2%
14	報告人的種類 OO

- 3 -

1	報告人姓名 Milton C. Ault, III
2	如果是集團的成員，請勾選相應的框*(a) (b) ¨
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 AF
5	根據2(d)或2(e)項所需，勾選披露法律訴訟的框
6	公民身份或組織地點美國
每個持有的數量股票各個報告者受益擁有的所有權屬於每個股東擁有的股票數持有人為	7	唯一表決權 0
	8	共同表決權 1,808,000 ⁽¹⁾
	9	所有板塊實際控制權 0
	10	所有板塊共同控制權 1,808,000 ⁽¹⁾
11	每個報告人實際擁有的總股數 1,808,000
12	在第11行聚合金額中排除某些股份，請勾選該框
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 28.2%
14	報告人的種類所在

(1)

代表Ault Lending，LLC持有的普通股股份。

- 4 -

1	報告人姓名 Kenneth S. Cragun
2	如果是集團的成員，請勾選相應的框*(a) (b) ¨
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 AF
5	根據2(d)或2(e)項所需，勾選披露法律訴訟的框
6	公民身份或組織地點美國
每個持有的數量股票各個報告者受益擁有的所有權屬於每個股東擁有的股票數持有人為	7	唯一表決權 667⁽²⁾
	8	共同表決權 0
	9	所有板塊實際控制權 667⁽²⁾
	10	所有板塊共同控制權 0
11	每個報告人實際擁有的總股數 667⁽²⁾
12	在第11行聚合金額中排除某些股份，請勾選該框
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比少於1%
14	報告人的種類所在

(2)

代表某些當前可行使的股票期權所代表的667股普通股。

- 5 -

1	報告人名稱 Henry C. W. Nisser
2	如果是集團的成員，請勾選相應的框*(a) o (b) o
3	僅供SEC使用
4	所有基金類型的資金來源 AF
5	根據2(d)或2(e)項所需，勾選披露法律訴訟的框 o
6	公民身份或組織地點美國
每個報告人擁有受益權的股份數量	7	具有唯一投票權 0
	8	具有共同投票權 0
	9	具有唯一處理權 0
	10	具有共同處理權 0
11	每位報告人受益擁有的合計數量 0
12	在第11行聚合金額中排除某些股份 o
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0%
14	報告人類型所在

- 6 -

1	報告人姓名 James m. Turner
2	如果是集團的成員，請勾選相應的框*(a) (b) ¨
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 AF
5	根據2(d)或2(e)項所需，勾選披露法律訴訟的框
6	公民身份或組織地點美國
每個持有的數量股票各個報告者受益擁有的所有權屬於每個股東擁有的股票數持有人為	7	唯一表決權 667⁽²⁾
	8	共同表決權 0
	9	所有板塊實際控制權 667⁽²⁾
	10	所有板塊共同控制權 0
11	每個報告人實際擁有的總股數 667⁽²⁾
12	如果第(11)行中的總金額不包括某些股票，請勾選此框
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比少於1%
14	報告人的種類所在

(2)

代表着667股普通股的基礎上屬於當前可行權的某些股票期權。

- 7 -

本第七次修訂（“修訂第7號”）修訂並補充了2022年6月13日由簽署人提交的時間表13D，修訂日期為2022年6月16日、2022年6月24日、2022年7月11日、2022年7月29日、2022年9月21日和2023年11月29日（“時間表13D”）。除非本第7號修訂中另有規定，否則時間表13D中的所有項目均未更改。在本第7號修訂中使用但未另作定義的所有大寫字母均具有時間表13D中所賦予的含義。項目4。

交易目的。

時間表13D中的項目4現已根據以下進行了修訂。

2023年12月21日，Ault Lending在特拉華州副法院提起了一項核實訴訟（“訴狀”），針對（i）發行人，（ii）董事會成員Gary Atkinson、Jay b. Foreman、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Bernardo Melo和Mathieu Peloquin，（iii）斯汀格雷集團公司（“斯汀格雷”），斯汀格雷是Peloquin先生的附屬公司，以及(iv)Regalia Ventures, LLC（“Regalia Ventures”），Regalia Ventures是Foreman先生擁有和控制的公司。該訴訟是因為發行人於2023年11月21日將安排出售給斯汀格雷和Regalia Ventures的2,197,802股或完成銷售後流通股的34％。

如在訴狀中詳細討論的那樣，Ault Lending認為董事會成員違反了其義務，即在衝突和嚴重缺陷的過程中以低於適當價格批准了與斯汀格雷和Regalia Ventures的交易。Ault Lending正在向法院尋求以下救濟：

聲明被告董事違反了他們的法定職責，斯汀格雷和Regalia Ventures為該違反行為提供了幫助；

廢止發行人將股份出售給斯汀格雷和Regalia Ventures的行為；

授予Ault Lending賠償和律師費。

上述摘要在其整體上由本次修訂第7號引用訴狀的全部文本限定。

項目7。

需要作為展品提交的材料。

時間表13D的項目7現已根據以下進行了修訂。

提交給Ault Lending的訴狀副本（2023年12月21日提交）。

99.1

日期：2023年12月26日

- 8 -

簽名

經過合理調查並據其所知和相信，簽署人中的每個人都證明本聲明中所列信息屬實、完整和正確。

/s/ MILTON C. AULt, III

	AULt ALLIANCE, INC.
/s/ MILTON C. AULt, III
MILTON C. AULt, III	通過：	/s/ MILTON C. AULt，III
		姓名：	Milton C. Ault, III
		標題：	執行主席

	奧爾特貸款有限責任公司
/s/肯尼斯·克拉甘
肯尼斯·S·克拉岡	通過：	/s/大衞·卡佐夫
		姓名：	David J. Katzoff
		標題：	經理


/s/亨利·尼瑟
Henry C. W. Nisser


/s/詹姆斯·M·特納
詹姆斯·M·特納

- 9 -