附錄 99.4

公司註冊處
政府行政大樓
埃爾金大道 133 號
喬治城
大開曼島

SAI.TECH 全球公司（ROC # 370735）（“公司” 或 “SPAC”）

請注意，在_________________________舉行的公司年度股東大會上，通過了以下決議：

會議紀要（摘錄）

提案

主席宣佈，會議議程中列出了業務項目，並在2024年7月23日左右向股東提供的與會議相關的委託書/招股説明書（“委託書”）中進行了詳細説明。主席指出，委託書包括每項提案的細節，包括需要多少票才能批准，以及公司董事會關於此類提案的建議。業務項目包括以下提案和決議：（1）任命董事和委員會成員提案；（2）章程修正提案；（3）審計公司的任命提案；（4）名稱變更提案。

條款修正提案（委託書摘錄）

該公司要求其股東批准：（1）將SAI.TECH Global Corporation更名為SaiHeat Limited；（2）通過委託書/招股説明書所附的附件b中的擬議備忘錄和公司章程。

會上注意到現行備忘錄和章程與擬議的備忘錄和章程之間的主要變更的以下摘要。本摘要參照擬議備忘錄和公司章程的全文進行了限定，備忘錄和章程的副本作為附件b附在委託書/招股説明書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議備忘錄和公司章程，以更全面地描述其條款。

更名：將公司名稱從 “SAI.TECH 全球公司” 更改為 “SaiHeat Limited”。

法定人數：將第 22.1 條規定的法定人數要求從 “大多數股份的持有人是親自或通過代理人出席的個人，或者公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人應成為所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下都必須有大多數b類股份的持有人親自或通過代理人出席” 改為 “多數持有人” 的b類股份是指親自或通過代理人到場的個人，或者如果是公司或其他非自然人其正式授權的代表或代理人應是所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下，都必須有大多數b類股份的持有人親自或通過代理人出席。”

以特別決議的形式解決：

(1) 將公司的名稱從 SAI.TECH Global Corporation 改為 SaiHeat Limited；以及

(2) 特此通過第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程，其副本作為附件b附在隨附的委託書/招股説明書中，作為公司的備忘錄和章程，以取代和排除現有的經修訂和重述的公司章程大綱和章程。

______________________
公司管理員
為了和代表
博爾德企業服務（開曼）有限公司

《公司法》（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第三次修訂並重述
備忘錄和公司章程

的

SaiHeat 有限公司

（由日期為 [•] 的特別決議通過）

《公司法》（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第三次修訂並重述
協會備忘錄
的
SaiHeat 有限公司

（由日期為 [•] 的特別決議通過）

1 公司名稱為 SaiHeat Limited。

2 本公司的註冊辦事處應設在ICS企業服務（開曼）有限公司的辦公室，地址是總督廣場3-212號，檸檬樹灣大道23號，郵政信箱30746，開曼羣島七英里海灘，大開曼島 KY1-1203，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

3 公司成立的目的不受限制，除非開曼羣島法律禁止或限制，否則公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限，並且應擁有和能夠隨時或隨時行使世界任何地方的自然人或法人團體以委託人、代理人、承包商或其他身份行使的任何和所有權力。

4 公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是，本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力

5 每位成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

6 公司的法定股本為35,000美元，分為3.5億股，每股面值0.0001美元，其中330,369,366股應指定為A類普通股，9,630,634股應指定為可轉換的b類普通股，以及1,000萬股優先股。在遵守章程和章程規定的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少股本，併發行其任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本還是增加資本，都有或沒有任何優先權、優先權或特殊特權，或受任何延期權利或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定，否則應明確宣佈每份股票的發行為優先股或其他形式應受權力的約束此前已包含。

7 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

8 本備忘錄中未定義的大寫術語具有本條款中賦予它們的相應含義。

《公司法》（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第三次修訂並重述
公司章程
的
SaiHeat 有限公司

（由日期為 [•] 的特別決議通過）

1 解釋

1.1 在條款中，《規約》附表一的表A不適用，除非主題或上下文與之不一致，否則以下詞語應具有以下含義：

1.2 在文章中：

(a) 表示單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b) 表示男性性別的詞語包括女性性別;

(c) 提及任何協議、契約或其他文書（包括本條款和備忘錄）均指經不時修訂、重述或更新的該協議或文書；

(d) “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e) “應” 應解釋為必要，“可以” 應解釋為允許；

(f) 提及任何法律或法規的規定應解釋為對經修正、修改、重新頒佈或取代的條款的提及；

(g) “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h) 此處使用的 “和/或” 一詞是指 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改其他情況下使用 “和” 或 “或” 這兩個術語的用法。“或” 一詞不應被解釋為排他性，“和” 一詞不得解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i) 插入的標題僅供參考，在解釋條款時應予以忽略；

(j) 根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k) 本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所界定的電子簽名的形式得到滿足；

(l)《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m) 與通知期限有關的 “晴天數” 一詞是指該期限，但不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日；

(n) 提及 “美元”、“美元” 或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣；

(o) “直接或間接” 是指，除非上下文另有要求，直接或間接地通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排，且 “直接或間接” 具有相關含義；以及

(p) 與股份有關的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊中作為該股份持有人的姓名登記的人。

2 開業

2.1 公司的業務可以在公司成立後儘快開始，但董事們認為合適。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

3 發行股票和其他證券

3.1 在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及在適用的情況下，遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分）) 有或沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是股息或其他分配、投票、資本返還還是其他方面，以及對這些人的權利或限制，都應在他們認為適當的時間和條件下進行，也可以（根據章程和章程）更改此類權利，但董事不得在可能影響公司持股能力的範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分）對章程中規定的b類股份進行轉換。普通股的持有人不得擁有優先權。

3.2 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或收取公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.3 除非第10（c）（iv）條另有規定，否則董事可以在未發行的股票中提供一系列優先股。在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議修訂其優先股的以下條款（如果適用）：

(a) 該系列的指定、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b) 除法律規定的任何表決權外，該系列的股份是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c) 該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期、支付該等股息的條件和日期，此類股息與任何其他類別或任何其他系列優先股的應付股息的優先權或關係；

(d) 該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的時間、價格和其他條件；

(e) 該系列優先股的應付金額或金額，以及該系列的持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配中的權利；

(f) 該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

(g) 該系列的優先股是否可轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，或可兑換成任何其他類別的優先股或任何其他證券的股份，如果是，則價格或折換率或匯率，調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h) 該系列的任何優先股在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或以其他方式收購時，該限制和限制（如果有）將生效；

(i) 公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j) 任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。

在不限制上述規定和遵守第17.3條和23.1條的前提下，任何系列優先股的表決權均可能包括在規定發行此類優先股的決議中規定的情況下，選舉一名或多名董事的權利，這些董事的任期應與規定發行此類優先股的一份或多份決議所規定的表決權相同。以本第3.3條前一句規定的方式當選的任何董事的任期和表決權可以長於或小於任何其他董事或類別董事的任期和表決權。

3.4 每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能與任何及所有其他未償還的系列的資格、限制或限制。任何一個系列優先股的所有股份在所有方面均應與該系列的所有其他股份相同，但是在不同時間發行的任何一個系列的股票的累積分紅日期可能有所不同。

3.5 公司不得向持有者發行股票。

4 成員名冊

4.1 公司應根據章程保留或安排保留成員登記冊。

4.2 董事可以決定公司應根據章程維護一個或多個分支機構的成員登記冊。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

5 截止成員登記或確定記錄日期

5.1 為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何會員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員，董事可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易所的規則和條例以任何其他方式發出通知後委員會和/或任何其他主管監管機構根據適用法律，授權或其他方面規定，應在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過四十天。

5.2 為了代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前或拖欠將某一日期定為對有權在任何成員會議或其任何續會上發出通知或進行表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的目的，或為任何其他目的對成員作出決定。

5.3 如果成員登記冊尚未如此截止，並且沒有確定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員的記錄日期，則發出會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事通過決議的日期（視情況而定）應為作出此類成員決定的記錄日期。當根據本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何休會。

6 份股票證書

6.1 只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股票的前一份證書之前，不得發行新的證書。

6.2 公司沒有義務為多個人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付證書應足以交付所有股份。

6.3 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款（如果有），以及支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及（如果是污損或磨損）在交付舊證書後（如果存在污損或磨損）來續期。

6.4 根據章程發送的每份股票憑證的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責。

6.5 股票證書應在《章程》規定的相關時限內發行（如果適用），或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他機構在分配後不時確定的期限內發行，以較短者為準；或者，股份轉讓除外，公司暫時有權拒絕註冊且在提交後不進行登記與本公司進行股份轉讓。

7 股份轉讓

7.1 在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何A類股票，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。如果有關A類股票是與根據章程發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的，條件是其中一股股份沒有另一股就無法轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明此類權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2 任何A類股票的轉讓文書均應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規章制度規定的形式，或適用法律規定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由受讓人簽署或代表受讓人）簽署，並且可以在手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，以手寫或機器印記的簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

8 股份的贖回、回購和退出

8.1 在遵守章程的規定以及適用的情況下，遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以發行可供贖回或可能由成員或公司選擇贖回的股票。此類股份的贖回應以公司在發行此類股票之前可能通過特別決議確定的方式和條款進行。

8.2 根據章程的規定，以及適用的指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下贖回、回購和交出股份不需要成員的進一步批准。

8.3 公司可以按章程允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4 董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

9 股庫存股

9.1 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

9.2 董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

10 股份權利的變更

10.1 在不違反第3.1條和第17.3條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，只要董事認為這種變更不會產生重大不利影響，則任何類別的股份的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變動對此類權利的影響；否則，任何此類變更只能在徵得同意的情況下作出致函該類別不少於三分之二已發行股份的持有人，或在該類別股票持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，與股東大會有關的《章程》的所有規定應比照適用，但必要的法定人數應為一個人通過代理持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

10.2 本章程中與股東大會有關的規定適用於一類或系列股份持有人舉行的每一次此類股東大會，但以下情況除外：

(a) 只有通過以下方式才能召集一次或一系列股票的持有人單獨召開股東大會：

(i) 主席（如果有）；

(ii) 所有董事的過半數（除非該類別或系列股票的發行條款另有特別規定）；或

(iii) 關於b類股份持有人的股東大會，創始人。

(b) 除上文 (a) 款另有規定外，本第10條中的任何內容均不應被視為賦予任何成員召開集體會議或系列會議的權利；以及

(c) 必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表該類別或系列已發行股份的至少三分之一的人士，任何親自或通過代理人出席的該類別或系列股票的持有人均可要求進行投票。

10.3 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他等級的股票或以優先權或其他權利發行的股份而改變。

11 股票出售佣金

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意認購（無論是絕對還是有條件的），或者購買或同意購買任何股票的認購（無論是絕對還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。

12 不承認信託

公司不得承認任何人持有任何信託（任何被認定為許可實體或許可受讓人的信託除外）的任何股份。公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（只有章程另有規定的除外）除持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他權利。據瞭解，委託和投票契據不應是信託中持有任何股份。

13 股票留置權

13.1 公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為成員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時宣佈任何股份為全部或部分股份不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2 公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項應支付，並且在收到通知或認為已收到通知後的十四整天內未支付，或者出售給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款並説明如果通知不是符合要求的股份可以出售。

13.3 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使章程規定的公司銷售權的任何違規行為或無效行為而受到影響。

13.4 在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，任何餘額應支付給出售之日有權獲得股份的人（但對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）。

14 股看漲期

14.1 根據任何股份的分配和發行條款，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向成員發出催繳款項，每位成員應（至少提前十四整天收到通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了與其進行看漲的股份，被收回的人仍應對向其發出的期權承擔責任。

14.2 在董事批准該電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

14.3 股份的聯名持有人應共同和個別地承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

14.4 如果電話到期和應付後仍未付款，則應向其支付的未付金額應從到期日起支付利息，直到按董事可能確定的利率支付利息（此外還包括公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或費用的支付。

14.5 在發行或配股時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是由於股票的面值或溢價還是其他原因，均應視為看漲期，如果未支付，則應適用本章程的所有規定，就好像該金額通過看漲期到期並支付一樣。

14.6 董事可以在支付看漲期權的金額和時間或支付的利息方面有不同的條款發行股票。

14.7 如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得一筆款項，這些成員願意預付其持有的任何股份的全部或任何未付款項，並且可以（直到該金額本來可以支付為止）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8 在看漲期權之前支付的任何款項均不使支付該金額的會員有權在未支付該款項的情況下支付該款項之日之前的任何期限的股息或其他分配的任何部分。

15 沒收股份

15.1 如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以提前不少於十四整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股票將被沒收。

15.2 如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，可以通過董事的決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，在沒收前未支付的款項。

15.3 被沒收的股份（b類股份除外）可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人簽發一份有利於該人的股份轉讓文書。

15.4 任何股份被沒收的個人應不再是該等股份的會員，應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，並仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份支付給公司的所有款項以及按董事可能確定的利率支付利息，但如果公司決定，他的責任即告終止收到了他就這些股份到期應付的所有款項的全額付款。

15.5 由一名董事或高級管理人員出具的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應作為該證明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人沒有義務確保收購款（如果有）的使用，其股份所有權也不會受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

15.6《章程》中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款應在固定時間支付的款項的情況，無論是由於股份的面值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

16 股份轉讓

16.1 如果會員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。因此，已故會員的遺產不免除與其作為共同或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2 任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，根據董事可能要求的證據，可以通過其向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像在相關成員去世、破產、清算或解散之前（視情況而定）進行股份轉讓時一樣。

16.3 因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份持有人時應享有的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權就該股份行使會員授予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或讓他提名的某個人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利）如果相關成員轉讓該股份，本來會有在他去世之前、破產或清算或解散之前，或通過移交以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或被視為收到後的九十天內未得到遵守（根據章程細則確定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項。

17 普通股附帶的權利和限制

17.1 除非本條款（包括第17.3和23.1條）中另有規定，否則A類股票和b類股票所附的權利應具有相同的權利和權力，在所有方面（包括股息、分配，以及公司發生任何清算或清盤時），按比例分配，在所有事項上均相同，除非對每種股票的待遇不同類別由A類股票和b類股票的持有人分別投贊成票批准單獨投票，單獨投票。

17.2 普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。除本條款（包括第17.3、17.4和23.1條）中另有規定外，A類股票和b類股份的持有人應始終就提交給成員同意的所有事項共同進行集體投票。在所有須經成員表決的事項上，普通股有權享有第23條規定的表決權。

17.3 除適用法律規定的任何權利或本條款中規定的任何權利外，未經b類股票多數表決權持有人通過表決或書面同意，公司不得直接或間接地以單獨類別進行獨家表決，或通過修正案或合併、資本重組、合併或其他方式：

(a) 增加經授權的b類股票的數量；

(b) 向創始人或其關聯公司發行任何b類股票或可轉換為b類股票或可交換為b類股票的證券（前提是，其關聯公司應已就此類b類股票簽署了委託書和表決契約的原件、對應文件或遵守契約）；

(c) 創建、授權、發行或重新歸類為任何優先股或公司資本中每股持有超過一 (1) 張選票的任何股份；

(d) 將任何 b 類股份重新歸類為任何其他類別的股份，或者在不按比例增加每股 b 類股票的選票數的情況下合併或合併任何 b 類股票；或

(e) 修改、重申、放棄、通過與備忘錄或本條款中與b類股份的表決、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何條款，或以其他方式更改或更改任何條款。

17.4 b類股票的可選和自動轉換：

(a) 每股b類股票可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股A類股票（根據股份分割、股份組合和合並生效日之後發生的類似交易進行調整）。在任何情況下，任何A類股份均不得轉換為任何b類股票；

(b) 每股 b 類股票最早將在開曼羣島時間下午 5:00 自動轉換為一 (1) 股 A 類股票（根據合併生效日期之後發生的股份拆分、股份合併和類似交易進行調整）：

(i) 創始人逝世或喪失工作能力一週年之際；或

(ii) 在創始人因故被解僱之日起90天后至180天后，董事會確定的日期（如果存在關於是否存在原因的爭議，除非具有管轄權的法院或仲裁小組對此類原因作出肯定裁決，並且該裁決成為最終裁決且不可上訴，否則該裁決將視為不存在）；

(c) 將所有b類股票轉換為A類股票後，公司不得發行任何b類股票；

(d) 當持有人向任何非該持有人的允許受讓人出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置b類股份時，每股此類b類股份應自動立即轉換為一 (1) 股A類股份（根據收購生效後發生的股份分割、股份合併和類似交易進行調整）；前提是，儘管本條款有任何相反規定，b類股份的任何質押持有人在該類b類中設定擔保權益的股份只要創始人或其關聯公司繼續直接或間接控制此類質押的b類股票的表決權的行使，就允許根據善意貸款或債務交易購買的股份（且不導致任何此類轉換）；但是，此外，質押人取消此類B類股票的止贖權或其他類似行動將導致此類b類股票自動立即轉換為A類股份除非此類止贖或類似訴訟中的受讓人符合許可資格當時的受讓人。為避免疑問，向許可受讓人出售、質押、轉讓、轉讓或處置b類股份均不會導致自動轉換為A類股份。

17.5 公司可不時制定其認為必要或可取的與將b類股票轉換為A類股份，包括髮行股票證書有關的政策和程序。

17.6 公司應隨時保留其已授權但未發行的A類股票並保持其可用性，其A類股票的數量應不時足以轉換所有已發行的b類股份；如果在任何時候，授權但未發行的A類股票的數量不足以實現所有當時已發行的B類股票的轉換，根據其法律顧問的意見，公司將採取可能的公司行動必須將其授權但未發行的A類股票數量增加到足以滿足該目的的股票數量。

18 修改組織章程大綱和章程細則及變更資本

18.1 公司可以通過普通決議，在遵守b類股票的權利（包括第17.3條規定的權利）的前提下：

(a) 按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或部分股本分成金額較小的股份；但是在細分中，每股減持股份的已付金額和未付金額（如果有）應與減持股份所得股份的未付金額相同；或

(d) 取消在普通決議通過之日任何人尚未獲得或同意收購的任何股份，並將其股本金額減去已取消的股份的金額。

18.2 根據前一條的規定創建的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收以及其他方面均應遵守本章程中與原始股本中股份相同的條款。

18.3 根據b類股票的權利，包括章程第17.3（e）條的規定、章程中關於普通決議處理的事項的規定，公司可以通過特別決議：

(a) 更改其名稱；

(b) 修改或增加條款；

(c) 就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增加備忘錄；以及

(d) 減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

19 個辦公室和營業場所

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，公司還可保留董事確定的其他辦公室或營業地點。

20 次股東大會

20.1 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

20.2 公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開股東大會的通知中註明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3 董事、首席執行官或主席可以召集股東大會，為避免疑問，成員不得召開股東大會。

20.4 尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人以在年度股東大會上被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書之日前不少於120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司前一年未舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會的日期是從 30 天起更改了前一年的年度股東大會的日期，則截止日期應由董事會設定，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

21 股東大會通知

21.1 任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，但無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程中有關股東大會的規定是否得到遵守，均應視為公司股東大會如果商定, 已按時召開:

(a) 如屬年度股東大會，則由有權出席並投票的所有成員（或其代理人）提出；以及

(b) 就股東特別大會而言，由有權出席會議並在會上投票的會員（或其代理人）共同持有股份，使股東有權獲得不少於該特別大會上有權投票的三分之二的選票。

21.2 任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或未收到股東大會通知，均不使該股東大會的議事無效。

22 股東大會議事錄

22.1 除非有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數b類股份的持有人是親自或通過代理人出庭的個人，或者如果是公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人出席，則應成為所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下，都必須有大多數b類股份的持有人親自或通過代理人出席。

22.2 如果公司提供，個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該大會。

22.3 由當其時有權接收股東大會（或經其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人）通知並出席股東大會（或由其正式授權的代表簽署）的所有成員簽署或代表其簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議）具有效力和效力，猶如該決議在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。

22.4 如果自指定會議開始時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議應在下週的同一時間和/或地點休會，或延期至董事可能決定的其他日期、時間和/或地點；如果在休會會議上，自指定會議開始之日起半小時內未達到法定人數，則出席會議的成員應為法定人數。

22.5 董事可在指定會議開始之前任命任何人擔任股東大會主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（根據第31.7條由多數董事選出）應擔任該股東大會的主席（如果有）。如果沒有主席出席，或者如果主席不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。如果是董事，主席對有待董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。

22.6 主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可以不時地將會議延期（前提是，除非沒有法定人數，否則b類股份持有人召集的特別會議不得休會），但除未完成的事項外，不得在任何續會會議上處理任何事務休會時的會議。

22.7 當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始大會一樣發出休會通知。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

22.8 提交會議表決的決議應通過投票決定。

22.9 投票應按照主席的指示進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.10要求選舉主席或就休會問題進行投票（前提是，除非沒有法定人數，否則b類股份持有人召集的特別會議不得延期）。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，在進行投票之前，除要求進行投票或視乎投票的事項外，任何其他事項均可繼續進行。

22.11在票數相等的情況下，主席有權進行第二次表決或決定性投票。

23 張成員的選票

23.1 在遵守任何股份所附的任何權利或限制（包括第17.3條和第17.4條）的前提下，每股A類股份有權對所有須經成員投票的事項進行一（1）次表決，每股b類股份有權就所有事項獲得十（10）張表決，但須經成員表決。

23.2 對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先持有人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

23.3 心智不健全的成員或任何法院已對其下達命令的成員具有瘋狂管轄權，可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他人代表該法院指定的該成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

23.4 任何人均無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他當時就股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

23.5 不得對任何選民的資格提出異議，除非在大會或延期的股東大會上進行或投標反對票，而且在大會上不允許的每一次投票均為有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

23.6 可以親自或通過代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人出席會議並在會上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應具體説明每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7 持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或對一股股份或部分或全部股份投棄權票，並且根據任命他的文書的條款，根據一項或多份文書任命的代理人可以對該股份或其所涉的部分或全部股份進行投票，但須遵守其任用文書的條款被任命支持或反對一項決議和/或對某一股票或部分或全部股份投棄權票為此他被任命.

24 個代理

24.1 委任代理人的文書應為書面形式，應由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是會員。

24.2 董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人文書的交存方式以及委託代理人文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉會議或續會的指定時間）。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或在會議上沒有發出任何此類指示

公司發出的委託書，委任代理人的文書應在文書中提名的人提議表決的指定會議或休會開始時間前不少於48小時親自存放在註冊辦事處。

24.3 主席在任何情況下均可自行決定宣佈委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

24.4 委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示適用於特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表述。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

24.5 儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託書所依據的授權被撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，除非公司在股東大會開始或續會之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知試圖使用代理。

25 家企業會員

25.1 任何公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，並且經授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司個人所能行使的權力相同的權力會員。

25.2 如果作為公司的清算所（或其被提名人）是成員，則它可以授權其認為合適的人士在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

26 股可能無法投票的股票

公司實益擁有的庫存股和其他公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得在任何給定時間計入確定已發行股份總數。

27 位導演

27.1 董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27.2 董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第一類、二類或三類董事。第一類董事的任期應在公司第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司的第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度股東大會上，被任命接替任期屆滿的董事的任期應在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。除法規或其他適用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，可以填補額外董事和董事會的任何空缺，包括因有原因而導致的未填補的董事空缺

由當時在任的剩餘董事中的多數票投票，儘管少於法定人數（定義見章程），或由唯一剩下的董事投票。所有董事的任期應直至其各自任期屆滿，直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為董事去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

28 董事的權力

28.1 在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則該行為本來是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

28.2 所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

28.3 董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4 董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

29 董事的任命和免職

29.1 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增設董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

29.2 公司可通過普通決議任命任何人為董事，或可通過普通決議罷免任何董事。

30 董事職務休假

無論本條款有何規定，在以下情況下，董事職位應予撤銷：

(a) 董事以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；或

(b) 董事未經董事特別請假而連續三次缺席董事會會議（為免生疑問，無代理人代表），且董事通過一項決議，該決議是他因缺席而離職；或

(c) 董事死亡、破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；或

(d) (i) 對於任何董事（創始人除外），經評估的持牌醫生向公司提交書面意見，稱其在身體或精神上已喪失擔任董事的能力（在合理的便利條件下），並且可以繼續擔任董事超過三（3）個月，或（ii）就創始人而言，其喪失行為能力已確定。

31 董事會議事錄

31.1 董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在職的董事的過半數。

31.2 在遵守章程規定的前提下，董事可以按其認為合適的方式規範其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

31.3 個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

31.4 由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中），或者，如果是與任何董事免職或任何董事離職有關的書面決議，則該決議所涉董事以外的所有董事均應像在董事會議上通過一樣有效和有效，或董事委員會（視情況而定）已正式召集和召開。

31.5 董事或根據董事指示的其他高級管理人員應至少提前兩天向每位董事發出書面通知，召集董事會議，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則該通知應説明待考慮業務的總體性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定應比照適用。

31.6 儘管其機構出現空缺，但持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到董事人數的必要法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但是沒有其他目的。

31.7 董事可以選舉董事會主席並決定其任期；但是，如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

31.8 儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會所做的所有行為均應具有效力，就好像每位董事已被正式任命和/或沒有被取消董事資格和/或沒有離職和/或沒有離開職務和/或沒有離開其職位和/或沒有投票一樣視情況而定，有權投票。

31.9 董事可由其書面任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

32 推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非其異議已寫入會議記錄，或者除非他應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

33 董事的利益

33.1 董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其期限和條件是董事可能決定的薪酬和其他條件。

33.2 董事可以單獨行事，也可以由其公司、通過或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

33.3 董事可以是或成為公司推廣的公司或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事均不對他作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從該公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益。

33.4 任何人不得被取消董事職務資格，也不得被該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得以任何方式或有責任避免任何此類合同或任何由公司簽訂或代表公司簽訂的合同或交易，也不得就任何有此種合同或如此利益的董事向公司負責該董事因任何該等合約或交易而實現或產生的利潤任職或由此建立的信託關係。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行審議和表決之前或之前予以披露。

33.5 關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並應被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通知應足以就其所涉合同或交易的決議進行表決，並且在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

34 分鐘

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，包括出席每次會議的董事姓名。

35 董事權力的下放

35.1 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，這些條件可以是附帶的，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。

35.2 董事可設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均須遵守董事可能規定的任何條件，這些條件可以是附帶的，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。

35.3 董事可以為委員會通過正式的書面章程。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的委員會權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（如果成立）應由這樣數量的董事組成

董事應不時決定（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的獨立董事組成。

35.4 董事可以通過委託書或以其他方式在董事可能確定的條件下任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不得排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷授權。

35.5 董事可通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或個人團體為公司的受託人或授權簽署人，無論這些公司、公司、個人或個人團體為公司的受託人或授權簽署人，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下，以及任何此類委託書或其他權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）。任命中可能包含此類條款，以保護和便利與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人員，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

35.6 董事可以根據其認為必要的條款、報酬和履行職責任命高級管理人員，但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職條款。除非其任命條款中另有規定，否則可以通過董事或成員的決議將高級管理人員免職。如果高級管理人員以書面形式向公司發出辭職通知，他可以隨時離開辦公室。

36 無最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事無需持有股份。

37 董事的薪酬

37.1 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬。董事還有權獲得他們因出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他相關而產生的所有差旅費、酒店費和其他費用，或獲得與公司業務或履行董事職責有關的固定津貼由董事決定，或部分由董事決定一種是這樣的方法，部分是另一種方法。

37.2 董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務超出了其作為董事的正常日常工作。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬之外的費用。

38 封印

38.1 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應為董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

38.2 公司可能持有一份或多張印章副本供開曼羣島以外的任何地方使用，每份印章都應是公司普通印章的傳真件，如果董事決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

38.3 本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何文件上蓋上印章，該文件需要經其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

39 股息、分配和儲備

39.1 在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份附帶的權利另有規定，否則董事可以決定對已發行股票支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中或法律另行允許，否則不得支付股息或其他分配。儘管本條款中有任何規定，除非對b類股票進行同等比例的股息，否則不得對任何A類股票進行分紅。

39.2 除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票是按照規定從特定日期開始按股息排名的條款發行的，則該股票應相應地按股息排序。

39.3 董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員當時因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4 董事可以決定，任何股息或其他分配應全部或部分通過特定資產的分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜的方式進行和解，尤其是可以發行零星股票，並可以確定分配的價值此類特定資產或其任何部分，並可能確定該現金應根據固定價值向任何成員支付款項，以調整所有成員的權利，並可以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5 除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6 在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金應適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，董事可以酌情決定將其僱用於公司的業務。

39.7 任何與股份有關的股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄支票或認股權證支付給持有人的註冊地址，如果是共同持有人，則發往在成員登記冊上首次提名的持有人的註冊地址或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

39.8 任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9 任何無法支付給成員的股息或其他分派和/或自該股息或其他分配支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或其他分配，可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應作為應付給該成員的債務。自該股息或其他分配支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

40 資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户的款項或其他可供分配的款項資本化；如果以股息或其他分配方式分配利潤，則按該款項在這些成員之間可分割的比例撥給成員；並使用該款項代表他們全額支付未發放的款項用於配股和分發的股份按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施來實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為合適的條款，以應對股份可以分成部分分配（包括將部分權益的利益歸於公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之有關的事項，根據該授權達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

41 賬簿

41.1 董事應安排就公司收到和支出的所有款項、收支所涉事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債保留適當的賬簿（在適用的情況下，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。

41.2 董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非章程授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

41.3 董事可安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

42 審計

42.1 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

42.2 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，董事應設立和維持審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程和審查，以及評估每年的正式書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。

42.3 如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.4 審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。

42.5 如果審計員因審計員辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6 公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

42.7 如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目（如果公司註冊為普通公司）；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在被任命後的下一次特別股東大會上報告；在任期內的任何其他時間，審計師應在任命後的下一次特別股東大會上報告公司的賬目，應董事或任何將軍的要求成員會議。

42.8 根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，審計委員會中至少有一名成員應是 “審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家” 應具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務複雜性的可比經驗或背景。

43 條通知

43.1 通知應為書面形式，可由公司親自發給任何會員，也可以通過快遞、郵政、電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（如果通知是通過電子郵件發送的，則發送到該會員提供的電子郵件地址）。根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信發送通知，或者將其發佈在公司網站上。

43.2 如果通知由以下機構發送：

(a) 快遞；通知的送達應視為通過向快遞公司交付通知而生效，並應當作在通知送達信使之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到；

(b) 郵寄；通知的送達應被視為通過妥善處理、預先付款和張貼載有通知的信件而生效，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括星期六或星期日或開曼羣島的公共假日）收到；

(c) 電報、電傳或傳真；通知的送達應視為通過正確處理和發送此類通知而生效，並應視為在發送通知的同一天收到；

(d) 電子郵件或其他電子通信；通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址，應視為通知的送達已生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需確認電子郵件的收到；以及

(e) 將其發佈在公司的網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在公司網站上發佈一小時後生效。

43.3 公司可以向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，通知方式與根據章程細則要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產受託人的頭銜發給他們，或按公司為此目的提供的地址上的任何類似描述聲稱有此權利的人士，或由公司選擇通過以任何方式發出通知的人如果沒有發生死亡或破產，本可以採取同樣的方式。

43.4 每一次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該會議的記錄日期收到此類通知的每位股份持有人，但對於聯席持有人，如果通知發給在成員登記冊中首次提名的聯名持有人以及每位股東，則通知就足夠了

因擔任某一成員的法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給該人，除非該成員去世或破產，否則有權收到會議通知，任何其他人無權收到股東大會的通知。

44 收盤

44.1 如果公司清盤，清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，在清盤中：

(a) 如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應將此類資產進行分配，使損失儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔；或

(b) 如果在清盤開始時可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按其在清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。

44.2 如果公司清盤，清算人可以在任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何進行分割成員或不同類別的會員。經類似批准，清算人可將全部或任何部分資產歸於清算人認為適當的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

45 賠償和保險

45.1 每位董事和高級職員（為避免疑問，不應包括公司的審計師），以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”），均應從公司的資產中獲得彌償，以免他們或其中任何人可能因此產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或開支，包括法律費用在履行其職能時的任何作為或不作為，但他們可能因自己的實際情況而承擔的責任（如果有）除外欺詐、故意疏忽或故意違約。任何受保人均不對公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害承擔責任（無論是直接或間接），除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約造成的。除非或直到具有司法管轄權的法院作出了這方面的認定，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2 公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與任何將要或可能尋求賠償的涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的辯護所產生的其他費用和開支。對於本協議項下任何費用的預付款，如果通過最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事方不得就此類判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款均應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3 董事可以代表公司為任何董事或高級管理人員購買和維持保險，以免根據任何法律規則，該人因其可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任。

46 財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在成立之年之後的每年的1月1日開始。

47 以延續方式轉移

如果公司根據章程的規定獲得豁免，則在遵守章程規定和特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

48 合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款以及（在章程要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

49 商業機會

49.1 在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確承認，否則擔任董事或高級職員（“管理層”）的個人均無任何義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何可能成為管理層和公司機會的潛在交易或事項中的任何利益或期望，或有機會參與這些交易或事項。除非合同明確約定，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不得僅僅因為該方為自己追求或獲得此類公司機會將此類公司機會引導給他人而違反作為會員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任，或者不傳遞有關此類公司的信息給公司帶來機會。

49.2 除本條其他條款另有規定外，本公司特此宣佈放棄對公司和管理層可能構成公司機會的任何潛在交易或事項的利益或期望，如果同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員已知悉該交易或事宜，或有機會參與這些交易或事項。

49.3 在法院可能認定本條中放棄的與公司機會相關的任何活動均違反對公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。