附件5.1

Canoo Inc.

水手大道19951號

加利福尼亞州託蘭斯，郵編：9050

回覆：Canoo Inc.在S-3表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州公司(“本公司”)Canoo Inc.的特別法律顧問，協助其編制於2024年7月23日根據經公司修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格中的註冊聲明(該註冊聲明經修訂或補充，以下稱為“註冊聲明”)。註冊説明書涉及根據《證券法》(以下簡稱《規則》)頒佈的《一般規則和條例》第415條的規定，不時發行和出售下列任何組合的總金額最高達100,000,000美元的股份：(A)本公司的普通股，每股面值0.0001美元；(B)本公司的優先股，每股面值0.0001美元；(B)本公司的優先股，每股面值0.0001美元；(C)代表由本公司存託憑證證明的優先股股份的零碎 權益的存托股份(“存托股份”)； (D)本公司一個或多個系列的優先債務證券(“高級債務證券”)；。(E)一個或多個系列的本公司次級債務證券(“次級債務證券”，連同 優先債務證券，稱為“債務證券”)；。(F)購買本公司的債務或股權證券的認股權證(“認股權證”)；。(G)購買本公司債務或股權證券的權利(“該等權利”)；及 (H)本公司的單位，由(A)至(G)(“該等單位”及與 普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證及權利、 “證券”)共同組成的一項或多項不時延遲或持續發售(“發售”)的部分或全部單位組成( “發售”)。

閣下告知吾等：(I)存托股份將根據本公司與銀行或信託公司(“存託公司”)訂立的存託協議(“存託協議”)發行；(Ii)優先債務證券將根據本公司與受託人(“受託人”)之間的高級契約(“高級契約”)發行；(Iii)次級債務證券 將根據本公司與受託人之間的附屬契約(“附屬契約”及連同高級契約、“契約”) 發行；(Iv)認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的一份或多份認股權證協議(“認股權證協議”) 發行；(V)權利 將根據本公司與作為權利代理(“權利代理”)的銀行或信託公司(“權利代理”)訂立的一項或多項權利協議(“權利協議”)發行；及(Vi)根據本公司與代理人(“單位代理”)訂立的一項或多項單位 協議(“單位協議”)發行單位。

於證券註冊方面，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的副本，包括：(I)本公司的組織文件、(Ii)本公司包括本公司董事會在內的公司議事程序的會議紀要及記錄，以及 (Iii)註冊説明書及其附件。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本的一致性 ，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、該等人代表本公司以外的各方簽署的權威，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見有關的事實 ，但依賴本公司高級管理人員及其他代表的陳述及陳述。

我們還假設：

基於並受制於上述假設、排除、限制和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為：

我們以上所表達的意見受以下 限制條件的限制，即我們不對以下各項的適用性、遵從性或效果表示意見：(I)任何影響債權人權利執行的一般破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律；(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮執行)；(Iii)其他公認的關於可執行性的法定和司法限制，包括訴訟時效； 和(4)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

我們不對以下情況的可執行性 表示意見：(I)同意或限制司法救濟或司法管轄權或地點；(Ii)放棄關於暫緩執行、延期或高利貸法律的權利或抗辯；(Iii)預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(Iv)放棄廣泛或含糊陳述的權利；(V)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的規定；(Vi)授權或確認決定性或酌情決定的條款；(Vii)授予抵銷權；(Viii)支付律師費的條款(Br)違反法律或公共政策的支付；(Ix)代理人、權力和信託；(X)對非書面修改和豁免的限制；(Xi)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款；(Xii)任何條款，只要它要求任何一方賠償任何其他人在獲得法院以另一種貨幣作出判決後到期的貨幣時的損失；和(Xiii)關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的條款，只要這些條款被視為構成懲罰。

鑑於本公司在《存款協議》、《認股權證協議》、《權利協議》、《契約》或《單位協議》(統稱《證券協議》)項下的義務可能依賴於該等事項，就本意見而言，我們假定適用的託管、認股權證代理人、權利代理人、受託人或單位代理人(每一人均為“代理人”，統稱為《代理人》)已按其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在且信譽良好；該代理人具備適當資格從事適用的證券協議所預期的活動。每項證券協議均已由適用代理人正式授權、簽署及交付，並構成該代理人具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對該代理人強制執行；適用代理人總體上及就根據證券協議作為代理人而言遵守所有適用的法律及法規；以及適用代理人具有履行適用證券協議項下的義務所需的組織及法律權力及權力。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們也同意在註冊説明書中“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求其同意的類別 。

我們對此 信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於特拉華州的《公司法總則》，並代表我們的意見，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區最高法院審議，該問題將如何解決。在任何實際的法院案件中，如何處理與意見有關的任何特定的 問題，在一定程度上將取決於案件的特定事實和情況，也將取決於涉事法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。 本函不是為了保證未來可能出現的任何法律糾紛的結果。本信函中包含的任何意見或建議均未考慮或涵蓋任何外國或國家證券(或“藍天”)法律或法規。

本意見僅限於本文所述的具體問題，除本文明確陳述的以外，不得推斷或暗示任何觀點。本證券的發行可以延遲或連續進行，且本意見僅限於法律，包括自本證券發行之日起生效的規章制度，這些法律可能會有追溯效力。如果特拉華州一般公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔修改或補充 本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。