已於2024年7月23日向美國證券交易委員會提交

第333號-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

卡諾公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州託倫斯90503
電話：（424）271-2144

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

赫克託·魯伊斯
總法律顧問
卡諾公司
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州託倫斯90503
電話：（424）271-2144

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

Robert E.戈德特，PC
Kevin M.弗蘭克
Kirkland&Ellis LLP
333西狼
點廣場
伊利諾伊州芝加哥60654
(312) 862-2000

擬向公眾銷售的大約開始日期：
本登記聲明生效後不時發佈。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選下方框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型報告公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”和“小型申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據《證券法》第8（a）條生效，或直到本登記聲明於證券交易委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期：2024年7月23日

招股説明書

卡諾公司

普通股
存托股份
優先股
高級債務證券
次級債證券
認股權證
權利
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可執行或可交換。我們可以單獨或一起發行證券，可以單獨發行，也可以按不同的類別或系列、金額、價格和條款發行，具體價格和條款將在發行證券時確定。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以連續或延遲出售這些證券，直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的佣金或折扣。請參閲“分配計劃”。

我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(“GOEV”)和GOEVW資本市場交易，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。2024年7月22日，我們的普通股在納斯達克上的最後報告售價為每股2.15美元，而我們的公共權證的最後報告售價為每權證0.06美元。適用的招股説明書副刊將包含適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券的其他上市信息(如有)。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯水手大道19951號，郵編：90503，電話號碼是(424)2712144。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年的          。

 

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何隨附的招股説明書附錄中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書或任何隨附的招股説明書增補件的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書或任何隨附的招股説明書增補件的日期以來，我們的事務沒有任何變化，或者我們可能向您提供的與發售相關的信息，或者通過引用包含或併入的信息在該等信息之日之後的任何時間是正確的。您應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，僅在包含該信息的文件的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。在此過程中，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。我們每次在招股説明書下發售一種或一系列證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的更具體信息，包括髮售或出售證券的具體金額、價格和條款。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。吾等可授權向閣下提供的每份招股章程副刊，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件所載的資料。如果本招股説明書與招股説明書副刊不符，應以招股説明書副刊為準。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何準許自由撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。閣下不應假設本招股章程或任何其他招股章程副刊或任何該等自由撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料於其各自日期以外的任何日期均屬準確。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書和任何招股説明書附錄可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書及適用的招股説明書附錄所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或文意另有所指，否則術語“我們”、“我們的業務”、“Canoo”、“本公司”和“我們的公司”指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

 

1

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是www.canoo.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書增補件上的信息或可通過本公司網站獲取的信息合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中，並且您不應考慮將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，或通過我們的網站可以訪問的任何信息作為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

 

2

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中被視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書：

•

截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告，於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-k報表於2024年1月2日、2024年1月5日、2024年1月12日、2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月7日、2024年2月9日、2024年2月29日、2024年3月8日、2024年3月14日、2024年3月15日、2024年4月11日、2024年5月6日、2024年6月13日和2024年7月22日提交；以及

​

•

我們的股本描述，作為公司截至2021年12月31日的年報10-k表的附件44.4，於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

​

我們還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會備案的任何信息)，包括在本招股説明書所作證券的發售終止之前。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

卡諾公司
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州託倫斯90503
聯繫人：投資者關係部
電話：(424)271-2144

這些副本不包括展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本文件中，或者您特別要求。

 

3

 

公司概況

我們是一家高科技先進移動技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商業車隊、政府和軍事客户。我們已經開發了一個突破性的電動汽車平臺，我們相信這將使我們能夠快速創新、迭代並將新產品推出市場，滿足多種使用案例，比我們的競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金，我們相信，我們正在開發的軟件和技術功能，圍繞着一個模塊化的、可定製的產品，有可能在車輛的整個生命週期中增強客户體驗。我們已經將我們的第一批生產車輛商業化，並正在向客户交付。我們繼續致力於環境保護，併為客户提供可持續的移動性，以支持他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉何馬州製造我們的全電動汽車，並致力於建立一支多元化的勞動力隊伍，這將嚴重依賴當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

[br}於2020年12月21日，軒尼詩資本收購第四公司(“HCAC”)根據於2020年8月17日生效的若干合併協議和重組計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，由HCAC、HCAC IV第一合併子公司有限公司、一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司和HCAC的直接全資子公司(“第一合併子公司”)、EV Global Holdco LLC(f/k/a HCAC IV第二子公司LLC)、特拉華州一家有限責任公司和一家直接、合營公司的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)及在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Canoo Holdings Ltd.(“Legacy Canoo”)。根據合併協議的條款，合營公司與Legacy Canoo之間的業務合併是通過以下方式完成的：(A)第一合併子公司與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為合營公司的全資附屬公司(Legacy Canoo，以合併後尚存法團的身份存續，為“尚存公司”)及(B)尚存公司與第二合併子公司合併，而第二合併子公司為尚存實體，最終導致Legacy Canoo成為合營公司的全資直接附屬公司(所有交易統稱為“業務合併”)。隨着企業合併的結束，我司更名為卡努公司，我司成為納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯水手大道19951號，郵編：90503，電話號碼是(424)2712144。我們的網站地址是www.canoo.com。本網站地址並非活動鏈接，有關本網站的信息或通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中關於本網站的任何信息或可從本網站訪問的任何信息考慮為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下所描述的風險，並在“第I部分，第1a項”下討論。風險因素“包含在我們最新的10-K表格年度報告中，以及在該10-K表格之後提交的10-Q表格季度報告中，以及對其進行的任何修訂中，通過引用將其整體併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息，這些文件通過引用併入本文和其中。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”的部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。

 

5

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以引用方式併入本文或其中的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設很難預測，也不在我們的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。以下是可能使我們的證券投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要：

•

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

​

•

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

​

•

我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

​

•

我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

​

•

反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上升。

​

•

我們沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力不確定。

​

•

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因時期而異。

​

•

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

​

•

我們已經糾正了以前在財務報告內部控制中報告的重大弱點，但如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

​

•

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

​

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

​

•

我們在製造電動汽車和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

​

 

6

 

•

承諾大量購買我們的車輛的客户可能會購買比我們目前預期的少得多的車輛，或者根本不購買。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

​

•

我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的電動汽車的能力尚未得到驗證，而且仍在不斷髮展。

​

•

我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來，我們將嚴重依賴於有限數量的車型。

​

•

不能保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，或者如果我們能夠開發它，我們不能保證我們會從它獲得我們預期的收入和其他好處。

​

•

我們可能無法以足夠的數量或速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户(如果有)，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，則可能面臨風險。

​

•

如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

​

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。

​

•

我們面臨法律、法規和立法方面的不確定性，無法根據現有和未來的法律解釋我們的入市模式，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。

​

•

如果我們不能成功地建造和裝備我們的製造設施，和/或如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

​

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋經濟激勵措施，我們將在該州發展自己的製造設施。

​

•

我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

​

•

到目前為止，我們沒有大量生產電動汽車的經驗。

​

•

我們的電動汽車在設計、生產和發佈方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

​

•

我們車輛中使用的原材料和其他組件，特別是鋰離子電池的成本增加、供應中斷或短缺，可能會損害我們的業務。

​

•

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電動汽車的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

​

•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

​

•

汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

​

•

如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

​

•

我們可能無法獲得或就我們可能申請的全部或大部分政府補助、貸款和其他獎勵的可接受條款和條件達成一致。

​

 

7

 

•

我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控轉向技術，這種技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證。

​

•

我們的電動汽車依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

​

•

我們的股價一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌至您支付的價格以下。

​

•

未來出售和發行我們的股權或可轉換證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

​

•

我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票有大量出售或發行，我們普通股的價格可能會下降。

​

•

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

​

•

經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國家和全球地緣政治和經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

我們是否有能力滿足我們為電動汽車的生產和製造里程碑設定的時間表是不確定的。

​

•

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的其他風險。

​

重要的是，上述總結並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。對本文中概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論可在我們最新的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些報告通過引用併入本文。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展，可能與我們最新的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分所載的前瞻性陳述中或所暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與我們最近的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。

 

8

 

使用收益

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供證券的出售所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於為營運資本、資本開支、營運開支及選擇性追求業務發展機會提供資金，包括透過收購或投資其他業務、產品或技術來擴展我們現有的業務。關於我們可能不時通過本招股説明書提供的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中闡述。

 

9

 

我們的股本説明

本公司有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及公開認股權證，即每股普通股可按每股264.50美元的行使價行使的每23股公開認股權證(“公開認股權證”)。

以下普通股及公共認股權證的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考我們不時修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“重訂證書”)、我們經修訂及重訂的附例(“重訂附例”)及與公共認股權證相關的文件而作出的，每一份文件均作為註冊説明書的證物存檔，而本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀我們的每一份重述證書、重訂附例、公共認股權證相關文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們重新簽發的證書授權股本包括：

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20億股普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

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10,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

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截至2024年7月22日，我們分別發行和發行了73,888,348股普通股、45,000股B系列累積永久可贖回優先股和16,500股C系列累積永久可贖回優先股。截至該日，我們並無其他已發行的優先股股份。

2024年3月8日，我們實施了23股1股反向股票拆分(即每23股已發行和已發行普通股自動合併為1股普通股)。該公司登記在冊的股東收到了一筆現金付款(不含利息)，以代替他們本來有權在反向股票拆分中獲得的任何零碎股份。本公司已發行認股權證、購股權及股權獎勵的行使價已根據其各自條款作出調整。本招股説明書中的所有數字均已調整，以實施反向股票拆分。

普通股

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東表決的事項，每股享有一票投票權。董事選舉沒有累積投票權，因此，投票支持董事選舉的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

股息權。在任何優先股優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的用於支付股息的資金中按比例獲得任何股息。

清算時的權利。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享優先股任何流通股在償還債務和清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利。普通股持有人沒有轉換、優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的重新發行證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定投票權，如果有的話，指定，權力，

 

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適用於每個系列股票的優惠、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何限制、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或我們管理層的撤職。2023年，我們發行了4.5萬股B系列累積永久可贖回優先股。2024年5月，我們發行了16,500股C系列累積永久可贖回優先股。

公開認股權證

每23個完整公共認股權證使登記持有人有權以每股264.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按下文討論的調整進行調整。公共認股權證將於2025年12月21日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則不得行使任何公共認股權證，而吾等亦無義務在行使公共認股權證時發行普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，要求根據證券法登記在行使公共認股權證時可發行的普通股，並將盡我們最大努力保持現有的與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書，直到根據認股權證協議(“認股權證協議”)的規定公開認股權證到期為止，該協議作為我們的10-k表格年度報告的證物提交，並通過引用併入本文。在我們未能保持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。

我們可以調用公共認股權證進行贖回：

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全部而非部分；

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每份公共認股權證價格為0.01美元；

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提前不少於30天書面通知每位質保人贖回；以及

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在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，僅當且僅當最近報告的普通股銷售價格等於或超過每股414.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

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如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供公共認股權證的那些州，註冊或符合條件的普通股。

 

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我們已建立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破414.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及264.50美元的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使價，交出他們的公共認股權證，購買該數量的普通股，其商數等於(X)除以公共認股權證相關普通股數量的乘積，乘以公共認股權證的行使價格與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)的公平市價。“公平市價”是指在贖回通知發給認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股票股息：(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)減去在該等配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等目的(I)而言，如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公開認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

 

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如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

如果對普通股的流通股進行了任何重新分類或重組，或者如果我們與另一家公司合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者如果我們向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散相關的全部或實質上與我們相關的資產或其他財產，則公共認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，取代之前可購買及應收的普通股，認股權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額，即假若認股權證持有人在緊接該等事件發生前行使其認股權證將會收到的。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%應由在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使公共認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證協議的布萊克-斯科爾斯值(定義見公共認股權證協議)按認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值，以確定和變現公共認股權證的期權價值部分。此公式用於補償公共認股權證持有人因要求公共認股權證持有人在事件發生後30天內行使公共認股權證而造成的公共認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證在到期日或之前交回認股權證代理人的辦公室後，即可行使認股權證，認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。若於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

 

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反收購條款

我們的重訂證書、重訂附例和DGCL包含以下各段總結的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東所持普通股現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。這些規定包括：

複核證書和複核附則

我們的RESTATED證書和RESTATED章程包括可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

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發行非指定優先股：我們的董事會有權發行最多9938,500股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權，而無需股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式試圖獲得對我們的控制權。

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分類董事會：我們的重發證書和重發章程規定了一個由三個級別的董事會組成的分類董事會，交錯任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

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董事會空缺：我們的重新頒發的證書和重新發布的章程只授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

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股東行動；股東特別會議：我們的重複證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。我們重新修訂的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

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股東提案和董事提名的提前通知要求：我們重新發布的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

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獨家論壇精選

我們的重複證書規定，根據特拉華州法律或普通法，特拉華州衡平法院將是下列類型訴訟或程序的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)；(Iii)根據DGCL、吾等重發證書或重訂附例而針對吾等或任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)；或。(Iv)針對吾等或 提出申索的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)。

 

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受內部事務原則管轄的任何董事或高級管理人員或其他員工。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的再審證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

《特拉華州公司法總則》第203節

我們受DGCL第203節的約束，該條款禁止特拉華州的一家公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併，但以下情況除外：

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在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)所擁有的股份：(A)由董事和高級管理人員持有的股份，以及(B)根據員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約；和

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在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上，而非書面同意，由不屬於利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股票的至少662個百分點的贊成票批准。

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大體上，DGCL第203節對企業合併的定義包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、轉讓、質押或其他處置；

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除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。

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一般而言，DGCL第203節將有利害關係的股東定義為與實體或個人的聯營公司及聯營公司一起實益擁有或為公司聯營公司的實體或個人，並在確定有利害關係的股東地位前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。

特拉華州公司可以選擇退出這些規定，但在其公司註冊證書中有明確規定。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們重新頒發的證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

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董事牟取不正當個人利益的交易；

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任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

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非法支付股息或贖回股票；或

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任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

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如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

我們的再審證書要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們維持董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，我們的重申證書禁止對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在指控發生任何行為或不作為時有效的責任，從而導致責任或賠償。

此外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和公共認股權證的轉讓代理、權證代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

列表

我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上分別上市，代碼為“GOEV”和“GOEVW”。

 

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我們的存托股份説明

存托股份將根據吾等與作為託管人的銀行或信託公司訂立的存託協議發行，有關本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份，均須在適用的招股章程附錄中列明。我們每次發行一系列存托股份時，都會向美國證券交易委員會備案存託協議和存託憑證副本，這些存託憑證和存託協議將參考併入本招股説明書構成的登記説明書。

一般信息

如果我們選擇提供優先股股份的零碎權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。吾等將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議，存放作為存托股份基礎的優先股股份。銀行或信託公司必須在美國有主要辦事處，總資本和盈餘至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

除存託憑證中規定的條款外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個擁有人將有權按照優先股相關股份的適用部分權益的比例，享有作為存托股份基礎的優先股的所有權利和優先權。存託憑證將根據招股説明書附錄中描述的發行條款，向購買相關優先股股份零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。託管人將把未分配餘額加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產儘可能按存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例分配給有權記錄的存托股份持有人，除非託管機構在與我們協商後確定這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表優先股的存托股數。託管機構將從相應的優先股系列全部或部分相應贖回所得的收益中贖回存托股份。存託機構將在指定的贖回日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將以批量、按比例分配或其他方式選擇贖回哪些股份。

 

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指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

當託管人收到優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日存托股份的每個登記持有人可以指示受託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股的股份。如果可行，託管人將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的股份數量。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的投票權。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

記錄日期

當(1)任何現金股利或其他現金分配將變為支付時，應進行現金以外的任何分配，或將提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或(2)當保管人收到優先股持有人有權參加或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或強制轉換或吾等選擇贖回任何優先股的通知時，在任何該等情況下，託管銀行將釐定一個記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)，以釐定存託憑證持有人(X)誰將有權收取該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨額，或(Y)誰將有權在任何該等會議上就行使投票權發出指示或接收有關該會議或該等贖回或轉換的通知，但須受存款協議的規定所規限。

修改

我們和存託機構可以同意修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修正案，如(A)對存托股份持有人徵收或增加存款協議所述的某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人將修改通知郵寄給存托股份記錄持有人後30天內生效。任何存托股份持有者在30天期限結束時繼續持有其股份，將被視為已同意這項修訂。

終止

我們可以在存托股份終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示託管機構終止存託協議。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

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託管機構已贖回所有相關已發行存托股份，或

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我們已經清算、終止或結束了我們的業務，託管機構已經向相關存托股份的持有人分發了相關係列的優先股。

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如果在託管人向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天屆滿，而繼任託管人尚未被任命並接受其任命，則託管人可同樣終止託管協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未結清，則存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，暫停向存託憑證持有人分配股息，並且不再根據存託協議發出任何通知(終止通知除外)或根據存託協議執行任何進一步行為，但下列規定除外，且除非該存託憑證將繼續(1)收取優先股股息和與其有關的任何其他分派，(2)交付優先股連同該等紅利和分派，以及任何出售權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，而不承擔利息責任，以換取存託憑證的交出。過期後的任何時間

 

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[br}自終止之日起兩年內，保管人可在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款在公開或私下出售其當時持有的優先股，此後可持有任何此類出售所得的淨收益，連同當時由其持有的任何金錢和其他財產，而無需承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的存託憑證持有人。

費用和費用的支付

我們將支付託管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份持有人將為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府收費以及存款協議中規定的任何其他費用。

託管人辭職和撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換保管人。辭職或免職將在任命繼任保管人並接受其任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。

報告

託管人將向存托股份持有人轉送我們提交給託管人的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所的規則或我們重新簽署的證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。存款協議限制了我們的義務和保管人誠意履行存款協議所述義務的義務。吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股相關的法律程序提出起訴或辯護，除非存托股份持有人要求吾等向吾等提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

 

19

 

我們的債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

一般信息

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將根據附屬契約發行附屬票據，我們將與一名或多名受託人訂立該契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用“債權證受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

債務證券系列

我們可以發行多個債務證券或任一契約下的一系列債務證券。本節總結了一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券術語。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於某一系列的招股章程補充資料中，説明該系列的大部分財務及其他特定條款，不論該系列是優先債務證券或次級債務證券。這些術語可能與此處描述的術語不同。

發行量

這些契約不限制根據其發行的債務證券的金額。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書附錄另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，並在沒有得到該系列未償還債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。

本金金額、聲明期限和期限

除非另有説明，債務擔保的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該數額無法確定，在這種情況下，債務擔保的本金金額是其面值。

關於任何債務擔保的“約定到期日”一詞，是指債務擔保本金預定到期之日。本金可能因違約後的贖回或加速或根據債務擔保的其他條款而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視情況而定)。

 

20

 

債務證券的具體條款

適用的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的標題以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

同一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

聲明的期限；

​

•

本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元；

​

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的一個百分比表示，以及最初的發行日期；

​

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

​

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則債務證券的利息年利率(如果有的話)和付息日期；

​

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數慣例；營業日慣例；以及計算代理；

​

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日支付的本金金額、利息支付日期、我們將在利息支付日期支付的利息金額或我們將用來計算這些金額的公式(如果有)，以及債務證券將以現金、證券或其他財產交換或支付的條款；

​

•

如果債務證券可以轉換為公司的普通股或優先股或其他證券，或行使或交換公司的普通股或優先股或其他證券，可能發生的轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

​

•

如果債務證券也是原始發行的貼現債務證券，到期收益率；

​

•

如果適用，在規定的到期日之前，可以我們的選擇權或持有人的選擇權贖回債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期(S)、贖回價格(S)和贖回期限(S)；

​

•

授權面額，如果不是1,000美元且是1,000美元的整數倍；

​

•

債務證券的託管人，如果不是存託信託公司(“DTC”)，以及如果我們選擇不以記賬形式發行債務證券，持有人可以非全球形式請求證券的任何情況；

​

•

如果適用，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

​

•

將作為債務擔保的抵押品質押的資產(如有)；

​

•

債務證券的任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記人(如適用)的姓名和職責；以及

​

•

可能與本招股説明書中描述的條款不同的任何其他債務擔保條款。

​

 

21

 

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。

債務證券形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球 - 形式發行每種債務證券，即僅以簿記 - 形式發行。記賬形式的債務證券將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過保管人的證券結算系統的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。本節中所指的“持有人”是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

每一種全球債務證券都將作為託管人或其代名人交存給代管公司，並以代管人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或其他實體。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取上述任何行動：

•

如果交易中的繼承實體不是Canoo，Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的義務。繼承實體可根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。

​

•

交易完成後，該系列債務證券未發生違約，且違約仍在繼續。為此目的，“該系列債務證券項下的違約”是指該系列的違約事件，或如果不考慮向我們發出違約通知以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，將是該系列的違約事件的任何事件。我們在下面的“-違約、補救和放棄違約”一節中對這些事項進行了描述。

​

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括任何我們收購另一實體的股票或資產的交易，任何涉及Canoo，Inc.控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及任何我們出售的資產少於幾乎所有資產的交易。

 

22

 

如果我們出售所有或幾乎所有資產，我們將免除任何系列債務證券下的所有債務和義務，以及與該系列相關的契約。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行付款。在次級債務契約所述範圍及方式下，次級債務證券在償付權利上從屬於附屬債務契約所界定的所有優先債務，包括我們已發行及將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務契約將“優先債務”定義為：

•

我們在信貸協議下或與信貸協議有關的債務，無論是本金、利息(包括根據任何破產法提起訴訟後應計的利息，無論該利息的索賠是否被允許作為訴訟中的債權)、償還義務、費用、佣金、費用、賠償或其他金額；以及

​

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生這種債務的票據明確規定它與次級債務證券具有同等的償還權或從屬於次級債務證券的償還權。

​

儘管有上述規定，“優先債”將不包括：(I)任何股權；(Ii)任何税務責任；(Iii)任何應付貿易款項；(Iv)對其任何附屬公司或聯營公司的任何債務；或(V)因違反附屬債務契約而產生的任何債務。

我們可以修改關於一個或多個次級債務證券系列的附屬條款，包括優先債務的定義。這些修改將在適用的招股説明書附錄中列出。

次級債務契約規定，除非已全額支付優先債務的全部本金和任何溢價或利息，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

•

如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

​

•

(A)在任何適用的寬限期後任何優先債務的本金、溢價或利息的支付持續違約的情況下或期間，或(B)在任何優先債務的違約事件已經發生並正在繼續的情況下，允許該優先債務的持有人(或受託人)加速該優先債務的到期日，無論到期日實際上是否加快(除非就(A)或(B)而言，付款違約或違約事件已被治癒或放棄或不復存在，任何相關的加速已被撤銷)或(C)在(A)項或(B)項所述付款違約或違約事件的任何司法程序懸而未決的情況下；或

​

•

任何次級債務證券在其規定的到期日之前宣佈到期和應付的。

​

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分發，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列債券的持有人可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的索賠完全得到滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。

 

23

 

失敗、聖約失敗、滿意和解約

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或政府證券存放在受託人處，或者如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，則除政府證券外，我們的債務足以在任何一系列債務證券的到期和支付日期付款，並且滿足其他指定條件，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

•

我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或

​

•

我們將被解除在適用契據中為該系列的利益而訂立的任何契諾，相關違約事件將不再適用於我們(“契諾失效”)。

​

如果我們破壞了任何一系列債務證券，該證券的持有人將無權享受該契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的證券，或維持支付機構並以信託方式持有款項。在公約失效的情況下，我們為適用的一系列債務證券支付本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用系列債務證券的持有者為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

此外，除登記轉讓和交換該系列債務證券的義務外，我們可以履行和履行契約項下關於任何系列債務證券的所有義務，前提是：

•

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

​

•

所有未按上述方式交付註銷的債務證券均已到期並須予支付，或將於一年內於其指定到期日到期及應付，或將於一年內被要求贖回，而就本要點而言，吾等已以信託方式向受託人存入一筆足以支付該等債務證券全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。

​

違約、補救和免除違約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

•

當該系列的任何債務證券在規定期限到期、在可選贖回時、在需要購買時、在宣佈加速或其他情況下，我們不支付本金或任何溢價；

​

•

在到期日後30天內，我們不為該系列的任何債務證券支付利息；

​

•

我們未能履行合併契約規定的義務；

​

•

我們在通知後90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金金額至少30%的持有人發出；

​

•

我們申請破產或發生與我們有關的其他破產、資不抵債或重組事件；或

​

•

如果適用的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則發生違約事件。

​

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

 

24

 

如果您是次級債務證券的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施將受上述“-附屬條款”中對次級債務證券的限制。

除適用的招股説明書補編另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且尚未治癒或免除，受託人或持有該系列債務證券本金不低於30%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果違約事件是由於與本公司有關的破產、無力償債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除適用的招股説明書補編另有規定外，如任何系列的指定到期日被加速，而尚未取得付款判決，則該系列債務證券的過半數本金持有人可取消整個系列的加速到期。

如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務行使其在有關契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

除前款所述外，受託人無須在任何持有人的要求下根據有關契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的免受損失、法律責任或開支的保障。該等多數股東亦可指示受託人根據有關契據就該系列的債務證券採取任何其他行動。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人在採取措施強制執行其與任何債務擔保相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下所有情況：

•

持有人必須書面通知受託人，該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件不得被治癒或放棄；

​

•

該系列所有債務證券本金至少30%的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

​

•

受託人必須在採取上述步驟後90天內未採取行動；以及

​

•

在這90天內，該系列債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與該請求不一致的指示。

​

記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期。

放棄違約。除適用招股説明書補編另有規定外，任何系列債務證券的大部分本金持有人可向受託人發出通知，放棄該系列所有債務證券的現有違約及其後果，但以下情況除外：(I)債務證券本金或利息的違約；(Ii)因未能根據契據贖回或購買任何債務證券而導致的違約；或(Iii)就未經受影響證券持有人同意而根據該契約不得修訂的條款而發生的違約。如果放棄發生，違約被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。

向受託人提供有關默認設置的年度信息。我們將每年向每一位受託人提供一份證書，表明其簽字人是否知道上一年發生的任何違約。

 

25

 

修改和豁免

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

更改需要每個持有人的批准。除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等及受託人可在取得當時未償還債務證券的至少過半數本金持有人的書面同意下，修訂該等契約或債務證券。然而，未經受影響的每個證券持有人同意，除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則不得修改或放棄：

•

減少其持有人必須同意修改的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務擔保利息的利率或延長其支付時間；

​

•

降低任何債務證券的本金或更改其規定的期限；

​

•

如適用的契約所述，減少贖回任何債務擔保時的應付金額或更改任何債務擔保的贖回時間；

​

•

如果之前不允許，則允許贖回債務證券；

​

•

更改任何債務擔保付款的幣種；

​

•

損害債務擔保的任何持有人就強制執行該持有人的債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

更改需要每個持有人同意的修改條款或放棄條款中的條款；或

​

•

更改會對證券持有人造成不利影響的任何債務證券的排名或優先級。

​

更改不需要審批。我們和受託人可以修改契約或債務證券，而無需通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

​

•

規定由後續公司承擔本公司在契約項下的義務；

​

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券(條件是為美國聯邦所得税的目的，以登記形式發行)；

​

•

為債務證券持有人的利益在本公司的契約中增加或放棄授予本公司的任何權利或權力；

​

•

做出任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

​

•

對契約中與債務證券的轉讓和圖示有關的條款進行任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓債務證券的權利產生實質性和不利影響。

​

修改從屬條款。我們不得修改與次級債務證券有關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，除非得到當時未償還、會受到不利影響的每一優先債務持有人的書面同意(或根據設立或證明該等優先債務的文書獲授權或要求同意的團體或代表，或根據該文書有未償還的優先債務)。此外，我們不得修改與次級債務證券相關的契約的從屬條款，從而對任何材料中當時未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響

 

26

 

未經多數持有人同意，將當時未償還的所有受影響系列的本金總額作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。

登記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

需要多數人批准的更改。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更均需獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的一系列特定債務證券中的特定債務證券，則必須獲得該特定債務證券本金的多數持有人的批准；或

​

•

如果變更影響到根據適用的契約發行的多於一個系列的債務證券，則必須獲得受變更影響的所有該系列的所有債務證券的過半數本金持有人的批准，就此目的而言，所有受影響的債務證券作為一個類別一起投票，而任何系列的該等受影響的債務證券在每個情況下都可能包含少於該系列的所有債務證券，除非根據該契約就任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定。這意味着，對某一系列證券的某些條款的修改，可以在不徵得該系列中不受修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意的情況下進行。

​

持有人的特別行動規則

只有適用系列的未償還債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出關於該系列債務證券的指示。此外，我們將只計算未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足。任何由我們或我們的任何關聯公司擁有的債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，均不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。

在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

表單、交換和轉賬

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，它們將僅以完全註冊的形式發行，不含利息券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券換成較小面額的債務證券，或者合併為較少的較大面額的債務證券。

 

27

 

持有者不得將債務證券交換為不同系列或不同條款的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書附錄中有所描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者轉讓或交換其債務證券不需要支付服務費，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有DTC或其他託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

以債務證券交換同系列、同種類的其他債務證券，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同類型的證券，例如我們尚未發行的證券，或可交換為其他財產，則適用的招股説明書補充資料將説明有關該類型轉換、行使或交換的規則。

付款

我們將按照下文或該系列招股説明書附錄中規定的方式，向該系列債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付金額。

我們將根據託管機構不時生效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

我們將以以下非全球註冊形式對債務證券進行付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將在次日資金 - 中進行，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，指示必須由持有人個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在

 

28

 

任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們將在適用於每個債務證券的招股説明書補編中指明該債務證券的每個支付代理的初始地點。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

通知

發給全球債務擔保持有人的通知將只按照其不時生效的適用政策發給保管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到受託人記錄中出現的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書附錄將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何實質性關係。

同一家金融機構最初可以作為我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一份或多份契約辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，“潛在”違約事件指的是，如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件。

 

29

 

我們的授權書説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款和規定，其中包括按一個或多個系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可獨立發售或與我們的普通股、優先股、債務證券及/或任何招股説明書附錄所提供的權利一併發售，並可與該等證券附於或分開發售。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關特定發行認股權證的內容。我們使用“權證協議”一詞來指代這些權證協議中的任何一種。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。

如果提供了購買我們普通股或優先股的認股權證，招股説明書補充資料將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價和認股權證發行總數；

​

•

權證持有人行使優先股時可購買的股份總數，如果是優先股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的名稱、總數和條款；

​

•

認股權證發行的任何系列優先股的名稱和條款，以及普通股或優先股每股發行的認股權證數量；

​

•

權證持有人可以將其與相關普通股或系列優先股分開轉讓的日期；

​

•

持有者行使權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使權證時可購買的普通股或優先股的價格，包括行使權證時對行使權證價格和應收證券或其他財產的變動或調整的任何撥備；

​

•

贖回或贖回或加速權證到期的任何權利的條款；

​

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的失效日期；

​

•

未償還認股權證的數量(如果有)；

​

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制。

​

 

30

 

購買普通股或優先股的認股權證將僅以登記形式發行。

如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價和認股權證發行總數；

​

•

認股權證發行時使用的貨幣；

​

•

持有人行使認股權證可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

​

•

認股權證發行的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

權證持有人可以將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金金額以及行使時可購買該本金金額的價格和貨幣；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

認股權證行使權開始之日和該權利期滿之日；

​

•

未償還認股權證的數量(如果有)；

​

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制。

​

購買債務證券的認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述“認股權證調整”所述的範圍除外。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。

行使認股權證

認股權證持有人有權按適用招股説明書附錄所述的行使價購買數量的普通股或優先股或本金債務證券(視情況而定)。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的權證將無效。

權證持有人可按照以下概述的一般程序行使權證：

•

向我們或向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充材料所需的款項，以購買標的證券；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

​

 

31

 

•

在收到行使價支付後五個工作日內，將代表認股權證的認股權證證書交付給我們或認股權證代理人。

​

如果持有人遵守上述程序，則在吾等收到行使價或認股權證代理人收到行使價(視情況而定)時，認股權證將被視為已行使，但在行使認股權證時可發行證券的轉讓賬簿並未於該日結束。在持有人完成該等手續後，並在符合上述規定的情況下，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付持有人在行使權利時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的全部認股權證，則會就未行使的認股權證金額向該持有人發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證有關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

對保證協議的修改和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正、更正或補充認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

保修單調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股權證的行使價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不支付任何費用：

•

發行股本或其他可轉換為普通股或優先股的證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股持有人的股息或分配；

​

•

向持有我們普通股或優先股的人支付現金，但現金股息不是從我們的當期或留存收益中支付的，也不是按照優先股的條款支付的；

​

•

向我們普通股或優先股的持有者出具我們負債的任何證據，或有權認購或購買我們的負債；或

​

•

通過剝離、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組的方式，向本公司普通股或優先股持有人發行普通股或優先股或增發股票或其他證券或財產；

​

則普通權證及優先股權證(視何者適用而定)的持有人將有權在認股權證行使時收取其他因行使認股權證而應收的證券，而無需支付任何額外代價，而收取該等持有人假若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用)而有權收取的股額及其他證券及財產。

除上文所述外，如吾等發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換或可交換證券的權利的證券，則普通權證或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通權證和優先股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

•

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更(視情況而定)；

​

 

32

 

•

涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易，並導致普通股或優先股(視情況而定)發生變化；或

​

•

我們所有或幾乎所有財產和資產的某些出售或處置給另一實體。

​

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時未發行的普通股權證和優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時獲得股票和其他證券或財產的種類和數量，與他們在緊接交易前行使認股權證的情況下在適用交易時將收到的股票和其他證券或財產的種類和金額相同。

 

33

 

我們的權利説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可獨立或與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起提供，並可附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們根據招股説明書附錄提供的任何權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充資料將包括本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

•

確定哪些人有權參與權利分配的日期；

​

•

每個版權的價格(如果有的話)；

​

•

行使權利時，普通股、優先股或債務證券的每股應付行權價；

​

•

已向或將向每個持有人發行的權利數量；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或債務證券的股份數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

持有人行使權利的能力開始和到期的相應日期；

​

•

未完成的權利數量(如果有)；

​

•

討論適用於這些權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

​

•

如適用，吾等就提供此等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

​

在適用的招股説明書補充文件中，對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用權利協議和/或權利證書進行完整的限定。

 

34

 

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售和出售在此發售的證券：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

在證券銷售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

​

•

場外市場；

​

•

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

​

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“在市場上提供產品”，向或通過做市商或進入證券的現有市場；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀-交易商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

加快證券回購計劃；

​

•

這些銷售方式的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他買家、個人或實體，以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

此外，本公司可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用本公司質押或從本公司或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)的分擔進行賠償，並由我們報銷某些費用。

除在納斯達克上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。任何承銷商如被吾等出售公開發售及出售的證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

 

35

 

如果使用承銷商或交易商進行證券銷售，在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競購我們的證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以參與穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括為盯住、固定或維持此類證券的價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的我們的證券中建立了空頭頭寸(即，如果他們出售的證券多於本招股説明書封面所列的證券)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買此類證券來減少該空頭頭寸。對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

 

36

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

 

37

 

專家

Canoo Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於其作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入。

 

38

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷在此登記的證券而應支付的估計費用和支出：

*

目前尚不知道預計費用。以上列明吾等預期在S-3表格本登記聲明項下發售證券將招致的一般費用類別(承銷折扣及佣金除外)。與所發行證券的發行和分銷有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

​

第15項.董事和高級管理人員的賠償

[br}《特拉華州公司法》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書規定了這一責任限制。

《特拉華州普通法》第145節(“第145節”)規定，特拉華州法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或根據該法團提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地為和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何由該公司或根據該公司的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何人，因為該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，只要該高級人員、董事、僱員或代理人被裁定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事官員、僱員或代理人，或正在或曾經在

 

II-1

 

公司作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理提出的請求，以應對他以任何此類身份對他提出的任何責任，或因他或她的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145節對該人進行賠償。

{br]我們的附例規定，吾等將在本公司授權的最大程度上彌償本公司的董事及高級職員，並須在任何該等法律程序最終處置前支付為該等法律程序辯護而招致的開支，而該等法律程序須由受彌償人士或其代表作出承諾，以償還所有墊付的款項，而該等承諾書須經最終裁定為該人無權根據本條或其他方式獲得彌償。

我們與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利並不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事就證券法下產生的責任進行賠償。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而造成的損失；(2)向我們提供我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

第16項。展品

 

II-2

 

*

在本註冊生效後，如有需要，須依據與證券發售有關的表格8-k的現行報告，藉修訂本註冊説明書或以參考方式成立為法團而提交。

​

**

以表格8-k或根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的規定作為當前報告的證物提交，並通過引用併入本文

​

+

隨函存檔。

​

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

​

(Iii)

包括以前未包含的有關配送計劃的任何材料信息

​

 

II-3

 

註冊表中披露的信息或註冊表中此類信息的任何重大變更；

然而，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，則第(Br)款不適用。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

​

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

​

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與此次發行有關的部分，包括

​

 

II-4

 

由以下籤署的登記人或其代表提供的關於以下籤署的登記人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(7)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月23日在加利福尼亞州託蘭斯市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

CANOO Inc.

發信人：

/S/Tony阿奎拉

​

名稱：

Tony·阿奎拉

​

標題：

董事會首席執行官兼執行主席

​

***

 

II-6

 

委託書

以下籤署的Canoo Inc.董事和高級管理人員特此任命Tony·阿奎拉、格雷格·埃斯里奇、拉梅什·穆爾西和赫克託·魯伊斯分別為以下籤署人的事實受權人，並具有全面的替代和再代理的權力，以取代和代替簽署人的姓名、地點和位置，根據1933年證券法，向美國證券交易委員會簽署和提交對S-3表格本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和證物，以及將向美國證券交易委員會提交的與本文所涉證券的登記有關的任何和所有申請及其他文件。完全有權作出和執行任何必要和必要或可取的作為和事情，特此批准並確認上述事實受權人或其一名或多名替補律師可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年7月23日以指定身份簽署。

 

II-7