15,600 萬股普通股

NUBURU, INC.

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月7日的招股説明書（不時補充 “招股説明書”）中包含的信息，信息包含在Nuburu, Inc.（“公司”）於2024年7月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k表最新報告（“8-K表格”）中，但任何信息除外已向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-k表格。招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司發行和轉售高達15,600,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在場外粉紅市場上交易，股票代碼為 “BURU”。2024年7月22日，場外粉紅市場公佈的普通股的最後報價為每股0.0275美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “規模較小的申報公司” 和 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中對投資我們證券的風險的討論，以及任何補充和修正案中對此類風險因素的任何更新。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月23日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Nuburu, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

Nuburu, Inc.（“公司”）已將2024年7月23日定為先前宣佈的普通股反向拆分（“反向拆分”）的新紀錄日期，其比例為1比40。該公司預計，反向拆分將在市場收盤後於2024年7月23日（“生效日期”）生效，普通股將在下一個交易日開始交易時以公司現有的交易代碼 “BURU” 開始交易。普通股將被分配一個與反向拆分有關的新CUSIP編號，即 67021W301。

分拆調整；部分股份的處理

在生效之日，公司每位股東持有的普通股總數將換成普通股總數，等於（i）每位此類股東在反向拆分前夕持有的已發行和已發行普通股數量除以（ii）40，由此產生的股票數量四捨五入至最接近的整股。因此，不會發行與反向拆分相關的零碎股票，也不會為反向拆分產生的任何部分股票支付現金或其他對價。反向拆分前夕代表普通股的每份證書或賬面記賬目將代表反向拆分後的普通股數量，將代表此類證書或賬面記賬所代表的普通股合併為該數量的普通股，但須按上述對小數股的處理。同樣在生效之日，所有在反向拆分之前未償還的股權獎勵都將進行調整，以反映反向拆分。

特拉華州備案

反向股票拆分將根據公司向特拉華州國務卿提交的修正證書（“證書”）生效，該修正證書自生效之日起生效。該證書的副本是在公司先前宣佈的反向拆分時提交的。

資本化

公司獲準發行2.5億股普通股和5000萬股優先股（“優先股”）。公司的法定股本數量將保持不變。反向拆分不會對普通股或優先股的面值產生任何影響。反向拆分後，每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權將立即保持不變，但因部分股份的處理而產生的細微變化和調整除外。普通股持有人的權利和特權將不受反向拆分的影響。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

特此以引用方式將第 3.03 項中列出的信息納入本第 5.03 項。

第 7.01 項 FD 披露條例。

公司關於反向拆分的新聞稿副本作為附錄99.1附於本8-k表最新報告，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告的第7.01項和附錄99.1中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該部分責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

本表8-k最新報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款做出的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及公司的運營、經濟表現和財務狀況以及反向股票拆分的預期影響，主要基於公司的信念和預期。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素和風險包括：公司成功實現反向拆分或實現反向拆分的預期收益的能力；公司繼續在紐約證券交易所美國有限責任公司上市的能力；以及對我們股價的影響以及通過未來出售普通股籌集股權資本的能力。其中某些因素和風險以及其他風險和不確定性已作了更詳細的説明

在公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中，以及公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中。這些前瞻性陳述是截至本表8-k最新報告發布之日作出的，公司沒有義務更新前瞻性陳述或更新實際業績可能與前瞻性陳述中預測的業績不同的原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

99.1 新聞稿。

104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

NUBURU 宣佈戰略性 1 比 40 反向股票拆分的修訂日期

科羅拉多州百年紀念，2024年7月22日——大功率和高亮度工業藍激光技術的領先創新者NUBURU, Inc.（“NUBURU” 或 “公司”）（場外交易代碼：BURU）宣佈了實施1比40的反向股票拆分（“反向拆分”）的修訂日期。反向拆分的新紀錄日期是2024年7月23日。

NUBURU, Inc.首席執行官布萊恩·克納利表示：“這種反向拆分是我們總體戰略努力的一部分，旨在恢復紐約證券交易所的交易，吸引可能不會投資低價股票的大型投資者，” 反向拆分預計將於2024年7月23日市場收盤後生效。普通股應在2024年7月24日開始交易時以公司現有的交易代碼 “BURU” 開始按拆分調整後的基礎上進行交易。普通股將被分配一個與反向拆分有關的新CUSIP編號，即 67021W301。該公司無法保證其交易價格將如預期的那樣上漲，也無法保證這種上漲將持續下去，也無法保證這種上漲將導致公司恢復在紐約證券交易所美國證券交易所的交易。

關於 NUBURU

NUBURU, Inc.（場外交易代碼：BURU）成立於2015年，是工業藍激光器的開發和製造商，該公司利用基礎物理學及其高亮度、高功率設計來生產比當前激光器在銅、金、鋁和其他工業必需金屬的激光焊接和增材製造中能夠提供的更快、更高質量的焊縫和零件。NUBURU 的工業藍激光器可產生極少至無缺陷的焊縫，比傳統方法快八倍——所有這些都具有激光加工固有的靈活性。欲瞭解更多信息，請訪問www.nuburu.net。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”，包括與其與通用電氣添加劑的合作伙伴關係有關的陳述。本新聞稿中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“項目”、“可能”、“繼續”、“預測” 或這些術語的否定內容或變體類似的表情。本新聞稿中的前瞻性陳述除其他外包括：與基於激光的增材製造相關的預期收益。所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管NUBURU及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致公司的實際業績與當前的預期存在重大差異，其中包括但不限於：（1）滿足證券交易所上市標準和重新獲得上市地位的能力；（2）未能實現其產品開發和產品線的預期；（3）

無法獲得足夠的資本來按預期運營，無論是來自林肯公園資本基金有限責任公司還是其他來源；（4）無法識別業務合併的預期收益，這可能會受到競爭、公司盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；（5）適用法律或法規的變化；（6）NUBURU 的可能性可能會受到其他經濟、商業和商業的不利影響/或競爭因素；（7）地緣政治和經濟因素造成的金融體系和市場波動；（8）未能從與通用電氣添加劑的合作中獲得收益；以及（9）NUBURU關於10-k表或10-Q表的最新定期報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人對本新聞稿中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。NUBURU不保證其將實現預期成果。除非適用法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，NUBURU均不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

投資者聯繫信息：

NUBURU, Inc.
ir@nuburu.net
(720) 767-1400