附錄 10.1
20 [●] 獎勵協議
對於限制性股票單位
為導演準備的
根據摩根士丹利資本國際公司2016年非僱員董事薪酬計劃
MSCI Inc.（“MSCI”，及其子公司，“公司”）特此向您授予限制性股票單位（“RSU”），如下所述。這些獎勵是根據摩根士丹利資本國際公司2016年非僱員董事薪酬計劃（可能會不時修訂的 “計劃”）授予的。
參與者：[●]
授予的限制性股票單位數量：[●] 限制性股票單位
授予日期：[●]（“授予日期”）
歸屬時間表：[●]（此類日期，“歸屬日期”）。
如果您在歸屬日期之前繼續向公司提供服務，則限制性股票單位將按照上述規定以及本文附錄A的進一步説明進行歸屬和轉換。根據本計劃和本限制性股票單位獎勵協議（包括本協議所附的附錄A和附錄b，本 “獎勵協議”）的規定，如果您在歸屬日期之前終止與公司的服務，則您的RSU可能會被沒收。
除非您在授予之日起 60 天內以書面形式通知公司您希望拒絕該限制性股票的授予，否則您將被視為已接受該限制性股票的授予並同意受本獎勵協議條款和條件的約束。
您同意本獎勵協議根據本計劃授予，並受本計劃和附錄A和附錄b的條款和條件的約束。您將能夠通過摩根士丹利資本國際公司網站或您的經紀賬户訪問包含有關該獎項的重要信息的招股説明書和税收補充文件。除非本獎勵協議中有定義，否則大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。
為此，摩根士丹利資本國際公司自授予之日起正式簽署並交付了本獎勵協議，以昭信守。
附錄 A
條款和條件
在 20 份 [●] 份限制性股票單位獎勵協議中
第 1.節 RSU 概述。摩根士丹利資本國際向您授予限制性股票單位，以激勵您繼續作為摩根士丹利資本國際公司董事提供服務，除其他外，使您的利益與公司的利益保持一致，並獎勵您未來繼續擔任摩根士丹利資本國際公司董事的服務。因此，只有當您在歸屬日或下文另行規定的時間內繼續擔任摩根士丹利資本國際公司的董事時，您才能獲得20 [●] 的限制性股票單位。每股 RSU 對應一股 MSCI 普通股，面值每股 0.01 美元（每股 “一股”）。每個 RSU 構成摩根士丹利資本國際公司的一項或有和無擔保的承諾，即在該限制性股票的轉換日交付一股。作為限制性股票單位的持有人，您僅擁有摩根士丹利資本國際公司普通無擔保債權人的權利。就您在美國納税的範圍而言，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條（“第409A條”）規定了與遞延薪酬（包括您的20 [●] RSU獎勵）的税收相關的規則。公司保留在遵守第 409A 條必要或可取的範圍內修改您的 20 [●] RSU 獎勵條款的權利，包括但不限於適用於您的 RSU 的付款條款。
第 2.節：歸屬時間表和轉換。
(a) 歸屬時間表。您的限制性股票單位將在歸屬之日全額歸屬；前提是，根據第 4 條和第 5 節，您在歸屬日之前繼續擔任摩根士丹利資本國際公司的董事，從而繼續向公司提供未來的服務。
(b) 轉換。
(i) 除非本獎勵協議中另有規定或根據與摩根士丹利資本國際公司非僱員董事延期計劃（經修訂）相關的任何選擇表格，否則您的每份既得限制性股票單位將在歸屬之日後的30天內轉換為一股。
(ii) 根據本獎勵協議的任何條款，您在轉換限制性股票單位時有權獲得的股份不受任何轉讓限制的約束，證券法或公司政策可能產生的限制除外。
(c) 股票所有權準則。您同意並承認，在限制性股票單位結算時向您發行的股票應受可能不時生效的摩根士丹利資本國際公司非僱員董事持股指南（“所有權指南”）的條款和條件的約束。您同意並承認先前已向您提供了《所有權指南》的副本，並且您理解並承認該所有權指南的條款以及本第 2 (c) 節的條款。
第 3.節：等值股息支付。在您的限制性股票單位轉換為股票之前，如果摩根士丹利資本國際公司支付股票股息，您將有權獲得等值的股息，其金額與您在記錄日期之前持有既得和未歸屬限制性股票單位的股票所獲得的股息相同。對於任何取消或沒收的限制性股票單位，不會向您支付等值的股息。除非附錄b中另有規定，否則摩根士丹利資本國際公司將決定付款方式，並可以以股票、現金或兩者的組合支付等值股息。摩根士丹利資本國際公司將在支付相應的普通股股息時支付等值股息。在取消或沒收標的限制性股票單位後，就未歸屬和轉換為股票的限制性股票單位向您支付的任何股息等價物的總金額將受到潛在的補償或回報（例如股息等價物的補償或回報，即 “回扣”）的約束。您同意
公司實施和執行Clawback，並明確同意摩根士丹利資本國際公司可以採取必要的行動，以根據適用法律實施回扣。如果您在合理的時間內沒有根據還款要求出價償還股息等價物，則摩根士丹利資本國際公司可能會尋求對您下達法院命令或採取任何其他必要行動以實現回扣。
第 4 節終止服務。根據本第4節，在歸屬日之前終止摩根士丹利資本國際公司董事的服務後，以下特殊歸屬和付款條款將適用於您未歸屬的限制性股票單位：
(a) 因死亡或殘疾而終止服務。如果您作為摩根士丹利資本國際公司董事的任期因死亡或殘疾而終止，在任何情況下，在歸屬日期之前，您未歸屬的限制性股票單位將在您終止擔任摩根士丹利資本國際董事之日或其後的30天內立即歸屬並轉換為股份。在因死亡而終止服務後，此類股份將根據第7條交付。就本獎勵協議而言，“殘疾” 是指您的 “永久和完全殘疾”（定義見《守則》第 22 (e) 條）。
(b) 終止服務和取消獎勵。除非董事會另有決定，否則如果您的摩根士丹利資本國際公司董事任期在 (i) 與歸屬日同年舉行的摩根士丹利資本國際年度股東大會之日之前終止，則您未歸屬的限制性股票單位將被取消並全部沒收，或者 (y) 您沒有資格競選連任根據董事會公司治理政策中規定的退休政策在此類年度股東大會上進行選舉，以及 (ii)歸屬日期，無論出於本獎勵協議第 4 (a) 條和第 5 節中規定的任何其他原因。
第 5 節控制權變更。如果控制權發生變更，您的所有限制性股票單位將立即歸屬並轉換為自控制權變更之日起生效的股份。
第 6 節不可轉讓。您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的限制性股票單位，包括受所有權準則中任何保留要求約束的股份，但第 7 節（允許您在死亡時指定一個或多個受益人）、遺囑或血統與分配法或董事會規定的其他規定除外。該禁令包括聲稱通過法律實施或其他手段進行的任何轉讓或其他轉讓。在您的一生中，與限制性股票單位相關的款項將僅支付給您。您的個人代表、繼承人、遺贈人、受益人、繼承人和受讓人以及摩根士丹利資本國際公司的個人代表、繼承人和受讓人均應受您的獎勵條款和條件的約束，並將受益於這些條款和條件。
第 7 節指定受益人。在您去世時，指定一名或多名受益人領取根據本獎勵協議支付的全部或部分股份均受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税收或遺產規劃代表進行協調。根據當地法律規定，在您去世後應付的任何股份將分配給您的遺產。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人根據本獎勵協議獲得股份的合法權利有任何疑問，MSCI可自行決定將有關股份交付給您的財產。摩根士丹利資本國際公司的決定對所有人具有約束力和決定性，對於此類股票，摩根士丹利資本國際公司不會對任何人承擔進一步的責任。
第 8 節。所有權和佔有。
(a) 轉換前。在轉換您的限制性股票之前，您作為股東對與您的限制性股票單位對應的股份沒有任何權利。但是，根據本獎勵協議第 3 節的規定，您將獲得等值股息。
(b) 轉換後。轉換您的限制性股票單位後，您將成為向您發行的股票的受益所有人，並且您將有權獲得所有所有權，包括投票權以及獲得現金或股票分紅或其他股票分配的權利。
第9節《證券法合規事項》。如果認為合適，摩根士丹利資本國際公司可以在代表您的限制性股票單位轉換時發行的股票的股票證書以及隨後為替代原始證書而發行的任何股票證書上貼上任何圖例。如果摩根士丹利資本國際公司確定有必要或建議過户代理人對此類股票下達止損令，則可以建議過户代理人對此類股票下達止損令。
第 10 節。遵守法律法規。您的限制性股票單位轉換時發行的股份的任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置（無論是直接還是間接，無論是否有價值，無論是否自願）都必須遵守摩根士丹利資本國際擁有會員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的適用章程、規則、規章或政策，以及任何適用法律或任何政府機構的適用規則或法規、自律組織或州或聯邦監管機構。
第 11節：沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
第 12 節。當地法律規定的同意。您的裁決以提交所有申報以及收到遵守適用的當地法律所需或根據適用的當地法律獲得的所有同意或授權為前提。
第 13 節獎勵修改和第 409A 節。
(a) 修改裁決。MSCI保留在未事先徵得您的同意的情況下單方面修改或修改您的限制性股票單位的條款和條件的權利，或放棄任何有利於MSCI的條款和條件的權利。未經您的同意，摩根士丹利資本國際不得以會嚴重損害您在限制性股票中的權利的方式修改您的限制性股票單位；但是，摩根士丹利資本國際可在未經您同意的情況下以摩根士丹利資本國際認為必要或可取的任何方式修改或修改您的限制性股票單位，以遵守適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和條例。MSCI 將通知您任何影響您權利的 RSU 的修改。對本獎勵協議條款的任何修正或豁免（一般適用於所有受益人的任何修正或豁免除外），如果修正或豁免對您有利，則必須以書面形式由首席人力資源官、首席財務官或總法律顧問（如果此類職位不復存在，則由同等職位的持有人）簽署，方可生效。
(b) 第 409A 節。您理解並同意，根據本獎勵協議支付的所有款項均旨在豁免和/或遵守第 409A 條，並應在符合該意圖的基礎上進行解釋。儘管本獎勵協議中有其他相反的規定，但在摩根士丹利資本國際認為有必要遵守第 409A 條的範圍內，如果摩根士丹利資本國際在您與公司 “離職”（此類條款的定義見第 409A 條）時將您視為其 “特定員工” 之一，並且下述任何金額均構成 “遞延薪酬”，但須遵守第 409A 條，則此類金額的任何分配（包括以股票形式轉換限制性股票單位（RSU），否則將由於 “與... 分離” 而向您轉換在自您離職之日起的六個月期限（該期限為 “延遲期”）到期之前，不得提供服務”，除非提前分配不會導致您根據第 409A 條承擔利息或額外税款。如果不包括前一句話，本應在延遲期內將此類限制性股票單位轉換為股票的行為均應得到滿足
可以（i）在延遲期之後的第一個工作日將此類限制性股票單位轉換為股票，或者（ii）在延遲期之後的第一個工作日以現金支付，金額等於預定轉換日此類限制性股票單位的價值（基於該日期的股票價值）加上摩根士丹利資本國際公司確定的應計利息。
第 14 節。可分割性。如果摩根士丹利資本國際確定本獎勵協議的任何條款將導致您獲得美國聯邦或州所得税目的的推定收據，則該條款將被視為無效，本獎勵協議將被解釋和執行，就好像在確定該條款導致您推定收到任何部分獎勵之日該條款未包含在本獎勵協議中。
第 15 節。繼任者。本獎勵協議對公司的任何繼任者或繼任者以及在您去世後應根據本獎勵協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並使其受益。
第 16 節地點。為了就本補助金或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意紐約州的司法管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或履行本補助金的紐約州紐約南區美國聯邦法院進行。
第 17節：轉換時機的構造規則。對於本獎勵協議中規定您的限制性股票單位在歸屬日或不同的指定事件或日期轉換為股票的每項條款，此類轉換將被視為及時進行，您和您的任何受益人或您的遺產均不得因延遲付款而向公司提出任何損害賠償索賠，公司對您（或您的任何受益人或您的遺產）不承擔任何責任這樣的延遲，只要在當年的12月31日之前付款歸屬日期或此類其他特定事件或日期發生，如果更晚，則在該指定事件或日期之後的下一年的3月15日之前。
第 18 節（非美國）導演。如果您以摩根士丹利資本國際公司的董事身份提供服務並居住在美國境外，則以下規定將適用於您。為避免疑問，如果您居住在美國，隨後在授予之日之後移居到另一個國家，或者如果您居住在另一個國家並隨後在授予日之後移居美國，則以下規定可能適用於您，前提是摩根士丹利資本國際認為出於税收、法律或管理原因適用此類條款和條件是必要或可取的。
(a) 税收和其他預扣義務。
您承認，無論公司採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與税收相關的項目或負債，無論在任何司法管轄區產生的，與您參與本計劃有關的，在法律上適用或被認為對您適用（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是您的責任，可能超過公司實際預扣的金額。您進一步承認，公司 (i) 對與限制性股票單位或標的股份的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及收到任何股息等價物和/或股息；(ii) 不承諾也沒有義務制定條款用於減少或免除您的納税義務的 RSU 的補助金或任何方面相關項目或取得任何特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則您承認公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。
根據摩根士丹利資本國際公司制定的規則和程序，董事會可自行決定讓摩根士丹利資本國際公司預扣股份，或者如果摩根士丹利資本國際提供現金預扣選項，則讓摩根士丹利資本國際從您的董事費、薪酬或其他應付給您的金額中扣留現金或應付給您的金額，每種情況下的金額均足夠履行税務相關物品的預扣義務。扣留的股票將使用摩根士丹利資本國際公司制定的估值方法，使用您的限制性股票單位轉換之日股票的公允市場價值進行估值。為了遵守適用的會計準則或公司不時生效的政策，摩根士丹利資本國際公司可能會限制您可能預扣的股票金額。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣押，但您仍被視為已發行了受既得限制性單位約束的全部股份。
如果根據適用的税收或證券法，股票的預扣存在問題或產生重大不利的會計後果，則通過接受限制性股票單位，您授權並指示摩根士丹利資本國際公司和任何經紀公司代表您出售發行給您的股票中的全部股份，因為摩根士丹利資本國際認為適合產生足以履行税收相關項目義務的現金收益。根據預扣方式，公司可以通過考慮最高適用税率來預扣税收相關項目或將其入賬，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得股票等價物。
最後，您同意向公司支付任何金額的税收相關項目，包括通過從摩根士丹利資本國際公司應付給您的任何董事費、薪酬或其他金額中預扣或説明的税收相關項目，這些金額無法通過上述方式滿足這些金額。如果您未能履行與税收相關項目相關的義務，摩根士丹利資本國際公司可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
(b) 補助金的性質。接受 RSU 即表示您承認、理解並同意：
(i) 本計劃由摩根士丹利資本國際公司自願設立，在本計劃允許的範圍內，摩根士丹利資本國際公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；
(ii) 本RSU獎勵不是董事、僱傭和/或服務協議，本獎勵協議或您參與本計劃的任何內容均不構成繼續擔任摩根士丹利資本國際董事的權利，也不得幹擾摩根士丹利資本國際終止您的服務關係的能力（如果有）；
(iii) 該獎勵以及所有其他限制性股票單位的獎勵和其他股權獎勵是特殊的、自由的、自願的、偶然的。本獎勵不賦予您在未來任何時間或在未來任何時期獲得另一份限制性股票單位獎勵、任何其他股權獎勵或福利以代替限制性股票單位的任何合同或其他權利或權利；
(iv) MSCI 已自行決定向您發放此獎勵。有關未來RSU或其他補助金的所有決定（如果有）將由MSCI全權決定；
(v) 您自願參與本計劃；
(vi) 授予限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值，並不旨在取代任何養老金權利、董事費或其他薪酬；
(vii) 本獎勵不賦予您獲得任何特定金額的董事費或其他薪酬的權利或權利；
(viii) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；
(ix) 由於您終止擔任摩根士丹利資本國際公司董事的服務而導致的限制性股票被沒收，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；以及
(x) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，本公司概不負責，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給您的任何金額的價值。
(c) 數據隱私。您在此明確和毫不含糊地同意摩根士丹利資本國際公司和摩根士丹利資本國際的任何子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的個人數據，僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與。
您瞭解本公司可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、工資、國籍、職稱、在摩根士丹利資本國際公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的權利對您有利（“數據”），僅用於實施、管理和管理計劃。
您瞭解，數據將傳輸給E*Trade Financial Corporate Services, Inc.和/或其關聯公司（“E*Trade”），或摩根士丹利資本國際未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者正在協助摩根士丹利資本國際公司實施、管理和管理本計劃。您瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國家（例如美國）可能與您所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。您瞭解，如果您居住在美國境外，您可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。您授權摩根士丹利資本國際公司、E*Trade以及可能協助摩根士丹利資本國際公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與。您瞭解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。您瞭解，如果您居住在美國境外，您可以隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，以書面形式聯繫公司祕書兼全球高管薪酬和福利主管。此外，您瞭解您在此處提供的同意純粹是出於自願。如果您不同意，或者您隨後尋求撤銷您的同意，您在本公司的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，MSCI將無法向您授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。要了解有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，請聯繫當地的人力資源代表。
最後，應摩根士丹利資本國際公司和/或任何子公司的要求，您同意提供一份已執行的數據隱私同意書（或任何其他協議或同意），摩根士丹利資本國際和/或任何子公司認為有必要從您那裏獲得該同意書，以管理您對本計劃的參與
無論是現在還是將來，都要遵守您所在國家/地區的數據隱私法。您理解並同意，如果您未能提供摩根士丹利資本國際公司和/或任何子公司要求的任何此類同意或協議，您將無法參與本計劃。
(d) 語言。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
(e) 電子交付和驗收。摩根士丹利資本國際公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過由 MSCI 或 MSCI 指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
(f) 附錄 b。儘管本獎勵協議中有任何規定，RSU 仍應遵守本獎勵協議附錄 b 中針對貴國規定的任何其他條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄b中包含的國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是摩根士丹利資本國際出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 b 構成本獎勵協議的一部分。
(g) 內幕交易限制/市場濫用法。接受限制性股票單位，即表示您承認受可能不時生效的任何MSCI內幕交易政策的所有條款和條件的約束。您進一步承認，視您的居住國而定，您可能會或可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被視為擁有有關摩根士丹利資本國際的 “內幕信息”（根據法律確定）期間，接受、收購、出售或以其他方式處置本計劃下的股票、股票權（例如 RSU）或與股票價值（例如幻影獎勵、期貨）相關的權利（如幻影獎勵、期貨）的能力或適用司法管轄區的法規）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（除了 “需要知道” 的基礎上），以及（ii）向第三方 “小費” 或以其他方式促使他們買入或出售證券。第三方包括摩根士丹利資本國際公司及其任何子公司的其他服務提供商。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢您的個人法律顧問。
(h) 外國資產/賬户、外匯管制報告。您所在的國家/地區可能有某些外匯管制和/或外國資產/賬户報告要求，這可能會影響您在您所在國家/地區的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或通過參與本計劃獲得的現金（包括收到的任何股息或股息等價物或出售股票產生的銷售收益）的能力。您可能需要向您所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您承認您有責任遵守任何適用的法規，並應就此事諮詢您的個人顧問。
附錄 B
特定國家/地區的條款和條件
[●]