附件5.1
| 市中心大道650號，20樓 | ||
| Costa Mesa，California 92626—1925 | ||
| 電話：+1.714.540.1235傳真：+1.714.755.8290 | ||
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AEON Biasma，Inc.
公園廣場5號套房1750
加利福尼亞州歐文，92614
回覆：永旺Bizerma，Inc. - 表格S-1上的註冊聲明
致上述收件人：
我們擔任AEON Bizerma，Inc.的特別 法律顧問，特拉華州公司（“公司)，關於其於本合同日期向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的文件選委會“)表格S-1上的登記聲明 (”註冊聲明“)根據經修訂的1933年證券法(”行動“）， 與（i）不時提出和出售（a）24，844，292股股份（“轉售 股份“）公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）， 在每種情況下，由登記聲明中指定的登記持有人和（b）3，988，952份令狀（“轉售 令“）收購普通股股份，（ii）公司發行最多4，387，910股普通股 （“股權獎勵股份“）行使購買普通股股份的期權或結算 限制性股票單位獎勵對ABP Sub Inc.下可發行的普通股股份的獎勵。2019年激勵獎勵計劃（“平面圖”）， （iii）不時要約和出售最多28，737，150股普通股（“可轉換票據股份“) 本公司根據日期為2024年3月19日的認購協議發行的若干優先擔保可換股票據可於轉換後發行，該認購協議由本公司與大宇藥業股份有限公司訂立，日期為 。(總而言之，“可轉換的 票據協議“)及(Iv)本公司發行最多3,988,952股普通股(”認股權證 股“)在行使認股權證購買普通股股份時(”認股權證”).
本意見書是根據S-k條例第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見書不對與註冊説明書或相關招股説明書或招股説明書附錄的內容有關的任何事項(統稱為 )發表意見。招股説明書“)除本文就轉售股份、轉售認股權證、股權獎勵股份、可換股票據股份及認股權證股份明文規定外。
2024年7月23日
第2頁
作為這樣的律師，我們 研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在您同意的情況下， 我們依賴本公司高級管理人員和其他人關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立 核實該等事實事項。我們在此就特拉華州的《公司法總則》(“DGCL“) 和，關於下文第3段所述的意見，我們不對任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律的適用性或效力，或任何其他法律，或任何州內的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，表示意見 。
在符合上述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，自本協議簽署之日起：
| 1. | 已發行的回售股份已 獲得本公司所有必要的企業行動的正式授權，並已有效發行、已繳足股款且不可評估。 |
| 2. | 在行使 或結算未清償股權獎勵時可發行的轉售股份應已在 轉讓代理人和登記員的賬簿上以受讓人的名義或代表其正式登記，並已由公司在《計劃》(以及根據《計劃》和根據《計劃》正式採納的協議和裁決)預期和依據的情況下支付(不低於面值)付款，該等轉售股份已獲本公司所有必要的公司行動正式 授權，並將有效發行、已繳足股款及不可評估。 |
| 3. | 轉售權證是本公司具有法律效力的 和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。 |
| 4. | 當股權獎勵股票已在轉讓代理和登記員的賬簿上以收件人或其代表的名義正式登記，並已由公司根據付款 發行(不少於面值)在計劃(以及根據計劃和根據計劃正式通過的協議和裁決)預期和依據的情況下， 股權獎勵股票將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，並將有效發行、全額支付和不可評估。 |
| 5. | 當可換股票據股份 已在轉讓代理及登記處的賬簿上以可換股票據收件人或其代表的名義正式登記，並已由本公司在可換股票據協議預期及根據可換股票據協議預期的情況下發行時，可轉換的 票據股票將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，並將有效發行、全額支付和不可評估。 |
| 6. | 當認股權證股票已在轉讓代理和登記員的賬簿上以 名義或代表認股權證持有人正式登記，並已由公司在支付股款後發行 (不低於面值價值)在認股權證和認股權證協議預期的情況下，日期為2021年2月8日，本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人，就認股權證(“認股權證協議“)， 認股權證股票將獲得公司所有必要行動的正式授權，並將有效發行、全額支付和不可評估。 |
2024年7月23日
第3頁
在發表第2、4、5及6段所載意見 時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關 無證書股份的所有適用通知要求。
我們在編號為 的第3款中提出的意見受以下條件的影響：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人在賠償或分擔責任方面違反公共政策的規定無效；並且 (Iv)我們不對(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定表示意見，只要這些規定被認為構成處罰，(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯， (D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加權、完善性或優先權，(F)事先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判、 或其他程序性權利，(G)放棄廣泛或含糊的權利，(H)關於權利或補救的排他性、選擇權或累積性的規定，(I)授權或確認終結性或酌情決定的規定，(J)授予抵銷權 ，(K)委託書、權力和信託，(L)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，以及(M)上述條款的可分割性(如果無效)。
經您同意，我們已 假設(A)認股權證和認股權證協議已由本公司以外的各方正式授權、簽署和交付，(B)認股權證和認股權證協議構成或將構成本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行 和(C)認股權證作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位不會受到任何(I)違反或違約協議或文書的影響，(Ii)違反法律、規則、法規或法院或政府命令的行為 或(Iii)未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能進行所需的登記、申報或向政府當局提交文件。
2024年7月23日
第4頁
本意見是為了您在註冊聲明方面的 利益，您和根據該法案適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊説明書的證物，並同意招股説明書中“法律事項”標題下對我公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此 承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人員類別。
| 真誠地 | |
| /s/Latham&Watkins LLP |