根據Rule 424(b)(5)遞交的文件

註冊聲明書編號333-264842

招股説明書補充
（截至2022年5月19日的招股説明書）

Canoo公司

$15,000,000
普通股

我們通過此招股書補充資料和隨附的招股説明書，直接向一家開曼羣島免税有限合夥企業（“YA II PN, Ltd.”，簡稱“YA”），即Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville”）的附屬公司提供$15,000,000的普通股，每股面值$0.0001（我們的“普通股”），與我們於2024年7月19日與YA簽訂的預付款協議（“PPA”）相關，根據PPA的條款，Canoo Inc.（“公司”）可以向YA（或當事方可能相互同意的更高金額）索取高達$15,000,000的預付款（每筆“預付款”），其中包括公司在簽訂PPA時請求的$15,000,000的初始預付款（“初始預付款”），預付款總限額為$100,000,000。一旦公司發行我們的普通股給YA，預付款將被抵消，抵消時，YA會書面通知（每個“購股通知”）。初始預付款將與我們的普通股的發行相抵消，發行價格為每股 $2.70，作為PPA條款的初次購買價格。在初始預付款的結算日之後的60個日曆日內的任何日期，剩餘尚未清償的初始預付款數量的購買價格為我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）上五個交易日內的最低日成交量加權平均價格（“VWAP”）的較低值，但購買價格不得低於每股$1.00（“底價”）。至於初始預付款以外的其他預付款，此類預付款將在我們的普通股的發行時抵消，發行價格等於納斯達克上我們的普通股在放款當日之前一交易日的日VWAP最低的某個價格（“變量價格”）與底價較低者（然而，購買價格不得低於底價）。本招股書補充資料與我們在PPA下請求的初始預付款的普通股相關。任何未償還的預付款的未清償結餘會在年利率5%的利率下產生利息，但在PPA所述的違約事件發生時，則會增加至15%。

本招股書補充資料和隨附的招股説明書也涉及YA向公眾出售這些股票的情況。儘管我們已獲得YA的建議，並且YA在PPA中表示，YA購買我們的普通股是為自己的帳户，目的是投資且具有投資風險（包括但不限於損失的風險），並沒有違反1933年修訂版證券法（“證券法”）或其他適用證券法的任何看法或意圖，但證券交易委員會（“SEC”）可能認為YA在證券法第2(a)(11)條的規定下被視為“承銷商”，而YA對我們的普通股出售所獲得的任何利潤以及YA所獲得的任何折扣、佣金或優惠被視為證券法下的承銷折扣和佣金。關於YA所可能使用的銷售方法的其他信息，請參見“銷售計劃”。

我們的普通股和公開認購權在納斯達克上交易，其交易代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。截至2024年7月22日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股$2.15，我們的公開認購權的最後報價為每個認購權$0.06。

我們的主要行政辦公室位於90503 California Torrance Mariner Avenue 19951號，電話號碼為(424) 271-2144。

投資我們的普通股涉及重大風險，請參閲本招股書補充資料第S-6頁上的“風險因素”，以及加入到本招股書補充資料和隨附招股説明書中的通過1934年修訂版證券交易法案（“交易法案”）提交給SEC的文件中的風險因素，以深思熟慮地考慮在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會沒有批准或未批准我們的普通股或確定本招股書補充資料或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。有任何相反陳述均構成犯罪行為。

本招股書補充資料日期為2024年7月23日。

目錄

招股説明書補充資料

基礎招股書

我們對本招股書及附帶的招股書中所含和引用的信息負責。我們未授權任何人提供其他信息，我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區禁止出售或邀請購買本文檔所提供的證券，則本文件中提供的要約不適用於您。本文件中所含的信息僅在本文件的日期有效，除非該信息明確指示適用另一日期。本招股書及其附帶招股書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券銷售，都不會在任何情況下產生任何暗示：我們自本招股書及附帶招股書的日期以來變化，或引用的信息自該信息的日期起已被更改。除非該信息明確指示適用另一日期，否則您應該認為本招股書及附帶招股書中所包含的信息以及通過引用合併在本招股書及附帶招股書中的信息僅在文件包含信息的日期有效。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來已經發生了變化。

S-i

S-ii

關於本招股説明書的補充

本招股説明書和隨附的招股説明書均與我們的普通股發行有關。在購買本招股説明書所提供的我們的普通股之前，請您仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及本招股説明書中的“更多信息可從何處獲得”和“文獻合併參考”的相關信息。這些文件包含了您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本文件共兩部分。第一部分是本招股説明書，其中介紹了本次發行的條款，同時還補充、更新和更改了隨附的招股説明書和文獻合併參考中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般性的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書或任何文獻合併參考中的信息不同或衝突，那麼本招股説明書中的信息將控制。如果其中一個文件中的聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致，例如被納入本招股説明書或隨附招股説明書的文獻參考，那麼日期較晚的文件中的聲明修改或取代了較早的聲明。

在決定是否投資於我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何相關自由書面説明書中包含或合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或做出任何不在本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何相關自由書面説明書中包含或合併的代表。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或代表，您不應依賴它們。本招股説明書和隨附的招股説明書不構成在任何非法情況下出售或購買我們的普通股的要約。您應該假設出現在本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面説明書及所合併的文獻參考中的信息，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關自由書面説明書的交付時間如何以及我們的普通股是否已銷售，僅在其各自的日期準確無誤。我們的業務、財務狀況、業績和前景自那些日期以來可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在任何作為納入本招股説明書或隨附招股説明書的文件的附錄出現的協議中所作的陳述、保證和承諾，僅為該協議的各方（包括在某些情況下是為了在這些協議的各方之間分配風險而作出的）的利益而作，不應被視為向您作出的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾僅在其作出的日期準確無誤。因此，這些陳述、保證和承諾不應作為準確代表我們的業務、財務狀況、業績或前景的依據。

除非我們另有説明或語境要求，術語“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司”和“我們的公司”均指Canoo Inc.及其合併的子公司。

S-1

更多信息，請查看以下內容

我們受《交易所法》的報告要求，並需要向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。這些報告包括我們的審計財務報表。我們公開可獲取的文件可以在SEC的網站www.sec.gov上找到。

我們的網站地址是www.canoo.com。我們不將我們網站上或可訪問的信息併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將可以通過我們網站獲取的任何信息視為本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為一種非活動文本參考而被包括在本招股説明書中。

根據SEC規定，本招股説明書和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向SEC提交的S-3表註冊聲明中所包含的所有信息，並且不包含註冊聲明或文件的展示和時間表格。有關我們和本招股説明書所提供的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明及其附件和時間表格。招股説明書或隨附的招股説明書中涉及到任何合同或其他文件的內容並不一定完整，對於任何那些被納入註冊聲明中的合同或其他文件，我們所應當參考的是所附文件；對於所有那些陳述，都是在所有方面都有限定的參考。

S-2

文檔的引用納入

SEC允許我們“通過引用併入”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有情況下，您應該依賴稍後的信息，而不是依賴本招股説明書中包含的不同信息。以下文件已被我們提交給SEC，並已併入本招股説明書中：

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我們於2023年12月31日提交給SEC的10-k表。

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於2024年5月15日向SEC提交的關於報告期截至2024年3月31日的10-Q表格的內容；

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我們在2024年1月2日、2024年1月5日、2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月7日、2024年2月9日、2024年2月29日、2024年3月8日、2024年3月14日、2024年3月15日、2024年4月11日、2024年5月6日、2024年6月13日和2024年7月22日向SEC提交的“8-K表格”，以及

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包含在我們於2021年12月31日提交給SEC的10-k表的展品4.4中的我們的股本描述。

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我們隨後向SEC提交的所有報告和其他文件（非依據適用的SEC規則而被提交的任何部分）根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本招股説明書發行後且在本招股説明書發行之後（1）完成我們的普通股發行並（2）我們停止根據本招股説明書發行我們的普通股之前，將被視為被納入本招股説明書，並作為本招股説明書的一部分，從這些報告和文件被提交的日期算起。我們網站上的信息（www.canoo.com）未被納入本招股説明書。

您不應假設本招股説明書或任何納入參考的文件中的信息在本文件之外的任何日期都是準確的。在本招股説明書或任何其他後續文件中的某個聲明（被視為納入本招股説明書的文件）中所包含的任何陳述，在本招股説明書中被修改或取消，以至於本招股説明書中涉及的聲明被修改或取消，那麼本招股説明書將被視為修改或取消該陳述。任何被修改或取消的聲明，除非被修改或取消，否則不應視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或聯繫我們，免費索取任何或所有參考以上的文件的副本（不包括某些附錄中的展品）：

Canoo公司
馬裏納大道19951號
加利福尼亞州託蘭斯90503
注意：投資者關係部
電話：（424）271-2144

S-3

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和包括年報在內的附屬招股説明書和文件中包括的所有其他信息，這些文件通過引用合併在本招股説明書補充頁中，並於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，其後由我們在此招股説明書補充頁的日期後提交的年度、季度和其他報告和文件更新。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書補充頁標題為“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和本招股説明書補充頁、附屬招股説明書以及通過引用合併入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此類普通股發行的具體信息。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何股票之前，您應仔細考慮以下風險的情況説明，以及本擬除權説明書和附帶招股説明書中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，同時還應認真考慮本擬除權説明書和附帶招股説明書中包含的所有其他信息，以及本擬除權説明書和附帶招股説明書中納入的所有信息，以及我們用於本次配售的任何相關免費書面招股説明書。這些風險和不確定因素並非我們所面臨的惟一的風險和不確定因素。我們目前未意識到的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果任何此類風險或下述風險或我們的SEC文件中所述風險發生，則我們的業務、財務狀況、業績或前景可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

本次發行和我們的普通股的其他風險

大量的普通股可能會以PPA的結果在市場上出售。

如果大量普通股票銷售，提供大量普通股票以供銷售，或者認為這種銷售可能發生，我們的普通股票價格可能會下降。

2024年7月19日，我們與YA簽署了PPA。根據PPA，我們可以向YA請求最高達$15,000,000的預付款（或各方可能互相同意的更高金額），對預付款的總限制為$100,000,000。此類預付款將在我們向YA提交購買通知時抵消其持有的我們的普通股。在初始預付款的任何餘額剩餘的60天內，剩餘金額的購買價格將是（i）每股$2.70和（ii）可變價格中較低的一個；但無論如何，購買價格均不能低於底價。對於除初始預付款以外的預付款，此類預付款將在我們的普通股發行時抵消，此類預付款的購買價格將等於（i）發放預付款前一交易日納斯達克上我們的普通股的每日成交量加權平均價的120%和（ii）可變價格，但在任何情況下，購買價格均不能低於底價。

PPA的普通股發行，將可能使股東的擁股比例稀釋、每股盈利預測（如果有的話）或普通股的賬面價值稀釋。在公共市場上大量出售普通股或發行大量普通股或認為這些銷售或發行可能會發生，可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能使您更難以在您認為適當的時間和價格出售您的股票。

一旦我們收到預付款，我們就沒有權利控制向YA發行我們的普通股的時間和數量，因此無法預測我們將在任何一個時點或總共發行的股數。

根據PPA條款，我們有權控制預付款的初始時間和總金額，但受到限制。但是，一旦我們收到包括首筆預付款在內的預付款，我們就無權控制根據PPA向YA發行的普通股份的時間和金額。根據市場條件和其他因素，以及YA的自由裁量權，如果有，則向YA出售我們的普通股票最多將受到底價和普通股授權數量的限制。我們可能最終決定向YA出售我們可以根據PPA出售給YA的所有或部分普通股份或不出售。

因為如果有的話，YA向我們購買普通股的每股購買價格將根據我們的普通股市場價格波動而變化。因此，在此招股説明書補充的日期之前，在此類銷售之前，我們無法預測我們將向YA根據PPA出售的普通股的數量，YA將支付購買我們根據PPA出售的普通股的每股購買價格，或YA根據PPA購買此類股票時我們將獲得的累計總收益（如果有的話）。

資本構成見S-6頁。

此外，YA在此次招股中轉售大量股票或人們認為會這樣做，可能會導致我們的普通股市場價格下跌並且高度波動。

因為我們已經指定了PPA的淨收益金額用於運營資金，因此我們的管理層將完全自主決定使用這些收益的方式。我們的管理層可以將收益用於可能不能改善我們的財務狀況或促進我們業務目標的運營資金。

我們當前的業務計劃需要大量的資本。如果我們未能獲得足夠的資金或沒有獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前途、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

除了在預付款協議下獲得的淨收益外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過一項或多項信貸設施提供額外的股權和/或股權鏈接證券，並有可能通過發行債務證券來為未來的營銷支出提供部分資金。我們已經經歷了運營虧損，並預計隨着我們實施業務計劃，我們將繼續承擔運營虧損。在未來可預見的時間內，我們的資本開支將繼續相當大，因為我們擴大了業務和主導相關產品和服務的開支。我們僅有有限的經營歷史，這意味着我們對我們的 EV 和其他產品的需求的歷史數據有限。因此，我們的資本需求是不確定的，實際的資本需求可能與我們當前預期的不同。此外，未來產品線和市場增長的新機遇可能會發生，這些新機遇可能需要額外的資本。

出售額外的權益或權益鏈接證券可能會稀釋我們的股東。負債會導致債務服務義務增加，可能會導致經營和融資契約限制我們的運營或限制我們向股東支付股息。我們獲得必要的額外融資以實施我們的業務計劃或者在到期日償還任何未償還的債務的能力取決於很多因素，包括一般市場條件和對我們的商業模型的投資者接受程度。這些因素可能會使這種融資的時間、金額、條款和條件對我們不利或不可用。如果我們無法獲得有利的融資，我們可能不得不大幅度減少支出、延遲或取消計劃中的活動，或者嚴重改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來按照我們目前的計劃進行商業運作，這兩種情況都可能導致我們不得不縮減或中止業務，而且此情況可能會導致我們的投資者損失部分或全部投資。

管理層將擁有從PPA獲得的資金使用的廣泛自主權，其用途或未能改善我們的財務狀況或市場價值。

本招股説明書補充，相關附錄以及其中所引用的文件都包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條條款制定的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述都存在風險和不確定性。我們基於目前關於未來事項的預期和預測制定這些前瞻性陳述。所有聲明均為前瞻性陳述，而非現有或歷史事實陳述。在某些情況下，您可以通過類似“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“有意”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定形式或其他類似表達方式來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到關於我們的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與未來結果、活動水平、業績或成果表達或暗示的結果、活動水平、業績或成果有實質性的不同。

購買股票的投資者將會以不同的價格進行購買。

YA多年以來都在公開市場上購買公司股票，該公司可自主決定何時以及以何種價格出售其在平均購買價格（“PPA”）下購買的普通股票的全部、部分或不進行轉售。投資者購買YA在本次發行的股票時，由於購買的時間不同，將可能以不同的價格購買股票，因此可能會對那些股票經歷不同程度的稀釋，有些情況下可能產生重大的稀釋和不同的投資結果。如果該公司未來以比投資者在本次發行中購買這些股票支付的價格更低的價格向YA出售股票，則投資者從YA購買的股票價值可能會下跌。

S-7

關於前瞻性聲明的警告

這些陳述存在已知和未知風險、不確定性和假設，其中許多是難以預測並且不受我們的控制。這些風險可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述所預測或暗示的結果有實質性的差異。下面是可能使對我們的普通股投資具有投機性或風險的某些重要因素的摘要。

這些陳述存在已知和未知風險、不確定性和假設，其中許多是難以預測並且不受我們的控制，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述所預測或暗示的結果存在實質性的差異。下面是可能使對我們的普通股投資具有投機性或風險的某些重要因素的摘要。

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我們是一家處於早期階段的公司，存在損失歷史，並預計在可預見的未來會產生重大的費用和持續的損失。

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我們可能無法充分控制我們的業務運營成本。

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我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或沒有資本渠道，我們將無法實現我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和業績可能會受到重大的負面影響。

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我們的管理層已對我們作為持續經營實體的能力進行了分析，並確定存在嚴重的持續經營疑慮。如果我們無法獲得足夠的額外資金或沒有資本渠道，我們將無法實現我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅減少我們的業務。

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反向股票分割後，我們的普通股市場價格可能不會吸引新投資者，並且反向股票分割是否會導致我們普通股市場價格的持續成比例增長並不確定。

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我們尚未實現正現金流量，鑑於我們的預期資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。

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由於運營成本、產品需求等因素的波動，我們的財務結果可能會在不同期間產生顯著變化。

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由於我們的經營歷史較為有限，所以評估我們的業務和未來前景比較困難，也增加了您的投資風險。

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我們已經改善了之前在財務報告內部控制方面報告的實質性缺陷，但如果我們在未來發現其他實質性缺陷或者未能保持有效的內部控制體系，那麼我們可能就不能及時準確地報告我們的財務狀況或經營成果，從而對我們的業務和股票價格產生不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的創業板，那麼我們可能無法成功地設計、開發、製造、推廣和發佈我們的電動汽車。

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我們高度依賴於關鍵員工和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，那麼我們的競爭力可能會受到損害。

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我們面臨着將電動汽車投放市場的重大障礙，如果我們不能成功地克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

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S-8

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承諾購買我們車輛數量較大的客户可能會購買的車輛數量大大少於我們目前預期的數量，或者根本不購買。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流可能會受到重大不利影響。

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我們未能證明並大規模生產符合客户質量和吸引力要求的電動汽車，這個方面仍然在發展中。

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我們最初將依靠一種電動汽車模型產生收入，並在可預見的未來將在有限數量的模型上顯著依賴。

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我們不能保證我們將能夠發展我們的軟件平臺Canoo數字生態系統，或者如果我們能夠發展它，我們將獲得我們期望的收入和其他收益。

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我們可能無法以足夠的數量或足夠的速率或根本未能吸引新客户，也可能無法留住現有客户，如果我們依賴於少量客户獲得大部分收入，也可能面臨風險。

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如果我們的電動汽車不能如預期表現，我們開發、推廣和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

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我們的銷售模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營成果。

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我們在市場營銷模式方面面臨法律、監管和立法不確定性，未來的法律是否適用於我們的市場營銷模式存在不確定性，包括無法保護我們的知識產權和在某些管轄區域內可能需要調整我們的消費者業務模式。

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如果我們未能成功建設和裝備製造設施或者我們無法和合同製造商建立或繼續關係，或者我們的製造設施不能使用，我們將無法生產我們的車輛，從而損害我們的業務。

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我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋性財務激勵措施，因為我們將在該州開發自己的生產設施。

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我們和第三方供應商將依靠生產繁瑣的機械設備，這涉及到操作性能和成本方面的顯著風險和不確定性。

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到目前為止，我們沒有在高產量製造我們的電動汽車方面經驗。

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我們可能會在設計、生產和發佈我們的電動汽車方面遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和營運成果。

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成本上漲、供應中斷或原材料和其他零部件短缺，特別是鋰離子電池單元，可能會損害我們的業務。

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我們依賴於我們的供應商，其中一些是單一或有限供應商，如果這些供應商不能按我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電動汽車所需的零部件，那麼這將對我們的業務、前景、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

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在生成戰略聯盟或收購時，我們可能會受到或面臨的風險，可能無法在未來確定足夠的戰略關係機遇或形成戰略關係。

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汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在這個行業中的競爭力產生不利影響。

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如果電動汽車市場未能按照我們預期的發展或發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

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我們可能無法獲得或達成所有或大部分政府撥款、貸款和其他激勵計劃的可接受條款和條件。

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S-9

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我們的電動汽車採用的複雜和新穎的“電子方向盤”技術在廣泛商業規模上尚未得到證明。

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我們的電動汽車依賴於高度技術化的軟件和硬件，如果這些系統存在錯誤、漏洞或漏洞，或者如果我們無法成功地解決或緩解我們系統中的技術限制，則我們的業務可能會受到不利影響。

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我們的運營系統、安全系統、基礎架構、電動汽車集成軟件和由我們或第三方廠商處理的客户數據存在網絡安全風險。

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我們的股票價格波動較大，我們的普通股的市場價格可能低於您購買時的價格。

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我們未來出售和發行的股本或可轉換證券可能導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

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我們總髮行股票的大部分數量可能被銷售到市場上。如果大量銷售或發行普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

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我們未能滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求可能會導致我們的證券被退市。

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經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通貨膨脹、經濟變慢或衰退、供應鏈問題、勞動短缺、國內外地緣政治和經濟不確定性等，可能對我們的財務結果產生不利影響。

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我們是否能夠按照我們為電動汽車生產和製造的里程碑時間表尚不確定。

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重要的是，以上摘要未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於這裏概述的風險和不確定性的其他討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，請參見我們最近的年度報告和後續的季度報告中所述“風險因素”和“管理對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分。上述摘要在其整體上取決於對這些風險和不確定性更全面討論的限制。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性語句。

我們從制定了諸多詳細假設的運營預算和預測中獲得了很多前瞻性陳述。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且無法預計可能影響我們實際結果的所有因素。

我們或代表我們的人所發表的所有書面和口頭前瞻性陳述都在其整體上受到這些警示性聲明以及我們其他SEC登記和公共通信中不時發表的其他警示性聲明的明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作出的所有前瞻性陳述。請參閲“其他信息的獲取方式”和“文件的插入參考”。

我們警告您，上述重要因素可能不包含對您至關重要的所有因素。我們無法保證我們將實現我們預期或預計的結果或發展，即使實現了，它們也可能沒有以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的結果或運營、財務狀況和流動性以及我們操作的行業的發展與前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能無法預示後續時期的結果或發展。本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅適用於此時此地。除法律另有規定外，我們不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他因素。

S-10

募集資金的使用

我們將收到首次預付款後的淨收益為1394.5萬美元，扣除我們需支付的預計發行費用。

我們預計將使用此次招股所得款項的運營資金。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定我們可能撥出所有淨收益的所有用途及相應金額。因此，我們將保留所有這些收益的使用權。

S-11

稀釋

如果您在本次招股中購買了我們的普通股，您的權益將因我們的公共發行價格每股普通股與扣除本次招股後我們每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額而被稀釋。截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值為1.842億美元，每股普通股為2.7748美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以發行和流通的我們的普通股的數量來計算每股淨有形賬面價值。

在假設每股普通股的初始購買價格為2.70美元，即初始購買價格後，我們通過出售總金額為1,500萬美元的普通股並扣除我們需支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的淨有形賬面價值約為1.982億美元，每股普通股為2.7543美元。這一金額使每股現有股東的普通股的淨有形賬面價值降低了0.0204美元，並使本次招股中購買我們的普通股的投資者的每股普通股獲得0.0543美元的即時增值。以下表格説明瞭這種稀釋現象：

上表假設我們的普通股共售出5,555,556股，售價為每股2.70美元，獲得的總收益為1500萬美元。如果普通股的發行價格每股上漲0.25美元，則假設我們的普通股全部以這個價格售出，我們的調整後每股淨有形資產將降低0.0023美元，而普通股對新投資者的淨有形資產每股降至0.1775美元，在扣除我們支付的預計總髮行費用後。如果普通股的發行價格每股下跌0.25美元，則假設我們的普通股全部以這個價格售出，我們的調整後每股淨有形資產將降低0.0420美元，而普通股對新投資者的淨有形資產每股為0.2828美元，在扣除我們支付的預計總髮行費用後。此信息僅供參考，實際發行價格和實際發行的普通股數可能有所不同。

上表中預計本次發行後普通股的發行總量為66,406,000股，反映了2024年3月31日普通股的發行數量，不包括2024年3月31日後的發行。截至2024年7月22日，我們的普通股已發行73,888,348股。假設在每股2.70美元的發行價格下本次發行了5,555,556股普通股，將發行約79,443,904股普通股。實際發行的普通股數量將取決於本次發行的發行價格。

如果發行其他普通股，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會進一步承擔稀釋風險。此外，即使我們相信當前或未來的運營計劃已有足夠的資金，我們可能還會根據市場條件或戰略考慮要求額外的預付款或籌集額外的資金。

S-12

分紅政策

我們當前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於資助我們業務的發展和擴張，我們不預計在可預見的未來支付任何現金股利。未來宣佈並支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，這將取決於當時的情況，包括但不限於我們的業績、財務狀況、現金需求、合同約束、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

S-13

分銷計劃

2024年7月19日，我們與YA簽訂了匯票預付款協議(PPA)。根據PPA，根據協議中規定的條款和受到條件限制，我們可以向YA請求最高1500萬美元（或雙方可以達成的較大數額）的預付款，預付款總額限額為1億美元。這些預付款將在YA提交購買通知書時相應地抵消。在初始預付款發行時，初始預付款將被以2.70美元/股的發行價格的普通股所抵消。在初始預付款的發行完成日之後的任何一個日期，該時刻仍未償還的殘餘初始預付款的購買價格是以下兩者中的較小值：(i) 股票交易日前一天我們在納斯達克的普通股日加權平均價的120%；或者(ii) 變量價格；但任何情況下，購買價格都不得低於底價。對於除初始預付款之外的預付款，在普通股以與納斯達克上我們普通股日加權平均價的120%或變量價格中的較低價格發行時，將抵消預付款；但任何情況下，購買價格都不得低於底價。

除了根據PPA發行我們的普通股之外，本招股説明書還涵蓋了YA不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管我們已經獲得了YA的建議並且YA代表在PPA中表示，YA正在以自己的名義購買股票，用於投資目的，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），而沒有任何觀點或意圖違反證券法或其他適用證券法規，但SEC可能認為，在證券法第2(a)(11)條的定義下，YA可能被視為“承銷商”。我們已同意在PPA中向YA提供慣常的賠償。我們的股票可以通過以下一種或多種方式由YA出售：

•

普通券商交易及由券商徵集買家的交易；

​

•

大宗交易，券商或經辦人力圖作為代理出售股票，但可能實際上會持有並轉售一部分大宗交易的股票；

​

•

以本人名義出售給證券經紀人，由其代表自己出售；或者

​

•

任何這些銷售方式的組合。

​

我們已經向YA指出，它必須遵守證交會制定的M條例。根據某些例外情況，《M條例》禁止YA、任何附屬購買者以及參與分銷的任何證券經紀人或其他人等出價或購買或試圖誘導任何人出價或購買分銷的任何證券，直到整個分銷完成為止。《M條例》也禁止為了穩定與分銷有關的證券價格而進行的任何出價或購買。這些限制可能會影響YA以及任何不隸屬的證券經紀人出售普通股的市場性。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯的證券經紀人銷售我們的普通股的市場性。

我們已經支付了發行本招股説明書和相應招股説明書所涵蓋的普通股的銷售費用，並與YA簽署匯票預付款協議時支付了10,000美元的構造費。

S-14

非美國持有人的重要美國聯邦所得税問題

以下是一個非美國持有人（下文定義）在本次發行中購買普通股、持有普通股和處置普通股的重要美國聯邦所得税問題的討論。本討論僅適用於將我們的普通股作為資本資產持有在非美國持有人（如下定義）身份下，這裏的“非美國持有人”是指除以下人員以外的所有持有我們普通股的受益所有人：

•

美國聯邦所得税目的三定義的非美國公民或非美國居民；

​

•

在美國或任何美國政治分區下，依據美國聯邦所得税法律被視為美國聯邦所得税目的三定義下的公司或其他實體；

​

•

其收入無論來自何方都需要繳納美國聯邦所得税的遺產;

​

•

信託基於以下原因之一（1）受美國本土法院的主要監督且一個或多個美國人有權限控制信託的所有重大決策或（2）具有有效的選舉權，可被視為美國聯邦所得税法目的下的美國人。

​

在許多情況下，就其被視為居住在美國的外國居民而言，由於在當年度內至少有31天在美國居住以及在結束當年的三年期間內的合計居住時間達到至少183天，此外我們未考慮另一種可能應用於非美國人的特殊規則，如：

另外，我們已經支付了這個招股説明書和相應招股説明書所涵蓋的普通股的發行費用，以及1萬美元的構造費用與YA簽訂匯票預付款協議有關。本討論是基於美國聯邦收入税法的規定，根據此規定製定的財政部法規及其管理和司法解釋，全部截至本文件日期。這些機構可能會發生變化，並可能以追溯的方式影響到與下文概述的税務有關的具體情況。我們無法保證法律的變化（包括可能的追溯效應）不會對我們在此處描述的税務事項造成重大影響。我們沒有尋求並且計劃不會就下面的討論向美國國內收入服務局（我們稱之為“IRS”）尋求任何裁定，涉及到下面討論中所陳述和所得出的結論。IRS或法院將同意我們的聲明和結論也不能保證。

此討論假設非美國持有人將作為資本資產持有我們的普通股，其意義如在代碼第1221節中定義（通常意義上所持有的財產）。對於非美國持有人個人情況下的所有方面與美國聯邦所得税有關的顧慮，除非該人物被視為依照美國聯邦所得税 law 中的定義留在美國，否則我們並未討論所有方面，而且也不處理除美國聯邦所得税外的聯邦税（例如：美國聯邦財產離婚税法律或某些投資收益上的醫療保險税），或者非美國、州或地方税務的相關因素。對於特定的非美國持有人的特殊規則，可能適用：

•

在非美國公民或定居者之前，曾經是美國公民或定居者的人；或

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

對於美國聯邦所得税目的而被視作合夥企業或其他透過實體（或合夥企業的合夥人或持有我們普通股的透過實體的受益人）；

​

•

獲得我們普通股作為服務履行的補償或其他方式獲得的人士；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀人、經銷商或交易員；

​

•

選擇將其證券按市價計算為美國聯邦所得税目的的交易員；

​

S-15

•

將我們的普通股持有為“跨式套利”、“換換樂交易”或其他風險減輕交易的人；

​

•

控股的外國公司或被動外國投資公司；並；

​

•

免税組織。

​

此類非美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

本摘要僅供一般參考，不旨在構成對非美國股東所有權和處置我們普通股的所有美國聯邦收入和遺產税後果的完整描述。考慮購買我們普通股的投資者應就其特定情況諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦收入和遺產税法律的適用情況及非美國、州或本地法律和税收條約的後果。

分紅派息

正如上述“分紅政策”欄目所述，我們目前不預計支付股息。 如果我們真的以現金或財產（非某些股票分配）的方式進行分配以及涉及我們普通股的某些贖回時 ，任何此類分配或贖回（由於U.S聯邦收入税原則的確定，）該贖回將被視為分紅。 您的股息通常將被繳納30％的美國聯邦所得税，或者適用的所得税條約指定的較低税率。 然而，對於您在U.S內從事貿易或業務的有效連接的股息收入（除非適用的所得税條約另有規定，否則不會受到扣繳税的影響，而是應根據適用梯度逐漸遞增的個人或公司税率向美國聯邦所得税徵税，必須滿足特定認證和披露要求，包括交付正確執行的IRS W-8ECI表格。 對於外國公司收到的任何此類有效連接分紅可能還會面臨額外的“分支利潤税”，該税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

如果在我們普通股上支付的分配金額超過我們的現有和累積收益和利潤，則此類超額部分將按比例分配到您支付該分配的普通股份，並將首先作為您每份股票中調整後的税基的免税資本回報或之前的税基的免税回報。隨後，被視為由您從其下面文字“普通股份出售的利潤”中的共同股份普通股份的出售或其他應納税處置。您所持有的股份數的資本增值適用於以下條款：

如果您希望通過適用税收條約的税收優惠來避免或減少美國聯邦所得税的扣繳，您必須（a）提交已正確完成的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格（或其他適用表格），並在宣誓書的處罰下證明您不是美國人，並且符合條約優惠的條件； （b）如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則應滿足適用的美國財政部規定的相關認證要求。 某些充當中介（包括合夥企業）的非美國持有人適用特殊認證和其他要求。

如果您有資格按照所得税條約獲得降低的美國聯邦所得税率，則您可以通過及時提交適當的請求向IRS申請對扣除的任何超額金額進行退款或抵免。

如果您是非美國持有人（包括用作合作企業的非美國持有人），並且未遵守某些信息披露規則，則即使您有資格享受税收協定的好處，您也可能會受到FATCA 30％的認股證金扣除税的影響，如下所述“- FATCA”

S-16

普通股的處置所獲得的收益

除下列貼現税和FATCA貼現討論外，您通常不會因處置或銷售我們的普通股而承擔美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務有效連接，並且在一個税收條約適用的情況下，可歸因於美國永久設施或固定基礎；

​

•

如果您是個人，在所得税產生年的銷售或其他應税處置中在美國停留183天或更多時間，並且符合某些其他條件；或

​

•

我們在一段特定的測試期間內是或曾經成為美國聯邦所得税目的中的“美國房地產持有公司”，並且符合某些其他條件。

​

如果你符合上述第一個條件，你一般將按照正常的分級美國聯邦所得税率徵收淨收益的税。此外，作為公司的非美國持有人，其可實際連接的收益和利潤可能會以30%的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）受到分支利潤税的影響。如果你是上述第二個條件中的個人，你一般將按照固定的30%的税率計算所得（除非適用的税收協定另有規定），並可能會被美國國內的資本損失所抵消。關於上述第三個條件，我們相信我們目前不是，且不預計成為美國聯邦所得税目的的“美國實物財產控股公司”。即使我們是或成為美國的實物財產控股公司，只要我們的普通股在一家已建立證券市場上交易，並且該非美國持有人在指定的測試期內實際或有效擁有不超過我們普通股的5％，一般不會因我們的普通股而受到美國聯邦所得税的影響。

信息報告和備用預扣。

適用的代扣代付代理必須與美國國內税務機構聯繫，就普通股股息向你支付的情況提交信息申報。美國國內税務機構可能會將此信息提供給你所居住國的税務機構。此外，對於支付股份股息的情況，你可能會因股份股息支付而面臨追溯扣税（目前税率為24％），除非你在罰款或偽證的情況下進行認證（通常在美國國內税務機構W-8BEN或W-8BEN-E表或其他適當版本的W-8表中進行認證），説明你不是美國人，或者你通過美國現場資本損失或其他證明材料建立了豁免權。

與普通股股份處置的出售所得款項的信息披露要求和備用代扣的其他規則如下：

•

如果所得款項由經紀人的美國辦事處支付或經由其支付，該所得款項通常會受到備用代扣和信息披露的影響，除非你在罰款或偽證的情況下進行認證（通常在美國國內税務機構W-8BEN或W-8BEN-E表或其他適當版本的W-8表中進行認證），説明你不是美國人，或者你通過美國現場資本損失或其他證明材料建立了豁免權。

​

•

如果所得款項由不是美國人的經紀人的非美國辦事處支付且不是與特定美國聯繫相關的外國人（“美國關聯人”），則一般不適用信息披露和備用代扣。

​

•

如果所得款項由美國人或與美國有關的人的非美國代理人支付，則通常會受到信息披露的影響，並且可能會受到備用代扣的影響，除非你在罰款或偽證的情況下進行認證（通常在美國國內税務機構W-8BEN或W-8BEN-E表或其他適當版本的W-8表中進行認證），説明你不是美國人，或者你通過美國現場資本損失或其他證明材料建立了豁免權。

​

備用代扣不是額外的税。根據備用代扣規則預先扣除的任何金額可以作為退款或信用，如果你向美國國內税務機構及時提供所需信息。

▪S-17

FATCA

應用的税收證券代碼第1471至1474節和美國財政部頒佈的相關聯合指導文件及條例（以下統稱為“FATCA”）對我們的普通股支付股息徵收30％的美國聯邦代扣代付税，如果向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付（定義如代碼中所述）的情況下，這也包括在某些情況下該外國金融機構或非金融外國實體作為中介機構支付的情況，除非：（i）對於外國金融機構，這種機構與美國政府達成協議，以便在某些支付上代扣，並收集和提供與該機構的美國賬户持有人相關的重要信息（其中包括該機構的某些股票和債務持有人，以及某些賬户持有人是具有美國業主的外國實體）；（ii）對於非金融外國實體，這種實體證明它沒有任何“實質性的美國業主”（如代碼所定義），或向代扣代付代理提供其直接和間接實質性美國業主的認證（通常通過提供IRS W-8BEN-E表）；或（iii）否則有資格獲得免除這些規則的外國金融機構或非金融外國實體，並提供適當的文檔（例如IRS W-8BEN-E表）。具有關於這些規則的聯合政府協議的外國金融機構可能會適用不同的規則。起初，除了適用於股息支付外，FATCA規則還適用於銷售兒童或退休等行為的純收益（包括2018年12月31日之後進行的這種銷售或退休）。但是，根據提出的IRS條例，FATCA規則將不適用於權益或債務工具的銷售（包括我們的普通股）的純收益- -這些規則事實上已被廢除。在提出的規定背景中，美國國內税務機構提供，納税人可以依賴這種廢除直到頒佈最終的法規為止。

FATCA代扣税將適用於所有扣繳收款，無論該機構或實體是該付款的受益所有人還是中介機構，並且不考慮該付款的有資格受益者是否本來有權根據適用的與美國簽訂的税收協定或美國國內法獲得豁免或減免代扣税。如果進行FATCA代扣，對於其他方面符合有關股息豁免的非金融機構和資格人士，他們將需要向美國國內税務機構申請信用或退款，以獲得該豁免或減免（如果有）。我們不會向持有我們普通股的受益所有人支付額外的款項，用於抵扣任何扣繳的款項。

上述美國聯邦税收考慮的討論僅供一般信息。此不是任何税務建議。我們建議購買我們普通股的潛在買家應諮詢其税務顧問，以確定購買、持有和處置我們普通股的美國聯邦，州，地方和非美國税務考慮因素，包括適用税法的任何變更的後果。

S-18

法律事項

Kirkland & Ellis LLP,伊利諾伊州芝加哥市，將為我們解決某些法律事務。

S-19

專家

Canoo Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的每個兩年內的財務報表，已由獨立註冊會計師師事務所Deloitte & Touche LLP進行審計，如其報告所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威性，上述財務報表依賴該公司的報告進行引用。

S-20

招股説明書

Canoo公司

普通股
存託憑證
優先股
公司債券
次級債券
warrants
權利
單位

我們不時將上述證券中的任意組合在一個或多個發行中出售。我們可能提供的證券可轉換為或者可行使或交換其他證券。我們可能在不同時期，根據當時證券的出售時間確定，分別或共同提供這些證券，以不同的類別或系列、數量、價格和條款。

本招股説明書介紹了這些證券適用的一些一般條款。每次銷售證券時，特定證券的條款和數量以及任何與具體發行有關的其他信息將在本招股説明書的補充中説明。招股書的補充內容可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。

我們可能通過直接銷售、代理人、經銷商或承銷商從中指定的人途徑連續或延遲出售這些證券，也可能是這幾種方法的組合。如果任何代理人、經銷商或承銷商參與出售任何證券，則適用的招股書將列出他們的名字和任何適用的佣金或折扣。請參見“分銷計劃”。

我們敦促您在做出投資決策之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股書補充以及我們引入到本招股説明書和任何隨附招股説明書中的文件。

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克國際精選市場（“納斯達克”）上交易，其交易代碼分別是“GOEV”和“GOEVW”。2022年5月18日，納斯達克報告的我們的普通股最後報價為每股3.38美元，公共認股權證的最後報價為每張股票0.47美元。適用的招股書補充將包含相關證券的其他上市信息（如果適用）。

我們的主要行政辦公室位於90503 California Torrance Mariner Avenue 19951號，電話號碼為(424) 271-2144。

除非隨附招股書，否則本招股説明書不得用於提供或銷售我們的任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查我們在本招股説明書第5頁開頭列出的“風險因素”以及包含在適用招股書補充和引入到本招股説明書或適用招股書補充中的其他文件中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2022年5月19日。

目錄

我們對本招股説明書及其授權的任何隨附招股書中包含和引入的信息負責。我們未授權任何人給您提供其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您身處不允許這些活動的司法管轄區，或者您是不允許直接接觸這些活動的人，則不會向您提供本文件中提出的要約。本文件中包含的信息僅於本文件的日期有約束力，除非信息明確表明適用另一個日期。本招股説明書或任何隨附招股書的交付以及根據這些文件出售的任何證券，都不會在任何情況下創造任何暗示，即自本招股説明書或隨附招股書的日期以來我們的事務沒有發生變化或引用到本招股説明書或隨附招股書的任何時間後，所引用的信息是正確的。除非信息具體指示適用另一個日期，您應假定本招股説明書或任何隨附招股書中的信息以及本招股説明書或任何隨附招股書中引入的信息僅在文件所述信息的日期有效。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生變化。

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用申請表S-3向美國證券交易委員會（“SEC”）申報的“貨架”註冊程序的一部分。根據此程序，我們可能隨時在一個或多個發行中以任何組合出售本招股説明書中描述的證券。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用招股説明書，並閲讀本招股説明書下“哪裏可以找到更多信息”和“參考其他信息的擬定”中描述的其他信息。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售某一類型或系列的證券時，我們將提供一個招股書補充，其中將包含關於發行的條款的更具體的信息，包括提供或出售的證券的具體數量、價格和條款。本招股説明書不得用於成交證券的交易，除非附有招股書補充。我們可能授權向您提供的每一個招股書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或適用於本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股書補充不一致，請以招股書補充為準。

我們未授權任何人提供除本招股説明書、任何隨附招股書或我們或我們所準備的允許免費撰寫的書面招股説明書外的任何信息，或者向我們已向您提供了允許的免費書面招股説明書。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，並不能提供有關他人可能向您提供的其他信息的可靠保證。您不應假定本招股説明書或任何招股書補充中包含或引入的信息的準確性超出各自的日期。本招股説明書是僅向可以合法銷售證券的情況和司法管轄區提供的證券要約。

本招股説明書包含一些包含在此處描述的某些文件中的某些規定總結，但是應參考實際文件以獲取完整信息。所有概述都完全符合實際文件的要求。一些所述文檔的副本已經或將要提交，將作為本招股説明書的一部分，您可以按照下文所述的“您可以找到更多信息的地方”獲取那些文件的副本。

本招股説明書引入了基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計數據和預測數據，任何招股書補充可能包含和引入這些行業數據和預測數據。儘管我們認為這些來源可靠，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立驗證此信息。此外，可能包括或引入於本招股説明書或任何擬招股説明書中的市場和行業數據和預測數據可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素（包括本招股説明書和適用招股説明書中包含的“風險因素”下討論的因素以及其他文檔中的類似標題）而發生變化。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非我們聲明或語境另有要求，術語“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司”和“我們的公司”都指Canoo Inc.及其合併子公司。

更多信息，請查看以下內容

本招股書是我們根據美國《證券法》向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有在註冊聲明中列出或引用的信息。每當本招股書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完全，您應參考作為註冊聲明組成部分或引用到本招股書中的報告或其他文件的附件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。您可以通過SEC的EDGAR數據庫獲取註冊聲明和其附件的副本。

我們根據《證券交易法》向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個包含提交電子文件給SEC的發行方的報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站。您可以在www.sec.gov獲取我們向SEC提交的文件。

我們的網站地址為www.canoo.com。我們不將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書或任何招股説明書，您不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為文字引用，不進行操作。

2

文檔的引用納入

SEC的規定允許我們通過引用向本招股説明書和任何適用的招股説明書添加資料。這意味着，我們可以通過引用您轉向與SEC分開提交的另一個文件，向您披露重要信息。所引入的信息應視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，但不包括本招股説明書或適用的招股説明書本身或在任何後續提交的合併文件中被淘汰的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書通過引用之前我們已提交給SEC但未被視為提交或納入此處的文件。這些文件包含有關我們及我們的業務和財務狀況的重要信息。除了文件內的信息被視為提交和不納入本招股説明書的信息外，下面列出的文檔是本招股説明書和任何適用的招股説明書中引用的文件，這些文件已經被我們之前向SEC提交過。本招股説明書或可以任何適用的招股説明書均不含根據我們在本招股説明書或適用的招股説明書中包含的超越其列入的文件中的信息或在之後提交的合併文件中的信息（以下簡稱“超越信息”）。

•

我們在2021年12月31日年報10-k表格中，在2022年3月1日向SEC提交；

​

•

我們在2022年3月31日第一季度10-Q表格中，在2022年5月10日向SEC提交；並

​

•

我們的《公司資本股票描述》作為概要公司年報10-k表格附件4.4，對於截至2021年12月31日的財年，於2022年3月1日向SEC提交。

​

我們還將按照《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交任何未來的備案（排除向SEC提供的任何信息）；包括在本招股書發行終止之前。這些未來備案中的信息將更新和補充本招股書提供的信息。任何這樣的未來備案中的聲明將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，以到所述後提交文件中的聲明修改或替換較早的聲明為止。

您可以通過書信或電話免費向我們請求這些備案，以下是地址或電話號碼：

Canoo公司
馬裏納大道19951號
加利福尼亞州託蘭斯90503
注意：投資者關係部
電話：（424）271-2144

除非這些展示具體地被引用或者您具體請求相關文檔，否則這些備案文件不包括展示。

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公司概覽

我們是一家移動技術公司，旨在為所有人提供電動汽車（“EV”）並提供有助於改善車輛所有權體驗的連接服務。我們正在開發一個技術平臺，我們認為這將使我們能夠比我們的競爭對手更快地對多個用例進行快速創新並推出新產品，並以更低的成本。我們的車輛架構和設計理念旨在推動生產力並將資本返還給我們的客户，我們相信我們正在開發的軟件和技術能力，結合一個模塊化、可定製的產品，有潛力從根本上改變整個車輛生命週期的價值主張。我們致力於環保，致力於提供可持續的普及性的交通工具。我們自豪地打算在阿肯色州和俄克拉荷馬州製造我們的全電動汽車，為美國中部地區的社區帶來先進的製造和技術就業機會。我們致力於建立一個多元化的勞動力，將充分利用當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（“HCAC”）根據某項《合併協議和重組計劃》（“合併協議”），合併了HCAC IV First Merger Sub，Ltd.，這是一家在開曼羣島特別股份公司中具有有限責任的豁免公司和HCAC的直接，全資子公司（“第一合併子公司”），EV Global Holdco LLC（前身為HCAC IV Second Merger Sub，LLC）和Cayman Islands擁有有限責任豁免公司的Canoo Holdings Ltd。（“遺產Canoo”）。根據合併協議的條款，HCAC與遺產Canoo之間的商業組合是通過以下方式實現的：（a）第一合併子公司與遺產Canoo合併，遺產Canoo作為HCAC（在其作為合併的倖存公司的情況下，即“倖存公司”）的全資子公司倖存，（b）倖存公司與第二合併子公司合併，第二合併子公司成為倖存實體，這最終導致遺產Canoo成為HCAC直接的全資子公司（所有交易合稱“商業組合”）。在商業組合的完成中，HCAC將其名稱更改為Canoo Inc.，我們成為納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證已在納斯達克上市，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託朗斯的Mariner Avenue19951號，我們的電話號碼為（424）271-2144。我們的網站地址是www.canoo.com。本網站地址不是有效鏈接，任何本網站上的或可從本網站訪問的信息均不被視為本招股書或任何相關招股書補充的一部分。

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風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股書補充中“風險因素”下的風險，並在我們最新的年度報告形式10-k中被包含在“第一部分，第1A節：風險因素”中涉及的和隨後提交的季度報告形式10-Q下討論的，以及任何修正版本，這些修正版本完全併入本招股書和適用的招股書補充，並參考本招股書、適用的招股書補充、本招股書和適用的招股書補充中所引用的文檔。請參閲本招股書標題為“更多信息的獲取位置”和“文件的整合引用”的部分。我們目前不知道的任何額外風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。任何這些已知或未知風險的發生可能導致您失去我們證券的全部或部分投資。

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關於前瞻性聲明的警告

該招股書、任何招股書補充和本文件或其中引用的文件包含根據《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條修正案（“交易法修正案”）的前瞻性陳述，其受到風險和不確定性的影響。我們基於當前對未來事件的期望和預測，對前瞻性陳述進行了構思。所有陳述除了現在情況或歷史事實的陳述之外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預計”、“相信”、“持續”、“可以，等術語的術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到關於我們的已知和未知風險、不確定性和假設的約束，這些約束可能會使我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來結果、活動水平、績效或成就都存在實質性差異，這些結果、活動水平、績效或成就可能是由這些前瞻性陳述所表達的。我們警告您，這些前瞻性陳述受到眾多風險與不確定性的影響，其中的大部分都難以預測，而且很多都不在我們的控制範圍內。

所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與我們所預期的結果有所不同，包括：

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我們發展和加工設施的時間表和能力；

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我們的產品和軟件開發時間表以及預期開始生產；

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我們未來的資本需求和現金使用情況；

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我們為資本開支和其他費用籌集資金的計劃；

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我們的增長策略和產品組合；

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我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標及任何基礎假設。

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在制定未來的業務策略、運營、財務狀況、預計營業收入和損失、預計成本、前景和計劃時，必須遵循以下所有規則；

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我們的商業模式的實施、市場接受和成功；

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我們是否能夠以具有成本效益的方式擴大規模；

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我們的競爭對手和行業發展和預測；

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健康流行病（包括COVID-19疫情）以及其他經濟、監管、政治、天氣和其他事件對我們的業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

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我們對知識產權的保護和不侵犯他人權利的期望；

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我們的業務、擴張計劃和機會；

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所有已知和未知訴訟和監管程序的結果；以及

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在本招股説明書、任何相關招股説明書中列出的“風險因素”部分和我們向SEC提交的報告中列出的其他風險；

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這些聲明受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果有實質性的差異；包括以下內容：

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我們是一家處於早期階段的公司，存在損失歷史，並預計在可預見的未來會產生重大的費用和持續的損失。

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我們可能無法充分控制我們的業務運營成本。

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我們的業務計劃需要大量資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資本，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和業務運營可能會受到實質性的負面影響；

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如果我們無法成功建立和組裝製造設施，或如果我們的製造設施無法運行，我們就無法生產我們的汽車，我們的業務將受到損害；

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我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的無擴散金融激勵；尤其是當我們開發自己的製造設施時；

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為生產我們的EV而發展我們自己的製造設施可能會增加我們的資本支出並延遲或抑制我們的EV的生產；

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我們尚未實現正現金流量，鑑於我們的預期資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。

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由於運營成本、產品需求等因素的波動，我們的財務結果可能會在不同期間產生顯著變化。

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我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

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我們以前在財務報告方面發現了重大缺陷。雖然以前發現的缺陷已被糾正，但如果我們在未來發現其他重大缺陷或未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業績，這可能會對我們的業務和股價產生負面影響。

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如果我們不能有效地管理我們的創業板，那麼我們可能無法成功地設計、開發、製造、推廣和發佈我們的電動汽車。

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我們高度依賴我們的關鍵員工和高管的服務。如果我們無法吸引和留住關鍵員工和僱用合格的管理、技術和EV工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

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我們未能證明並大規模生產符合客户質量和吸引力要求的電動汽車，這個方面仍然在發展中。

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到目前為止，我們沒有在高產量製造我們的電動汽車方面經驗。

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我們最初將依靠一種電動汽車模型產生收入，並在可預見的未來將在有限數量的模型上顯著依賴。

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我們不能保證我們將能夠發展我們的軟件平臺Canoo數字生態系統，或者如果我們能夠發展它，我們將獲得我們期望的收入和其他收益。

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我們可能無法以足夠的數量或足夠的速率或根本未能吸引新客户，也可能無法留住現有客户，如果我們依賴於少量客户獲得大部分收入，也可能面臨風險。

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如果我們的電動汽車不能如預期表現，我們開發、推廣和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

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我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果失敗，可能會影響我們的業務前景和運營結果。

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我們可能會在設計、生產和發佈我們的電動汽車方面遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和營運成果。

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成本上漲、供應中斷或原材料和其他零部件短缺，特別是鋰離子電池單元，可能會損害我們的業務。

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我們依賴第三方製造商和供應商製造和提供我們汽車所需的關鍵部件和服務。並非所有制造商和供應商都和我們簽訂了長期協議，如果這些製造商或供應商變得不願或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響；

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我們依賴第三方製造商和供應商製造和提供我們汽車所需的關鍵部件和服務。並非所有制造商和供應商都和我們簽訂了長期協議，如果這些製造商或供應商變得不願或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響；

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在生成戰略聯盟或收購時，我們可能會受到或面臨的風險，可能無法在未來確定足夠的戰略關係機遇或形成戰略關係。

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我們的電動汽車是基於未經商業驗證的複雜和新穎的搖向線技術的，如果這些系統包含錯誤，漏洞或脆弱性，或者我們無法成功地解決或減輕我們系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。請使用moomoo賬號登錄查看

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我們的運營系統、安全系統、基礎架構、電動汽車集成軟件和由我們或第三方廠商處理的客户數據存在網絡安全風險。

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我們在市場營銷模式方面面臨法律、監管和立法不確定性，未來的法律是否適用於我們的市場營銷模式存在不確定性，包括無法保護我們的知識產權和在某些管轄區域內可能需要調整我們的消費者業務模式。

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汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在這個行業中的競爭力產生不利影響。

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鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。

我們從我們的預算和預測中獲得許多前瞻性聲明，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説很難預測已知因素的影響，而我們無法預料所有可能影響我們實際結果的因素。披露在我們最近的《年度報告10-K》和隨後的《季度報告10-Q》的“風險因素”和“財務狀況和運營結果的管理討論和分析”的章節下的重要因素，或者警示性聲明在此列入的招股説明書中。

我們或代表我們的人所發表的所有書面和口頭前瞻性陳述都在其整體上受到這些警示性聲明以及我們其他SEC登記和公共通信中不時發表的其他警示性聲明的明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作出的所有前瞻性陳述。請參閲“其他信息的獲取方式”和“文件的插入參考”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能保證我們將實現我們預期的結果或發展，即使實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅於此，自此之後我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非另有法律規定。

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募集資金的使用

除非在任何適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書和任何相關招股説明書向我們提供的證券出售的淨收益，用於一般公司用途，包括但不限於資金週轉、資本支出、營業費用以及通過收購其他企業、產品或技術等選擇性尋求業務發展機會，以擴大我們當前的業務。可能會在每一次通過本招股説明書可能提供的證券的特定招股説明書中進一步説明從賣出證券所得的淨收益的用途。

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我們的股權描述

該公司在《證券交易法》第12節下注冊了兩類證券：每股面值為0.0001美元的普通股（“Common Stock”），和每整個公共認股權證可行使購買一股普通股，行使價格為11.50美元每股（“公共認股權證”）。

下面是我們普通股和公共認股權證的主要條款概括，不是這些證券的全部權利和優先權的完整概述，須參閲我們的《修訂後的公司憲章》《修訂後的公司章程》及公共認股權證相關文件認購聲明的説明，每個文件均作為本招股説明書一部分的附件提交。我們敦促您閲讀我們的修訂公司憲章、修訂公司章程、公共認股權證相關文件和德拉華州通用公司法 （“DGCL”）的適用規定，以獲取更多信息。

一般

我們的修訂公司憲章授權股本包括：

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500,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元；

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10,000,000股未指定的優先股，每股面值為0.0001美元（“優先股”）。

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截至2022年5月6日，我們的普通股和優先股發行和流通股份為240,335,723股和0股。

普通股

表決權。除非法律另有要求或者某個優先股系列的任何認購聲明另有規定，否則普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的全部表決權。普通股持有人在有股東投票的事項上每股享有一票。在董事選舉方面沒有應累積投票的規定，因此，投票給選舉董事超過50%的持股人可選舉所有董事。

分紅派息權。除非任何優先股的認購聲明規定，普通股持有人有權按比例分享董事會宣佈的所有合法可用於支付股息的資金。

清算權。如果我們被清算、解散或清算，在支付負債和支付任何優先股的清算首選權的餘額後，普通股持有人有權按比例分享所有資產。

其他權利。普通股持有人沒有轉換、優先訂股或其他認購權利。沒有適用於普通股的沉沒基金或贖回條款。

優先股

我們的修訂公司憲章規定，可以從時間到時間發行優先股系列。我們的董事會有權限定遜股系列的每股表決權、指定權、權力、偏好數、第三方參與權或其他特殊權利，以及適用於每個系列的任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能對持有普通股的股東的表決權和其他權利產生不利影響，並可能具有反對收購的影響。我們的董事會未經股東批准就發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止對控制權或撤換我們的管理層的變更。

公共認股權證

每個完整的公共認股權證可使註冊持有人以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，根據以下方式進行調整，起始於2021年1月20日。公共認股權證將於2025年12月21日下午5:00紐約時間到期，或者在提前贖回或清算時到期。

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行使公共認股權證不會要求我們交付任何普通股，除非針對公共認股權證下的普通股的註冊聲明依據證券法是有效的，並且相關招股書是最新的，同時我們在滿足下文描述我們的登記義務的情況下，具備下文的條件。未在根據公共認股權證進行的行權時發行的普通股在公共認股權證上的行權如果未在公共認股權證持有人註冊地址所在州的證券法下發行、配股或被視為符合條件，則公共認股權證將無法行使，我們也將無須發行任何普通股。如果未滿足兩個前面句子的條件，公共認股權證持有人將無權行使公共認股權證，且公共認股權證可能沒有價值且將作廢。無論如何，我們不必進行任何公共認股權證的淨現金結算。如果對於行使的公共認股權證沒有有效的註冊聲明，購買包含此類公共認股權證的單位的購買者僅為包含此類單位的普通股支付了完全的購買價格。

我們已向證券交易委員會申報了一份登記聲明，以便在公共認股權證行權後發行的普通股根據證券法註冊，並將盡力保持與公共認股權證行權相關的普通股的最新招股書，直至公共認股權證根據認股證明書協議的規定到期。在我們未能維持有效的登記聲明期間，認股權持有人可以根據證券法第3（a）（9）條所提供的豁免條款，以無現金基礎行使公共認股權證，前提是此類豁免條款可用。如果此種豁免或另一種豁免不可用，則持有人將無法以無現金基礎行使其公共認股權證。

我們可能會以以下方式贖回公共認股權證:

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全部而非部分;

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以每張公共認股權證0.01美元的價格;

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在發送給每個認股權持有人的贖回通知之前不少於30天的書面贖回通知;

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僅在普通股的最近報價等於或高於18.00美元每股（按照拆股合股、送股、重組、資本重組等的平均值調整）的情況下，連續20個交易日內幾天之前結束，已發行公共認股權證的情況下我們才能贖回。

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如果公共認股權證變得可由我們贖回，當行使公共認股權證以發行普通股的情況不符合適用州藍天法的註冊或符合資格要求，或者我們無法實現此類註冊或符合資格要求時，我們將無法行使贖回權。對於我們在本次發行中向公眾提供公共認股權證的各州的藍法，我們將盡力註冊或合格化此種普通股。

我們已確定上述贖回條件中最後的條件，以防止除此之外沒有高額溢價的認股權贖回要求。如果滿足以上條件，發出公共認股權證贖回通知後，每個公共認股權證持有人都有權在預定贖回日期之前行使其公共認股權證。但是，在公告贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元贖回觸發價（根據拆股合股、送股、重組、資本重組等的平均值調整），跌至最高達11.50美元的認股權行權價格。

如果我們按照上述方式要求所有持有人以“無現金基礎”行使其公共認股權證，我們的管理層將有權自行決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其公共認股權證，我們的管理層將考慮，除其他因素外，我們的現金狀況、未行使的公共認股權證的數量以及行使公共認股權證的最大普通股數對我們股東的獲得稀釋的影響。如果我們的管理層採取此項選擇，則公共認股權證的所有持有人將通過放棄其公共認股權證而支付行使價格，該行使價格等於公共認股權證所代表的普通股數與公共認股權證行權價格之間的差距（以下文定義的“公允市場價值”為除數）的商。在此種情況下，“公允市場價值”的定義是指普通股的平均最近報價，報價期為在發送公共認股權證贖回通知的前三個交易日結束的10個交易日。以此方式要求現金行使將減少應發行的普通股數，從而減輕認股權贖回的稀釋影響。如果我們在業務組合後不需要使用公共認股權證的現金，我們相信這種特性是一種有吸引力的選擇。

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如果持有公共認股權證的人選擇接受其無權行使某些公共認股權證的要求，則我們的管理層將有權在考慮到我們的現金狀況、未行使的公共認股權證的數量以及行使其公共認股權證所代表的最大普通股數對我們股東的獲得稀釋的影響等因素後決定是否採取所有持有人行使“無現金基礎”的選擇。如果我們的管理層採取此項選擇，所有持有公共認股權證的人都將通過放棄其公共認股權證而支付行使價格，該行使價格等於公共認股權證所代表的普通股數與公共認股權證行權價格之間的差距（以下文定義的“公允市場價值”為除數）的商。在此種情況下，“公允市場價值”的定義是指普通股的平均最近報價，報價期為在發送公共認股權證贖回通知的前三個交易日結束的10個交易日。如果我們的管理層採取此項選擇，贖回通知將包含計算行使公共認股權證所收到的普通股數所必需的信息，包括在該情況下的“公允市場價值”。以此方式要求現金行使將減少應發行的普通股數，從而減輕認股權贖回的稀釋影響。如果我們在業務組合後不需要使用公共認股權證的現金，我們相信這種特性是一種有吸引力的選擇。

在公共認股權證持有人行使其公共認股權證後，如果此時（同時與其附屬公司共同擁有）公告代理人實際知道的情況下，該持有人（連同該持有人的附屬公司）持有的普通股超過4.9％或9.8％（或持有人可以指定的其他數量），則公共認股權證持有人可以書面通知我們，告知該持有人不能行使該公共認股權證的權利，

如果通過以普通股股票支付的股票股利、股票分割或其他類似事件的方式增加了普通股的流通數量，則在這種股票股利效力生效之日，按比例增加每張公共認股權證行使時可認購的普通股的數量。賦予普通股股東權利，其使股東有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的股票，將被視為增發相當於以每股普通股所售總數與低於公允市場價值的發行價之間之商所乘以一（1）的公共股東權利的股票股利。為此目的（I）如果權益證券轉換成或行使為普通股股票則在確定為普通股所支付的價格時，會計入享有權益的權益證券的任何考慮因素，以及在轉換或行使後的任何額外支付金額；（II）公允市場價值是指普通股自發行日後的十（10）個交易日中的加權平均價，該發行日是指普通股在適用交易所或市場處於常規交易狀態而無權接收此類權益的日期。

此外，如果在公共認股權證未到期且未行使時，我們向普通股股東支付現金、證券或其他資產的股息或分配，因該等普通股的股票而支付的現金和（或）證券或其他資產的公允市值將被減少，從生效日起下調認股權行權價格，如正文所述。

如果通過普通股股票的證券合併、合併、股票拆分、股票分類或其他類似事件，使普通股的流通數量減少，則在該證券合併、合併、股票拆分、股票分類或類似事件生效日期時，按比例減少每張公共認股權證行使時可認購的普通股的數量。

無論何時，任何導致公共認股權證行使可認購的普通股份數量調整的原因，行使價格都將通過將調整前每張公共認股權證行使可認購的普通股份數量的分子（x）與調整後每張公共認股權證行使可認購的普通股份數量的分母（y）相乘，計算出調整前的行使價格。

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無論何時，任何導致公共認股權證行使可認購的普通股份數量調整的原因，行使價格都將通過將調整前每張公共認股權證行使可認購的普通股份數量的分子（x）與調整後每張公共認股權證行使可認購的普通股份數量的分母（y）相乘，計算出調整前的行使價格。

如若普通股的股本分類或重組發生變化，或者我們與其他公司合併或融資（除了我們仍是持續公司且股本不會發生任何重組或分類的合併或融資），又或者我們作為一個整體或實質整體的資產或其他財產被轉讓至另一家企業或實體時，持有這些公開認購證券的持有人將有權根據公開認購證券中指定的基礎、條款和條件之下收到一定種類和數量的股票、證券或財產（包括現金），而不再是通過行使公開認購證券所代表的權利立即購買和接收普通股。公共認購證券持有者在此類交易中收到的對普通股的認購權應與在此等事件之前立即行使公開認購證券的持有人在重分類、重組、合併或融資後應收到的證券或財產（包括現金），一致。如果在交易中，普通股持有人獲得的資產中，不超過70%以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場中的報價方式支付的普通股形式支付的，或者此類交易之後此類普通股馬上上市或報價，如公開披露此類交易30天內，已註冊的公共認購證券持有人就可以在公開認購證券協議規定的基於公開認購證券的Black-Scholes價值（在公開認購證券協議中定義）的減價方式下，適當地行使了公開認購證券，則行權價格將根據公開認購證券中的規定的方式進行調整。此類行權價格的降低旨在在公開認購證券行權期間出現特殊情況時為公開認購證券持有人提供額外價值，從而確定和實現公開認購證券的期權價值成分。這個公式是為了彌補公開認購證券持有人從事件發生30天內行使公開認購證券的要求中喪失的期權價值部分而設立的。Black-Scholes模型是一種被廣泛接受的定價模型，用於估算在某種工具沒有報價市場價的情況下的公允市場價值。

認股權協議規定，可以修改認股權的條款來消除任何含糊不清或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得至少65%的持有人批准才能進行修改，這可能不利於註冊的認股權持有人的權益。

持有公開認購證券的持有人可以在到期日或之前，在認股權代理處交回公開認購證券證書並按照證券證書背面所示填寫和執行行權形式（如適用，可以以免費現金方式支付全額行權價格），支付行權價格的持續時間內享有普通股持有人的權利和特權，直到他們行使公開認購證券並獲得普通股為止。在公開認購證券行權後發行普通股後，每個持有人將有權獲得每持有的股份的一票權，用於所有股東需要投票的事項。

在行使公開認購證券時不會發行碎股。如果行使公開認購證券時，持有者有資格獲得股份的零頭，則在行使時，將向最接近的整數四捨五入普通股發行數量以滿足公開認購權人的需要。

反收購條款

我們修正的公司章程、修正的公司章程和DGCL都包含了以下幾點，旨在增強我們董事會中成員的連續性和穩定性。這些規定旨在避免昂貴的收購戰，減少我們面對敵對的股權轉讓或更改的脆弱度，增強我們的董事會在面對任何未經要求的收購要約時，使其最大限度地優化股東的價值。然而，這些規定可能產生反收購效果，並可能會推遲、阻止或預防股東認為對其最有利的股權轉讓、代理計劃或其他收購企圖，包括那些。

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試圖以懸掛股價高價收購公司的企圖。這些規定包括：

修正的公司章程和修正的公司章程

我們的修正的公司章程和修正的公司章程中包含的規定可能會阻礙敵對收購、控制權或管理權的更改。這些規定包括：

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未指定的優先股發行：我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下發行多達10,000,000股未指定的優先股，其權利和優先權由我們的董事會定期確定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會可以通過合併、要約收購、代理投票或其他方式更難獲得公司的控制。

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分類董事會：我們的修正的公司章程和修正的公司章程規定由三個董事會類別組成的分類董事會，任期為三年。每年盡行一頁股東大會選舉一類董事，其他類別則保留其各自的三年任期。這的條款可能導致我們董事會更改控制權的變化。

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董事會空缺：我們的修正公司章程和修正公司章程授權只有我們的董事會可以填補空缺，此外，構成我們的董事會的導演人數只能由我們的整個董事會多數投票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過填補導致控制權改變的空缺並用其自己的被提名人來控制我們的董事會。

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股東行動；股東特別會議：我們的修正公司章程規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在股東年度大會或特別會議上採取行動。我們的修正公司章程規定，只有董事會主席、首席執行官或多數董事會成員才能召集我們的股東特別會議。

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股東提議和董事提名的預先通知要求：我們的修正公司章程規定，在我們的年度股東大會上要求股東採取行動或在年度股東大會上提名候選人擔任董事的股東提出的預先通知程序。我們的修正公司章程還規定了有關股東通知形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東更難將問題提交給我們的年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

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獨家論壇選擇

我們的修正公司章程規定，特拉華州法院將是以下類型的根據特拉華州法律或普通法的訴訟或程序的唯一論壇：（i）我們代表的任何衍生訴訟或程序；（ii）主張任何董事、高管或其他僱員欠我們或我們股東的任何信託責任的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）；（iii）根據DGCL、我們的修正公司章程或修正公司章程而起訴我們、董事或其他僱員的任何訴訟或程序；或（iv）根據公司內務原則提出的針對我們或董事或其他僱員的任何訴訟或程序。本規定不適用於提出根據證券交易法或其他聯邦法律創建的責任或義務以及聯邦法院具有專屬管轄權的其他任何申訴的情況。我們的修正公司章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的起訴或索賠的唯一論壇。

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特拉華州公司法第203條

根據DGCL第203條，禁止特定股東在其成為特定股東後的三年內與特拉華州公司進行業務組合，但以下情況除外：

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在此之前，公司董事會批准企業組合或導致該股東成為特定持有人的交易；

​

•

在特定持有人成為特定持有人時，該持有人所擁有的表決股票總數（不包括特定股東擁有的優先股票，但不包括按僱員股票計劃持有的股票）佔交易開始時公司表決股票總數的至少85%；交易完成後。

​

•

在這日期或以後，董事會通過並獲得股東的年度或特別會議授權的業務組合，不能通過書面同意，而是由未被利益相關者持有的至少662/3%的優先股股東的肯定投票。

​

總的來説，DGCL第203條明確了業務組合的定義，其中包括以下內容:

•

任何涉及公司和利益相關者的合併或合併;

​

•

涉及利益相關者的公司資產的任何出售，租賃，轉讓，質押或其他處理超過10％;

​

•

在某些例外情況下，任何導致公司發行或將公司股票轉讓給利益相關者的交易;

​

•

任何涉及公司的交易都會導致利益相關者所擁有的任何類別或系列股票的比例份額增加;並且

​

•

利益相關者從公司獲得貸款，預付款，擔保，質押或其他金融福利的任何收益。

​

總的來説，DGCL第203條將利益相關者定義為與實體或人士的關聯方和關聯人一起，所持有或在決定利益相關者地位之前的三年內被視為公司優先股的15％或更多。

特定的規定表明，特定的公司可能會選擇放棄結構變革的限制。我們沒有放棄這些規定，這可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制嘗試。

限制責任和董事及官員賠償

我們的再生證明書在DGCL下最大限度地消除了董事的責任。DGCL規定，公司的董事不會因為違反其作為董事的信託責任而承擔貨幣性損害賠償責任，除非責任涉及：

•

任何導致董事取得不當個人利益的交易;

​

•

任何不好的信用或涉及故意不當行為或知法犯罪的行為;

​

•

任何非法支付股利或贖回股票的行為;

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果DGCL修訂以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將被消除或限制到DGCL所修改的最大程度。

15

我們的再生證明書要求我們根據適用法律的規定向我們的董事，高級管理人員和代理人提供最大限度的補償和預先支付費用。我們維持董事和高級管理人員的保險政策，根據這項政策，我們的董事和高級管理人員對採取的行動進行保險，因其在任職期間的行為而導致責任。最後，我們的再生證明書禁止在涉及對其在背景下發生的任何行為或不作為產生責任或補償的時間的權利或保護或提高任何董事的責任。

此外，我們已與每個董事和高級管理人員簽訂了單獨的補償協議。這些協議，在其他事項中，要求我們為我們的董事和高管提供賠償，包括律師費，判決，罰款和結算金額，這些費用是董事或高級管理人員在任何行動中或手提箱中所承擔的，在我們的請求下向我們提供服務的任何公司或企業的行動或訴訟。

就有關證券法規下產生的責任而言，如果根據SEC的意見，可能允許對董事，高級管理人員或控制方產生責任，那麼這種補償是違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

轉讓代理和註冊員

我們的普通股和公共認股權證的轉讓代理，認股權證代理和註冊機構是大陸證券轉讓及信託公司。

上市

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上的代號分別為“GOEV”和“GOEVW”。

16

本公司託管股票描述

託管股票將依據與銀行或信託公司之間的託管協議發行，並在適用於任何或全部託管股票的招股説明書中設置。每次我們發行一系列託管股票時，都會向SEC提交託管協議和託管收據副本，並且這些託管收據和託管協議將被併入本招股説明書所在的註冊聲明中。

一般

如果我們選擇提供優先股份的分數利益，我們將根據我們選擇的與銀行或信託公司之間的託管協議為託管發放存款收據。每個託管股票將代表優先股份的分數積極性。我們將根據我們選擇的與銀行或信託公司之間的託管協議存入作為基礎質押的優先股份。託管收據將證明根據託管協議發行的託管股票。

託管協議將包含適用於託管股票持有人的條款，除了託管收據中所述的條款。每個託管股票的所有者將按照其所擁有的基礎股票的適用分數利益獲得優先股份的所有權和特權。託管公司將根據招股説明書中描述的招股條款向購買相關優先股份的分數利益的個人發放託管收據。

分紅和其他派息

託管公司將按比例向登記的託管股票持有人分配獲得的所有現金股息或其他現金派息數量，該持有人在相關記錄日期上擁有的託管股票數量。託管公司只會分配可以分配而不歸屬於任何託管股票持有人一分一釐的金額。託管公司會將未分配的餘額加入並視為下次收到的要分配給託管股票持有人的款項的一部分。

如果是非現金分配，託管公司將向登記的託管股票持有人分配其收到的產業份額，比例儘可能地與持有者擁有的託管股票數量相同，除非託管公司在與我們協商後確定不可行。如果發生這種情況，託管公司可以在我們的批准下出售這些財產並將銷售所得的淨額分配給持有者。託管協議還包含有關我們可能向優先股份持有人提供的任何認購或類似權利將如何提供給託管股票持有人的規定。

轉換、交換和贖回

如果是任何託管股票的基礎優先股份可能被轉換或交換，每個託管收據的登記持有人將有權或有義務轉換或交換代表託管收據的託管股票。

每當我們贖回託管持有的優先股份時，託管公司將同時贖回代表優先股份的託管股票的數量。託管公司將根據適用於優先股份的相關係列中相應贖回的全部或部分獲得的款項，贖回託管股票。託管公司將在贖回時間30至60天之間向即將贖回的託管股票持有人發送贖回通知。每個託管股票的贖回價格將等於適用於優先股份的相關係列的每股贖回價格的適用分數。如果不是所有託管股票都將被贖回，則託管公司將按抽籤、比例分配或其他方法選擇要被贖回的股票。

17

在贖回時間後，已被贖回的託管股票將不再流通。當託管股票不再流通時，託管股票持有人的所有權利將終止，除了權利收取贖回款、證券或其他財產。

投票

當託管公司接到要求優先股份持有人在會議上投票的通知時，將向託管股票的登記持有人郵寄會議詳情。在記錄日期上的每個託管股票登記持有人都可以指示託管公司如何投票優先股份的股票。託管公司將盡可能根據指示投票優先股份股票的數量。對於未收到特定指示的託管股票持有人所代表的優先股票的投票，託管公司將放棄投票。我們將同意採取所有合理措施以投票指示方式投票。

記錄日期

每當有現金股息或其他現金派息即將支付、分配以外的派息分配或任何權利、特權或優先權將提供關於優先股份、或託管公司接到優先股份持有者有權投票的會議或持有人有權接收通知的會議通知，或者強制轉換或任何我們宣佈贖回任何優先股份的選舉時，託管公司在每個這樣的情況下確定一個記錄日期(這將與優先股份的記錄日期相同)，以確定將有資格獲得這些紅利、分紅、權利、特權或優先權或銷售淨收益的託管收據持有人，或根據適用法令有權行使投票權或收到此類會議或贖回通知的指示的登記持有人的數量，遵守託管協議的規定。

修訂

我們和託管公司可能會同意修改託管協議和證明代表託管股票的託管收據。任何增加託管股票持有人應根據託管協議中描述的繳納的費用、税款或其他費用的修改方式，或者以其他方式損害託管股票持有人實質性現有權利的修改將在託管公司將變更通知郵寄給託管股票的記錄持有人30天后生效。在30天期限結束時仍持有其股票的任何託管股票持有人將被視為同意此修改。

終止

我們可以指示託管公司在終止之前向託管股票持有人郵寄至少30天的終止通知。此外，託管協議將在以下情況下自動終止：

•

託管公司已贖回所有相關的未贖回託管股票，或

​

•

我們已清算、終止或解散業務，並且託管公司已將相關係列的優先股份分配給相關託管股票的持有人。

​

如果託管人書面通知我們的選舉辭職並且沒有新的託管人接受任命，且到期日超過60天，託管人也可以終止存款協議。如果終止日期後還存在任何存款收據，則託管人將停止轉移存款收據，暫停向持有人分配紅利，並不會發出任何其他通知（除終止通知外），或者在存款協議下執行任何其他行為，除非提供以下內容，並且託管人將繼續（1）收集關於優先股和任何其他相關分配的紅利和（2）交付優先股以及這些紅利和分配以及權利、優先權、特權或其他財產的淨收益，無需承擔利息，以用於交換提交的存款收據。從終止日期開始的兩年內的任何時間，託管人可以在其認為合適的地點或場所進行公開或私人出售持有的優先股，此後可以持有任何此類銷售的淨收益以及其持有的任何貨幣和其他財產，無需承擔利息，以供未被提交的存款收據持有人按比例獲得收益。

18

從終止日期起兩年後的任何時候，託管人都可以在公開或私人銷售中出售其持有的優先股，銷售地點和條款由託管人自行決定，此後可以持有任何此類銷售的淨收益以及其持有的任何貨幣和其他財產，無需承擔利息，以供未被提交的存款收據持有人按比例獲得收益。

費用及支出的支付

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括優先股的初始存款和任何贖回優先股。持有存款股票的持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用以及在存款協議中為他們的賬户規定的任何其他費用。

存託機構的辭職和撤換

任何時候，託管人都可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以罷免託管人。辭職或罷免將在任命後繼承人託管人並接受任命後生效。繼承託管人必須在辭職或罷免通知交付後60天內被任命，並且必須是具有至少5000萬美元綜合資產和溢價的美國主要辦事處的銀行或信託公司。

報告

託管人將向存款股票持有人轉發從我們處交付給託管人並根據法律、適用證券交易所的規則或我們的修訂證書所要求的向優先股的持有人提供的所有報告和通信。如果託管人因法律或任何超出其控制範圍的情況而無法履行其在存款協議下的責任，我們和託管人均不承擔責任。存款協議限制我們的義務和託管人根據存款協議執行義務。除非存款股票持有人提供令人滿意的賠償保證我們對任何與存款股票或優先股有關的法律程序進行起訴或辯護，否則我們和託管人將沒有義務。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、任何有資格的人提供給我們的信息和我們認為真實的文件。

今天是19號

我們的債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股書下發行的債務證券的主要條款和規定。雖然我們以下概述的條款通常適用於我們可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用招股説明書中更詳細地描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書發行的任何債務證券的條款可能與以下所述的條款有所不同。

一般

債務證券可能是有抵押或無抵押，並且可能是優先債務證券或次級債務證券。我們將在與一名或多名受託人簽訂的主債務證券證書下發行優先票據。我們將在與一名或多名受託人簽訂的次級債務證券證書下發行次級票據。我們已將這些文件的形式作為申請登記聲明的附件提交。我們使用“債務證券”一詞來同時指代這兩種證書。

債券信託法案的任期將受到限制。我們將“債券受託人”一詞用來指代適用的情況下的高級受託人或次級受託人。

債務證券系列

我們可能在任一證書下發多個債務證券或者債務證券系列。本節概述對所有債務證券和債務證券系列適用的證券條款。每份證書的條款不僅允許我們依據此項證書先前發行的債務證券的條款再次發行具有不同條款的債務證券，也允許我們“重新開放”以前發行系列的債務證券併發行該系列的其他債務證券，而無需得到該系列已發行債務證券持有人的同意。我們將在適用於該系列的招股説明書中詳細描述任何債務證券的其他財務和具體條款，無論那是屬於高級債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與以下所述的條款有所不同。

發行額

該證書不限制可以根據該證書所出具的證券數額。我們可以分別在一個或多個系列中隨時發佈債券。我們沒有義務同時發行某一系列的所有債券，除非適用的證書或招股説明書另有規定，我們可以重新開放一系列併發行該系列的其他債券，而不需要已發行的該系列債券的持有人的同意。

本金、規定到期日和到期日

除非另有規定，債務證券的本金額指的是其規定到期日應付的本金額，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金額是其票面金額。

至於任何債務證券的規定到期日一詞，指的是規定到期日支付的本金的日期。由於規定的原因，到期日可能較早，如因負債證券違約或其他原因加速償還。實際上應付本金的日期（無論是規定到期日還是更早）稱為本金的“到期日”。我們還使用“規定到期日”和“到期日”一詞來指代其他支付應付的日期。例如，當付款日期按照計劃應支付利息的分期款項時，我們可能將其稱為該分期款項的“規定到期日”。當我們提到沒有指定特定付款時的“規定到期日”或“到期日”時，我們的意思是應付的本金的規定到期日或到期日。

我們還使用“規定到期日”和“到期日”一詞來指代其他支付應付的日期。例如，當付款日期按照計劃應支付利息的分期款項時，我們可能將其稱為該分期款項的“規定到期日”。當我們提到沒有指定特定付款時的“規定到期日”或“到期日”時，我們的意思是應付的本金的規定到期日或到期日。

20

債務證券的特定條款

適用的招股説明書將描述債務證券的特定條款，其中包括以下某些條款:

•

該系列的標題以及它是高級債務證券還是次級債務證券；

​

•

該系列債務證券的總本金金額的任何限制；

​

•

規定到期日；

​

•

本金和利息的貨幣，如果不是美元；

​

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金金額的百分比表示，並註明最初發行日期；

​

•

債務證券是固定利率債務證券，浮動利率債務證券還是指數債務證券；

​

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則為債務證券每年支付的利息比率（如果有的話）和利息支付日期；

​

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，則為利率基準；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差倍增器或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間的利息支付的日計數約定；工作日慣例；以及計算代理；

​

•

如果債務證券是指數債務證券，則為我們將在到期時支付的本金金額（如果有）、利息支付日期、我們將在利息支付日期支付的利息金額（如果有）或我們將用於計算這些金額的公式（如果有），以及債務證券以現金、證券或其他財產交換或支付的條款；

​

•

如果債務證券可轉換為或行使權利或交換公司的普通股或優先股或其他證券，則轉換、行使或交換所需的條件，包括是否強制轉換、行使或交換，持有人或我們的選擇，轉換、行使或交換期限，初始轉換、行使或交換價格或率以及發行的普通股或優先股或其他證券的金額在轉換、行使或交換時可能調整的情況或方式；

​

•

如果債務證券還是原始發行折價債務證券，則為到期收益率；

​

•

如適用，債務證券在規定到期日之前，在我們的選擇下可以贖回或在持有人選擇下可以償還的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價和贖回期；

​

•

如果不是1,000美元及其整數倍，則為授權面額；

​

•

債務證券的託管人，如果不是美國聯合信託公司（“DTC”），並且如果我們選擇不僅以電子記賬形式發行債務證券，則持有人可以請求非全球形式的證券的任何情況；

​

•

如適用，我們將向非美國人士持有的任何債務證券支付額外金額的情況，以及我們必須支付額外金額的情況下，我們可以贖回債務證券的情況；

​

•

將被作為支付債務證券的擔保物的資產（如果有）；

​

•

適用時，任何共同受託人、託管人、鑑證代理、支付代理、轉讓代理或登記機構的名稱和職責；以及

​

•

債務證券的任何其他條款可能與本説明書所描述的不同。

​

21

管轄法

債券契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮衝突法原則。

債務證券形式

我們只會以註冊形式發行每個債務證券，除非我們在適用的招股書補充中另有規定。此外，除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則我們將只以全球——即記賬形式——形式發行每個債務證券。以記賬形式發行的債務證券將由以存託人的名義註冊的全球證券代表，該存託人將是所有由全球證券代表的債務證券持有人的持有人。在存託人的證券清算系統的參與者的程序適用下，持有全球債務證券權益的人將通過存託人的證券清算系統的參與者進行。本節中“持有人”的引用指的是持有以他們自己的名稱註冊在我們或受託人維護的薄記賬簿上的債務證券的人，而不是持有以街頭名稱註冊的債務證券或以一種或多種形式由一個或多個存託人發行的債務證券的受益權益持有人。

每個全球債務證券將由DTC作為託管銀行或其代理人代表存入，並註冊在DTC的代理人的名下。除非在下面描述的有限情況下，否則全球債務證券不可轉換為明確的證明債務證券。

贖回或償還

如果有任何與債務證券有關的贖回或償還規定，我們將在適用的招股書補充中進行描述。

我們或我們的附屬公司可能從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，不論是在市場上按照現行價格還是在私人交易中以協商價格購買。我們或他們購買的債務證券可能根據我們的判斷持有、轉售或取消。

合併和類似交易

根據相關係列債券的信託，我們通常有權與另一個公司或其他企業合併或合併。我們在適用於相關係列的信託中也有權將我們的全部或實質性全部資產出售給另一個公司或其他企業。然而，對於任何債務證券系列，除他們符合以下所有條件外，我們不能採取上述任何行動，其他事項包括：

•

如果交易中的繼任實體不是Canoo，Inc.，繼任實體必須明確承擔關於該系列債務證券和該系列債務證券信託的所有義務。繼任實體可以組織並存在於美國、美國州或哥倫比亞特區的法律下。

​

•

在交易後立即，該系列債務證券中沒有發生且正在持續的違約。對於此目的，債務證券系列中的“違約”表示這個系列或任何事件的違約，如果略去向我們發出違約通知的要求以及我們違約必須持續特定時間的要求。我們在下面的“— 違約、救濟和放棄違約”中描述了這些事項。

​

如果上述條件對於任何系列債務證券得到滿足，我們將無需獲得那些債務證券持有人的批准即可合併或合併，或將我們的全部或實質性全部資產出售給另一個公司或其他企業。此外，如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一家公司的股票或資產的任何交易，在任何涉及控制權的更改但我們不會合並或合併以及我們出售不到實質性全部資產的任何交易中，我們無需滿足這些條件。

22

如果我們出售全部或實質性全部資產，我們將被解除對任何系列債務證券和該系列債務證券信託的所有負債和義務。

次級債務證券條款

次級債務證券持有人應認識到，次級債務證券的合同條款可能會禁止我們對該等證券進行支付。次級債務證券在次級債務協議中被規定為從屬於和優先於所有我們的優先支付債務（如次級債務協議所定義），包括我們已發行的和將發行的所有債務證券。

次級債務協議定義“優先支付債務”為：

•

我們在任何有關我們信貸協議下的債務方面的未償還金額，無論是為借款本金、利息（包括在提起任何破產法律程序後計息的利息，無論這種利息是否作為此類程序的要求而被允許在此類程序中申報為此類程序），償還義務、費用、佣金、開支、賠償或其他金額；和

​

•

除非該協議明確規定在優先支付債務的支付權或優先支付債務的支付順序下，按照該協議的條款所允許的任何其他負債。

​

儘管如上所述，“優先支付債務”不包括：(i)股權；(ii)任何納税義務；(iii)任何交易應付款項；(iv)到它的子公司或關聯公司的任何負債; (v)任何違反次級債務協議而產生的負債。

我們可能會修改與一系列次級債務證券相關的次級債務協議中的次級債項規定，包括定義“優先支付債務”的規定。這樣的修改將在適用的招股書補充中列出。

次級債務協議規定，除非所有的優先支付債務的本金和任何溢價或利息已全額支付，否則不得在以下情況下支付任何次級債務證券或進行其他分發：

•

在任何破產或破產程序、清算、重組、債權人出售或其他涉及我們或我們的資產的程序或事件中；

​

•

在以下情況下需要通過所有的規則：（a）當任何優先債務的應付本金，溢價和利息在適用的寬限期後未被支付並且持續違約時，或（b）當出現任何優先債務事件並持續進行時，使得該優先債務的持有人（或受託人）可以加速該優先債務的到期，無論是否實際加速到期（除非在（a）或（b）的情況下，支付違約或違約事件已被修復或放棄或不存在，並且任何相關的加速已被撤銷）或（c）在訴訟程序與（a）或（b）中描述的支付違約或違約事件掛起時；

​

•

在下列情況下，任何次級債務證券都已被宣佈到期並且應當支付：

​

如果次級債務契約受託人或任何持有人收到了根據從屬關係限制禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人將不得不將該金額返還給優先債務的持有人。

即使從屬關係條款阻止我們按時支付任何系列的從屬債務證券，如果我們未按時支付，則我們將違約該系列的義務。這意味着從屬債務契約受託人和持有該系列的人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的權利得到充分滿足之前，他們不會收到任何錢。

從屬債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何從屬債務證券持有人遵守從屬關係條款。

23

豁免，盟約豁免，履行和履行

當我們使用豁免一詞時，我們是指根據契約從部分或全部義務中解除。如果我們向受託人存入足以在應付款項的日期和支付日上支付一系列債務證券的款項或政府證券，或者如果適用的招股説明書提供的，則可以使用其他義務（而不是政府證券），只要滿足其他特定條件，則我們可以選擇進行以下任何一種：

•

我們將被解除針對該系列債券的義務（“法律豁免”）；或

​

•

我們將被解除適用於該系列有利於協議的盟約，並且相關的違約事件將不再適用於我們（“盟約豁免”）。

​

如果我們豁免任何系列的債務證券，則這些證券的持有人將不享有契約的權益，除非我們有義務註冊該等證券的轉讓或兑換，替換被盜，丟失或損壞的證券或維護支付代理並按信託持有金錢用於支付。在協議豁免的情況下，我們對適當系列的債務證券支付本金，溢價和利息的義務也將存續。

我們需要向受託人提供律師意見書，證明存款和相關豁免不會導致適用系列債務證券的持有人確認聯邦所得税目的的獲利或損失。如果我們選擇了法律豁免，則該法律顧問意見書必須基於來自美國國內税務局的裁定或實現該效果的法律變化。

此外，我們可以滿足並解除所有適用系列的債務證券以履行和解除我們的義務，在不考慮我們到標的銀行的身份要求時，其餘任何債務證券都可以通過以下方式之一提供給受託人予以註銷：

•

向受託人交付所有該系列的未償債務證券以註銷；或

​

•

所有未進行註銷的該等債務證券已到期並將在一年內到期，或在一年內將被要求支付贖回，而在此情況下，我們已在信託中向受託人存入足夠的現金以支付該等債務證券的全部債務，包括到期利息或適用的贖回日期。

​

違約，救濟措施和違約豁免

除非在適用的招股説明書中另有規定，當我們提到任何系列的債務證券的違約事件時，我們是指以下任何一項事項：

•

我們不在到期日，可選贖回日，要求購買日，宣佈加速或其他情況下支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們在任何債務證券的付息日後30天內未支付任何債務證券的利息；

​

•

我們未能履行合併協議下的義務；

​

•

我們未能在通知後90天內履行在契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券中至少30%的主要金額的持有人發送；

​

•

如果我們申請破產或其他破產、無力償付或關於我們的重組事件發生；或者

​

•

如果相關的招股説明書説明任何其他違約事件適用於該系列，那麼該違約事件發生。

​

我們可能會根據適用的招股説明書改變、刪除或添加涉及任何具體系列或某個特定債務證券或系列中的債務證券的違約事件。

24

如果您是次級債務證券的持有人，則在次級債務契約發生違約事件時可供使用的所有救濟措施將受到“——次級債務證券條款”下所述次級債務證券限制的限制。

除非適用的招股説明書另有規定，否則如果任何債務證券系列發生違約事件並且沒有被糾正或放棄，那麼受託人或該系列的所有債務證券中不少於30％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書另有規定，否則如果違約事件發生是由於有關公司的破產、無力償付或重組事件，則該系列債務證券的全部本金將自動加速，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每種情況都可能導致受影響的債務證券系列的約定到期加速。除非適用的招股説明書另有規定，否則如果任何系列的約定到期加速並且尚未獲得支付判決，則該系列債務證券的本金金額持有人可能取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將有特殊任務。在這種情況下，受託人將有義務使用相關契約下的其權利和權限，並在進行這些行動時使用與審慎人在自己的事務中使用的相同的謹慎和技能。

除非在上一段中描述的，否則除非持有人提供對其不承擔損失、責任或費用的滿意保障，否則受託人不需要按照相關契約的要求採取任何行動。這些多數持有人還可以指導受託人執行與該系列債務證券有關的任何其他行動。

除非適用的招股説明書另有規定，在採取與任何債務證券相關的權利或保護其利益的步驟之前，必須滿足以下所有條件：

•

持有人必須向受託人書面通知該系列債券發生違約事件，且該違約事件未被糾正或放棄；

​

•

該系列債務證券的所有債務證券的至少30％的持有人必須要求受託人採取因違約而採取的行動，他們或其他持有人必須向受託人提供對其採取行動的成本和其他責任的合理保障；

​

•

在上述步驟完成90天后，受託人不得采取任何行動；且

​

•

在90天內，該系列債務證券的大多數本金金額持有人不得給受託人提供與該要求不一致的指令。

​

紀錄保户和其他間接所有者應諮詢他們的銀行或經紀人以獲取有關如何向受託人通知或發出指令並如何宣佈或取消到期加速的信息。

豁免違約。除非適用的招股説明書另有規定，否則任何系列的債務證券的本金金額持有人可以通過向受託人發出通知豁免現有的違約及其對該系列債務證券的所有後果，但是該豁免不包括（i）違約支付債務證券的本金或利息或（ii）由於未能按照契約規定贖回或購買任何債務證券而引起的違約或（iii）與該合同不經受到每個受影響證券持有人同意即不能修改的規定有關的違約。如果發生豁免，則視為糾正了違約，但不得將此類豁免延伸至隨後或其他違約或損害任何相應的權利。

向受託人提供有關違約的年度信息。我們將每年向每個受託人提供一份證明書，以表明簽署該文件的人是否知道去年發生了任何違約事件。

25

修改和豁免

除非適用的招股説明書另有規定，否則當我們提到任何債務證券系列的違約事件時，我們指的是以下任何一種：

要求每個持有人同意的更改。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們和受託人可以使用該債券的本金金額中至少超過一半的債券持有人的書面同意修改契約或債券。但是，在未經每個受影響證券持有人同意的情況下，修改或豁免不得除非適用的招股説明書另有規定：

•

減少必須同意修改的債務券數額。

​

•

減少或延長對任何債券利息的支付時間;

​

•

減少或更改任何債券的本金金額或規定的到期日;

​

•

減少可贖回的任何債券支付金額或更改可贖回的任何債券的時間，如適用的信託契約中所述;

​

•

允許贖回債券（如果此前未允許）;

​

•

更改債券上任何支付的貨幣;

​

•

損害任何債券持有人對其債券付款的權利;

​

•

更改要求每個持有人同意的修訂條款或放棄條款; 或者

​

•

更改任何債券的排名或優先級，從而對債券持有人產生負面影響。

​

不需要某個安全持有人的通知或同意，我們和信託人可以修改信託書或債券;

•

糾正任何歧義、省略、缺陷或不一致的地方;

​

•

規定繼任公司承擔公司在信託契約下的義務;

​

•

在制證債券之外，提供有限公司或代表持有人債券的無證債券（前提是這些無證債券以註冊形式發行，用於美國聯邦所得税目的）;

​

•

增加公司的契約以使持有債券的人受益，或放棄授予公司的任何權利或權力;

​

•

進行不會對任何債券持有人權利產生重大不利影響的任何更改;

​

•

符合SEC的任何要求，以使信託契約資格得到符合信託契約法案的認可; 或

​

•

就有關債券轉讓和簽名的契約規定進行任何修改; 前提是(a) 修改後的信託契約的符合將不會導致債券被違反證券法或任何其他適用的證券法律; (b) 修改不會從實質上和不利地影響持有人轉讓債券的權利。

​

我們不得修改與次級債券有關的信託契約，以改變任何未償還的次級債券的次級債務地位，而不徵得每個債務人書面同意，其中包括將受到不利影響的所有未償還高級債務的持有人所組成的團體或代表權力（或根據創建或證明、或根據已到期或未到期的該等高級債務的契約需要授權或要求同意的羣體或代表）。此外，我們不得以任何實質上重大的方式更改與次級債券相關的信託契約的次級債務地位，而不徵得所有受影響的系列的授權，在一類計算所有受影響系列的總本金金額中，佔多數的持有人投票通過（並且還包括任何按其條款有權作為一個系列投票的受影響系列，如下所述）。

26

非證券直接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務，或請求豁免，該如何批准或拒絕。

對於特定的契約以及根據該契約發行的債務證券的任何其他更改，需要以下批准:

多數批准的更改.

•

如果變更僅影響適用將證券系列下的特定債務證券，則必須獲得這些特定債務證券中佔主要份額的持有人的批准；或者

​

•

如果變更影響適用債券契約下發行的多個系列的債券，則必須獲得所有受到變更影響的所有這些系列的債券的所有債券的主要金額的持有人佔大多數的批准，並且所有此類受影響的債務證券一起作為一個類別投票，並且任何系列的此類受影響的債務證券都可能包括少於該系列的所有債務證券，除非根據該契約為所有或任何特定系列的任何債務證券另有規定。這意味着可以實現對某一系列證券的某些證券的條款的修改，而無需獲取其他未受該修改影響的該系列證券持有者的主要金額的佔多數的同意。

​

持有人行動的特殊規則

只有適用系列的Outstanding債務證券持有人才有資格根據適用契約採取任何行動，例如發出違約通知，宣佈加速，批准任何更改或豁免，或向信託財產管理人提供有關該系列債務證券的説明。此外，在確定採取行動所需的各種百分比要求是否已被滿足時，我們僅計算Outstanding債務證券。我們擁有或我們的任何關聯方擁有或為取消而交出或為已為此類債券設立資金而支付的任何債務證券不被視為Outstanding。任何必要的批准或豁免必須通過書面同意給予。

在某些情況下，我們可能會按照計算將作為上述目的而被視為Outstanding的債務證券的本金金額的特殊規則。例如，如果本金金額以非美元貨幣支付，隨時間增加或直到到期日才確定，那麼可能會發生這種情況。

通常情況下，我們有權將任何一天設置為用於確定雙方契約下采取行動的持有人的記錄日期。在某些有限情況下，僅受託人有權為持有人採取行動設定記錄日期。如果我們或受託人設置記錄日期以取得持有人的批准或其他行動，則只有在記錄日期上是持有人的個人或實體才可以進行此類投票或行動，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行此類投票或行動，或者託管人指定如果它設置記錄日期。我們或適用的受託人可能隨時縮短或延長這個期限。然而，這個期限不得超過記錄行動的記錄日期後180天。此外，根據託管從時間到時間建立的程序，全球債務證券的記錄日期可以設置。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格，交換和轉讓

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不帶利息票據，並且（除非我們在適用的招股説明書中另有説明）以1,000美元的面值及其整數倍發行。

持有人可以將其債務證券兑換成面額較小的債務證券，或合併為面額較大的債務證券，只要總本金金額不變。

27

除非適用系列的條款允許並在適用的招股説明書中描述，否則持有人不得將債務證券兑換成不同系列或具有不同條款的證券。

持有人可以在受託人處交換或轉移其債務證券。他們還可以在受託人處替換丟失，被盜，毀損或殘缺的債務證券。我們已委派受託人充當我們代理，用於在持有人的姓名中註冊債務證券，轉讓和替換債務證券。我們可以任命另一個實體來執行這些功能，或者自行執行這些功能。

持有人無需支付費用即可轉讓或兑換其債務證券，但可能需要支付與兑換或轉讓相關的任何税收或其他政府收費。僅在我們的轉移代理對持有人的合法所有權的證明感到滿意時，才會進行轉移或兑換以及任何替換。轉移代理可能在替換任何債務證券之前要求擔保。

如果某一系列債務證券是可贖回的，我們贖回不到所有這些債務證券，我們可能會阻止轉讓或兑換這些債務證券，這段時間從我們郵寄贖回通知之前的15天開始，直到郵寄當天為止，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們還可能拒絕登記所選擇贖回的任何債務證券的轉讓或兑換，除了我們將繼續允許部分贖回的未贖回債務證券的轉讓和兑換。

如果某個債務證券作為全球債務證券發行，則僅DTC或其他託管人將有權按照本次投訴所述轉移和兑換債務證券，因為託管人將是該債務證券的唯一持有人。

上述兑換的規則適用於將債務證券兑換為同一系列和同一種類的其他債務證券的情況。如果債務證券可以轉換，行使或兑換成或換取與我們發行的不同種類的證券或其他財產的證券，該類型的轉換，行使或兑換的規則將在適用的招股説明書中描述。

付款

對於任何系列的債務證券，我們將按照以下方式向該債務證券的持有人支付該系列債務證券的利息，本金和其他應付金額，並且將遵循下面或適用的招股説明書中描述的方式進行。

我們將根據存託機構的適用政策，直接向存託機構或其代名人而不是任何擁有全球債務證券中有益利益的間接所有者支付這些款項。間接所有者收取這些款項的權利將受到存託機構及其參與者的規則和慣例的管理。

我們將根據以下方式向非全球註冊形式的債務證券支付款項。我們將通過郵寄支票支付應付商於該利息支付日到期的利息，以及這些款項的其他所有款項，該份額證券的持有人的地址將顯示在受託人的記錄上，該持有人是常規記錄日期結束時的受託人。我們將通過兑換該債務證券支付所有其他款項。所有支票付款都將在次日資金（即，支票兑現後的次日）支付。

或者，如果非全球債務證券的面額至少為100萬美元，並且持有人要求我們這樣做，則在到期日，我們將通過電匯以立即可用的資金將應付的任何金額支付到紐約市銀行的帳户中。要請求電匯付款，持有人必須在請求的電匯付款到期日之前至少五個工作日向付款代理提供適當的電匯指示。關於任何應付的利息支付的情況，必須由該關聯的常規記錄日期上的持有人提供指示。

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28

在進行任何其他付款時，只有在債務證券被交付給支付代理人後，才會進行付款。一旦正確給出電匯指令，除非以上述方式給出新指令，否則它們將保持有效。

電子記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們如何收到債務證券的付款信息。

無論誰作為付款代理，我們支付給支付代理的任何未領取款項在到期持有人債權到期後兩年內未領取的，將歸還給我們。在該兩年期滿後，持有人只能向我們索要付款，而不能向受託人、任何其他支付代理或任何其他人索要付款。

支付代理人

我們可能會任命一個或多個金融機構作為我們的支付代理，債務證券以非全球記賬形式在其指定辦事處出售將在到期時向支付代理交還。我們稱這些辦事處為支付代理。我們可能會不時增加、替換或終止支付代理。我們也可以選擇自行擔任支付代理。我們在適用於每個債務證券的有關説明書中，會指定每個債務證券的初始支付代理的位置。我們必須通知受託人支付代理的變化。

通知

向持有人發出的全球債務證券的通知，只會根據其適用的政策發送給託管銀行。發送給非全球形式的債務證券持有人的通知將通過郵寄發送到受託人記錄中的各持有人的地址，並在發送時視為送達。未向特定持有人發出任何通知，或對發給特定持有人的通知存在任何缺陷，均不影響對其他持有人發出的任何通知的充分性。

電子記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們如何收到通知。

我們與受託人的關係

任何債務證券的説明書將描述我們可能與受託人對於該債務證券擁有的任何重要關係。

同一家金融機構可能最初擔任我們的資本債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果對任何這些證券發生實際或潛在的違約事件，受託人可能被認為在信託契約法案下具有衝突利益。在這種情況下，受託人可能需要辭職，我們將需要任命一位繼任受託人。為此，“潛在的”違約事件是指如果忽略發送給我們違約通知的要求，或忽略默認必須存在特定時間，就可能發生違約事件。

29

我們的認股權證説明

本摘要連同我們在任何適用的説明書中包括的其他信息，總結了我們可能根據此招股書提供的認股權證的實質條款和規定，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或一項或多項系列債務證券的認股權證。認股權證可以獨立或與我們的普通股、優先股、債務證券和/或權利一起提供，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們未來可能根據此招股書提供的任何認股權證，但我們將在適用的説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在根據説明書出售的認股權證的條款可能會與下面我們描述的條款有所不同。

我們將直接發行認股權證或根據我們所選的認股權證代理所簽署的認股權證協議發行。每個認股權證系列將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理之間將簽署的單獨認股權證協議發行，請參閲與所提供的認股權證的各種問題相關的説明書。我們使用“認股權證協議”一詞來指稱任何這些認股權證協議。我們使用“認股權證代理”一詞來指稱任何這些認股權證協議下的認股權證代理。認股權證代理在認股權證方面僅作為我們的代理，不作為認股權證的持有人或受益所有人的代理。

認股權證的主要條款和條件的下面概述，以及認股權證協議的所有規定均受適用於特定認股權證系列的認股權證協議的限制和不完整性所限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股書出售的認股權證有關的適用説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般

我們將在適用説明書中描述與認股權證系列相關的條款。

如果提供購買我們普通股或優先股的認股權證，則適用的説明書將描述以下條款（在適用範圍內）：

•

發售價和發售的認股權證的總數量；

​

•

如果持有人行使認股權證，可以購買的股票總數，以及在購買優先股的情況下，可以購買的優先股系列的指定、總數和條款；

​

•

提供認股權證的普通股或優先股中可以使用的任何優先股系列的指定和條款，以及每份普通股或優先股所提供的認股權證數量；

​

•

認股證持有人可以在關聯普通股或優先股的相關日及之後單獨轉讓認股證的日期；

​

•

如果持有人行使認股證，可以購買的普通股或優先股的數量以及可以購買普通股或優先股的價格，包括任何關於行權價和行權後承受的債券或其他財產變化或調整的規定；

​

•

贖回或認股證的行權提速，或到期加速的條款；

​

•

行使認股證的權利開始日期和該權利到期日期；

​

•

如有的話，認股證的未行使數量；

​

•

任何適用於認股證的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論；

​

•

如有的話，我們可以加速認股證必須行使的日期；

​

•

認股權證是否是通過認股權證代理簽訂的認股權證協議發放，還是直接由我們發行；以及認股權證的任何其他特定條款、優先權、權利或限制；

​

•

任何其他具體條款、優先權、權利或限制；

​

30

購買普通股或優先股的認股證僅以註冊形式發行；

如果提供購買債券認股證，説明書補充將描述以下條款（在適用範圍內）：

•

認股證的發行價格和發行的認股證總數量；

​

•

認股證發行的貨幣種類；

​

•

如果持有人行使認股證，則可以購買的債券系列的指定、總本金金額、貨幣種類、面額和期限；

​

•

認股證是與哪些債券系列一起發行的，以及每種債券附帶的認股證數量和認股證的條款；

​

•

認股證持有人可以在關聯債券系列的相關日以及之後單獨轉讓認股證的日期；

​

•

如果持有人行使認股證，則可以購買的債券系列的本金金額以及可以購買債券的貨幣種類和價格；

​

•

贖回或認股證的行權條款；

​

•

行使認股證的權利開始日期和該權利到期日期；

​

•

如有的話，認股證的未行使數量。

​

•

在生成認股權證時適用的所有主要美國聯邦所得税方面的討論;

​

•

如果適用，關於我們可能加速行使認股權證的日期的條款;

​

•

認股權證是由授權代理簽訂的權證協議或直接由我們簽發的嗎;

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對認股權證的限制。

​

購買債務證券的認股權證只能以註冊形式出現。

認股權證持有人可以交換不同面額的新證書、將其呈現給授權代理的公司信託辦事處或適用募集説明書中指示的任何其他辦事處進行轉讓註冊和行權。在未行使購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不具有任何承擔普通股或優先股的基本權利，包括任何接受股息或行使任何表決權的權利，除非在下文“認股權證調整”中規定的範圍內。在未行使購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不具有任何可以通過行使獲得的債務證券持有人的權利，包括接受基礎債務證券的本金、溢價或利息支付或強制執行適用債券中的契約。

行使權證

認股權證持有人有權購買適用募集説明書中所描述的行使價格的普通股、優先股或債務證券的本金額。在行權終止日營業結束後（或我們延長行權期限後的較晚日期），未行使的認股權證將變為無效。

認股權證持有人可以按照以下總體程序行使權利：

•

向我們或授權代理交付適用募集説明書要求支付購買基礎證券的款項;

​

•

正確完成和簽署代表認股權證的證書背面; 並

​

31

•

在收到行使價格支付款的5個工作日內，將代表認股權證的證書交付給我們或授權代理。

​

如果持有人遵守上述程序，則在我們收到或授權代理收到行使價格支付款的同時，認股權證將被視為已行使，但不得侵犯行使貨幣不受歡迎的證券的轉讓簿的有效性。在持有人完成這些程序且在遵守上述事項的情況下，我們將盡快發行並交付給此類持有人進行行使購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證不足全部，我們將向該持有人發行新認股權證證書，以代表未行使數量的認股權證。認股權證持有人將被要求支付在行使權利與轉讓基礎證券時可能徵收的任何税收或政府收費。

認股權證協議的修訂和補充

我們可以在未得到適用認股權證持有人同意的情況下對認股權證協議進行修訂或補充，以消除認股權證協議中的歧義，以消除、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或為認股權證協議的其他事項提供我們和授權代理認為必要或有利的事項，只要在每種情況下這些修訂或補充都不會對認股權證持有人的利益造成實質性不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如果我們將我們的普通股或優先股進行分割或組合，則普通股認股權證或優先股認股權證的行使價格和證券數將按比例調整。

此外，除非招股説明書另有規定，否則如果我們未付款：

•

向持有公司普通股或優先股的股東發放作為股利或分配的轉換為公司普通股或優先股，或任何權利，以認購、購買或以其他方式獲取上述普通股或優先股的權利;

​

•

向我們的普通股或優先股持有人支付任何現金，除了根據優先股條款以及允許從當前或留存收益中支付現金股息以外;

​

•

向我們的普通股或優先股持有人發放作為持有人的證券或認購或購買我們的證券的權利；或

​

•

通過分拆、拆分、重分類、股份合併或類似的公司重組向我們的普通股或優先股股東發行普通股或優先股或其他證券或財產;

​

如果行權，則普通股權證和優先股權證持有人將有權在未支付任何額外費用的情況下獲得股票、其他證券和財產，這些持有人持有的普通股或優先股在這些證券發行給這些持有人或這些持有人有權接收這些證券和其他證券和財產的日期時可以獲得的股票和其他證券和財產的數量。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換成或交換成這些證券的證券或帶有購買這些證券或可轉換成或交換成這些證券的證券，或者證券，不提供行權價格和所涵蓋的證券數量，以及行使這些權利所獲得的其他證券或財產的金額， 如果有的話。

32

普通股權證和優先股權證持有人在以下情況下可能有額外的權利:

•

普通股或優先股的某些重分類、資本重組或更改;

​

•

我們涉及的某些股票交易、合併或類似交易，並導致普通股或優先股發生變化;

​

•

我們全部或實質性資產的某些銷售或處置向另一實體進行。

​

如果發生上述任何交易，並且我們的普通股或優先股股東有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，那麼適用時未到期的普通股權證和優先股權證持有人將有權在該交易之前立即行使其權利後，在行權時獲得他們將在適用交易上收到的股票種類和數量、其他證券或財產。

33

我們的權利説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的權利的重要條款和規定，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利，並可能在一個或多個系列中提供權利。權利可以獨立或連同我們的普通股、優先股、債務證券和/或權證進行發行，並且可以附加到這些證券上或與這些證券分離。雖然我們以下概述的條款通常適用於我們未來可能根據本招股説明書提供的任何權利，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。在招股説明書補充中，我們提供的任何權利的條款可能不同於我們下面描述的條款

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書將包括本招股説明書遞交的權利發行的具體條件，包括如下內容（在適用的情況下）：

•

確定參與權利分配的人員的日期;

​

•

如果有的話，每個權利的價格;

​

•

行使權利時每股普通股、優先股或債務證券應付的行權價格;

​

•

每個持有人發行的權利數或將要發行的權利數;

​

•

可以每個權利購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款;

​

•

權利可轉讓的程度；

​

•

任何其他權利的條款，包括與權利的兑換和行使有關的條款、程序和限制;

​

•

持有人可以行使權利的各自日期;

​

•

任何未行使的權利數，如果有的話;

​

•

適用於權利的任何重大美國聯邦所得税考慮的討論;

​

•

權利包括認購未認購證券的超額認購權的程度;

​

•

如適用，我們就該類權利提供進行的任何備用認購或購買協議的實質條款。

​

我們可能提供的任何權利的描述將不一定完整，並將在其全部被提交給證券交易委員會的相關權利協議和/或權利證明中得到合理的説明。

34

分銷計劃

我們可能隨時通過以下一種或多種方式來提供和出售本次發售的證券:

•

給承銷商、經紀人或交易商;

​

•

在證券上市或報價服務公司中任何國家或證券交易所上發售;

​

•

在場外市場上進行；

​

•

在證券交易所或系統之外的交易中;

​

•

從事“按市場提供”，在證券法規415(a)(4)款的意義下，到市場指定者或進入證券現有市場中提供出售;

​

•

通過撰寫或解決期權或其他對衝交易，在對衝交易所或其他方式中進行；

​

•

普通券商交易和券商招攬購買者的交易；

​

•

區塊交易，經紀人將嘗試作為代理出售股票，但也可能以本金身份定位和轉售部分區塊以促進交易;

​

•

經紀商作為原則進行購買，再出售給其賬户的經紀商；

​

•

根據適用交易所的規則進行分配；

​

•

私下談判的交易；

​

•

加速證券回購方案;

​

•

通過以上任何一種出售方法的組合;

​

•

任何適用法律許可的其他方式。

​

我們將在發售的相關計劃中確定具體的分銷方案，包括任何承銷商、經紀商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的補償，這些將在招股説明書中進行説明，在本招股説明書所屬的註冊聲明中進行修訂或在我們根據《交易所法》向證券交易委員會提交的其他申報文件中進行説明，這些文件已經被納入參考。

此外，本公司可能與第三方進行衍生交易，或在私下達成協議向第三方出售未被本招股説明書涵蓋的證券。如果適用的招股説明書在這些衍生品方面表示，第三方可能在做這些交易時，也會在適用的招股説明書中涵蓋的證券中賣空交易。如果這樣的話，交易方可能使用公司抵押或借入的證券來清算這些銷售或關閉任何相關的未平倉股票借入交易，並可能使用從公司收到的證券來關閉任何相關的未平倉股票借入交易而產生的證券。在此種銷售交易中，第三方是承銷商，如果未在招股説明書中指明，將在適用的招股説明書（或後生效的修正案）中指明。

我們在本招股説明書中的任何證券發行中所使用的承銷商、交易商或代理商可能是我們或我們的附屬公司的客户，參與我們的交易或業務。根據我們可能與這些人達成的協議，承銷商、交易商、代理商和其他人可能有權獲得對某些民事責任的貢獻的賠償，包括根據證券法的責任，並被我們賠償某些費用。

除在Nasdaq上市的普通股以外，我們目前沒有任何發行證券的市場。如果我們將發行的證券賣給公共發售和出售的承銷商可能在這些證券中市場交易，但這些承銷商不必這樣做，並可能隨時停止任何市場交易。

本招股説明書所提供的證券預計交付日期將在涉及發售的招股説明書中進行説明。

35

如果在證券的銷售中使用承銷商或交易商，在證券的分銷完成之前，證券交易委員會的規則可能限制任何承銷商競標和購買我們的證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表被允許從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，以用於釘住、固定或維持這種證券的價格。如果承銷商在發行（也就是説，如果他們銷售的股票比本招股説明書的封面上列出的證券多），則承銷商的代表可能通過在公開市場上購買這些證券來減少這種空頭頭寸。我們對上述交易可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或幅度不作任何陳述或預測。此外，我們不保證承銷商代表將進行這些交易或者這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下中止。

為了符合某些州的證券法規定，如果適用，這些證券只能通過註冊或獲得許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區內進行出售。此外，在某些州，除非符合銷售的註冊或資格要求，否則這些證券可能不會出售。

36

法律事項

除非適用的招股説明書表明否，則本招股説明書所提供的證券的有效性將由柯克蘭·埃利斯律師事務所、伊利諾伊州芝加哥市通過。我們或我們的任何承銷商、交易商或代理商可能對其他法律事宜由我們在適用的招股説明書中命名的律師進行裁決。

37

專家

Canoo Inc.的2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及涵蓋2021年12月31日截止時期的兩年的報表，已經由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行審計，並在其報告中説明。鑑於該公司在會計和審計方面的權威性，此類財務報表是基於該公司的報告而被納入參考。

38

1500萬美元

Canoo公司

普通股

招股書補充資料

2024年7月23日