附件4.4

本展示中的特定術語已被省略，因為它們都不是實質性的，如果公開披露將對競爭造成損害。這些術語已在適當的位置用括號和星號標記。

股東協議

本股東協議(《協議》) 於2018年9月26日由以下各方簽訂和簽訂：

金鑫科技控股有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)；

納米盒技術有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在的商業公司(“英屬維爾京羣島公司”)；

納米盒有限公司，根據香港法律成立和存在的公司( “香港公司”)；

上海米盒信息技術有限公司，根據人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律組織存在的外商獨資企業 (“外商獨資企業”)；

上海進馨網絡科技有限公司，根據中國法律成立和存在的有限責任公司(“國內公司”)；

金旭(徐進)，持有中國身份證號碼。[***]，如本文件所附附表A-1所述(“創辦人”)；

附件A-2所列的每個實體和個人(統稱為“普通股東”，每個為“普通股東”)；

附件A-3所列的每個實體(統稱為“系列種子優先股股東”，每個為“系列種子優先股股東”)；

附件A-4所列的每個實體(統稱為“系列天使優先股股東”，每個為“系列天使優先股股東”)；

10.

本文件所附附表A-5所列的每個實體(統稱為“A系列優先股股東”，每個為“A系列優先股股東”)；

11.

本文件所附附表A-6所列的每個實體(統稱為“A系列優先股股東”，每個“A系列優先股股東”)；

12.

附件A-7所列各實體(統稱為“A系列+優先股股東”，每個“A系列+優先股股東”)；

13.

本文件所附附表A-8所列的每個實體(統稱為“b系列優先股股東”和每個a類“b系列優先股股東”)；

14.

附件A-9所列的每個實體(統稱為“C系列優先股股東”或“投資者”，每個實體為“C系列優先股股東”或“投資者”)；以及

15.

江軍(蔣軍)，持有中國身份證號碼。[***].

本公司、香港公司、外商獨資企業及內資公司在本協議中統稱為“集團公司”，各自為“集團公司”。本協議中，外企及內資公司統稱為“中國公司”，各自為“中國公司”。C系列優先股股東、b系列優先股股東、A系列+優先股股東、A系列優先股股東、A系列優先股股東、天使系列優先股股東和系列種子優先股股東在本文中統稱為“優先股股東”，每個股東為“優先股股東”。俊江和BVI公司在本協議中統稱為“股東”，各自為“股東”。

獨奏會

答：公司、英屬維爾京羣島公司、香港公司、外商獨資企業、國內公司、創始人、C系列優先股股東已於2018年9月26日簽訂了C系列優先股購買協議(“C系列優先股購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司將向C系列優先股股東發行和配發總計92,685,186股C系列可贖回和可轉換優先股，每股面值0.00001428571428美元(“C系列優先股”)。 C系列優先股，B系列優先股(定義於C系列股份購買協議)、A系列+優先股(定義於C系列股份購買協議)、A系列優先股(定義於C系列股份購買協議)、A系列Pre-A優先股(定義於C系列股份購買協議)、系列天使優先股 (如C系列購股協議所界定)和系列種子優先股(如C系列購股協議所界定)在此統稱為“優先股”，每一股均為“優先股”。

B.就完成C系列購股協議擬進行的交易而言，本協議各方(“訂約方”) 希望訂立本協議、經修訂及重新修訂的第三份限制性股份協議(定義見C系列購股協議)及附屬協議(定義見C系列購股協議)，以保障集團公司的管治、管理及營運及股東與本公司之間的權利及義務。

C.C系列股份購買協議規定，各方簽署和交付本協議應是完成C系列股份購買協議項下預期交易的先決條件。

因此，現在，考慮到前述陳述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.信息權；董事會代表。

1.1.信息和檢查權。

(A)信息權利。各集團公司約定並同意，自本協議日期起，只要優先股股東持有轉換後可發行的任何優先股或任何普通股(定義見C系列股份購買協議) ，集團公司應向該優先股股東交付：

(I)經審計的年度合併財務報表，在每個財政年度結束後三十(30)天內，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並由牽頭投資者可接受的會計師事務所(定義見下文)審計，或在該三十(30)天期間內經牽頭投資者批准的管理賬目；

(2)未經審計的季度合併財務報表和管理賬目，在每個日曆季度結束後三十(30)天內，按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制；

(Iii)在每個日曆季度結束後三十(30)天內運行數據(包括用户數和活躍用户數、參與狀態、按SKU和隊列分析分類的採購訂單/收入) ；

(4)集團公司下一財政年度的年度資本支出和運營預算，在每個財政年度結束前三十(30)天內；和

(V)應任何優先股東的書面要求迅速，只要該優先股東持有任何優先股或轉換後可發行的任何普通股，該優先股東應不時合理地要求提供該等其他資料，包括但不限於投資協議的最新版本、與後續融資或公司管理有關的文件，以及集團公司的正式組織章程或其他章程文件的副本(上述權利，統稱為“信息權”)。根據第1.1(A)節向優先股東提供的所有財務報表應包括相關期間的損益表、資產負債表、現金流量表以及截至目前的財政年度和將實際財務結果與年度預算進行比較的分析，並應按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制。

(B)檢查權利。各集團公司進一步約定並同意，自本協議之日起，只要優先股東持有轉換後可發行的任何優先股或普通股，則各優先股東有權(br}在合理的情況下提前通知集團公司，在正常工作時間內隨時檢查集團公司的設施、記錄和賬簿，(Ii)有權與各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、法律顧問、財務顧問和投資銀行家討論集團公司的業務、運營和條件，及(Iii)有權委任獨立核數師審核集團公司的賬目(審核費用由集團公司承擔) (“審查權”)。

(C)權利的終止。根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效註冊聲明，在美國公開發行普通股(或其存託憑證或存托股份)的確定承諾結束時，信息權和查閲權即終止，每股發行價(扣除承銷佣金和費用)反映緊接發行前公司的估值，至少為375,000,000美元，這將為公司帶來至少93,750,000美元的毛收入。或在中華人民共和國香港特別行政區(“香港特別行政區”)或任何其他司法管轄區的公開發售普通股，導致普通股在董事會批准的認可國際證券交易所(定義見下文)公開買賣，這將始終包括所有A系列董事(定義見下文)和五金董事(定義見下文)的批准，只要發售每股價格(扣除承銷佣金和開支後)滿足上述發行前估值和總收益要求，在每種情況下，除非董事會豁免該等要求(董事會應始終包括A系列董事及五金董事的贊成票)(“合資格首次公開招股”)。

1.2.董事會。本公司第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“第五份經修訂及重訂的章程細則”) 將規定本公司董事會(“董事會”)應由七(7)名成員組成，除非根據第五份重訂細則的修訂，否則成員人數不得更改。

(A)自本條例生效日期起生效，

(I)中國[br]三世寬帶資本合夥公司(“董事”)有權任命一(1)名董事(“董事”)；

(2)天賦創投第二期有限公司(“順為”)有權任命一(1)名董事(“順為董事”，與加拿大廣播公司董事為“A系列董事”)；

(3)吳資本有限公司(“吳資本”或“牽頭投資者”)有權委任一(1)名董事 (“吳資本董事”)；及

(Iv)持有超過50%(50%)已發行普通股的持有人有權委任四(4)名董事(統稱為“普通董事”，每人一名“普通董事”)。其中一名普通董事(最初為金旭(徐進))將擔任董事會主席(定義見第五次重述細則)。每位普通董事應有一(1)票投票權；然而，倘若董事會僅選出三(3)位普通董事(包括主席)，而另一(1)位董事普通董事席位出缺，則主席在任何董事會會議上均有兩(2)票投票權。

(B)對於每一次董事會董事選舉，本公司每名有表決權證券的持有人應在本公司的每一次股東大會上投票，或代替任何該等會議，應就本公司所有該等持有人的有表決權證券給予必要的書面同意(視屬何情況而定)，以(I)將董事會的授權規模維持在不超過七(7)名董事，(Ii)促使選舉或重選為董事會成員，在繼續任職期間，根據第1.2(A)節指定的每一位個人，以及(Iii)反對根據第1.2(A)節指定的任何被提名人。根據第1.2(A)節指定的任何董事只有在根據第1.2(A)節有權指定該董事的個人或團體(定義見下文)投票或書面同意的情況下，才可從董事會除名，且雙方同意在沒有該投票或書面同意的情況下不尋求、投票贊成或以其他方式移除任何該等董事。任何有權指定任何個人獲選為董事會董事成員的個人或團體均享有專有權利隨時或不時罷免任何擔任該職位的董事及填補因去世、傷殘、退休、辭職或罷免擔任該職位的任何董事或其任何其他空缺而導致的任何空缺，且雙方均同意就行使該權利與該人士或該團體合作。本公司每位有表決權證券的持有人同意始終在公司成員會議上投票表決其各自持有的本公司有表決權證券(並以書面同意代替)，以支持前述規定。

(C)在符合第五條規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序，但條件是董事會應至少每三(3)個月召開一次董事會會議，除非董事會另行批准(只要該批准包括A系列董事和無金董事雙方的批准)，並且每次會議的書面通知，應在會議召開前至少五(5)天向所有有權收到會議通知的董事發送會議議程以及將在會議上傳閲或提交會議的所有文件和材料，並應在會議結束後迅速將會議記錄的副本發送給該等董事。就任何目的而言，董事會議均為正式組成如於會議開始時有不少於董事總數的過半數人士親身或由替任成員出席，則董事會議應於各情況下包括A系列董事及五金董事兩名董事。本公司應向董事報銷因出席董事會及其任何委員會的任何會議而產生的所有合理自付(旅費和住宿)費用。

1.3.香港公司和中國大陸公司。各香港公司及中國內地公司的董事人數在任何時候均與本公司相同，而中國建設銀行、順為及吳氏資本均有權按其有權委任為董事會成員的比例委任董事進入香港公司及中國內地公司，而本公司應採取一切合理的必要行動，以確保由中國人民銀行、順為及吳氏資本各自委任的董事均為該等董事會成員，且未經中國人民銀行各自書面同意，不得將其免任。順為和吳資本(以適用為準)。

1.4.D&O保險；賠償。在公司首次公開募股結束後，應任何A系列董事或五金公司董事的要求，公司應按董事會批准的條款和保單金額購買並維持董事及高級管理人員責任保險，其中應始終至少包括A系列董事和五金公司董事就任何現在或曾經是董事或公司高管的人所承擔的任何責任，除非董事會另有約定，否則這將始終至少包括首輪董事和吳資本董事。在本公司組織所在司法管轄區法律允許的最大範圍內，本公司應對A系列董事和五金公司董事進行賠償和保護，並應遵守分別與A系列董事和五金公司董事簽訂的賠償協議條款。

1.5.董事會指定人員不承擔任何責任。任何股東或任何股東的任何關聯公司均不會因指定一名人士為董事候選人而對該指定人士以本公司董事身份所作的任何作為或不作為承擔任何責任，任何股東亦不會因按照本協議的規定投票支持任何該等指定人士而承擔任何責任。

1.6.觀察員。Rockbridge Angel Investments Limited和Pearson Education Asia Limited各自有權但無義務分別指定一名代表作為觀察員出席董事會會議，公司應向每位觀察員提供公司可能不時(無論是在董事會會議之前、期間或之後)向董事提供的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的副本，其時間和方式與提供給董事的相同。但該觀察員須書面同意對在此類觀察過程中獲得的所有信息嚴格保密，並且除向指定該觀察員的一方報告外，不得將該等信息用於任何目的。

2.註冊權。

2.1.權利的適用性。第2節的條款主要是考慮在美利堅合眾國發行證券。然而，雙方承認，證券可能符合資格或在登記權利具有重大意義的美利堅合眾國以外的司法管轄區向公眾發售，或者本公司可能以美國存託憑證或美國存托股份的形式在美利堅合眾國進行發售。相應地：

(A)他們的意圖是，只要本協定提及美利堅合眾國的法律、形式、程序或制度，但當事各方希望在註冊權具有重要意義的不同司法管轄區進行資格審查或註冊，則本協定中對美國法律或制度的提及應理解為指，作必要的變通，適用於有關司法管轄區的可比法律或機構；以及

(B)如本公司有意將其證券在美國境外上市，雙方同意本公司不會進行任何美國存託憑證、美國存托股份或普通股的任何其他證券衍生產品的上市，除非已作出合理安排，令當時持有至少50%(50%)的當時已發行的C系列優先股股份(或轉換後發行的普通股)的所有持有人合理地滿意。持有當時已發行的B系列優先股(或轉換後發行的普通股)至少50%(50%)的持有人，以及持有當時已發行的A+系列優先股(或轉換後發行的普通股)至少50%(50%)的持有人，為確保實現本協議的精神和意圖，本公司承諾採取必要的行動，使持有人(定義見下文)將享有與本協議項下的權利相對應的權利，在美國公開發售其註冊證券，如同本公司已上市普通股代替該等衍生證券一樣。

2.2.定義。就本第2節而言：

(A)註冊。術語“註冊”、“註冊”和“註冊”是指通過提交符合並由美國證券交易委員會(定義如下)根據萬億.E證券法宣佈生效的註冊聲明進行的註冊。

(B)可登記證券。“可登記證券”一詞指：(1)因轉換任何已發行及已發行優先股而發行或可發行的任何本公司普通股；(2)任何已發行或可發行的普通股(或因轉換或行使已發行的任何認股權證、權利或其他證券而可發行的普通股)；或(B)作為本款(B)第(1)款所述任何優先股的股息或其他分派或作為交換或取代的任何其他分派的任何普通股；及(3)優先股持有人擁有或其後收購的任何其他本公司普通股。儘管如上所述，可註冊證券應排除任何人在交易中出售的任何可註冊證券，而在該交易中，第2條下的權利未根據本協議有效轉讓，以及根據證券法或另一司法管轄區類似法規以註冊公開發行方式出售的任何可註冊證券，或根據證券法頒佈的第144條在沒有成交量限制或另一司法管轄區類似規則的情況下出售的任何可註冊證券。

(C)當時未償還的可登記證券。“當時已發行的可登記證券”的股份數目是指本公司普通股的數目，該等普通股為可登記證券，然後已發行及已發行，可於轉換當時已發行及已發行的優先股時發行，或可於轉換或行使當時已發行的任何認股權證、權利或其他證券時發行。

(D)持有人。就本條款2而言，術語“持有人”是指擁有或有權獲得可登記證券的任何人，或該等可登記證券的任何許可受讓人，其根據本條款第2條的權利已根據本協議正式轉讓。

（e）表格 F-3。術語“表格F-3”是指證券法下的相應表格或SEC隨後通過的證券法下的任何後續登記表格，該表格允許通過參考公司向SEC提交的其他文件來納入或納入大量信息。

(F)美國證券交易委員會。術語“美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會。

(G)註冊費用。註冊費用是指公司因遵守本協議第(Br)2.3、2.4和2.5節的規定而發生的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊和備案費用、印刷費、律師費和律師費、為所有持有人支付的合理律師費和一名律師費、“藍天”費和開支。股份登記處及託管代理收取的費用及開支，以及任何該等登記所附帶或所需的任何特別審計開支(但不包括本公司在任何情況下須支付的本公司正式僱員補償)。

(H)銷售費用。“銷售費用”一詞是指根據本協議第2.3、2.4和2.5節的規定，適用於銷售可登記證券的所有承銷折扣和銷售佣金。

(I)《交易所法案》。“交易法”一詞係指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

2.3.按需註冊。

(A)持有人提出請求。如果本公司應在(I)第三(3)項中較早者之後的任何時間^研發)本協議簽訂之日或(Ii)合格IPO的註冊聲明生效後六(6)個月，收到任何當時未完成的可註冊證券持有人的書面請求，要求本公司根據證券法提交一份關於根據第2.3節註冊該證券的註冊聲明，則本公司應在收到該書面請求後的十(10)個工作日內，向所有持有人發出關於該請求的書面通知(“請求通知”)，並盡其最大努力予以實施。在實際可行的情況下，根據《證券法》登記所有可登記證券，持有人在收到請求通知後二十(20)天內向公司發出書面通知，要求登記並列入登記，但僅受第2.3條的限制；但如果本公司在提出申請之日前六(6)個月內，已根據《證券法》第2.3條或第2.5條進行登記，或持有人有機會根據第2.4條的規定參與登記，則本公司沒有義務進行任何此類登記，除了根據第2.4(A)節的規定，持有人的可登記證券被排除在外的登記 (就持有人要求包括在該登記中的全部或部分可登記證券而言) 。根據第2.3節的規定，公司有義務進行不超過兩(2)次的註冊。就本協議而言，根據《證券法》和《交易法》進行的證券登記應被視為指該等持有人指定的在美國以外的司法管轄區進行的同等登記，應理解並同意，在本協議中對《證券法》、《交易法》和《規則》、《證券登記聲明格式》和《美國證券交易委員會》下的證券登記聲明的所有提及，應被視為指同等的法規、規則、登記聲明格式，在適用的非美國司法管轄區註冊證券和法律，以及同等的政府權力機構。此外，在公司當時沒有資格使用表格F-3的情況下，“表格F-3”應被視為指表格S-3或美國證券法規定的任何類似表格。

(B)承銷。如果根據第2.3條發起註冊請求的持有人(“發起持有人”)打算通過承銷的方式分發其請求所涵蓋的可註冊證券，則他們應將此作為其根據第2.3條提出的請求的一部分通知公司，公司應將此類信息包括在請求通知中。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷並將該持有人的可登記證券納入承銷為條件(除非出於發起持有人和該持有人的利益的考慮，多數人另有協議)。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，應以慣常形式與一名或多於一名管理承銷商訂立承銷協議，該等承銷商是由登記在冊並獲本公司合理接受的大部份註冊證券持有人為該等承銷而選定的。儘管第2.3節另有規定，如果承銷商(S)以書面形式告知(S)本公司因營銷因素需要限制承銷證券的數量，則本公司應以書面通知所有持有本應根據本條款登記和承銷的證券的所有持有人，根據承銷商(S)的要求，減少可納入承銷的可登記證券的數量，並根據每個請求登記的持有人(包括髮起持有人)當時持有的可登記證券的數量，按比例分配給可登記證券的持有人；然而，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，否則應包括在該承銷和登記中的登記證券的股份數量不得減少，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷和登記之外，包括但不限於所有非登記證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事的任何人；此外，還應包括持有人要求納入該承銷和登記的登記證券的至少50%(50%)。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日向本公司及承銷商(S)發出書面通知，以退出該承銷。任何被排除在此類承銷之外或從該承銷中撤回的可註冊證券都將被排除在註冊之外並被撤回。

(C)延期。儘管有上述規定，但如果公司應向根據第2.3條提出登記請求的持有人提供由總裁或本公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交；但條件是，本公司在任何十二(12)個月期間不得使用這項權利超過一次；此外，本公司不得在該十二(12)個月期間登記其任何其他股份。在延期登記生效之前，請求權不應被視為已行使。

2.4.揹負式註冊。

(A)本公司應於根據證券法提交任何註冊聲明以公開發售本公司證券前至少三十(30)日以書面通知所有註冊證券持有人(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的註冊聲明，但不包括與任何僱員福利計劃或公司重組有關的註冊聲明)，並應讓每位該等持有人有機會在該註冊聲明中包括該持有人當時所持有的全部或任何部分可註冊證券。各持有人如欲將其持有的全部或任何部分可登記證券納入任何該等登記聲明內，應在收到本公司的上述通知後二十(20)日內以書面通知本公司，並在該通知中告知本公司該持有人希望在該登記聲明內納入的可登記證券的數目。如果持有人決定不在公司此後提交的任何註冊聲明中包括其所有註冊證券，該持有人仍應繼續有權在公司隨後提交的與其證券發售有關的任何註冊聲明中包含任何註冊證券所有條款和條件。未經持有至少90%(90%)的當時已發行的C系列優先股或轉換C系列優先股或該等C系列優先股和普通股的組合的持有人的書面同意，任何可註冊證券的持有人不得被授予優於C系列優先股持有人的搭載式登記權。

(B)承銷。如果本公司根據第2.4條發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則公司應通知可註冊證券的持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可登記證券根據第2.4節被納入登記的權利應以該持有人是否參與該承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有打算通過此類承銷分銷其可註冊證券的持有人應以慣例的形式與主理承銷商或為此類承銷選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管本協議另有規定，但在符合第2.13條的規定的情況下，如果主承銷商(S)真誠地確定(S)營銷因素需要限制承銷的股份數量，則主承銷商(S)可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給公司，其次分配給公司。根據每位持有人當時持有的可登記證券股份總數，按比例向要求將其可登記證券列入登記聲明的每個持有人，以及第三，向本公司其他證券的持有人；但是，承銷商(S)將股票(包括可登記證券)排除在上述登記和承銷之外的權利應受到限制，以便(1)此類登記所包括的可登記證券的數量不低於請求納入的可登記證券總數的25%(25%)；及(br}(Ii)所有非須登記證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於任何屬本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級職員或董事的人士)應首先被排除在該等登記及承銷範圍之外，然後才可登記及承銷任何須登記的證券。如任何持有人不同意任何此等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日，向本公司及承銷商(S)發出書面通知，退出承銷。任何被排除在此類承銷之外或被撤回的可註冊證券將被排除在註冊之外並被撤回。

(C)不是按需註冊。根據第2.4節進行的登記不應被視為上文第 2.3節所述的要求登記。持有者根據本節申請註冊證券的次數不受限制 2.4。

2.5.表格 F-3。如果本公司收到任何持有人的一份或多份書面請求，要求本公司在表格F-3上進行登記，並就該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分可登記證券作出任何相關資格或合規，則本公司將：

(A)通知。立即向可註冊證券的所有其他持有人發出關於擬進行註冊的書面通知和持有人的要求，以及任何相關的資格或合規；和

(B)登記。在實際可行的情況下，在公司發出第(Br)節2.5(A)款所規定的通知後二十(20)天內，儘快實施要求所要求的登記和所有資格及合規，以允許或便利出售和分銷請求中規定的持有人的全部或部分應登記證券，以及加入該要求的任何其他持有人或持有人的全部或部分應登記證券；但是，公司不應根據本第2.5條規定履行任何此類登記、資格或合規的義務：

(I)如表格F-3不適用於持有人的此類要約；

(Ii)如本公司應向持有人提供由總裁或本公司行政總裁簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，此時進行F-3表格登記將對本公司及其股東造成重大損害。在這種情況下，公司有權在任何十二(12)個月期間內，有權在收到持有人根據第2.5條提出的申請後不超過六十(60)天的時間內，推遲提交F-3登記表。但在該六十(60)天期間，公司不得登記其任何其他股份。

(Iii)如果公司在提出要求之日前十二(12)個月內，已根據《證券法》進行了三(3)次登記，但根據第(Br)2.3(B)和2.4(A)節的規定，持有人的可登記證券被排除在外的登記除外(就持有人要求納入登記的全部或可登記證券的任何部分而言)；或

(Iv)在任何特定司法管轄區，在該司法管轄區內，本公司須符合資格開展業務或履行該等註冊、資格或合規程序的一般同意。

在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人的請求後，在實際可行的情況下儘快提交一份F-3表格登記聲明，涵蓋按此要求登記為的可登記證券和其他證券。

(C)不是按需註冊。表格F-3的登記不應被視為上文第2.3節所述的要求登記。除本條例另有規定外，持有人可根據第2.5節申請登記註冊證券的次數不受限制。

2.6.費用。根據第2.3、2.4或2.5條進行註冊所產生的所有註冊費用(但不包括銷售費用) 應由本公司承擔。根據第2.3、2.4或2.5條參與登記的每名持有人，須承擔持有人就有關發售而向承銷商(S)或經紀支付的所有銷售開支或其他款項的比例股份(按該登記售出的股份總數計算，但不記入本公司賬户)。儘管有上述規定，如果註冊申請隨後應大多數可註冊證券持有人的要求被撤回，則公司不需要支付根據第2.3條啟動的任何註冊程序的任何費用，除非當時未完成的可註冊證券的多數持有人同意此類註冊構成了根據第2.3條要求註冊的持有人的使用；然而，如果在撤回時，持有人已獲悉公司狀況、業務或前景發生重大不利變化，而持有人在申請註冊時並不知情，並在獲悉該重大不利變化後，已合理迅速地撤回其註冊請求，則持有人無須支付任何該等費用，且該等登記不構成根據第2.3節的要求登記的用途。

2.7.公司義務。當根據本協議要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理範圍內儘快：

(A)註冊聲明。編制並向美國證券交易委員會提交關於此類應登記證券的登記聲明，並盡其最大努力使該登記聲明生效，並應據此登記的多數應登記證券的持有人的請求，使該登記聲明的有效期最長為九十(90)天，如果是根據證券法規則第415條或後續規則在表格F-3下登記的應登記證券，則在登記聲明中設想的分配完成之前，將該登記聲明保持最長九十(90)天的有效期；但是， (I)該九十(90)天期限應延長一段時間，該期限應等於任何持有人應承銷商(S)的要求禁止出售此類登記中所包含的任何證券的期限，以及(Ii)如果F-3表格中的任何應登記證券擬連續或延遲發售，則該九十(90)天期限應延長，以使登記聲明保持有效，直至所有該等須登記證券均已售出。

(B)修正案和補編。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和招股説明書所使用的必要的修訂和補充，以遵守證券法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。

(C)招股説明書。按照證券法的要求，向持有人提供招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的此類登記所包括的可登記證券。

(D)藍天。應持有人的合理要求，盡其最大努力根據該司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和資格鑑定，條件是本公司不應因此而被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達程序的一般同意，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求的外。

(E)承銷。如果發生任何包銷的公開發行，應與該發行的主承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務。參與該等承銷的每名持有人亦須訂立協議並履行其在該協議下的義務。

(F)通知。在根據《證券法》規定必須交付招股説明書時，通知該註冊説明書所涵蓋的每一位應註冊證券的持有人：(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止單，或(Ii)招股説明書包含在該註冊説明書中且當時有效的任何事件的發生，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據當時存在的情況而使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。

(G)意見和慰問信。應要求註冊證券的任何持有人的要求，在該等可註冊證券交付承銷商(S)出售之日，如果該等證券是通過承銷商出售的，或者，如果該等證券不是通過承銷商出售的，則在該證券的登記聲明生效之日提供：(I)代表公司的律師就該登記的目的發表的意見副本，日期為該日期；在形式和實質上，與通常給予承銷公開發行的承銷商的形式和實質相同，併合理地令大多數請求註冊的持有人滿意致要求註冊的承銷商和請求註冊證券的持有人，以及(Ii)截至(X)涉及該等可註冊證券的註冊聲明的生效日期和(Y)發行結束日期的公司獨立註冊會計師的信件，在形式和實質上通常由獨立註冊會計師提供給承銷的公開發行中的承銷商，併合理地向請求註冊的承銷商(如果有)和請求註冊證券的持有人提供給請求註冊的大多數利益持有人。

2.8。提供信息。本公司根據第2.3、2.4或2.5條採取任何行動的義務的先決條件是，出售持有人應向本公司提供有關其本人、其所持有的應登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以及時完成其應登記證券的登記。

2.9。賠償。在根據第2.3、2.4或2.5條將任何可註冊證券包括在註冊聲明中的情況下：

(A)由本公司。在法律允許的範圍內，本公司將賠償每位持有人、其合夥人、高級管理人員、董事、法律顧問、該持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)以及控制該持有人或《證券法》或《交易法》所指的承銷商的每個人(如有)，使其免受《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法律規定的損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶責任)的損害。或因下列任何陳述、遺漏或違規(統稱為“違規”)而產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為的責任(或與此有關的行為)：

(I)該註冊説明書所載關於重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充；

(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要；或

(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何美國聯邦或州證券法、或根據證券法、交易法或任何美國聯邦或州證券法頒佈的任何規則或條例，與該註冊聲明所涵蓋的發售有關；

公司將向每位上述持有人、其合作伙伴、高級管理人員、董事、法律顧問、承銷商或控制人報銷因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用。

(B)由出售持有者。在法律允許的範圍內，如果持有人持有的可登記證券包括在生效註冊資格或合規的證券中，則每個出售持有人將賠償公司並使其無害，公司的每名董事、簽署登記聲明的每名高管、在證券法含義內控制公司的每個人(如果有)、任何承銷商和根據該登記聲明出售證券的任何其他持有人或該等其他持有人的任何合夥人、董事、高管、根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律，公司或任何董事、高級管理人員、法律顧問、控制人、承銷商或其他此類持有人、合作伙伴或董事、高級管理人員或控股人員可能成為證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律的主體的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)可能受到證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律的控制。在每一種情況下，此類侵權行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與此類登記有關的書面信息；每個該等持有人將報銷公司或該其他持有人的任何該等董事、高級管理人員、控制人、承銷商或其他持有人、合作伙伴、高級管理人員、董事或該其他持有人的控制人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用。但是，第2.9(B)條所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經持有人同意而達成，則不得無理拒絕同意；此外，在任何情況下，本條2.9(B)項下的任何賠償不得超過該持有人在產生適用違規行為的登記發售中收到的淨收益。

(C)通知。第2.9條規定的受補償方收到啟動任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據本第2.9條向任何賠償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，並且在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起，承擔辯護責任，雙方都滿意；但是，如果由於實際的被補償方與由該律師所代表的任何其他方在該訴訟中的實際或潛在的利益衝突而不適合由被補償方聘請的律師代表，則被補償方有權保留其自己的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，則在補償方因此而受到損害的範圍內，應免除該補償方根據本第2.9款對被補償方所負的責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其根據本第2.9條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任。

(D)供款。為了對《證券法》項下連帶責任的公正和公平分擔作出規定，在任何情況下，如果(I)任何受保障方根據第2.9條提出賠償要求，但經司法裁定(通過進入最終判決或有管轄權的法院的法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，即使第2.9條規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)在本第2.9節規定賠償的情況下，可要求任何受保障方根據《證券法》作出貢獻。然後，在每一種情況下，被補償方和補償方將按此比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害賠償或責任(在他人作出貢獻後)。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否涉及由補償方或被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；但條件是：(A)在任何此類情況下，持有人將不會被要求向該持有人提供任何超過出售該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的淨收益的任何金額；以及(B)任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(符合證券法第11(F)條的含義)將無權獲得任何個人或實體的出資，該個人或實體不會因該欺詐性失實陳述而有罪。

(E)生存；同意判決和和解。在註冊聲明中任何可註冊證券的發售完成後，本公司和持有人在本第2.9節項下的義務應繼續有效，無論任何限制法規或此類法規的延期到期與否。除非得到受保障方的同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，但無條件條款不包括索賠人或原告免除受保障方對該索賠或訴訟的所有責任。

2.10.沒有第三方註冊權。未經當時持有至少50%(50%)已發行優先股的持有人事先書面同意，本公司不得為任何個人或實體的利益授予、導致或允許設立任何與本公司任何證券有關的任何類型的登記權(無論類似於本條款第2節所述的索要、“搭載”或F-3表格登記權，或其他)，而這些證券優先於授予可登記證券持有人的證券，或與授予可登記證券持有人的證券同等。

2.11.規則 144報告。為了讓持有人享受美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，該規則和法規可能在普通股公開市場存在後，隨時允許無需註冊或依據F-3表格的註冊向公眾出售應註冊的證券。

(A)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，在本公司根據《證券法》為向公眾發行其證券而根據《證券法》提交的首次登記生效日期之後的任何時間，始終提供和保持公開信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件 (在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可登記證券，應要求(I)本公司就其遵守規則144(在本公司首次公開招股生效日期後九十(90)天后的任何時間)、《證券法》和《交易所法》(在其成為受該等申報規定規限後的任何時間)、或其作為註冊人的資格(其證券可依據表格F-3轉售)、或其作為可依據表格F-3轉售其證券的註冊人的資格(在其符合資格後的任何時間)立即向該持有人提供。(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本一份，及(Iii)本公司的其他報告及文件一份，而持有人可利用美國證券交易委員會的任何規則或規定，合理地要求出售任何該等證券而無須登記或依據Form F-3。

2.12.市場對峙。各方同意，只要其持有本公司的任何有投票權的證券，應本公司或管理本公司證券首次公開發行的承銷商的要求，未經本公司或該等承銷商(視情況而定)事先書面同意，將不會出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(法律允許包括在登記和其他轉讓給關聯公司的證券除外)。在承銷商代表指定的一段時間內，不得超過承銷商可能要求的首次公開募股註冊聲明的生效日期或首次公開募股定價日期起計180天，或者公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對以下方面的監管限制：(1)發佈或以其他方式分發研究報告、和(2)分析師建議和意見，包括但不限於，FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)中包含的限制，或任何後續條款或其修正案。公司應盡最大努力採取一切措施縮短此類禁售期。本第2.12節的前述規定不適用於根據任何承銷協議將本公司的任何證券出售給承銷商，僅在本公司所有其他股東達成類似協議，並且如果本公司或任何承銷商解除任何其他股東的銷售限制的情況下，才適用於持有人。因此，每位持股人應在發行前得到通知，並應同時以相同的比例發行。本公司應要求所有未來收購本公司證券的人在合格IPO之前簽署一份市場對峙協議，該協議包含的條款與第2.12節中的條款大體相似。

2.13.終止。本條第二款規定的登記權於(I)第五(5)款中較早者終止^這是)符合條件的首次公開募股的週年紀念日，以及(Ii)當持有人及其關聯公司可以依據規則144出售其所有可登記證券而不受轉讓限制的情況下。

3.參與權。

3.1.C系列優先股股東、b系列優先股股東、A系列+優先股股東、A系列優先股股東、A系列優先股股東、A系列優先股股東和天使系列優先股股東，包括C系列優先股、b系列優先股、A系列+優先股、A系列優先股、A系列前A優先股和天使優先股的每個持有者，其中根據本節第3節的權利已根據第5節正式轉讓(下稱“參與權持有人”)，有權優先購買本公司在本協議日期後可能不時發行的任何新證券的全部(或任何部分)參與權持有人的按比例股份(定義見下文)(“參與權”)。

3.2.專業 Rata共享。參與權持有人就參與權而言的“按比例股份”為(A)該參與權持有人所持有的普通股數目(按完全攤薄及已轉換基準計算)與(B)緊接產生參與權的新證券發行前當時已發行普通股總數(按完全攤薄及已兑換基準計算)的比率。

3.3.新證券。“新證券”是指本公司的任何優先股、普通股或其他有表決權的股份，以及購買該等優先股、普通股和任何類型的證券的權利、期權或認股權證，這些權利、期權或認股權證可轉換或可交換為該等優先股、普通股或其他有表決權的股份，但“新證券”一詞不應包括：

(A)根據C系列購股協議(經該協議修訂)發行的任何優先股，以及根據該協議轉換後發行的任何普通股；

(B)因所有參與權持有人均有權按比例參與的任何分股、分紅或其他類似活動而發行的任何證券；

(C)因行使、轉換或交換截至本協議日期已發行的任何證券或期權而發行的任何證券；

（d）根據董事會批准的公司員工購股權計劃，向公司員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問發行的任何普通股（和/或期權或認購證），該計劃應始終包括所有A系列董事和Wu Capital董事的贊成票 ;或

(E)根據合資格首次公開招股發行的任何證券。

3.4.程序。

(A)第一份參與通知。如本公司擬發行新證券(於單一交易或一系列相關交易中)，本公司應向各參與權持有人發出發行新證券意向的書面通知 (“首次參與通知”)，説明本公司擬發行新證券的金額及種類、價格及一般條款。各參與權利持有人應自收到任何該等第一份參與通知之日(“第一參與期間”)起計三十(30)個營業日內書面同意向本公司發出書面通知並在通知內註明擬購買的新證券數量(不得超過該參與權利持有人的按比例股份)，按第一份參與通知所指明的價格及條款及條件購買該等參與權利持有人按比例持有的該等新證券。如果任何參與權持有人未能在該三十(30)個營業日內以書面方式同意購買該參與權持有人在發售新證券時按比例持有的全部股份，則該參與權持有人將喪失按比例購買其不同意購買的那部分新證券的權利。

(B)第二份參與通知；超額認購。如果任何參與權利人未能或拒絕按照上文第3.4(A)節的規定行使其參與權，公司應根據上文第3.4(A)節向其他行使參與權的參與權利人(“權利參與者”，每個“權利參與者”)及時發出通知(“第二次參與通知”)。除參與權利持有人未能或拒絕根據上文第3.4(A)條行使其參與權利外，每名權利參與者應自收到第二份參與通知之日起五(5)個工作日(“第二參與期”)通知本公司其希望購買超過其按比例持有的新證券，並説明其建議購買的額外新證券的數量(“額外的數量”)。如在兩(2)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出通知。如果超額認購的結果是，超額認購超過了剩餘可供購買的新證券的總數，公司將削減每個超額認購的權利參與者的超額認購，超額認購的剩餘新證券的數量等於(X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以(Ii)分數得到的乘積，其分子為該超額認購權參與者持有的普通股數量(按完全攤薄及轉換後計算)，分母為所有超額認購權參與者持有的普通股總數(按完全攤薄及轉換後計算) 。

(C)每個權利參與者應根據第3.4節的條款有義務購買該數量的新證券，公司應在第二次參與通知之日起二十(20)個工作日內通知權利參與者。與新證券相關的交易應在第二次參與期屆滿後四十五(45)天內完成。

3.5.鍛鍊失敗。第二期參與期屆滿後，本公司將有120天(120)天以與第一期參與期通知相同或更高的價格及非價格條款出售第一期參與期通知中所述的新證券(就任何剩餘的新證券而言)，且非價格條款對購買者並不比第一期參與期通知中規定的更為有利，條件是該等新證券的潛在購買者應遵守本協議和可能不時修訂的萬億第五條款。在最大程度上。如果本公司在該120天內沒有發行和出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非首先根據本條款第3款向參與權持有人發售該等新證券。

3.6.終止。各參與權持有人的參與權在符合條件的首次公開募股結束時終止。

4.轉讓限制；優先購買權；共同銷售權。

4.1.某些定義。就本協議而言，“ROFR股份”指(I)公司已發行的普通股股，(Ii)因行使未發行的期權或認股權證而發行或可發行的普通股，以及(Iii)已發行或可轉換任何未發行可轉換證券(優先股除外)的普通股；“ROFR權利持有人”指C系列優先股東、B系列優先股東、A系列+優先股東、A系列優先股東、A系列優先股東和天使優先股東中的每一位；而“ROFR股東”指任何普通股持有人，但不包括因轉換本公司已發行或可發行的已發行優先股而發行的普通股持有人。

4.2.優先購買權。在本協議第4.5條的規限下，如本公司任何ROFR股東建議直接或間接出售、轉讓、質押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或以其他方式授予與其(“出售股東”)所持有或可發行的任何ROFR股份的全部或任何部分權益(“轉讓”)有關的任何權益或權利，則該出售股東應於轉讓前立即向本公司及各ROFR權利持有人發出書面通知( “首次轉讓通知”)。首次轉讓通知應合理詳細地説明建議轉讓的事項，包括但不限於將出售或轉讓的ROFR股份(或可轉換為ROFR股份或可行使ROFR股份的證券)的數量(“已發行股份”)、此類轉讓的性質、支付的對價以及每一位潛在買家或受讓人的姓名或名稱和地址。為免生疑問，(I)優先股及其轉換後可發行的任何普通股不受第(4)節所載轉讓限制的限制，及(Ii)吳資本持有的任何普通股不受第(4)節所載有關轉讓的限制。

4.3.

(A)C系列優先股東的選擇權

(I)每名C系列優先股股東在收到第一份轉讓通知後三十(30)天內(“C系列優先股優先購買期”)，有權選擇以與第一份轉讓通知所述相同的價格及相同的條款及條件(“C系列優先股股東的優先購買權”)購買全部或部分發售股份。每名C系列優先股股東均可行使C系列優先股股東的優先購買權，並在C系列優先股期限屆滿前，以書面通知出售股東、本公司及其他各優先股股東(“C系列優先股通知”)其希望購買的股份數目，從而購買全部或任何部分已發售股份。C系列優先股通知應列出該C系列優先股股東希望購買的要約股數量，該金額不得超過該C系列優先股股東的首次優先股配售額(定義如下 )。

(Ii)如果任何C系列優先股股東在C系列優先股優先認購期內選擇不購買其根據第4.3(A)(I)節可獲得的優先認購股份，則出售股東應立即向選擇購買其全部已發行股份的所有C系列優先股股東(每個“完全參與C系列優先股股東”)發出書面通知(“C系列超額配售通知”)，該通知應列出其他C系列優先股股東未購買的剩餘已發行股份數量(“C系列超額配售股份”)，並應向完全參與的C系列優先股股東提供獲得其第一次拒絕配發C系列超額配售股份的權利。每個完全參與的C系列優先股股東應在C系列超額配售通知(“C系列超額配售期”)交付後十(10)天內向出售股東(“參與C系列超額配售通知”)遞交書面通知(“參與C系列超額配售通知”)，以按第一次轉讓通知中所述的相同條款和條件購買其第一次拒絕配發C系列超額配售股份。其中該參與C系列超額配售通知還應註明在任何其他完全參與的C系列優先股東選擇不購買其優先認購的C系列超額配售股份的情況下，該全職參與的C系列優先股東將購買的C系列超額配售股份的最大數量。

(B)B系列優先股股東的選擇權

(I)如果C系列優先股股東沒有根據第(Br)4.3(A)節及時選擇購買所有C系列超額配售股份，則出售股東應在(A)C系列超額配售通知期滿後或(B)出售股東收到參與C系列超額配售通知後十(10)個工作日內向B系列優先股股東交付書面通知(“第二次轉讓通知”)，規定C系列優先股股東未購買的已發行股份數量。如有(“B系列剩餘已發行股份”)。在收到第二次轉讓通知後十(10)個工作日內( “b系列優先股優先購買期”)，b系列優先股股東有權按第一次轉讓通知中規定的條款和條件購買全部或部分剩餘b系列股份。為了行使其在本協議項下的權利，每個b系列優先股股東必須在b系列優先股優先購買期內向出售股東遞交書面通知( “b系列優先股優先股通知”)。B系列優先股通知應列明該b系列優先股股東希望購買的剩餘b系列已發行股票的數量，該數量不得超過該b系列優先股股東的第一次優先認購額。

(Ii)如果任何b系列優先股股東在b系列優先股優先認購期內選擇不購買其根據第4.3(B)(I)節可獲得的B系列剩餘已發售股份的首次優先配售，則出售股東應立即向已選擇購買其全部b系列剩餘已發行優先股優先股配售的每個參與的b系列優先股股東(每個“完全參與的b系列優先股股東”)發出書面通知(“b系列超額配售通知”)，該通知應列出其他B系列優先股股東未購買的B系列剩餘發售股份的數量(“B系列超額配售股份”)，並應向全面參與的B系列優先股股東提供獲得其B系列超額配售股份的優先配售權。每個全面參與的B系列優先股股東應在B系列超額配售通知交付後十(10)天(“B系列超額配售期間”)向出售股東遞交書面通知(“參與B系列超額配售通知”) 其選擇以第二次轉讓通知中規定的相同條款和條件購買其第一次拒絕配售B系列超額配售股份的條款和條件。其中該參與b系列超額配售通知還應註明在任何其他完全參與的b系列優先股股東選擇不購買其優先配售的b系列超額配售股份的情況下，該完全參與的b系列優先股股東將購買的b系列超額配售股份的最大數量。

(C)A系列+優先股東和A系列優先股東的選擇權。

(I)如果 B系列優先股股東沒有根據第4.3(B)條及時選擇購買所有B系列超額配售股份，則出售股東應在(A)B系列超額配售通知到期後或(B)出售股東收到參與B系列超額配售通知後十(10)個工作日內，向A系列優先股股東和A系列+優先股股東交付書面通知(“第三次轉讓通知”)。指定B系列優先股股東未購買的已發行股份數量(如果有)(“A系列剩餘已發行股份”)。A系列+優先股股東和A系列優先股股東在收到第三次轉讓通知後十(10)個工作日內(“A系列第一次拒絕期限”)，有權按第一次轉讓通知中規定的條款和條件購買全部或部分A系列剩餘已發行股份。為了行使其在本協議項下的權利，A系列+和A系列優先股股東必須在A系列優先股優先認購期內向出售股東發出書面通知(“A系列優先股優先股通知”)。A系列優先股通知應載明該A系列+優先股股東或A系列優先股股東希望購買的A系列剩餘發售股份的數量，該數量不得超過該A系列+優先股股東或A系列優先股股東的首次優先認購額。

(Ii)如果任何A系列+優先股股東或A系列優先股股東在A系列優先股首次認購期內選擇不購買其根據第4.3(C)(I)節可獲得的A系列剩餘已發行股份的首次優先股配售，則出售股東應立即向每個參與A系列+優先股股東和/或A系列優先股股東發出書面通知(“A系列超額配售通知”)，該股東已選擇購買其所有A系列剩餘已發行股的首次拒絕配發(每個股東均為“全面參與A系列優先股股東”)，通知應列出A系列+其他優先股股東和/或A系列優先股股東未購買的A系列剩餘發售股份的數量(“A系列超額配售股份”)，並應向全面參與的A系列優先股股東提供獲得A系列超額配售股份的權利。每個全額參與的A系列優先股股東應在A系列超額配售通知送達後十(10)天內(“A系列超額配售期間”)向出售股東(“參與A系列超額配售通知”)遞交書面通知( “參與A系列超額配售通知”)，以按第三次轉讓通知中所述的相同條款和條件購買其首次拒絕配售的A系列超額配售股份。該參與的A系列超額配售通知還應註明在任何其他完全參與的A系列優先股股東選擇不購買其優先配售的A系列超額配售股份的情況下，該完全參與的A系列優先股股東將購買的A系列超額配售股份的最大數量。

(D)A系列優先股股東的選擇權。

(I)如果 A系列+優先股股東和A系列優先股股東沒有根據第4.3(C)條及時選擇購買所有A系列超額配售股份，則出售股東應在(A)A系列超額配售通知到期後或(B)出售股東收到參與A系列超額配售通知的時間後十(10)個工作日內，向A系列前優先股股東交付書面通知 (“第四次轉讓通知”)。指定A系列+優先股股東和A系列優先股股東未購買的已發行股份數量， (“A系列前剩餘已發行股份”)。在收到第四次轉讓通知後十(10)個工作日內(“系列A前優先股優先股通知”)，A系列優先股股東有權按第一次轉讓通知中規定的條款和條件購買全部或部分A系列前優先股剩餘股份。為了行使其在本協議項下的權利，每名A系列前優先股股東必須在A系列前優先股優先購買期內向出售股東遞交書面通知(“A系列優先股通知”)。Pre-A系列優先股通知應列明該系列Pre-A優先股股東希望購買的系列Pre-A優先股剩餘要約股份的數量，該數量不得超過該系列Pre-A優先股股東的優先股配售額。

(Ii)如果任何Pre-A系列優先股股東在Pre-A系列優先股優先認購期內選擇不購買其根據第4.3(D)(I)節可獲得的系列Pre-A系列剩餘已發售股份的優先認購配售，則出售股東應立即向每名參與的Pre-A系列優先股股東發出書面通知(“超額配售通知”)，表示已選擇購買其所有Pre-A系列剩餘已發售股份的首次優先配售股份(每個股東均為“完全參與的系列Pre-A優先股股東”)，該通知應列出其他A系列優先股股東未購買的A系列剩餘發售股份數量(“A系列超額配售股份”)，並應向全面參與的 A系列優先股東提供獲得A系列超額配售股份的權利。每個全面參與A系列Pre-A 優先股股東應在A系列Pre-A超額配售通知交付後十(10)天內(“A系列超額配售通知”)向出售股東遞交書面通知(“參與A系列超額配售通知”) 其選擇以第四次轉讓通知中規定的相同條款和條件購買其A系列Pre-A超額配售股份的優先股。該參與A系列超額配售通知還應註明在任何其他全面參與的A系列優先股股東選擇不購買其優先配售的A系列超額配售股份的情況下，該全面參與A系列超額配售股份的最大數量。

(E)系列天使優先股東的選擇權。

(I)如果A系列Pre-A優先股股東沒有根據第4.3(D)條及時選擇購買所有A系列Pre-A超額配售股份，則出售股東應在(A)A系列Pre-A超額配售通知到期或(B)出售股東收到參與A系列Pre-A超額配售通知的時間後十(10)個工作日內，向系列天使優先股股東交付書面通知(“第五次轉讓通知”)。指定 A系列Pre-A優先股股東未購買的已發行股份數量(如果有)(“系列天使剩餘已發行股份”)。在收到第五次轉讓通知後十(10)個工作日內(“系列天使第一次拒絕期限”)，系列天使優先股東有權按第一次轉讓通知中規定的條款和條件購買全部或部分剩餘的系列天使已發行股份。為了行使本協議項下的權利，各系列天使優先股股東必須在系列天使優先購買期內向出售股東遞交書面通知(“系列天使優先購買權通知”)。系列天使優先認購通知應列明該系列天使優先股東希望購買的系列天使剩餘發售股份數量，金額不得超過該系列天使優先股東的優先認購配售額。

(F)首次拒絕分配。每個ROFR權利持有人有權購買該數量的已發行股份、C系列超額配售股份、B系列剩餘已發行股份、B系列超額配售股份、A系列剩餘已發行股份、A系列超額配售股份、 A系列剩餘已發行股份、A系列超額配售股份、系列天使剩餘已發行股份或剩餘已發行股份(視情況而定)，相當於已發行股份總數、C系列超額配售股份、B系列剩餘已發行股份、B系列超額配售股份、系列 A剩餘已發行股份、A系列超額配售股份、A系列剩餘已發行股份、A系列超額配售股份、系列天使剩餘已發行股份或剩餘已發行股份(視屬何情況而定)，其分子是該ROFR權利持有人在交易時持有的普通股數量(按折算基礎)，其分母是所有C系列優先股東、B系列優先股東、系列A+優先股東擁有的普通股總數。A系列優先股股東、A系列Pre-A優先股股東或天使系列優先股股東(視情況而定)，在交易時有權優先購買適用股份，並已選擇參與該優先購買權。ROFR權利持有人無權購買C系列超額配售股份、B系列超額配售股份、A系列超額配售股份或A系列超額配售股份中的任何一股，除非其在C系列優先認購期、B系列優先認購期、A系列優先認購期或A系列優先認購期(視情況而定)內行使優先購買權，購買至多其所有首次認購配售的已發行股份、系列剩餘已發行股份、A系列剩餘已發售股份或A系列剩餘已發售股份，視情況而定。在任何ROFR權利持有人未充分行使其優先認購權分配的範圍內，出售股東和行使ROFR權利的權利持有人應在C系列優先購買期、B系列優先購買期、A系列優先購買期、A系列優先購買期或系列天使優先購買期(視情況而定)結束後五(5)天內，由行使ROFR權利持有人全權酌情決定，對每個行使ROFR權利持有人的優先認購權分配進行這樣的調整，以便任何剩餘的要約股份都可以按比例分配給那些行使優先購買權的ROFR權利持有人。

(G)購買價格和付款。由行使優先購買權的ROFR權利持有人購買的要約股份的購買價將為第一次轉讓通知中規定的價格，但將按以下規定支付。如果第一份轉讓通知中的購買價格包括現金以外的對價，非現金對價的現金等值將與董事會先前真誠釐定的價格相同，該釐定將對本公司、出售股東和優先股東具有約束力，沒有欺詐或錯誤。交易應在第一次轉讓通知、第二次轉讓通知、第三次轉讓通知、第四次轉讓通知、或第五次轉讓通知(視情況而定)之日起四十五(45)天內完成，並按照出售股東的指示以電匯或支票支付購買價款。

(H)失效通知。在C系列超額配售期或(如適用)B系列超額配售期、A系列超額配售期、A系列超額配售期或天使優先認購期屆滿後十(10)天內，本公司將向出售股東和ROFR權利持有人發出書面通知(“首次拒絕終止通知”)，指明 (I)所有已發行股份均由行使優先認購權的ROFR權利持有人認購，或(Ii)ROFR權利持有人尚未認購任何或全部已發售股份，在此情況下，優先認購權屆滿通知將指明剩餘已發售股份的按比例聯售部分(定義見下文)，以供下文第4.4節所述優先股持有人聯售權利之用。

(I)出售股東的權利。如任何ROFR權利持有人行使優先購買權購買已發售股份，則於ROFR權利持有人發出行使通知之日起，出售股東將不再享有作為該等已發售股份持有人的進一步權利，但有權根據本協議的條款從該ROFR權利持有人收取有關已發售股份的付款，而出售股東將立即安排所有證明該等已發售股份的證書(S)連同一份經籤立的轉讓文件交回本公司，以便轉讓予該ROFR權利持有人。

4.4.優先股東的聯銷權。如果ROFR權利持有人未對任何或全部發售股份行使優先購買權，則剩餘未根據上文第4.3節的優先購買權認購的發售股份應受第4.4節規定的聯售權利的約束，且未就發售股份行使任何優先購買權的每名優先股東(“聯售權利持有人”)有權在書面通知出售股東後行使。本公司及各其他優先股東(“聯售通知”) 於收到優先認購權屆滿通知(“聯售權期”)後三十(30)日內，按第一份轉讓通知所載相同條款及條件參與發售股份。聯售通知應列明該聯售權利持有人希望納入該等出售或轉讓的普通股或優先股(按絕對及轉換為普通股基準計算)的數目，該數額不得超過該聯售權利持有人按比例計算的按比例計算(定義見下文 )。若一名或多名聯售權持有人根據下列條款及條件行使該參與權，則該出售股東在交易中可出售的普通股或優先股數目應相應減少。各聯銷權持有人的聯銷權應受以下條款和條件的約束：

(A)按比例共同銷售部分。每個共同銷售權持有人可以出售其所持有的該數量的普通股的全部或任何部分(在轉換後的基礎上) 該數目等於通過(X)受本協議項下共同出售權利的已發行股份總數乘以(Y)分數所獲得的乘積，其分子為該聯售權利持有人於出售或轉讓時擁有的普通股數目(按折算基準)，其分母為選擇行使其聯售權利的所有聯售權利持有人與出售股東(“聯售按比例部分”)當時擁有的普通股數目(按折算後計算)的總和。

(B)轉讓了股。每一共同銷售權持有人應立即向出售股東交付一份已簽署的轉讓文件和一份或多份證書，以將其轉讓給潛在購買者，以實現其參與出售，該轉讓文件和證書表明：

(I)該共同銷售權持有人選擇出售的普通股數量(按折算後的數量計算)；

(Ii)當時可轉換為該共同銷售權持有人選擇出售的普通股數目的優先股數目；但在此情況下，如潛在購買者反對交付優先股以代替普通股，則該共同銷售權持有人須將該等優先股轉換為普通股，並按上文第4.4(B)(I)節的規定交付普通股。本公司同意在向買方實際轉讓股份的同時進行任何此類轉換；或

(Iii)上述各項的組合。

(C)向優先股股東支付。聯售權持有人根據第4.4(B)節向出售股東交付的一張或多張股票，須於根據第一份轉讓通知所指明的條款及條件完成出售要約股份時轉讓予預期買方，而出售股東應同時將該聯售權持有人因參與該等出售而有權獲得的銷售所得款項一併轉交予該等聯售權持有人。在任何一名或多名潛在買家禁止轉讓或以其他方式拒絕向行使本協議項下共同銷售權的共同銷售權持有人購買任何股份或其他證券的範圍內，出售股東不得向該等潛在購買者出售任何ROFR股份，除非及直至出售股東在出售股份的同時，從該共同銷售權持有人購買該等股份或其他證券。

(D)轉讓權利。倘若聯售權利持有人不選擇購買或參與出售任何或全部受第一份轉讓通知規限的已發售股份，則出售股東可在不遲於向本公司及第一份轉讓通知的每名ROFR權利持有人交付後九十(90)日內，完成轉讓第一份轉讓通知所涵蓋且未被ROFR權利持有人選擇購買的剩餘已發售股份，而在每種情況下，轉讓條款及條件應與第一份轉讓通知所述條款及條件大體相同。出售股東應促使該等股份的任何潛在購買者遵守本協議和可能不時修訂的第五條萬億。在最大程度上。任何建議轉讓的條款及條件與第一份轉讓通知所述條款及條件大相徑庭，以及出售股東隨後建議轉讓任何ROFR股份，均須受ROFR權利持有人的優先購買權及共同銷售權持有人的共同銷售權的約束，並須要求出售股東遵守本協議第4.2、4.3及4.4節所述的程序。

4.5.允許的個傳輸。儘管本協議有任何相反規定，上文第4.2、4.3和4.4節規定的優先購買權和共同銷售權不適用於根據回購權利或公司在僱傭或諮詢關係終止(自願或非自願)情況下持有的優先購買權向公司出售或轉讓ROFR股票的任何交易(根據前述句子，每個此類受讓人均為“允許受讓人”)；條件是向C系列優先股股東、b系列優先股股東、A系列+優先股股東和A系列優先股股東提供足夠的文件，使其滿意，且任何此類允許受讓人書面同意受本協議約束，以取代相關轉讓人；此外，該出售股東仍應對該允許受讓人違反本協議項下任何規定承擔責任。

4.6.禁止的傳輸。除ROFR股份持有人按照上文第4.5節的規定向其獲準受讓人轉讓外，任何ROFR股東或其獲準受讓人未經董事會至少三分之二(2/3)成員事先書面同意(但始終應包括A系列董事和無金董事雙方的批准)，不得在符合條件的首次公開募股時或之前通過一項或一系列交易直接或間接將其持有的任何公司證券出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、設押或以其他方式處置。任何一方違反第4條出售或轉讓ROFR股份的任何企圖均屬無效，公司特此同意，在未經必要的書面同意的情況下，公司不會進行此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為該等股份的持有人。

4.7.儘管有任何相反規定，第4.2、4.3、4.4和4.6條不適用於任何優先股東轉換優先股時發行或可發行的優先股或普通股的任何建議轉讓，但不影響優先股股東根據第4.2、4.3和4.4條購買將由任何其他股東轉讓的任何要約股份的權利。

4.8.股東特別同意，第4節所述有關轉讓本公司ROFR股東股份的限制同樣適用於其所控制的實體(每個實體均為“控股公司”)的股份轉讓，如同第4.8節中關於轉讓控股公司股份的第4.8節中的各項規定已重複一樣，但對本公司股份的提及已修改為指控股公司的股份。因此，對通過轉讓控股公司股份間接轉讓公司股份的限制，結果就像控股公司直接轉讓公司的相關股份一樣。

4.9.對間接轉移的限制。儘管本協議有任何相反規定，但未經投資者事先書面批准：

(A)ROFR股東不得直接或間接將其在控股公司中直接或間接持有的任何股權出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置。以及(Ii)任何控股公司不得，且各ROFR股東不得促使控股公司向任何人發行控股公司的任何股權證券或任何期權或認股權證，或可交換或可轉換為該等股權證券的任何其他證券。

(B)任何股東及控股公司不得、亦不得導致或準許任何其他人士直接或間接將其或控股公司分別持有或控制的任何股權轉讓、轉讓、質押、質押、按揭、抵押或以其他方式處置予任何人士。任何違反第4.9條的轉讓均屬無效，本公司特此同意不會進行此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為該股權的持有人。

(C)任何集團公司不得，且各ROFR股東不得促使任何集團公司不得向任何人士發行該集團公司的任何股本證券，或就該集團公司的該等股本證券或可交換或可轉換為該等股本證券的任何其他證券而發行的任何購股權(根據董事會批准的任何僱員及顧問股票期權計劃發行的任何購股權除外，該計劃始終應包括A系列董事及五金董事雙方的贊成票)或認股權證或任何其他可交換或可轉換為該等股本證券的證券。

(D)ROFR股東、本公司、香港公司不得、亦不得導致或允許任何其他人士直接或間接地向任何人士出售、轉讓、轉讓、質押、質押、按揭、抵押或以其他方式處置通過一項或一系列交易而持有或分別由彼等或香港公司控制的任何中國公司的任何股權予任何人士。違反第4.9條的任何轉讓均無效，中國公司特此同意，他們不會進行此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為該股權的持有者。

4.10.由ROFR 股東擔保。ROFR股東特此共同及各別擔保及保證控股公司履行及履行本協議項下的義務。

4.11.傳奇。

(A)代表ROFR股票的每張證書(優先股轉換後發行的普通股除外)應註明以下圖例：

本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓須遵守股東協議中關於轉讓的某些限制，可向公司祕書提出書面要求獲得協議副本。

(B)各方同意，本公司可指示其轉讓代理對印有上文第4.11(A)節所述圖例的證書所代表的股份施加轉讓限制，以執行本協議的規定，本公司同意立即執行。在本第4節的規定終止時，圖例應被刪除。

4.12.第4條的規定應在(I)合格IPO結束或(Ii)發生清算事件(如第五條重新規定)中較早發生時終止。

5.轉讓及修訂。

5.1.轉讓和修訂。儘管本協議有任何相反規定：

(A)信息權；登記權。第1.1條規定的信息和檢查權可由任何優先股東轉讓；第2條規定的持有人的登記權利可轉讓給任何持有人或任何獲得可登記證券的人，但前提是，在這兩種情況下，任何一方都不得轉讓任何前述權利，除非出讓方向公司發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明有關權利正在轉讓的公司證券。此外，任何此類受讓人應在符合本協議所有條款和條件(包括但不限於第5節的規定)的條件下獲得此類轉讓權利。

(B)參與權、優先購買權、聯銷權。優先股股東根據第3及4條享有的權利可就該優先股股東轉讓本公司股份而完全轉讓；然而，除非優先股股東向本公司發出書面通知，説明受讓人的名稱及地址，並指明將轉讓有關權利的本公司證券，否則任何一方不得獲轉讓任何前述權利；並須進一步規定，任何該等受讓人應在本協議所有條款及條件的規限下獲得該等已轉讓權利。

5.2.權利修正案。本協議中的任何規定可以修改，並且只有在得到以下書面同意的情況下才可以放棄遵守(一般或在特定情況下以及追溯或預期)：(I)對於公司，只有公司；(Ii)對於C系列優先股的持有人，持有當時已發行的C系列優先股至少50%(50%)的個人或實體及其許可受讓人；但條件是，C系列優先股的任何持有人可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需徵得C系列優先股的任何其他持有人或其受讓人的同意；(3)對於B系列優先股的持有人，由持有當時已發行的B系列優先股的至少三分之二 (2/3)的個人或實體及其許可受讓人；但條件是，B系列優先股的任何持有人可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需獲得任何其他B系列優先股持有人或其受讓人的同意；(4)對於A系列+優先股和A系列優先股的持有人，持有當時已發行的A+優先股和A系列優先股至少三分之二(2/3)的個人或實體及其許可受讓人；但A系列+ 優先股和/或A系列優先股的任何持有人可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需獲得A+系列優先股和/或A系列優先股的任何其他持有人或其受讓人的同意；(V)對於A系列Pre-A優先股的持有人，由持有當時尚未發行的A系列優先股至少50%(50%)的個人或實體及其許可受讓人；但A系列優先股的任何持有人可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需獲得A系列前優先股的任何其他持有人或其受讓人的同意；(6)對於系列天使優先股持有人，由持有當時已發行的系列天使優先股的多數股份的個人或實體及其允許受讓人；但系列天使優先股的任何持有人可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需徵得系列天使優先股的任何其他持有人或其受讓人的同意； (7)對於系列種子優先股持有人，由持有當時已發行的系列種子優先股的多數股份的個人或實體及其允許受讓人；然而，如果系列種子優先股的任何持有人可以放棄其在本協議項下的任何權利，而無需獲得系列種子優先股的任何其他持有人或其受讓人的同意；及(Viii)對於普通股持有人，由持有當時已發行普通股的多數的個人或實體及其受讓人；但條件是，任何普通股持有人可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需獲得任何其他普通股持有人或其受讓人的同意。儘管有上述規定，(A) 未經CBC事先書面同意，不得修改第1.2(A)(I)和第7條，不得放棄遵守第1.2(A)(I)和第7條；(B)未經順威事先書面同意，不得修改第1.2(A)(Ii)和第7條，不得放棄遵守第1.2(A)(Ii)和第7條；(C)未經Wu Capital事先書面同意，不得修改第1.2(A)(Iii)和7節，不得放棄遵守第1.2(A)(I)和7節；(D)未經Wu Capital和培生教育亞洲有限公司事先書面同意，不得修改第5.2和第7節，不得放棄遵守第7節；(E) 任何修訂或豁免對公司任何特定系列優先股的持有人無效或可強制執行，如果有關修訂或豁免對該持有人(S)產生重大不利影響，且與本公司該特定系列優先股的其他持有人(S)不同，則除非該持有人事先書面同意該項修訂或豁免，及(F)任何明確賦予具名投資者權利的條文，未經該具名投資者事先書面同意，不得修訂或放棄。根據第5.2條作出的任何修訂或豁免對公司、C系列優先股股東、B系列優先股股東、A系列+優先股股東、A系列優先股股東、A系列前優先股股東、A系列天使優先股股東、系列種子優先股股東、普通股持有人及其各自的受讓人具有約束力。

6.保密和保密。

6.1.披露條款。本協議和C系列股份購買協議的條款和條件以及此類協議(統稱為“融資條款”)所附的所有證物，包括其存在，應被視為保密信息，除非按照以下規定，否則本協議任何一方不得向任何第三方披露；但此類保密信息不得包括任何因違反本協議的保密義務而導致的公共領域內的信息。

6.2. 新聞稿等。公司發佈的任何新聞稿均不得披露任何融資條款，此類新聞稿的最終形式應事先獲得投資者書面批准。未經投資者事先書面同意，不得在新聞稿、會議、廣告、公告、專業或行業出版物、大眾營銷材料或其他方式中向公眾發佈有關任何融資條款的其他公告。

6.3.允許的披露。儘管有上述規定，任何一方均可向其當前或 善意的 潛在投資者、員工、投資銀行家、貸款人、合夥人、會計師和律師，僅在這些個人或實體需要了解此類信息並負有適當的保密義務的情況下。在不限制上述一般性的情況下，投資者有權為基金報告或基金間報告的目的或向其基金經理、由其基金經理管理的其他基金及其各自的審計師、律師、董事、高級管理人員、僱員、股東或投資者披露融資條款。

6.4.法律強制披露。如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於，根據證券法律和法規)披露本協議和C系列股票購買協議的存在，此類協議所附的任何證據或本協議的任何融資條款違反了第6節的規定，該方(“披露方”)應向其他各方(每一方均為“不披露方”)提供關於該事實的及時書面通知，並盡一切合理努力尋求(在其他各方的合作和合理努力下) 保護令、保密待遇或其他適當的補救措施，但條件是：任何投資者只需在以下情況下提供迅速的書面通知並盡合理努力尋求保護令：該請求專門針對且僅與本協議或其他交易文件(定義見第五條款)或融資條款有關 (而不是範圍更廣的一般請求或一般命令)。在這種情況下，披露方應僅提供法律上要求披露的那部分信息，並應盡合理努力在任何未披露方合理要求的範圍內對此類信息保密。

6.5.其他信息。本第6款的規定是對任何一方就本協議擬進行的交易所簽署的任何單獨的保密協議的補充，而不是替代。

6.6.通知。第6節規定的所有通知均應根據本協議第11.1節作出。

7.保護條文。

7.1.除第五條可能規定的其他限制外，需要優先股東同意的事項，只要C系列優先股、b系列優先股、A系列+優先股或A系列優先股尚未發行，集團公司的下列行為，無論是在單一交易或一系列關聯交易中，無論是直接或間接，也無論是否通過修訂、合併、合併、安排方案、合併或其他方式，都應事先獲得批准股東(定義如下)的書面批准：

(A)對任何集團公司的章程大綱或章程細則或其他類似章程文件的任何廢除、修訂、修改或更改；

(B)任何集團公司股本的增加或減少，或利潤的轉移；

(C)任何集團公司的法定股份的任何增加或減少；

(D)任何集團公司與任何其他實體的任何合併、聯合經營、合併或合併；

(E)任何集團公司設立任何分公司、子公司或合資企業；

(F)任何集團公司的業務、進入新的業務線或退出任何集團公司的現有業務線的任何重大變更或變更，在每種情況下，其方式均不在正式批准的業務計劃(定義如下)中所設想的方式；

(G)任何集團公司的任何清盤、解散或清盤；

(H)任何集團公司的任何合併或合併，其中其股東將不保留在尚存實體中的多數投票權，或將任何集團公司的全部或幾乎所有資產出售給任何第三方，或將任何集團公司的全部或幾乎全部知識產權出售給任何第三方；

(I)任何集團公司董事會成員人數的任何增加或減少，或任何集團公司董事會成員組成的任何變化；

(J)對C系列優先股、B系列優先股、A+優先股或/及A系列優先股的任何權利、優先權、特權或權力的任何修訂、修改或更改，或為其利益而規定的任何限制，或對普通股或其他類別或系列股份附帶的任何權利、權力或利益的任何修訂、修改或更改具有或可能導致C系列優先股、b系列優先股的任何權利、優先權、特權或權力的，A+系列優先股或/和A系列優先股受到損害；

(K)授權、設立或發行本公司任何類別或系列的股份或任何種類的其他證券的任何行動，其權利、優先權或優先權高於或與C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股或/及A系列優先股持平，不論是在投票權、股息或在本公司任何自願或非自願清盤或分派或其他情況下的應付金額方面；

（l）任何將公司任何已發行或發行股份重新分類或轉換為具有優於或同等權利、優先權或優先權的股份的行動系列C優先股、B系列優先股、A+系列優先股或/和A系列優先股，無論是投票權，如果公司發生任何自願或非自願清算或分配或其他情況，應支付的股息或金額;

（m）為任何集團公司的任何員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問的利益而採用或終止或對公司員工股票期權計劃或任何其他股權激勵、股票購買或股份參與計劃的任何、根據上述任何規定發放的任何獎勵，以及為任何此類發行保留的證券數量的任何增加 ;

(N)任何集團公司股份的贖回或回購，或任何有表決權的證券的退役(按照集團公司章程細則或交易文件中的回購或贖回規定贖回或回購該等股份的條款及條件除外)；

(O)宣佈或支付任何集團公司的任何股份或其他證券的股息；

(P)任何集團公司在任何財政年度內購買或租賃價值超過100,000美元或等值的任何資產，不論是個別資產或總資產。

(Q)對任何集團公司的任何資產產生任何擔保權益、留置權或其他產權負擔；

(R)出售、轉讓或處置任何集團公司在正常業務過程之外的任何重大資產或業務；

(S)任何集團公司擁有的任何技術或其他知識產權的任何出售、轉讓、許可、質押或其他處置，或對其產生的任何產權負擔。

(T)任何集團公司(在一次交易或一系列關聯交易中)超過100,000美元或等值的任何借款或其他債務(包括根據任何擔保、擔保或賠償承擔或有負債，但不包括所欠任何貿易債務或授予的貿易信貸) ；

(U)任何集團公司向任何第三方提供任何貸款或墊款，或為其任何債務提供擔保；

(V)(I)任何集團公司與(Ii)任何股東或集團公司的董事、高管、員工或內部人士之間的任何交易或任何系列交易；

(W)批准或修訂任何集團公司的任何業務計劃(包括年度業務計劃)和年度預算(“業務計劃”)；

(X)任何投資者對任何投資提案的任何批准或修改。

(Y)任免任何集團公司的核數師，或對任何集團公司的任何會計政策作出重大改變；

(Z)任何集團公司行政人員的任免及薪酬的釐定；

(Aa)就涉及超過100,000美元或相當於任何集團公司的索賠的任何訴訟索賠或涉及潛在責任的法律或仲裁程序的進行(包括和解)作出決定；或

(Bb)任何集團公司為授權、批准或達成與上述任何行動有關的任何協議或義務而採取的任何行動。

但條件是，只要培生教育亞洲有限公司沒有轉讓其根據C系列股份購買協議購買的任何C系列優先股，集團公司的下列行為，無論是直接或間接的單一交易或一系列關聯交易，也無論是否通過修訂、合併、合併、安排方案、合併或其他方式，均需獲得事先的書面批准：

(Cc)對任何集團公司的章程大綱或章程細則或其他類似章程文件的任何廢除、修改或更改以任何方式對培生教育亞洲有限公司的權利造成不利影響；

(Dd)任何集團公司的股本或其法定股份的任何增加，除非與股權融資交易有關，該交易對公司的估值不低於25,000萬；

(Ee)任何集團公司股本或法定股份的任何減少，或利潤的轉移；

(Ff)任何集團公司與任何其他實體的任何合併、聯合經營、合併或合併，除非此類交易對公司的估值不低於25,000萬；

(Gg)任何集團公司的任何清盤、解散或清盤；

(Hh)任何集團公司的合併或合併，其中其股東將不保留在尚存實體中的多數投票權，或將任何集團公司的全部或幾乎所有資產出售給任何第三方，或將任何集團公司的全部或幾乎所有知識產權獨家許可給任何第三方，除非此類交易對公司或相關財產的估值不低於25000萬；

(Ii)對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或權力的任何修訂、修改或更改，或為C系列優先股的利益規定的任何限制，或對普通股或其他類或系列股份附帶的任何權利、權力或利益的任何修訂、修改或更改，其效果或可能導致C系列優先股的任何權利、優先、特權或權力受到損害。

(Jj)授權、設立或發行本公司任何類別或系列的股份或任何種類的其他證券的任何行動，其擁有的權利、優先權或優先權高於或與C系列優先股相同，不論是在投票權、股息或在本公司任何自願或非自願清盤或分派或其他情況下應支付的金額方面，除非與公司估值不低於25,000萬的股權融資交易有關；

(Kk)將公司任何已發行或已發行的股票重新分類或轉換為具有優於或與C系列優先股同等的權利、優先權或優先權的任何行動，無論是在投票權、股息或在公司發生任何自願或非自願清算或分配或其他情況下的投票權、股息或應付金額方面，除非與對公司的估值不低於25,000萬的股權融資交易有關；

(Ll)任何集團公司股份的任何贖回或回購，或任何有表決權證券的退役(但根據按照集團公司章程或交易文件中的回購或贖回條款贖回或回購該等股份的條款及條件除外)；

(Mm)宣佈或支付任何集團公司的任何股份或其他證券的股息，除非該等聲明或支付是根據《第五次重申章程》第一百零七條作出的；

此外，如適用法律規定特別決議案或普通決議案(視屬何情況而定)須批准上述任何事項，而該事項未獲批准的股東同意，則投票反對該特別決議案或普通決議案的C系列優先股、b系列優先股、A系列+優先股或A系列優先股持有人的總票數應相等於所有投票贊成該決議案的股東所得票數加一。

8.贖回

8.1. 公司贖回C系列。儘管本協議有任何相反規定，但在符合開曼羣島適用法律的情況下，如果(I)任何集團公司、英屬維爾京羣島公司或創始人違反其在交易文件中的任何陳述和保證、契諾或義務，或從事任何欺詐活動，(Ii)任何經修訂的重組文件(如C系列股份購買協議中所界定的)在未經投資者事先書面同意的情況下被修改或終止，(Iii)任何集團公司的任何重大許可證、許可證或政府批准被暫停、拒絕發放、續簽或撤銷，而任何集團公司的業務因此而受到不利影響，(Iv)由於中國法律法規的任何變化，本公司無法控制其任何關聯公司，(V)在第五(5)日之後的任何時間^這是)成交週年(定義見C系列股份購買協議)，(Vi)國內公司不能延長以下任何協議的期限：(A)國內公司與北京京師訊飛教育科技有限公司於2017年4月25日簽訂的版權許可協議；(B)國內公司與人民教育數字出版社有限公司於2017年9月1日訂立的合作協議；或(C)翻轉國內有限公司、上海秦京網絡技術有限公司和外語教學研究出版社有限公司於2017年7月15日簽訂的新標準SDK第三方平臺(APP)接入協議，或 (Vii)任何優先股東要求公司贖回全部或部分股份，則在該事件或第五(5)事件發生後的任何時間^這是)截止日期(“C系列優先股贖回開始日期”)(如適用)，在開曼羣島適用法律的規限下，如C系列優先股的任何持有人提出要求，本公司應贖回該持有人持有的全部或部分已發行及已發行的C系列優先股；如C系列優先股的其他持有人提出要求，本公司應同時贖回該等持有人所持有的全部或部分已發行及已發行的C系列優先股。C系列優先股的贖回價格應高於(I)C系列優先股發行價(定義見第五次修訂條款)的100%(100%)，加上根據第五次修訂條款應計或已申報但未支付的任何股息，加上應計利息，自C系列原始發行日期(定義見第五次修訂條款)起按年複利8%(8%)計算的應計利息。或(Ii)由投資者和本公司共同選定的獨立評估師真誠確定的C系列優先股的公平市場價值(“C系列贖回價格”)。如果本公司沒有足夠的現金或資金合法地贖回所有需要贖回的C系列優先股(儘管根據下文第8.7節發行了本票)，其餘部分將繼續發行和流通，並有權享有所有權利，本公司與C系列優先股持有人訂立(經不時修訂)的第五份重訂細則或其他股東協議所提供的優惠及特權，其餘部分將於本公司有合法可用資金後結轉及贖回。

如果公司在發生第8.1(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)和(Vi)款所列事件時未能履行上文第8.1條規定的任何義務，創始人和本公司應對公司向C系列優先股贖回持有人支付C系列贖回價格的義務承擔連帶責任。C系列優先股的贖回持有人有權自行決定向本公司或創始人或兩者之一申索C系列優先股贖回價格。創始人可在首次向C系列優先股的贖回持有人支付C系列優先股贖回價格後，向公司實際支付該金額。

8.2.系列 b由公司贖回。在C系列贖回開始日期之後和根據第8.1節向任何和所有C系列優先股持有人全額支付C系列優先股贖回價格之後的任何時間，如果(I)任何集團公司、BVI公司或創始人違反了其在B系列交易文件(如第五次修訂的條款中所定義)下的任何陳述和擔保、契諾或義務，或從事任何欺詐活動，(Ii)任何經修訂的重組文件未經b系列優先股東事先書面同意而被修訂或終止，(Iii)任何集團公司的任何重大許可證、許可證或政府批准被暫停、拒絕發放、續展或撤銷，且任何集團公司的業務因此受到不利影響，(Iv)由於中國法律法規的任何變化，本公司無法控制其任何關聯公司， (V)第五(5)之後的任何時間^這是)關閉週年，或(Vi)國內公司無法延長下列任何協議的期限：(A)國內公司與北京晶訊飛教育科技有限公司簽訂的版權許可協議，日期為2017年4月25日；(B)國內公司與人民教育數字出版社有限公司於2017年9月1日簽訂的合作協議；或(C)翻轉國內公司、上海秦京網絡技術有限公司和外語教學研究出版社有限公司於2017年7月15日簽訂的新標準SDK第三方平臺(APP)訪問協議，則在該事件發生後的任何時間或第五(5^這是)收市週年(“b系列優先股贖回開始日期”)(視何者適用而定)，在開曼羣島適用法律的規限下，如b系列優先股任何持有人提出要求，本公司應贖回該持有人所持有的全部或部分已發行及已發行的b系列優先股；若b系列優先股的其他持有人提出要求，本公司應同時贖回該等持有人所持有的全部或部分已發行及已發行的b系列優先股。每股B系列優先股的贖回價格應為(I)B系列優先股發行價(定義見《第五次重述條款》)的100%(100%)的較高者，加上根據《第五次重述條款》應計或已申報但未支付的任何股息，加上自B系列最初發行之日起按年複利8%(8%)的應計利息 (如第五次重訂條款所界定)。或(Ii)由B系列優先股股東及本公司共同選定的獨立評估師真誠釐定的B系列優先股的公平市價(“B系列贖回價格”)。如果本公司沒有足夠的現金或資金合法地贖回所有需要贖回的B系列優先股(儘管根據下文第8.7節發行了本票)，其餘部分將繼續發行和未償還，並有權享有公司與B系列優先股持有人之間訂立的經不時修訂的第五次重訂章程或其他股東協議中規定的所有權利、優惠和特權，其餘部分應在公司有合法資金可用時結轉和贖回。

如果在發生第8.2(I)、(Ii)和 (Vi)節所列的任何事件時，公司未能履行上文第8.2條規定的任何義務，創辦人和公司應對公司向贖回B系列優先股持有人支付B系列贖回價格的義務承擔連帶責任。B系列優先股的贖回持有人有權自行決定向本公司或創始人或兩者之一索要B系列優先股贖回價格。創始人可在首次向B系列優先股的贖回持有人支付B系列優先股贖回價格後，向公司實際支付該金額。

8.3.系列 A+公司贖回。在B系列贖回開始日期之後以及根據第8.2節向任何和所有B系列優先股持有人全額支付B系列優先股贖回價格之後的任何時間，如果(I)任何集團公司、BVI公司或創始人違反了其在A系列+交易文件(如第五次修訂的條款中所定義)下的任何陳述和擔保、契諾或義務，或從事任何欺詐活動，(Ii)任何經修訂的重組文件未經A系列+優先股股東事先書面同意而被修訂或終止，(Iii)任何集團公司的任何重大許可證、許可證或政府批准被暫停、拒絕發放、續展或撤銷，導致任何集團公司的業務受到不利影響，(Iv)由於中國法律法規的任何變化，本公司無法控制其任何關聯公司，或 (V)在第五(5)之後的任何時間^這是)關閉週年紀念日，則在該事件發生後的任何時間或第五(5^這是)收市週年(“A系列+贖回開始日期”)(視何者適用而定)，在開曼羣島適用法律的規限下，如A系列+優先股的任何持有人提出要求，公司應贖回該持有人持有的全部或部分已發行及已發行的A系列優先股；如A系列+優先股的其他持有人提出要求，本公司應同時贖回該等持有人所持有的全部或部分已發行及已發行的系列A+優先股。每一股A系列+優先股的贖回價格應為(I)A系列+優先股發行價(定義見第五條)的100%(100%)的較高者，加上根據這些條款應計或已申報但未支付的任何股息，加上應計利息，自A系列+原始發行日期(定義見第五條)起按年複利8%(8%) (定義見第五條)，或(Ii)由A系列+優先股股東與本公司共同選定的獨立評估師真誠釐定的A系列+優先股的公平市值(“A系列+贖回價格”)。如果本公司沒有足夠的現金或資金合法地贖回所有需要贖回的A系列優先股(儘管根據下文第8.7節發行了承付票)，剩餘部分將繼續發行和，並有權享有公司與A系列+優先股持有人訂立的經不時修訂的協議所規定的所有權利、優惠和特權，而剩餘的應在公司有合法可用資金後立即結轉和贖回。

如果在發生第8.3(I)和(Ii)節所列的任何事件時，公司未能履行上文第8.3條規定的任何義務，創始人和本公司應對公司向A系列+優先股的贖回持有人支付A系列+贖回價格的義務承擔連帶責任。A系列+優先股的贖回持有人有權在其全權決定下，向本公司或創始人或兩者之一申索A系列+優先股贖回價格。創始人可在首次向A系列+優先股的贖回持有人支付A系列+贖回價格後，向公司索償實際支付的A系列+贖回價格。

8.4.系列公司的贖回。根據開曼羣島的適用法律和第8.6節的規定，在A系列+贖回開始日期之後和根據第8.3節(“A系列贖回開始日期”)向任何和所有A系列優先股持有人全額支付A系列+優先股價格之後的任何時間，如果A系列優先股的任何持有人提出要求，本公司應贖回該持有人持有的全部或部分已發行和已發行的A系列優先股；如果A系列優先股的其他持有人提出要求，本公司應同時贖回該等持有人持有的全部或部分已發行和已發行的A系列優先股，並從合法可供贖回的資金中進行贖回。每股A系列優先股的贖回價格應為(I)A系列優先股發行價(如第五次重述條款所定義)的100%(100%)的較高者，加上根據這些條款應計或已申報但未支付的任何股息，加上應計利息，自A系列原始發行日期起以A系列優先股發行價為基礎，每年複利8%(8%)。或(Ii)由A系列優先股股東和本公司共同選定的獨立評估師真誠確定的A系列優先股的公平市場價值(“A系列優先股贖回價”)。如果公司沒有足夠的現金或資金合法地贖回所有需要贖回的A系列優先股(儘管根據下文第8.7節發行了本票)，其餘部分仍應保持已發行和未償還，並有權享有所有權利，本公司與A系列優先股持有人訂立(經不時修訂)的第五份重訂細則或其他股東協議所提供的優惠及特權，其餘部分將結轉，並於本公司有合法可用資金後儘快贖回。

如發生第8.4(I)及(Ii)節所列的任何事件，本公司未能履行上文第8.4條下的任何義務，則本公司創始人及本公司須對本公司向A系列優先股的贖回持有人支付A系列贖回價格的責任負連帶責任。A系列優先股的贖回持有人有權在其全權酌情決定權下，向本公司或創始人或同時向兩者申索A系列優先股贖回價格。創辦人可在首次向A系列優先股的贖回持有人支付A系列贖回價格後，向本公司索償其實際支付的A系列贖回價格。

8.5.系列公司贖回A級前產品。在A系列贖回開始日期之後和根據第8.4節(“A系列之前的贖回開始日期”，連同C系列的贖回開始日期、B系列的贖回開始日期、A系列的贖回開始日期和A系列的贖回開始日期，統稱為“贖回開始日期”)向任何和所有A系列優先股持有人全額支付A系列優先股價格後的任何時間，以開曼羣島的適用法律和第8.6節為準。如果A系列優先股的任何持有人提出要求，公司應贖回該持有人持有的全部或部分已發行和已發行的A系列優先股；如果其他Pre-A系列優先股持有人提出要求，本公司應同時贖回該等持有人持有的全部或部分已發行和已發行的Pre-A系列優先股，並從合法可用於該等優先股的資金中贖回。每股A系列優先股的贖回價格應為(I)A系列優先股發行價(定義見《第五次重訂條款》)的100%(100%)的較高者，加上根據這些條款應計或已申報但未支付的任何股息，加上應計利息，自A系列原始發行日期(定義見《第五次重訂條款》)起按年複利8%(8%)計算的應計利息，或(Ii) 由A系列優先股股東及本公司共同選定的獨立評估師真誠釐定的A系列優先股的公平市值(“A系列優先股贖回價格”，連同C系列贖回價格、B系列贖回價格、A系列+贖回價格及A系列贖回價格，即“贖回價格”)。如本公司並無足夠現金或資金合法贖回所有須贖回的A系列前優先股股份(儘管已根據下文第8.7節發行本票)，則其餘股份將繼續發行及尚未償還，並有權享有本公司與A系列前優先股持有人訂立並經不時修訂的股東協議所規定的所有權利、優惠及特權，而其餘股份將於本公司有合法可用資金後立即結轉及贖回。

8.6.贖回順序無B系列優先股、A系列+優先股、A系列優先股或A系列優先股如果當時已發行的C系列優先股的任何持有人要求本公司根據第8.1節贖回該持有人持有的全部或部分已發行的C系列優先股，直至該C系列優先股股東所持有的全部或部分C系列優先股已全部或部分全部贖回為止，本公司應根據第8.2、8.3、8.4或8.5節的規定贖回該優先股。任何A系列+優先股、A系列優先股或A系列前優先股均不得由本公司根據第8.3、8.4或8.5節贖回當時已發行的B系列優先股的任何持有人根據第8.2節和要求公司贖回其持有的全部或部分已發行的B系列優先股，直至該B系列優先股股東所持有的全部或部分B系列優先股全部或部分全部贖回為止。如任何持有當時已發行的A系列+優先股的任何持有人要求本公司根據第8.3節贖回該持有人所持有的全部或部分A系列+優先股，且直至該A系列+ 優先股的全部或部分已全部或部分贖回為止，本公司不得根據第8.4或8.5節贖回A系列或A系列前優先股。如果當時已發行的A系列優先股的任何持有人要求本公司根據第8.4節贖回該持有人所持有的全部或部分已發行的A系列優先股，且直至該A系列優先股股東所持有的全部或部分A系列優先股全部或部分已全部贖回，則本公司不得根據第8.5節贖回任何A系列前優先股。

8.7.注意。該優先股持有人(每名“贖回持有人”及統稱為“贖回持有人”)的贖回通知，須於贖回開始日期前三十(30)天的日期或之後的任何時間，以專人或郵寄方式發給本公司，説明適用的優先股贖回開始日期或之後的日期(“贖回日期”)，但，贖回日期不得早於贖回開始日期或贖回通知發出後三十(30)天，兩者以較遲的日期為準。在收到任何該等要求後，本公司應立即向每名非提出要求的適用優先股記錄持有人發出有關贖回要求的書面通知，説明該要求的存在、適用的贖回價格、贖回日期及贖回機制。如果在贖回日期，公司合法可用的資產或資金不足以全額支付所有C系列優先股的C系列贖回價格或所有B系列優先股的B系列贖回價格，或所有A系列+優先股的A系列+贖回價格，或所有A系列優先股的A系列優先股贖回價格或所有A系列優先股的A系列前贖回價格 (I)公司可合法使用的資產或資金應在適用法律允許的範圍內，按贖回持有人分別有權獲得的全額按比例支付在該日期到期的所有贖回付款，和(Ii)公司應簽署並向每位贖回持有人交付一張本金等於C系列贖回價格或B系列贖回價格或A系列+ 贖回價格或A系列贖回價格或A系列優先贖回價格的本金，到期但未支付予該等贖回持有人，利率為每年複利15%(15%)，本金及應計利息應於贖回日期後十二(12)個月到期及支付。除第8.6節另有規定外，公司不得贖回任何其他證券，除非公司已贖回所有C系列優先股、B系列優先股、根據第8.7節要求贖回的A系列+優先股和A系列優先股應已支付該C系列優先股的所有C系列贖回價格和該b系列優先股的所有B系列贖回價格，以及該A系列+優先股的所有A系列+贖回價格和根據本第8.7節要求贖回的該A系列優先股的所有A系列贖回價格。

(A)交出證書。在任何適用優先股持有人有權根據本條第8.7(A)條的規定贖回優先股前，該持有人須按本公司為此目的而指定的方式及地點，將其代表該等優先股的一張或多張證書交回本公司，而適用的贖回價格須於贖回日期於支付予該等股票或該等股票的擁有人，而每張該等股票應於贖回日期註銷。倘若任何該等證書所代表的股份少於全部贖回(儘管已根據第8.7節發行承付票)，則應立即發出一張代表未贖回股份的新證書，但在根據第(Br)8.7節全額支付本票項下的本金及應計利息後，代表未贖回股份的任何該等新證書須交回本公司並註銷。除非未能支付適用的贖回價格，代表該等優先股的證書一經註銷，則於贖回日期指定贖回的該等優先股的所有股息將停止產生，而該等優先股持有人的所有權利，除收取適用的贖回價格的權利(包括截至有關贖回日期的所有應計及未付股息 )外，將停止及終止，而該等優先股將停止發行本公司股份。如本公司未能贖回任何要求贖回的優先股，則自贖回日期起至該等優先股實際贖回及實際支付適用贖回價格之日止的期間內，該等優先股將繼續發行及發行，並享有優先股的所有權利及優惠權。於悉數支付所有已發行及已發行優先股的適用贖回總價後，其持有人作為本公司股東的所有權利即告終止及終止，而該等優先股將予註銷。

(B)分發的限制。如本公司未能(不論因任何原因)於到期日贖回任何優先股，則自該日期起至贖回該等優先股之日為止，本公司不得宣佈或派發任何股息，亦不得以其他方式作出任何分派或以其他方式減少其可供分派的利潤。

(C)至在法律許可的範圍內，本公司應促使本公司當時合法可供分派的各附屬公司及聯營公司的利潤以股息或其他方式支付予本公司，否則本公司本身將不會有足夠的利潤可供分派，以進行根據本第8.7(C)條規定的任何優先股贖回。

9.拖拖拉拉

9.1.因此，只要本公司在交易完成後六十(60)個月內仍未完成合格首次公開募股，如果(I)批准股東投票贊成或以其他方式書面同意在任何交易或一系列將被視為清算事件(“控制權變更”)的交易中出售或轉讓本公司的全部或幾乎所有股份、資產或業務(“控制權變更”) 由此獲得的毛收入至少為1.25億美元，以及(Ii)如果該交易對本公司或本公司相關資產或業務的估值低於300,000,000美元，已獲培生教育亞洲有限公司批准 (只要尚未轉讓其根據C系列股份購買協議購買的任何C系列優先股)，則公司應立即以書面形式通知公司的每一剩餘股東(“剩餘股東”和每一“剩餘股東”，包括但不限於，持有普通股和優先股的每一位非批准股東)該投票、同意或協議以及該控制權變更的實質性條款和條件，因此，每一剩餘股東應：根據從本公司收到的指示(“沿指示拖動”)，對本公司所有有表決權的證券投贊成票、書面同意或以其他方式出售或轉讓其在該等控制權變更中的所有股份(包括但不限於提交股票原件以供轉讓、簽署和交付股份轉讓證書、股份出售或交換協議，根據批准股東(及(如適用)培生教育亞洲有限公司)同意的相同條款及條件，有關本公司股本中任何股份的彌償證書(如其餘股東遺失或錯置有關股票)，，但該等條款及條件，包括每股支付或收取的價格，可能與普通股及優先股有所不同 (包括但不限於，以反映優先股的任何清算優先權及優先股的參與權)。“核準股東”是指以下所有人：(1)持有至少三分之二(2/3)當時已發行和已發行的A+系列優先股和已發行的A系列優先股的所有人；(2)至少三分之二(2/3)的當時已發行和已發行的B系列優先股的持有人；(2)在轉換後的基礎上作為單獨類別投票的A系列優先股；以及(Iii)持有當時已發行和已發行的C系列優先股至少50%(50%)的持有人，按折算後的基準作為單獨類別投票。

9.2. 為推進前述規定，公司特此明確授權本公司代表該剩餘股東採取下列任何或全部行動(未收到該剩餘股東的任何進一步同意)，前提是該剩餘股東未能根據指示採取必要行動：(I)投票表決該剩餘股東的所有有表決權的證券，支持任何此類控制權變更；(Ii) 以其他方式代表該剩餘股東同意控制權變更；(Iii)根據本節的條款及條件，在該控制權變更中出售所有該等剩餘股東股份；及(Iv)就任何該等控制權變更擔任其餘股東的實際受權人，並有全權代表該其餘股東簽署及交付有關本公司股本中任何股份的股份轉讓證書、股份出售或交換協議及彌償證書，以備該其餘股東遺失或遺失有關股票。

10.契諾；承諾

10.1.受控的外國公司。如本公司在任何時間知悉本公司或任何集團公司已成為“1986年美國國税法”(“守則”)第957條所指的“受管制外國公司”(“CFCs”)，本公司將在實際可行的情況下儘快向投資者發出書面通知。應屬於守則第951(B)節所指的美國股東的任何投資者的書面請求，本公司將(I)盡最大努力以書面形式提供其所擁有併合理獲得的有關其股東的信息，以協助該投資者確定本公司是否為CFC，以及(Ii)向該投資者提供該投資者可能要求的、由本公司持有併合理獲得的其他公司信息的合理訪問權限(A)以確定本公司作為CFC的地位，(B)確定是否需要該投資者在其美國聯邦所得税申報單上按比例報告公司的“F分部收入”(見守則第952節的定義)，或(C)允許該投資者以其他方式遵守適用的美國聯邦所得税法律；但本公司可要求該投資者以慣常形式簽訂保密協議。如果本公司的税務顧問或持有C系列優先股、B系列優先股、A+優先股或/和A系列優先股的持有者認為本公司持有CFC股，則本公司應在法律允許的範圍內，向持有C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或/和A系列優先股的持有人支付費用。A系列+優先股或/及A系列優先股(不論以分派或其他方式)，金額相等於根據守則第951條C系列優先股、b系列優先股、A系列+優先股或/及A系列優先股持有人的毛收入所包括的本公司未分配收益的50%。應在C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股或/和A系列優先股持有人的納税年度結束後六十(60)天內，向C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股或/和A系列優先股持有人支付本協議項下的付款。

10.2.被動外商投資公司。在本課税年度及未來任何課税年度，本公司應盡最大努力避免成為守則第1297節所指的“被動外國投資公司” 。本公司應至少每年向其税務顧問適當詢問其作為PFIC的地位，如果本公司的税務顧問通知本公司已成為PFIC，或本公司在任何應納税年度有可能被歸類為PFIC，則本公司應在不遲於本公司的納税年度結束後45 (45)天內，迅速將該狀況或風險通知每位投資者。就投資者根據守則第1295條作出的“合資格選舉基金”選擇(“優質基金選擇”)，或投資者根據經修訂的“財資條例”1.1295-3條(或其任何繼承者)提交的“保障聲明”，本公司應在投資者每個課税年度結束後，在合理可行的範圍內儘快向該投資者提供令該投資者滿意的年度財務資料(但在任何情況下不得遲於該等課税年度結束後的四十五(45)天)，並應應任何投資者的書面請求，向該投資者提供由公司擁有併合理獲得的其他信息，以提交與該QEF選舉或保護聲明相關的美國聯邦所得税申報單。如本公司或該等投資者税務顧問確定本公司一間或多間全資附屬公司及/或本公司與任何在中國成立的非外商獨資企業的集團公司之間存在控制文件，則本公司應盡其最大努力採取合理必要或可取的行動，以符合守則下的PFIC規則及規例的目的，而不允許本公司查看集團公司的資產及收入。包括對該等控制文件的修訂，以符合《準則》下的PFIC規則和法規對集團公司進行此類檢查的資格。就美國聯邦所得税而言，本公司目前且在任何時候都將被歸類為公司(而非合夥企業) ，並且不會採取任何與公司分類不符的行為(包括作出任何選擇)。

10.3.附屬契約。本公司須隨時作出及維持董事會滿意的安排，其中須始終包括A系列董事及五金董事的批准，以便本公司(I)控制任何集團公司的營運及(Ii)獲準在根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的本公司綜合財務報表中適當地綜合該等實體的財務業績。本公司應並應促使各集團公司並盡其最大努力促使該集團公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表其行事或聲稱代表其行事的人員在所有實質性方面遵守經修訂的美國《反海外腐敗法》，本公司和各集團公司應盡其合理的最大努力確保其及其各自的關聯公司和代表不得直接或間接。(A)向任何公職人員(定義見下文)提供或給予任何有價值的東西，目的是獲得任何不正當利益，影響或影響任何此等人士的任何行為或決定，協助任何集團公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，或構成賄賂、回扣或非法或不正當付款，以協助任何集團公司獲得或保留業務，(B)採取任何其他行動，在每一種情況下，違反美利堅合眾國《反海外腐敗法》，或(C)設立或維持任何集團公司擁有未在其集團公司賬簿及記錄中記錄的權利的任何基金或資產。“公職人員”是指政府當局、政黨或政黨成員、政治候選人；國際公共組織的高管、僱員或官員；或董事的官員、僱員或代理人；全資或部分國有或控股企業，包括中華人民共和國國有或控股企業。

10.4.附加的個附屬契約。本公司應採取一切必要行動以維持中國公司及其他附屬公司(不論現已存在或日後成立)(“附屬公司”及每一間“附屬公司”)，以按所進行或擬進行的方式進行本公司業務。公司應盡最大努力促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則和法規。此類組建、維護和合規的所有重要方面應接受董事會的審查、批准和監督，董事會應始終包括A系列董事和無金董事雙方的批准。本公司應促使各附屬公司設立一個董事會(每個附屬公司董事會)作為其管治和管理機構，其每名成員應隨心所欲地為公司服務，並應合理地被董事會接受，但附屬公司董事會的組成或重組方式應使每個附屬公司擁有與公司相同的董事人數。投資者有權按第五章第條規定的比例任命董事在各附屬董事會任職(且無論如何不得少於A系列董事和無金董事的人數)。

10.5.中國公司的組織和結構。本公司、各集團公司及普通股持有人訂立並同意採取該等行動，訂立、修訂及/或終止該等協議，取得該等政府批准及作出該等政府備案，並採取該等額外行動，並促使本公司股東及各集團公司及其股東採取該等行動，訂立、修訂及/或終止該等協議，取得該等政府批准及作出該等政府備案，並採取該等額外行動，改革任何集團公司的組織架構。董事會可能合理地要求：(A)在商業上對本公司有利的範圍內，並在中國和香港法律允許的範圍內，確保本公司對每個集團公司的完全所有權和/或控制權，(B)確保本公司有能力從每個集團公司的財務活動中獲益和獲利，而不受中國和香港法律的限制，(C) 允許本公司根據美國公認會計準則或國際財務報告準則將所有集團公司的財務業績與其自己的財務業績合併，(D)取得任何及所有政府許可證、許可、授權、同意及批准，而根據投資者的合理判斷，任何集團公司可能需要按照現行或擬進行的適用法律經營其業務，(E)促使每名投資者的代表成為國內公司的股東，在國內公司的註冊資本中持有的所有權百分比等於該投資者當時擁有的公司已發行股本(按轉換後的基礎)的百分比，於任何時間按任何投資者的要求，及 (F)完成與集團公司及其營運有關的其他結構、控制及組織事宜及相關文件，並取得董事會合理要求的該等其他政府批准，其中應包括A系列董事及無金董事雙方的批准。

10.6.更新境內公司註冊資本。在交易結束後的任何時間(根據C系列購股協議的定義)，境內公司應應任何投資者的書面請求，公司及其股東應促使境內公司與其適用的工商行政管理部門(或其他主管監管機構) 完成所有必要的手續，以更新其註冊資本(通過增資)，以反映該投資者在本公司的持股情況。並將該投資者(或該投資者指定的任何人士)登記為國內公司的股東。創辦人和本公司均應促使如上一句所述的國內公司的註冊資本更新將在投資者發出書面請求後三十(30)天內完成，並應提交令投資者滿意的證據，證明該等更新已完成。

10.7.完整的時間承諾。發起人向投資者承諾，自本協議之日起至第五(5)日為止^這是)結束週年時，他應盡一切努力促進集團公司的業務，且未經投資者事先書面同意，不得(I)直接或間接地擁有(I)直接或間接指導或導致指導任何實體的管理和業務運營的權力，無論(A)通過擁有該實體的任何股權，或(B)佔據該實體董事會席位的一半或以上；或(C)通過合同或其他方式；或(Ii)投入時間開展任何其他實體的業務。

10.8. 競業禁止。創辦人向投資者承諾及承諾，自本協議日期起至符合條件的首次公開招股完成或投資者根據第五重訂細則持有的所有優先股全部贖回為止，創辦人將不會未經投資者事先書面同意(無論是他本人或通過他的任何關聯公司，或與任何其他人或代表任何其他人士) 直接或間接地進行、參與、參與或擁有權益：(I)直接或間接地進行、參與、參與或擁有利益，無論是作為股東、員工、合作伙伴、代理在與集團公司或其任何附屬公司(“競爭對手”)所進行或將進行的業務有關的業務中擔任任何直接競爭或與之相關的業務的顧問或顧問； (Ii)向任何集團公司、是該集團公司的客户、客户、員工、高級管理人員、代表、代理人或通訊員的任何個人、商號、公司或組織招攬、引誘或企圖招攬或引誘，或與該集團公司打交道的習慣，(Iii)以任何形式向競爭對手提供諮詢服務，或(Iv)隨時向任何人披露或出於任何目的使用有關業務、賬户、財務、任何集團公司的交易或知識產權，或任何集團公司或與任何集團公司有關的任何商業祕密或機密信息。如果任何創辦人直接或間接設立或管理的實體在上述期間從事或將從事與集團公司或其任何子公司的業務相同或相似或在其他方面構成競爭的業務，該創辦人應應要求促使該實體向投資者披露任何相關信息，並立即將該合法業務轉讓給本公司指定的任何集團公司或其任何子公司。

10.9.沒有迴避；投票信任。公司不會通過任何自願行動來避免或試圖避免遵守或履行公司在本協議項下履行的任何條款，公司將始終本着善意協助並酌情采取行動執行本協議的所有條款。各股份持有人同意，其不得就任何股份的投票權訂立任何其他協議或任何形式的安排，或將任何股份存入有投票權的信託或其他類似安排。

10.10。選項池。本公司應設立93,342,669股普通股(經股份拆分、股份股息、組合等適當調整後)購股權池，以根據經董事會不時修訂的股權激勵計劃向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問發行股份，該計劃須始終包括A系列董事及無資本董事的贊成票。收市後向僱員及其他服務供應商發行的所有普通股將歸屬如下(除非董事會批准不同的歸屬，其中應始終包括A系列董事和無金董事雙方的贊成票)：於發行後第一年年底歸屬25%(25%)，其餘75%(75%)歸屬於未來三年內按月平均分期付款的三十六(36)期。如任何購股權人獲準根據該股份獎勵計劃或本公司與該購股權人根據該計劃訂立的協議行使未歸屬購股權，則購回期權須規定，不論是否有理由終止該購股權人的僱傭或服務，本公司或其承讓人(在適用證券法律資格許可的範圍內)保留按成本或公平市價較低的價格回購該購股權人所持有的任何未歸屬股份的選擇權。

11.一般條文。

11.1.通知。除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應最終被視為已正式發出：(A)當手交付給另一方時；(B)當以本協議附件A規定的號碼通過傳真發送時，在收到無差錯傳輸的確認時；(C)以航空郵件或掛號信的形式寄入郵件後七(7)個工作日，要求收據，預付郵資並寄給另一方，如附件A所示；或(D)寄往國際隔夜遞送服務的寄存後三(3)個工作日，寄往附件A所述的當事人的預付郵資，並保證下一工作日送達，前提是發送方收到遞送服務提供商的送達確認。在本協議項下通過傳真進行通信的每個人應迅速通過電話向通信收件人確認其根據本協議通過傳真進行的每一次通信，但沒有此類確認不應影響任何此類通信的有效性。為執行第11.1節的規定，一方可以按照上述方式向另一方發出新地址的書面通知，從而更改或補充上述地址，或指定其他地址。

11.2.完整的協議。本協議及C系列股份購買協議、第三份經修訂及重訂的限制性股份協議、任何附屬協議，連同本協議及本協議的所有附件，構成幷包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代雙方就本協議標的事項進行的任何及所有先前的談判、函件、協議、諒解、責任或義務。未在本文中定義的大寫術語應與C系列股份購買協議中的大寫術語具有相同的含義。

11.3.治理法律。本協定受香港特別行政區法律管轄，並完全按照香港特別行政區法律解釋，不考慮本協定項下的法律衝突原則。

11.4.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可強制執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議中預期的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分開，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應本着善意，盡最大努力談判一項替代的、有效的、可強制執行的條款或協議，該條款或協議最接近於雙方簽訂本協議的意圖。

11.5.第三方方。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方及其允許的繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

11.6. 繼承人和受讓人。除第5.1節的規定外，本協議的規定應使本協議各方的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對其具有約束力，這些人的權利或義務受本協議條款的影響。儘管本協議有任何相反規定，本協議及本協議中的權利和義務可由任何投資者轉讓或轉讓給(A)其合夥人或前合夥人，(Br)合夥企業權益，(B)擁有該投資者全部股本的全資子公司或母公司，(C)其成員或前成員，根據他們在有限責任公司的權益，(D)其任何關聯公司，或(E)該投資者指定的任何其他人(S)，同時轉讓該投資者持有的優先股；但在每一種情況下，受讓人將同意以本協議附件b的形式簽署遵守契據，以遵守本協議的條款，如同受讓人是本協議項下的原始投資者一樣。就本協議而言，“附屬公司”應就某人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父和弟媳，(B)就實體而言，應包括作為該實體的代名人而持有股份的任何人，以及(C)就某一實體而言，還應包括(I)該實體的任何股東，(Ii)在該實體中有直接或間接利害關係的任何實體或個人(如適用，包括任何普通合夥人或有限責任合夥人)或其任何基金經理；(Iii)直接或間接控制該實體的股東、普通合夥人或基金經理或其股東、(Iv)上文(Ii)所述任何個人的親屬，以及(V)由該等個人控制或為其利益而持有的任何信託，或由該等實體的股東、普通合夥人或基金經理直接或間接控制、控制或與該實體共同控制或管理的任何人士。“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、社團、有限責任公司、商號、信託、房地產或者其他企業或者實體。“控制”是指直接或間接指導某人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使，無論是通過有投票權的證券所有權、合同或其他方式；條件是，這種權力或權力在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投出超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事的董事會多數組成的權力時，應被最終推定為存在。術語“受控”和“受控”具有與前述相關的含義。為免生疑問，C系列優先股股東、B系列優先股股東、A系列+優先股股東或A系列優先股股東均不得視為本公司的聯屬公司。

11.7. 解釋; 説明。本協議應根據其公平的語言解釋。解釋本協議時，不得采用針對起草方解決歧義問題的解釋規則。本協議各部分的標題僅用於識別和參考目的，不得用於解釋或解釋本協議。除非此處另有明確規定，否則此處所有對章節和附件的引用均指本協議的章節和附件。

11.8. 同行本協議可以一份或多份副本簽署，並可以通過電子或傳真傳輸交付，所有這些應被視為同一份協議，並且每份均應被視為原件。傳真、電子郵件或其他電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

11.9。股票拆分調整等。凡本協議提及本公司特定數目的優先股或普通股，則在優先股或普通股發生任何分拆、合併或股份股息時，本協議所指的特定股份數目應自動按比例調整，以反映該等分拆、合併或股份股息對該類別或系列股份的流通股的影響。

11.10。共享的聚合。關聯實體或個人(根據證券法第144條的定義)持有或收購的所有優先股或普通股應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性。

11.11。股東控制權協議。如果本協議的規定與第五條的規定有不一致之處，則本協議的條款僅在股東之間適用。股東同意在發現該等不一致後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要或適宜的行動，以修訂第五條細則，以消除該等不一致。

11.12。爭議解決。

(A)當事各方之間的談判。雙方同意本着誠意進行談判，以解決雙方之間關於本協議的任何爭議。如果談判未能在三十(30)天內使各方合理滿意地解決爭端，則應適用第11.12(B)款。

(B)仲裁。如果當事各方不能按照上文第11.12(A)款的規定解決雙方之間關於本協議的爭議，該爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁，並最終在香港進行仲裁。仲裁應按照仲裁開始時生效的《國際商會仲裁規則》進行，這些規則被視為通過引用併入第11.12(B)款。由各方共同提名一(1)名仲裁員，具有香港特別行政區法律執業資格。如果雙方無法共同商定仲裁員，香港國際仲裁中心應指定一名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。

11.13.進一步的操作。本公司各股東同意，將盡其最大努力提升和增加集團公司的價值和主要業務。

11.14.生效日期。本協議僅在成交後(如C系列股份購買協議中所定義)生效，並對協議各方具有約束力和強制執行力。

11.15. 放棄。本公司承認，每位投資者可能會不時掌握本公司或其子公司可能感興趣的信息(“信息”)，包括：(I)該投資者的技術、計劃和服務以及與之相關的計劃和戰略；(Ii)該投資者就其他公司和其他技術、產品和服務進行的、可能作出的、可能考慮的或可能知道的當前和未來投資，包括可能與本公司或其任何子公司的技術、產品和服務競爭的技術、產品和服務；以及(Iii)其他公司(包括可能與本公司或其任何附屬公司競爭的公司)在技術、產品和服務以及相關計劃和戰略方面的發展。本公司承認，該等資料的一部分可能與本公司或其任何附屬公司有利益關係。吳資本董事可能知道也可能不知道這些信息。本公司作為本協議的一個重要部分，同意董事無任何責任向本公司或其任何子公司披露任何信息，或允許本公司或其任何子公司參與基於任何此類信息的任何項目或投資，或以其他方式利用任何可能對本公司或其任何子公司有利的機會(如果其知道該等信息)，並在法律允許的範圍內放棄：基於公司機會原則或其他方面的任何索賠，可能限制投資者根據該等信息追求機會的能力，或要求任何投資者、董事或其代表(S)向公司或其任何子公司披露任何該等信息，或提供與該等信息有關的任何機會。

11.16。最惠國待遇。

(A)大多數傾向於給予C系列優先股股東國家待遇。如本公司已完成或完成與投資者(包括任何優先股東)按或較本協議所述條款及條件更優惠的條款(“投資者優惠條款”)進行的融資(不包括任何預付金額大於25,000萬的未來融資)，則C系列優先股股東應有權獲得該等投資者優惠條款。為免生疑問，如果任何優先股股東在公司享有交易文件或C系列購股協議中未規定的任何其他特權和權利，則C系列優先股股東也應自動且無需任何人的同意或批准而享有該等特權和權利。

(B)對於b系列優先股股東，多數傾向於國民待遇。如本公司已完成或完成與投資者(包括任何優先股股東)的融資(不包括任何預付金額大於25,000萬的融資)，則B系列優先股股東應有權獲得該等投資者優惠條款。為免生疑問及除本文另有陳述外，如任何優先股股東於本公司享有任何b系列交易文件或b系列購股協議(定義見第五條重述條款)未有提供的任何其他特權及權利，則b系列優先股股東亦應自動享有該等特權及權利，而無須任何人士的任何同意或批准。儘管本條款另有規定，本條款對b系列優先股股東的最惠國待遇不適用於C系列優先股股東的下列權利： (I)根據第4.3(A)條行使優先購買權的權利；(Ii)在持有b系列優先股、A系列+優先股、A系列優先股或A系列前優先股之前，根據第8.1條要求公司贖回其持有的股份的權利；(Iii)就本公司根據第五次修訂細則第107條發行的B系列優先股、A系列+優先股、A系列優先股、A系列Pre-A優先股、天使系列優先股、系列種子優先股、普通股或任何其他類別或系列股份的任何股息宣佈或支付而優先收取股息的權利；或(Iv)如本公司發生任何清盤、解散或清盤，則有權在向B系列優先股、A系列+優先股、A系列優先股、A系列前優先股、A系列天使優先股、系列種子優先股、普通股或根據第五章第131條當時已發行及發行的任何其他類別或系列股份的持有人作出任何分派前收取清算優先股金額。

11.17. 額外的投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司根據C系列購股協議在本協議日期後增發C系列優先股股(該協議可能會不時修訂)，任何購買該等C系列優先股的購買者均可通過簽署並向本公司提交本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後就本協議下的所有目的而言，應被視為“投資者”。

11.18。共享的聚合。股東和/或其關聯公司持有或收購的所有股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等關聯人士可按其認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

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