EX-10.1
附錄 10.1
FTC SOLAR, INC.
僱傭協議
本僱傭協議（本 “協議”）自2024年7月17日起由特拉華州的一家公司FTC Solar, Inc.（以下簡稱 “公司” 及其關聯公司，“公司集團”）和Yann Brandt（“高管”，連同本公司的 “雙方”）簽訂和簽訂。
演奏會
鑑於雙方打算根據此處規定的條款和條件，高管應自2024年8月19日（“生效日期”）起擔任公司總裁兼首席執行官。
因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認收到這些契約和協議，雙方協議如下：
1。
學期。根據本協議的條款和條件，高管在公司集團的聘用應自生效之日開始，並將持續到根據本協議第 5 節（“期限”）的條款和條件終止高管的聘用為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管應在 “隨意” 的基礎上僱用，任何一方均可隨時終止高管的聘用。
(a)
在任期內，高管應受聘為公司總裁兼首席執行官，高管應根據本協議的條款向公司董事會（“董事會”）報告。
(b)
在任期內，高管應 (i) 是公司的全職員工，或董事會確定的公司集團其他成員，(ii) 承擔董事會不時合理規定的職責、責任和權力，通常與在規模和性質與公司相似的實體中擔任總裁和首席執行官的角色有關；(iii) 將高管的全部業務時間和最大努力用於業績他對公司集團的職責，不得從事任何其他工作未經董事會書面批准（董事會可酌情批准或拒絕）就企業、專業或職業要求補償。儘管如此，行政人員可以（w）擔任非營利組織的董事或顧問以及特拉華州營利性公司FlexGen Power Systems, Inc的董事或顧問，在任何情況下，均未經董事會事先批准，(x) 執行和參與慈善的公民、教育、專業、社區、行業事務和其他相關活動，(y) 繼續維護、管理和創建網站內容 SolarupWakeWake.com 未經董事會事先批准，並且 (z) 管理個人投資；但是，確保上述 (w) 至 (z) 條款所述的此類活動不會造成實質性幹擾,
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如果 1= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
個人或總體而言，在履行本協議項下的職責時，不得嚴重違反高管與公司之間的《專有信息和發明協議》或本協議第6（c）條，也不得對公司集團產生不利影響。
(c)
高管將在佛羅裏達州勞德代爾堡的家中遠程辦公，儘管Executive理解並同意，出於業務原因，高管需要定期出差，包括前往位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部。
(i)
公司集團應在任期內向高管支付每年65萬美元的基本工資（“基本工資”），按本協議允許的調整（“基本工資”），根據公司集團不時生效的常規薪資慣例支付。董事會在任期內應定期審查基本工資，並在收到合理通知後進行變更，但前提是基本工資在任期內不得實質性減少。
(ii)
公司應向高管支付82.5萬美元的簽約獎金（“預付簽約獎金”），該獎金應在生效之日支付，預付簽約獎金應在2024年10月1日（實際支付日期，“預付簽約獎金支付日期”）當天或之前支付給高管。如果高管因公司有原因解僱高管在公司集團工作而不再是公司的在職員工，或者高管辭職不是出於正當理由，則無論哪種情況，在生效日期一週年之前，高管都必須在高管終止僱用之日起三十 (30) 天內向公司集團償還相當於預付簽約獎金的款項（即82.5萬美元），是通過預付登錄獎金支付給高管的日期，減去公司實際預扣的聯邦所得税或其他金額，同時向高管支付預付簽約獎金。如果高管因公司有原因解僱高管在公司集團工作而不再是公司的活躍員工，或者高管在生效日期兩週年之前（但在一週年紀念日是活躍員工）之前辭職，則高管必須在高管終止僱用之日起三十（30）天內向公司集團償還款項，預付登錄獎金金額的百分之五十（50％）（即，412,500美元），即在預付簽約獎金支付日支付給高管的金額，減去公司在向高管支付預付登錄獎金時實際預扣的聯邦所得税或其他金額的百分之五十（50％）。如果高管未在還款截止日期（如果適用）之前根據本第3（a）（ii）節的上述規定向公司償還預付的簽約獎金，則公司可自行決定（A）抵消公司或其任何關聯公司向高管支付的任何其他款項，以表示滿意
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如果 2= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
所需的還款額或（B）促使高管沒收（或以其他方式收回）Executive持有的與公司或其任何關聯公司相關的任何股權，金額等於所需的還款額，在每種情況下均受適用法律約束。
(iii)
為了進一步促使高管開始在公司工作，公司集團應在2024年10月1日、2025年10月1日和2026年10月1日（均為 “增量登錄獎金髮放日”）每年向高管支付相當於27.5萬美元的一次性現金補助金（“增量登錄獎金”），前提是每種情況下的高管在職員工。
上述第 (ii) 條規定的預付簽到獎金和上述第 (iii) 條規定的增量簽到獎金不應構成本協議下高管基本工資的一部分，也不得用於 (A) 計算本協議下的任何獎金或目標獎金，或 (B) 用於計算或計入高管在解僱時本應支付給高管的任何金額。
(i)
就業激勵獎勵—基於時間的限制性股票單位。作為在生效日期之後儘快開始在公司工作的激勵措施，公司應向高管發放與公司普通股（“普通股”）相關的4,000,000個限制性股票單位（“定時限制性股票單位”）。基於時間的限制性股票單位的就業激勵獎勵應在公司的2021年股票計劃之外發放，但該獎勵應遵守與根據該計劃發放的獎勵相同的條款和條件。基於時間的RSU將在三年期內歸屬，具體如下：（i）此類基於時間的RSU中有25％將在授予之日歸屬，（ii）此類基於時間的RSU的1/48將在接下來的三十六個月內在每個月底歸屬；前提是該高管在每個相關歸屬日期都是活躍員工。基於時間的 RSU 應以適用的就業激勵獎勵協議的條款為依據並受其約束，該協議應包含此處描述的條款。
(ii)
就業激勵獎勵—股票目標RSU。作為在公司開始工作的激勵措施，公司應在生效之日後儘快向高管發放2,500,000個普通股的限制性股票單位（“目標股票限制性SU”）。股票目標限制性股票單位的就業激勵獎勵應在公司2021年股票計劃之外發放，但該獎勵應遵守與根據該計劃發放的獎勵相同的條款和條件。目標股票限制性股票單位將在四年內歸屬，前提是達到某些普通股價值門檻，如下所示：(i) 此處授予的目標股票單位中有百分之三十（30％）用於實現5美元的價格障礙（定義見下文）；（ii）下文授予的RSU的百分之三十（30％）分配用於實現8美元的價格障礙；以及（iii）根據下述授予的 RSU 的百分之四十 (40%) 分配用於實現每個 10 美元的價格障礙
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如果 3= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
案例受本文附錄 A 中規定的歸屬計算規則的約束。公司公開交易的普通股在生效之後的第一年、第二年、第三年或第四年至少連續三十（30）個交易日收於5美元、8美元或10美元（如適用）時，將達到 “價格障礙”。在實現價格障礙的四年業績期內（每個週年紀念日均為 “年度目標股份歸屬日期”），在授予日的下一個週年紀念日，根據上述規定分配的目標股票單位將按照本附錄A中規定的歸屬計算規則進行歸屬，前提是公司在該年度目標股票歸屬日仍積極聘用高管。股票目標限制性股票單位應以適用的就業激勵獎勵協議的條款為依據並受其約束，該協議應包含此處描述的條款，以及本協議附錄A中規定的歸屬計算規則。
(c)
長期激勵措施。除非董事會或董事會薪酬委員會可自行決定另行決定，否則高管在 2024 年、2025 年和 2026 年期間無權獲得任何其他股權激勵薪酬獎勵。從2027年開始，但前提是公司的公開交易普通股在該年度以及隨後的每個交易日連續三十（30）個交易日收盤價為5美元或以上，或者薪酬委員會另有決定，(i) 高管應有資格參與薪酬委員會自行決定不時通過的任何年度長期激勵薪酬計劃，以及 (ii) 高管的總人數目標年度長期激勵薪酬機會應設定為3,000,000美元，將以績效股票單位（60％）和限制性股票單位（40％）混合發放。績效股票單位將受基於董事會或董事會薪酬委員會制定的績效標準的歸屬標準的約束，並可能與董事會或薪酬委員會確定的財務和非財務指標有關，限制性股票單位應在三年期內歸屬，如下所示：（i）此類限制性股票單位的25％將在授予之日一週年之際歸屬；（ii）其餘的限制性股票單位將在此後的每個月底以同等比例歸屬未來24個月中每個此類月的金額直至授予之日起三週年紀念日；前提是每種情況下，高管在每個相關授予日均為在職員工。
(i)
高管應有資格在任期內參與公司每個財政年度的年度激勵計劃，目標金額等於基本工資的100％（“目標獎金”）。目標獎勵可以在期限內增加，但不能減少。在任期內任何財政年度向高管支付的年度現金獎勵（如果有）的實際金額可以基於董事會或董事會薪酬委員會制定的績效標準的實現情況，也可能與董事會或薪酬委員會確定的財務和非財務指標有關。
(ii)
根據本第 3 (d) 條支付給高管的任何年度現金獎勵應在有效期結束後儘快以現金支付給高管
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如果 4= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
與之相關的公司的年份；前提是，除非本協議第 5 (a) (ii) 節、第 5 (b) 節或第 5 (c) 節另有規定，否則高管在支付該款項之日是公司集團的在職員工，並且截至支付該款項之日，高管尚未發出解僱或辭職通知。
(a)
員工福利和津貼。在任期內，高管應有資格參與公司集團向其高管普遍提供的所有福利計劃。此類福利應受此類福利計劃條款規定的適用限制和要求的約束，並應根據不時生效的此類計劃條款在所有方面進行管理。但是，本第4（a）節中的任何內容均不要求公司或公司集團的任何成員維持任何福利計劃或向其現任或前任員工（包括高管）提供任何類型或水平的福利。
(b)
帶薪休假。在任期內，高管有權根據不時生效的公司休假政策的條款和條件享受帶薪休假。
(c)
報銷業務費用。在高管提交憑證或收據並遵守公司可能不時通過的相關規則和政策後，公司集團應向高管報銷高管在任期內為履行本協議規定的高管職責而合理和必要的任何費用，包括差旅、膳食和住宿。
5。
終止僱用。在任期內，最早應在以下情況下終止高管的聘用：(i) 公司集團因 “殘疾”（定義見下文）向高管發出解僱通知的日期；(ii) 高管去世的日期；(iii) 公司集團因 “原因”（定義見下文）向高管發出解僱通知的日期；(iv) 自任期之日起 30 天內公司集團向高管發出無故解僱的通知（或由公司自行決定）在某一日期通知高管在30天通知期內，以基本工資代替預定的解僱通知）；（v）高管向公司發出除了 “正當理由”（定義見下文）以外的高管人員終止僱用的通知之日起的30天內；或（vi）如果高管出於正當理由解僱，則為正當理由定義中規定的適用日期。就本協議而言，高管出於任何原因在公司工作的最後一天在本協議中應稱為 “終止日期”。
(a)
出於理由；高管辭職，除非有正當理由；死亡或殘疾。如果公司因故或由於高管死亡或殘疾而終止高管在公司集團的聘用，或者高管除正當理由外辭職，則高管無權獲得任何進一步的薪酬或福利，除非自解僱之日起每種情況下（如果適用）：(i) 任何應計但未支付的基本工資（按本協議第3 (a) 節的規定支付）；(ii) 如果高管是由於高管死亡或殘疾，在公司集團的僱傭關係將被終止，任何未付的年度工資上一財年（已完成）的現金獎勵，與公司其他高級管理人員同時確定和支付；(iii)
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如果 5= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
根據本協議第4（c）節，高管在解僱之日之前適當產生和報告的任何費用的補償，應在公司集團的第一個定期工資發放日（自解僱之日起至少 10 個工作日支付）；以及（iv）自解僱之日起，根據第 4 (a) 和第 4 (b) 節所述的公司集團員工福利計劃，高管可能有權獲得的既得員工福利（如果有）終止（統稱為 “應計權利”）。
(b)
公司無故解僱或有正當理由辭職。如果公司集團無故終止高管的聘用或高管出於正當理由終止其工作，則高管有權獲得應計權利，如果 (x) 高管基本上以本文附錄b所附的表格執行索賠解除聲明，但公司認為有必要進行任何修訂，以反映本協議發佈之日之後發生的適用法律的變化（“新聞稿”）以及相關的適用的撤銷期限該版本將在 60 天（或更長的期限內）內過期法律要求）在解僱之日之後，以及（y）高管在任何重大方面均未違反本協議第 6 節規定的限制性契約，則高管應獲得以下信息：
(i)
現金金額相當於在解僱之日前生效的基本工資的1.5倍（不考慮因正當理由而減少的情況），這筆款項應根據公司集團不時生效的常規薪資慣例，在終止之日後的18個月內分期支付；前提是，第一筆此類款項應在公司集團的第一個定期發放工資的日期支付：發生在第 60 天或之後在終止日期（“付款開始日期”）之後，應包括在終止之日後公司集團的第一個定期發放工資的日期開始向高管支付的所有款項；
(ii)
高管持有的限時限制性股票單位應全部歸屬（公司隨後必須以普通股形式結算此類限制性股票單位，前提是，在限制性股票單位獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，限制性股票單位應在當時以限制性股票單位獎勵協議要求的形式進行結算）。
(iii)
與公司其他高級管理人員同時確定和支付的上一財年（已完成）的任何未付年度現金獎勵，以及根據公司實際財務業績在解僱之日之前的工作天數內按比例支付的年度現金獎勵，與向公司高級管理人員支付年度現金獎勵的同時支付；
(iv)
一筆金額等於在解僱之日後下一次應支付的增量簽到獎金的1/365乘以公司集團自離職之日前的增量登錄獎金支付日起僱用高管的天數（例如，僅供參考，如果解僱日期為2025年4月1日，則前一天
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如果 6= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
增量登錄獎金的發放日期為2024年10月1日，根據本條款（iv），高管有權獲得本應在2025年10月1日支付的增量登錄獎金的第182/365次，高管無權獲得本應在2026年10月1日支付的任何進一步增量登錄獎金）；以及
(v)
關於健康保險、COBRA福利（在行政部門選擇的範圍內）和一次性付款，相當於高管、其配偶和符合條件的受撫養人在解僱之日後的18個月內支付的COBRA福利費用，應在付款開始之日支付。高管承認，此類款項應向他納税。
(c)
公司在控制權變更時或之後無故解僱或出於正當理由辭職。如果在控制權變更後的12個月內或之內，公司集團無故終止了高管的聘用或高管出於正當理由辭職，則高管有權獲得應計權利，如果 (x) 高管在解僱之日後的60天（或法律要求的更長期限）內執行解除協議和適用的撤銷期限到期，並且 (y) 高管沒有違約任何實質上都尊重本協議第 6 節中規定的限制性契約，則執行官將獲得以下信息：
(i)
現金金額等於（A）在解僱之日前生效的基本工資（不考慮因正當理由而減少的情況）和（B）目標獎金（不考慮因正當理由而產生的任何減少）之和的兩（2）倍，該金額應在付款開始日當天或之後發生的公司集團的第一個定期工資日一次性支付；
(ii)
與公司其他高級管理人員同時確定和支付的上一財年（已完成）的任何未付年度現金獎勵，以及根據公司的實際財務業績，在解僱之日之前的工作天數內按比例支付的年度現金獎勵，在每種情況下應與向公司高級管理人員支付年度現金獎勵的同時支付；
(iii)
關於健康保險、COBRA福利（在行政部門選擇的範圍內）和一次性付款，相當於高管及其配偶和符合條件的受撫養人在解僱之日後的18個月內支付的COBRA福利費用，應在付款開始之日支付。高管承認，此類款項應向他納税；以及
(iv)
高管持有的任何股票期權獎勵均應歸屬和全額行使，(A) 任何由高管持有的具有定時歸屬權的限制性股票單位應全部歸屬（為避免疑問，包括激勵性基於時間的限制性股票單位）；(B) 任何績效股票單位（為避免疑問，包括股票目標RSU）應歸屬於已滿足的給定業績條件的全部金額在此類控制權變更後或其後的 12 個月內，包括股份
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如果 7= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
目標限制性股票單位（前提是，在限制性股票單位獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，此類限制性股票單位或績效股票單位受到《守則》第409A條的約束，此類限制性股票單位或績效股單位應按限制性股票單位要求的時間和形式結算獎勵協議）以及任何其他適用的限制對於高管持有的任何股票獎勵，應全部失效，對於股票期權，任何此類股票期權（以及在終止之日之前已歸屬並可行使的任何股票期權）應在終止之日起的90天內繼續行使。本條款 (iv) 的規定適用於任何股票期權、限制性股票單位或其他高管股票獎勵，無論是根據公司的股票激勵計劃還是其他方式發行的。
(i)
適用於任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權（就本定義而言，實體50％以上的有表決證券的所有權應如此）被視為 “控制權”），無論是合同還是其他方式。
(ii)
“原因” 是指（在每種情況下，因死亡或殘疾而導致的除外）：（A）行政人員對任何涉及欺詐、虛假陳述或道德敗壞的重罪或罪行定罪（不包括輕罪交通違法行為，但包括涉及使用酒精或非法藥物的重罪交通犯罪）；（B）任何盜竊、不誠實、挪用公款或不當行為高管向公司或其任何關聯公司挪用已經或可以合理預期會對公司任何成員造成經濟損害的財產集團；(C) 高管故意或重大違反信託義務或任何故意不當行為或重大過失；(D) 高管違反公司任何已經或可能合理預期會對公司集團成員造成實質損害的書面政策；(E) 高管嚴重違反本協議第 6 節或雙方之間的任何其他非競爭、禁止招標、保密或類似協議高管和公司或其任何關聯公司；(F) 高管故意不遵守合理和董事會與公司高管職位相關的合法書面指令；或 (G) 高管嚴重違反公司集團行為準則、員工手冊或類似書面政策，包括但不限於公司集團的性騷擾政策以及與其他類型騷擾或虐待行為相關的政策或規則。除非公司以書面形式向高管發出以下通知，否則公司不得根據本定義的 (D)、(E)、(F) 或 (G)（如適用）因故解僱高管
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如果 8= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
高管涉嫌違反此類條款 (D)、(E)、(F) 或 (G)（如適用），該通知應説明與根據上述（G）條款（D）、（E）、（F）（F）（如適用）進行因故解僱的原因和事實。發出此類通知後，高管應有三十 (30) 天的時間來糾正導致公司能夠根據本定義的 (D)、(E)、(F) 或 (G) 條款（視情況而定）解僱高管的情況，在此之後，如果高管未能糾正此類情況，公司可以因故解僱高管；但是，前述三十 (30) 天補救期不適用於高管違反公司集團性騷擾政策以及與其他類型性騷擾有關的政策或規則的案例騷擾或虐待行為，以及高管違反公司集團性騷擾政策以及與其他類型騷擾或虐待行為相關的政策或規則的行為，應構成上述 (G) 條所述的理由。為避免疑問，公司未能實現任何適用的績效目標或財務指標本身不應構成原因。儘管如此，在任何情況下，除非公司在得知引起原因的條件存在後的120天內向高管發出通知，説明該情況的存在，否則任何此類情況的發生都不構成原因。
(iii)
“控制權變更” 的含義見不時修訂的公司2021年股票計劃或其任何後續計劃。
(iv)
“殘疾” 是指高管由於身體或精神上無行為能力，在 (A) 連續 90 天或 (B) 任何 365 天內無法根據本協議履行其對公司的職責。
(v)
在每種情況下，未經高管書面同意，“正當理由” 是指（A）高管基本工資或目標獎金機會的重大減少；（B）高管職稱、權限、職責、職責或角色的重大縮減或重大不利變化（以及控制權變更後，與控制權變更前生效的職責或責任分配存在重大不一致的職責或責任）；包括但不限於如果就在控制權變更之前，高管是一名執行官上市公司的任何此類職責或責任變動（可歸因於高管不再擔任上市公司的執行官）或高管頭銜或職責的不利變化；（C）任何高管主要辦公地點的搬遷使高管的單程通勤時間增加五十（50）英里或以上，以及在控制權變更後，公司業務所需的任何差旅必須立即與高管的商務旅行義務嚴重不一致控制權變更之前；(D) 與控制權變更，公司未能獲得公司繼任者的明確假設和同意，以與公司在沒有此類繼承的情況下履行本協議的方式和程度相同；或（E）公司嚴重違反本協議，或公司未能支付根據公司與高管之間的任何其他書面協議或書面計劃實際賺取和應付給高管的任何款項與行政人員的僱用或薪酬有關公司集團。儘管如此，在任何情況下都不是
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如果 9= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
任何此類情況的發生是否構成正當理由，除非 (1) 高管在高管得知該情況存在後的60天內向公司發出通知，告知該情況的存在，以及 (2) 公司未能在該通知發出之日起的30天內糾正此類狀況，屆時未能糾正高管的僱傭將在有正當理由的情況下立即終止。
(六)
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。
(a)
致謝。高管同意並承認，在高管任職期間，高管應獲得並熟悉機密信息（定義見下文）。高管承認，公司在世界各地從事競爭激烈的業務，公司在市場上的成功取決於其商譽和聲譽，高管已經並將繼續通過公司的大量投資發展這種商譽和聲譽。高管同意並承認，對Executive從事與公司競爭的活動的能力有合理的限制，以保護其在發展和維護其市場地位、聲譽和商譽方面的大量投資。高管認識到，為了保護公司的合法利益，有必要保護所有機密信息，而機密信息的披露將使公司處於競爭劣勢。行政部門進一步同意，高管在本第 6 節下的義務是合理的，應是絕對和無條件的。
(b)
機密信息。在遵守本協議第 6 (h) 條的前提下，在高管任職期間以及高管因任何原因終止僱用關係後的任何時候，高管應以信託身份為公司持有公司集團的所有非公開信息、事項和材料，包括但不限於專有技術、商業祕密、客户名單、定價政策、運營方法、與產品、流程、客户、服務以及其他業務和財務事務有關的信息至於客户或其他第三方當事方（統稱為 “機密信息”），在每種情況下均為高管開發的或管理層已經或可能可以訪問的當事方，高管不得直接或間接地使用或向任何人披露此類機密信息，除非在高管任職期間所要求的範圍內。“機密信息” 不應包括高管任職期間屬於公共或行業領域的任何信息，前提是由於行政部門違反本協議的任何行動或不作為而導致此類信息不屬於公共或行業領域。高管因任何原因解僱後，高管應向公司交付高管擁有或受高管控制的所有文件、文件和記錄（包括但不限於電子媒體），這些文件、文件和記錄（包括但不限於電子媒體），這些文件、文件和記錄（x）屬於公司集團或（y）包含或反映有關公司集團的任何機密信息。
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如果 10= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
(c)
禁止競爭和非拉客。考慮到公司在本協議下的義務，在高管任職期間及其後的18個月內，無論是高管本人還是任何其他人，無論是直接或間接地，高管都不會：
(i)
(a) 受僱於或以其他方式擔任管理層或高管級職務，或者 (b) 向任何參與提供太陽能系統跟蹤器、軟件、技術的人提供諮詢、諮詢、商業、投資、戰略、銷售、財務、運營或技術建議或服務（在每種情況下，以高管在公司任職期間隨時向公司提供此類建議或服務為限）以及美利堅合眾國任何州的工程服務（“公司業務”）或在高管在公司集團任職期間，Executive為公司或代表公司提供服務或具有重要影響力的任何外國；
(ii)
(a) 召集或索取、(b) 轉移、(c) 帶走或 (d) 試圖為競爭目的徵集公司或其任何子公司的任何客户、潛在客户或供應商或任何其他業務聯繫人，這些客户或其任何子公司在高管在高管在公司集團任職期間獲悉、開發或獲得機密信息；或
(iii)
招募、留用、故意僱用、故意要約、引誘或以任何方式説服或試圖説服公司或其任何子公司在高管在公司集團任職期間受僱、聘用或招聘的任何高管、僱員或代理人終止與公司或其任何子公司的關係，在任何情況下，都是為了向從事公司業務的人提供服務。對公眾的非針對性、一般性的招攬應被視為不違反本第 6 節。
儘管有前述規定，如果 (x) 此類服務僅限於該人運營和業務的一個或多個不同部分，(y) 此類不同部分，則本第 6 (c) 節中的任何內容均不禁止高管 (i) 收購或持有任何類別的公開交易證券的百分之二 (2%)，或 (ii) 向從事或正在積極準備從事公司業務的個人提供服務不從事和/或不準備從事公司業務，並且 (z) 高管承諾不這樣做，並且不與該人或其從事或正在積極準備從事公司業務的任何業務部門的治理、管理或運營進行任何討論或參與其運營。
(d)
知識產權。高管在公司集團任職期間（無論是在生效日期之前還是之後）可能發明、構想、開發或增強的所有版權、商標、商品名稱、服務標記、專利和其他無形或知識產權，無論是生效日期之前還是之後），如果是 (i) 與公司集團業務有關或 (ii) 高管為公司集團從事的任何工作所產生，均應為公司的專有財產
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如果 11= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
公司或該關聯公司（視情況而定），高管特此放棄高管可能擁有的任何權利或利益。應公司集團的要求，高管應執行、確認和交付任何合理必要或適當的轉讓或其他文書或文件，以使本第6（d）節生效，並採取所有其他合理必要的行為和事情，使公司或該關聯公司（視情況而定）能夠利用相同內容或獲得與之相關的專利或類似保護。高管同意，高管應執行保護公司集團知識產權的額外獨立協議，這些協議通常在公司僱員受僱時或以其他方式作為僱用條件提供給他們。
(e)
不貶低。在遵守本協議第 6 (i) 節的前提下，高管同意，在高管受僱於公司集團後，高管在任何時候都不得對公司集團發表可合理預期會對公司集團造成實質損害的批評、負面或貶損性言論，包括但不限於對他們各自的任何產品、服務、管理、業務或僱傭做法的評論。
(f)
在遵守本協議第 6 (i) 條的前提下，如果 (x) 高管執行了新聞稿，並且只要高管隨後沒有撤銷新聞稿，並且 (y) 高管沒有在任何實質方面違反本第 6 節中規定的適用於高管的限制性契約，則公司集團同意，在高管受僱於公司集團後的任何時候，公司集團均不得（直接或間接通過其董事、高級管理人員、僱員或代理人）) 發表或授權對以下內容發表任何批評、負面或貶損性言論可以合理預期會對行政部門造成物質損害的高管，包括但不限於對行政人員的性格、能力、職業道德或適合就業的評論。
(g)
修改。雙方同意並承認，本第6節所述契約的期限、範圍和地理區域是公平、合理和必要的，以保護公司的商譽和其他合法利益，高管已就此類義務獲得了充分的考慮，這些義務不妨礙高管謀生。但是，如果任何仲裁員或具有司法管轄權的法院出於任何原因認定本第 6 節中的限制不合理、考慮不充分或行政部門被非法阻止謀生，則應解釋、修改或重寫此類限制，使其儘可能包括本第 6 節中確定的期限、範圍和地理區域，使此類限制有效和可執行。
(h)
違規補救措施。雙方同意，本協議中包含的限制性契約是可分割和獨立的，本協議中任何特定契約的不可執行性均不影響本協議中規定的任何其他協議的有效性。雙方承認，由於另一方嚴重違反此類限制性契約，如果沒有足夠的金錢補救措施，法律上的補救措施可能被證明是不夠的，則雙方可能遭受無法彌補的損害。因此，如果任何一方實際或可能嚴重違反本第6節的任何條款，則除了法律允許的任何其他補救措施外，另一方還有權尋求公平補救措施，包括但不限於具體履行、禁令救濟、臨時限制令和/或任何主管法院的永久禁令
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如果 12= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
管轄權（均為 “公平補救措施”），用於防止或以其他方式限制對本第 6 節的重大違反，無需證明損失、出具保證金或其他擔保。此類救濟是對適用方可用的任何其他補救措施的補充，而不是取而代之。一方對另一方提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行上述契約的辯護。
(i)
允許的披露。高管和公司承認，本協議或與公司的任何其他協議或政策中包含的任何內容均無意且不得解釋為限制高管或公司集團（如適用）（i）自願與高管或公司集團聘用的律師或會計師進行溝通，（ii）自願（如果適用）（如果適用的執法或政府機構有效強迫或傳喚，則為非自願的），前提是高管或公司集團（如適用）商業用途合理努力配合高管或公司集團為尋求質疑此類通信或證詞或獲得限制其通信或證詞的保護令或其他適當補救措施而作出的任何努力，前提是如果另一方試圖質疑此類通信或證詞，則適用方應支付另一方的所有合理費用（如果該另一方試圖質疑此類通信或證詞），與包括證券交易委員會（“SEC”）在內的任何執法機構或政府機構溝通或作證，國家勞資關係委員會（“NLRB”）、美國勞工部、平等就業機會委員會或任何其他州或地方人權委員會或任何自律組織，或以任何方式發起、協助或參與此類政府機構就可能的違法行為進行的調查，在任何情況下，均不事先通知公司或公司集團的任何其他成員或高管，視情況而定，（iii) 尋求並獲得付款或賠償美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條，或獲得任何其他 “舉報人” 裁決，在法律不能放棄的範圍內，(iv) 根據任何傳票、法院命令或書面請求向法院或其他行政或立法機構披露任何信息（包括但不限於機密信息），前提是與任何傳票、法院命令或書面請求有關行政部門代表任何非政府人士提出書面請求，採取商業上合理的努力與之合作公司為代表任何非政府人士對傳票、法院命令或書面請求提出質疑或獲得限制其披露的保護令或其他適當補救措施所做的任何努力，前提是如果適用方試圖質疑此類傳票、法院命令或書面請求，則適用方應支付另一方的所有合理費用，(v) 向其提交或披露領取失業保險、醫療補助或其他公共福利所需的任何事實哪位高管有權或可能有權，(vi) 披露與違反禁止歧視法律的歧視指控相關的基本事實或情況（如適用），或作出與非法歧視、騷擾或報復有關的真實陳述或披露，或以其他方式討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管或公司（如適用）有理由認為違法的任何其他行為，(vii) 執行高管在第7條下的權利《國家勞動關係法》，參與第7條活動（包括與前同事和/或第三方就僱傭條款和條件或勞資糾紛進行溝通的權利，與本協議下的遣散費金額無關）或以其他方式進行合作
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如果 13= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
向國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他行政機構或法院進行調查、作證或以其他方式作證，或 (viii) 披露或討論與爭議有關的行為，或是否存在涉及行為的和解協議：(x) 涉及未經同意的性行為或性接觸，如《美國法典》第18編第2246節或類似的適用部落或州法律所定義，包括受害者缺乏行為能力時同意；或 (y) 與據稱構成的行為有關根據適用的聯邦、部落或州法律進行性騷擾。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》第7條（該法增加了《美國法典》第18編第1833節（b）），高管和公司承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管和公司集團（如適用）對披露（a）祕密向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露的商業祕密不承擔刑事或民事責任律師，(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件，前提是此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。
7。
任務。本協議及其所有條款和條件對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並對高管和高管的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。本協議的任何轉讓或轉讓均不得解除公司在本協議下對高管的任何義務。高管不得轉讓本協議或公司在本協議下的任何權利或義務，也不得以其他方式進行抵押，任何此類嘗試的轉讓或抵押均無效。公司可將其在本協議下的全部或部分權利全部或部分轉讓給與出售公司全部或幾乎全部資產或股權有關或與任何合併、收購和/或重組相關的任何繼任者或轉讓。
(a)
除非本協議第 6 節另有規定，否則公司和高管雙方同意通過最終和具有約束力的仲裁解決他們之間的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於：(i) 與高管受僱於本公司或任何解僱相關的任何爭議、爭議或索賠；(ii) 任何爭議、爭議或涉嫌歧視、騷擾或報復的索賠（包括但不限於基於索賠）關於種族、性別、性取向、宗教、民族出身、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療狀況、殘障或殘疾）以及（iii）因本協議或違反本協議引起或與之相關的任何索賠（統稱為 “爭議”）；但是，本協議中的任何內容均不要求對法律規定不可作為強制性仲裁協議事由的任何索賠或指控進行仲裁。根據當時有效的《JAMS綜合仲裁規則和程序》（“JAMS規則”），所有爭議只能通過司法仲裁和調解服務機構（“JAMS”）管理的仲裁來解決。
(b)
根據本協議提起的任何仲裁程序均應在德克薩斯州奧斯汀或雙方商定的其他地點進行，由根據JAMS規則選擇一名仲裁員。任何爭議的各方均應自付費用，包括律師費；前提是，仲裁員應裁定勝訴方合理的費用、開支（包括但不限於仲裁費用和仲裁員費）和律師費
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如果 14= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
已發生但不能裁定任何特殊或懲罰性賠償。仲裁員應以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本事實調查結果和法律結論。
(c)
對仲裁員做出的任何裁決（包括提供臨時或永久禁令救濟的裁決）的任何判決或執行均可在任何具有司法管轄權的法院作出、執行或上訴。根據本協議作出的任何仲裁程序、決定或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋，均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。
(d)
本協議的實質內容之一是，本協議下的任何爭議都應儘快和儘可能保密地解決。因此，公司和高管同意，任何仲裁中的所有程序均應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何一方均不得使用、披露或允許披露任何其他當事方在仲裁程序中提供的或有關程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，除非任何法律程序可能需要，在協助仲裁的訴訟中或執行或對仲裁裁決提出上訴的要求，或仲裁員為準備和進行仲裁程序而可能允許的情形。在作出前一句允許的任何披露之前，打算進行此類披露的一方應就預期的披露向另一方發出合理的書面通知，併為該另一方提供保護其利益的合理機會。
(a)
通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已作出：(i) 親手送達（附有收據的書面確認）；（ii）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到時（要求收據）；（iii）通過傳真或電子郵件發送之日；或（iv）第二天（3）郵寄日期，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 9 (a) 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：
致公司：
注意：首席財務官
9020 德克薩斯州首府高速公路
I-260 套房，德克薩斯州奧斯汀 78759
電子郵件：cbehnen@ftcsolar.com
致高管：
在公司集團人事記錄中顯示的地址。
附上給律師的副本：
J. David Huskey，Jr.，Esq。
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如果 15= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
賓夕法尼亞州 McGee & Huskey
北安德魯斯大道 2850 號
佛羅裏達州勞德代爾堡 33311
dhuskey@mcgeehuskey.com
(b)
完整協議。本協議（包括本協議中的任何附錄）構成本協議雙方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，自生效之日起生效，取代先前和同期與該主題有關的所有其他書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。
(c)
標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(d)
修正和修改；豁免。本協議只能通過本協議所有各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。
(e)
管轄法律。本協議受德克薩斯州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區）。
(f)
倖存者。本協議中為實現雙方在本協議中表達的意圖所必需的條款應在本協議終止或到期後繼續有效，包括但不限於本協議第 6 節的規定。
(g)
沒有第三方受益人。本協議僅供本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。
(h)
施工。雙方承認，本協議是經驗豐富的各方之間獨立談判的結果，雙方都由法律顧問代理。本協議的每一項條款均應解釋為雙方平等參與了該協議的起草，任何關於文件應被解釋為不利於起草方的解釋規則均不適用於本協議。
(i)
預扣税。根據本協議支付給高管的所有薪酬均應繳納任何適用的法定預扣税和適用法律要求或允許的其他税款，以及行政部門授權就支付給高管的薪酬徵收的其他扣除額或預扣款。
(j)
第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利在《守則》第 409A 條的約束範圍內符合《守則》第 409A 條或不受該條款的約束，因此，應在允許的最大範圍內，對本協議進行解釋和
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如果 16= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
按照規定進行管理。儘管此處包含任何相反的規定，在高管被視為本守則第409A條所指的與公司集團 “離職” 之前，不得將高管視為因本協議項下受本協議第409A條約束的任何付款而終止了與公司的僱傭關係。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。在不限制前述規定的前提下，儘管此處包含任何相反的規定，但為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰，在高管離職後的六個月內，根據本協議或高管與公司集團之間的任何其他安排本應支付的款項和福利應改為在高管離職後的六個月之後的第一個工作日支付。行政人員離職（或者，如果更早，則為高管的死亡日期）。在避免《守則》第409A條規定的加速税或額外税收所需的範圍內，根據本協議向高管報銷的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給行政部門，一年內有資格獲得報銷（以及向高管提供的實物福利）的費用金額不得影響隨後任何一年的可報銷或提供的金額。如果根據行政部門執行新聞稿的時間，本協議下的任何款項可以在一個以上的應納税年度開始或支付，則在避免根據《守則》第409A條徵税所需的範圍內，本應在第一個應納税年度中本應支付的任何款項應在該兩個應納税年度的第二個應納税年度的第一個工資日支付（任何剩餘款項應視同沒有延遲一樣支付））。公司未就本協議中描述的任何或全部付款免於遵守或遵守《守則》第 409A 條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第 409A 條適用於任何此類付款。
(k)
280G 付款。儘管本協議中有任何其他與之相反的條款，但如果本協議下的任何付款或福利的任何部分，無論是單獨的還是與任何其他計劃、協議或安排下的任何付款或福利（所有此類付款和福利，“總付款”）一起構成美國國税法第280G條所指的 “超額降落傘付款”，須繳納該法第4999條規定的税款（“消費税”）税”），則應減少向高管支付的款項總額，但僅限於高管在税後基礎上保留的金額將大於在沒有此類減免的情況下保留的金額，因此，高管有權獲得的總付款的價值應比員工無需繳納消費税即可獲得的最高金額少1美元。就本第9（k）節而言，税後金額較大的金額的確定應（x）基於聯邦、州和地方最高所得税和就業税税率以及將向高管徵收的消費税，以及（y）由公司選定的獨立顧問或會計師出資，該決定對高管和公司均具有約束力。根據本第9（k）條可能適用的任何此類減免應按以下順序適用：（i）根據美國財政條例第1.280G-1條問答24（a），以現金支付的款項全額被視為降落傘付款，將減少（如有必要，降至零），最後一次應付的金額首先減少；（ii）任何股權的應付款項和福利，其全部金額應付的款項和福利根據財政部監管科，被視為降落傘付款
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如果 17= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
1.280G-1，問答24（a），首先減少最高金額（因為此類價值是根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24確定的），接下來將減少；（iii）根據美國財政部監管第1.280G-1節問答24，以現金支付的價值低於全額的款項，接下來將減少；（iv）應付的款項和福利根據《美國財政條例》第1.280G-1條問答24，任何價值低於全值的股票中，首先減去最高價值的股票（因此價值是根據美國財政條例第1.280G-1條確定的問答24）接下來將減少；（v）第（ii）或（iv）條中未另行描述的所有其他非現金福利接下來將按比例減少。
(l)
沒有緩解措施。公司同意，根據本協議終止高管的聘用後，高管無需尋求其他工作，也無需以任何方式嘗試減少公司集團根據本協議或其他協議應向高管支付的任何款項。此外，本協議或其他地方規定的任何付款或福利均不得減少高管因受僱於另一僱主而獲得的任何報酬。
(m)
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
[故意將頁面的剩餘部分留空]
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如果 18= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
本協議雙方自下文所述之日起簽署並交付本協議，以昭信守，並打算受其法律約束。
FTC SOLAR, INC.
作者：/s/ Cathy Behnen
姓名：凱茜·貝嫩
職務：首席財務官
行政的
作者：/s/ Yann Brandt
姓名：亞恩·布蘭特
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如果 19= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
附錄 A
計算已賺取和歸屬的股票目標RSU數量的方法
累計賺取並將歸屬於任何年度目標股票的限制性股票單位的數量等於 (x) 分配給適用 “價格障礙” 的此類限制性股票單位總數乘以 (y) 下表中 “第一年”、“第二年”、“第三年” 或 “第四年” 列中基於實現價格障礙的年份的百分比。如果在第 2 年、第 3 年或第 4 年達到價格障礙，則上述 (y) 條中使用的百分比將減去在任何年度目標股權歸屬日使用的百分比，該百分比與前幾年相同 “價格障礙”。舉個例子，如果在第 1 年、第 3 年和第 4 年的任何時候達到了 5.00 美元的價格障礙，但在第 2 年卻沒有，則上文 (y) 條中用於計算每年獲得的目標股份限制單位數量的年收入百分比將分別為 25%（第 1 年）、0%（第 2 年）、50%（第 3 年）和 25%（第 4 年）。
儘管如此，如果在實現價格障礙之後，如果高管在年內達到價格障礙之日到隨後的年度目標股票歸屬日期之間無故被解僱或出於正當理由（均定義見此處）辭職，但須遵守第 5 (b) 或5 (c) 節的發行要求（視情況而定），則適用的目標股票單位應在終止之日歸屬與他們在該年度目標股票RSU歸屬日歸屬的金額相同。在高管離職時仍未歸屬或截至第四個年度目標股份歸屬日（無論高管是否離職）仍未歸屬的任何其他目標股票SU均將被沒收，但須遵守有關控制權變更後終止僱用的第5（c）條。
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如果 20= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
附錄 B
全面發佈索賠
關於我終止僱傭關係的生效 [日期]（“離職日期”），根據聯邦貿易委員會太陽能公司（以下簡稱 “公司”）與我在 [日期]（“僱傭協議”）簽訂的僱傭協議第5（b）或5（c）條，我，Yann Brandt，作為第 [5 (b)]/[5 (c)] 節中規定的金額的先決條件僱傭協議（“遣散費”）應在本一般性索賠聲明（“一般性解除條款”）生效日期（定義見下文）之後的第二個工資發放日支付，並打算受法律約束特此協議如下：
(a)
我代表我本人以及我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此不可撤銷和無條件地放棄、解除和永久解除公司及其關聯公司的經理、成員、合夥人、股東、母公司、子公司、關聯實體及其各自的高級職員、員工、律師和代表、前任、繼承人、繼承人和受讓人（統稱 “Company Releasees”）免除所有費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、原因我或我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人曾經或將來由於針對公司發行人的任何事項、事實或原因（統稱為 “索賠”）而可能採取或可能的（直接、間接、衍生或以任何其他代表身份）的行動、權利、成本、損失、債務和支出，無論是已知的還是未知的、可疑的或未知的、可疑的或未知的，或未知的、可疑的或未知的，或不可疑的，現在或以後可以、將會或可能的（直接、間接、衍生或以任何其他代表身份）：(i) 自我執行本一般性新聞稿之日起生效，包括但不限於 (A) 任何與我在公司或任何公司受僱人工作或因我受僱而產生的此類索賠，(B) 根據任何外國、聯邦、州或地方勞工、就業、舉報人或反歧視法律或任何其他法律（包括但不限於聯邦《就業年齡歧視法》（ADEA）或《老年工人福利保護法》；《員工退休收入保障法》；《美國殘疾人法》；《民權法》第七章引起的任何此類索賠 1964 年法案；1991 年民權法；同工同酬法；《移民和改革控制法》；《工人調整和再培訓通知法》（WARN）；《制服服務就業和再就業法》；1973年的《康復法》；德克薩斯州勞動法（特別包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第21章和《德克薩斯州舉報人法》）和德克薩斯州人權委員會法，均經修訂幷包括各自的實施條例，以及（C）任何此類因侵權行為、合同或準合同法而產生的索賠，包括但是不限於違反合同（明示和默示）、違反任何善意和公平交易契約（明示和暗示）、承諾禁止反言、欺詐、疏忽或故意造成情緒困擾、疏忽或故意虛假陳述或不公平商業行為的索賠，以及任何此類律師費和懲罰性或間接損害索賠；(ii) 因我的解僱而產生或與之相關的任何此類索賠受僱於本公司或任何公司受僱人員；或 (iii) 因任何協議而產生或與之相關的任何協議或與公司或任何公司發行人簽訂的合同和/或任何公司發行人與我之間的任何書面或口頭、正式或非正式的獎勵、政策、計劃、諒解或承諾，或公司或任何可能適用於我或我可能參與的公司發行人的做法，包括但不限於公司獎勵計劃或計劃下的任何權利，或任何公司發行人和/或任何公司或本公司任何部門的其他短期或長期股權激勵計劃或現金激勵計劃或計劃被釋放者；以及（iv）因我作為公司員工、高級職員、成員、經理、合夥人或董事的身份或與之相關的或與之相關的或與之相關的或與之相關的或與之相關的人，或與之相關的人。還進一步理解和同意，不管怎樣
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如果 21= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
成文法或普通法原則，為了實現全面徹底的解除和解除所有索賠，我明確承認，本次免責聲明旨在包括但不限於在執行本聲明時我不知道或懷疑存在對我有利的所有索賠，此處商定的免責聲明旨在完全取消我的索賠。
(b)
儘管如此，我和公司都認識到，第1（a）節中的任何內容均不得以任何方式釋放、損害或解除：（i）我可能擁有的員工福利計劃下的既得福利的任何權利；（ii）向平等就業機會委員會、德克薩斯州聯邦勞動力委員會或其他類似機構提出行政指控或投訴，或作證、協助或參與由平等就業機會委員會、德克薩斯州勞動力委員會或其他類似機構進行的調查、聽證會或訴訟的任何權利、州或地方行政機構，儘管我放棄了任何獲得金錢的權利在適用法律允許的範圍內，與任何提起的指控或行政投訴相關的救濟，（iii）我因在公司工作而可能擁有的任何賠償權，和/或（iv）適用法律不能放棄的任何權利。
(c)
我自願接受遣散費，並承認這筆款項以我執行和不撤銷本一般性聲明以及繼續遵守僱傭協議第 6 節（“限制性契約”）中規定的限制性契約（“限制性契約”）為條件。我承認並同意，在執行本一般性新聞稿時，我沒有依賴也沒有依賴本一般新聞稿或僱傭協議中未列出或提及的任何口頭或書面陳述或陳述。
(d)
我特此進一步確認並同意，公司解僱員已完全履行了因我在公司工作而應付給我的任何和所有義務，除了根據僱傭協議應支付的任何未付遣散費外，公司解僱人員不欠我任何其他款項或福利。
(a)
我承認，公司已建議我在執行本一般性新聞稿之前諮詢我自己選擇的律師。我表示，我有機會與我選擇的律師一起審查本一般性新聞稿。我還同意並承認，除非我簽署本通用新聞稿，我自願同意本通用新聞稿以及自由、知情和自願地簽署本通用新聞稿，否則我將獲得本無權獲得的福利和報酬。
(b)
自上次工作之日起，我有二十一 (21) 個日曆日來考慮本一般性新聞稿的條款。但是，我可以在規定的二十一 (21) 個日曆日期限到期之前簽署並退回本通用版本，但是，無論如何我都不能在離職日期之前簽署本通用版本。我同意，對本通用版本的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟二十一 (21) 個日曆日的運行。簽署後，自簽署本通用版本之日起，我還有七 (7) 個日曆日來撤銷我的同意。此類撤銷必須以書面形式進行，必須通過郵件和電子郵件進行處理和發送，如下所示：郵寄至：[姓名] [地址]；發送電子郵件至：[電子郵件]。本通用版本將在我執行之日後的第八（8）個日曆日生效，前提是我沒有及時撤銷對它的同意（“生效日期”）。
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3.
持續義務。限制性契約以引用方式納入此處，就好像在本一般新聞稿中執行一樣。我聲明，我一直遵守限制性契約，並將繼續按照限制性契約的條款遵守限制性契約，在不限制前述規定的前提下，我同意，通過執行本一般性聲明，我重申了我對遵守限制性契約的承諾。
4。
合作。我同意與公司進行合理合作，並根據公司的合理要求提供協助，包括在合理的事先通知後，(b) 合作準備證人證詞，以及 (c) 出席任何相關的聽證會提供證據。公司將向我報銷與我的合作相關的任何合理費用。
5。
不準入場。本一般性聲明並不構成我或公司承認責任或不當行為。除執行本一般性聲明的訴訟外，本一般新聞稿及其任何條款均不得用作對任何訴訟、訴訟或訴訟中任何法律或事實問題的承認或作為證據。
6。
沒有豁免。任何公司發行人未能堅持嚴格遵守本一般新聞稿的任何條款，均不應被視為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。如果本通用版本中的任何條款被確定為範圍廣泛到不可執行，則該條款應解釋為僅具有可執行性的寬泛，如果任何條款被確定為完全不可執行，則該條款應被視為可分割，因此本通用版本的所有其他條款均應保持有效和約束力。
7。
每一方都是起草者。不得因為本通用新聞稿的任何一方起草或促使該方的法定代表人起草其任何條款而解釋或解釋該通用聲明及其中的條款，以支持或針對該方為反對方。我同意本一般新聞稿的條款，包括經濟條款，是單獨協商的。
8。
同行。本通用版本可以對應簽署，每份對應版本在執行和交付時均應被視為原始版本，兩份對應文件合併在一起構成同一個通用版本。傳真簽名或.pdf-ed簽名應與原始簽名相同。
9。
繼任者和受讓人。此通用版本對我來説是個人的，不能由我指定。本一般性聲明可由公司全部或部分轉讓，將使公司和任何繼承組織受益並具有約束力，後者將通過合併、合併或法律運作，或通過收購公司和任何受讓人的資產來繼承公司。
10。
修改；可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本一般新聞稿的任何條款或其適用因其範圍而全部或部分不可執行，則本協議各方同意，該法院在作出此類裁決時有權將此類條款的範圍縮小到使其可執行的必要範圍，並且其簡化形式的一般性版本應在允許的最大範圍內有效和可執行
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法律。本一般性新聞稿的條款是可分割的，任何一項或多項條款的無效均不影響任何其他條款的有效性。
11。
完整協議。本一般性新聞稿以及僱傭協議包含公司與我之間關於本協議所含事項的完整協議，並修改、取代和重申了公司與我先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。
12。
管轄法律。本一般性新聞稿受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用其他州法律的法律選擇規則。
* * *
我已在下述日期執行了本通用版本。
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Yann Brandt Date
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