展覽 4.1

任務， 假設和修正協議

這個 轉讓、假設和修訂協議（本 “協議”）， 註明日期 [●]，2023，由和製作 其中包括量子金融科技收購公司、特拉華州的一家公司（“公司”）、Calculator New Pubco, Inc. 一家特拉華州公司（“New Pubco”）， 和紐約大陸證券轉讓與信託公司 有限用途信託公司，作為認股權證代理人（以該身份為 “認股權證代理人”）並修訂認股權證協議 （“現有認股權證協議”），日期為2021年2月4日，由公司與認股權證代理人簽訂和簽署。 資本化 此處使用但未定義的術語應具有現有認股權證協議中此類術語所賦予的含義。

而， 根據現有認股權證協議，(i) 公司已發行 (a) 20,125,000 份公開認股權證和 (b) 6,153,125 份私募認股權證 配售認股權證（統稱為 “認股權證”）；

而， 所有認股權證均受現有認股權證協議的約束；

而， 2022年11月16日，公司、New Pubco、Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）、懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、Atlas FinTech 特拉華州的一家公司Holdings Corp.（“Atlas FinTech”）和羅伯特·麥克比簽訂了業務合併協議 （經不時修訂、修改或補充的 “企業合併協議”）

而， 本文將《企業合併協議》所考慮的交易稱為 “企業合併”；

而， 根據業務合併協議等，(i) Merger Sub 1將與Quantum合併併入Quantum，Quantum將繼續合併 作為尚存的公司和New Pubco的全資子公司，以及（ii）Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear， AtlasClear繼續作為倖存的公司和New Pubco的全資子公司；

而， 根據現有認股權證協議第4.5節的規定，在業務合併完成後， 認股權證將不再可以行使公司普通股，而是可以行使（受條款約束） 新Pubco普通股的現有認股權證協議（經此修訂）；

而， 在業務合併方面，公司希望轉讓其在現有認股權證中的所有權利、所有權和權益 與 New Pubco 的協議和 New Pubco 希望接受此類轉讓；以及

鑑於，第 9.8 節 現有認股權證協議規定，公司和認股權證代理人可以在未經同意的情況下修改現有認股權證協議 任何註冊持有人的信息 (i) 以證明另一家公司繼承本公司以及任何此類繼任者的假設 認股權證協議和認股權證中包含的公司契約，或（ii）雙方認為必要或 是可取的，並且雙方認為不會對註冊持有人在任何重大方面的權利產生不利影響 現有的認股權證協議。

現在， 因此，考慮到此處所載的共同協議，雙方協議如下：

1。 任務 和假設；同意。

1.1 分配 和假設。自首次生效之日起（定義見業務合併協議）， 公司特此將公司在現有認股權證協議中和現有認股權證協議中的所有權利、所有權和利益轉讓給New Pubco （經此修訂），New Pubco特此假設並同意在到期時全額付款、履行、滿足和解除債務， 公司在現有認股權證協議（經此修訂）下產生的所有負債和義務源於 以及在第一次生效時間之後。

1.2 同意。 認股權證代理人特此同意 (i) 公司將現有認股權證協議轉讓給New Pubco和 在每種情況下，新Pubco根據第1.1節承擔公司現有的認股權證協議 自首次生效之日起生效，以及 (ii) 延續現有認股權證協議（經此修訂） 從第一次生效時間開始和之後均能發揮全部力量和效果。

2。 修正案 現有認股權證協議。

自首次生效之日起，公司和認股權證代理人特此按照本第2節的規定修訂現有認股權證協議，並承認並同意，本第2節中規定的現有認股權證協議的修正案將規定在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時，交付持有人應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額如果出現以下情況，本來會收到的認股權證根據現有認股權證協議第4.5節（與業務合併和企業合併協議所設想的交易有關），該持有人在該事件發生前不久行使了他或其認股權證。

2.1 參考文獻 到 “公司”。現有認股權證協議中對 “公司” 的所有提及（包括所有證物） 其中）應指的是 New Pubco。

2.2 參考文獻 轉為普通股。現有認股權證協議中所有提及 “普通股” 的內容（包括其所有附錄） 應指新Pubco普通股的股份。

2.3 參考文獻 到業務組合。現有認股權證協議中所有提及 “業務合併” 的內容（包括所有 其附錄）應提及《企業合併協議》所設想的交易，並提及 “ 完成公司的初始業務合併” 及其現有認股權證協議中的所有變體 （包括其中的所有證物）應指首次生效時間。

2.4 參考文獻 給 “股東”。現有認股權證協議中所有提及公司 “股東” 的內容 （包括其所有附錄）應解釋為指New Pubco的 “股東”。

2.5 可拆卸性 認股權證。特此刪除《現有認股權證協議》第 2.4 節，取而代之的是以下內容：

“[故意地 省略]”

2.6 帖子 首次公開募股認股權證。現有認股權證協議中所有提及 “首次公開募股後認股權證” 的內容均應刪除。

2.7 持續時間 認股權證。特此刪除現有認股權證協議第 3.2 節的第一句話，取而代之的是 以下：

“一個 認股權證只能在三十日起的期限（“行使期”）內行使 （30）在企業合併協議（“企業合併”）所設想的交易完成後（30）天， 並於紐約時間下午 5:00 終止，以較早者為準：(x) 也就是五年後的日期 業務合併完成的日期，(y) 公司的清算日期，或 (z) 除以下內容以外的其他日期 私募認股權證，本協議第 6.2 節規定的贖回日期（定義見下文）（“到期”） 日期”）；但是，任何認股權證的行使均以滿足任何適用條件為前提， 如下文關於有效登記聲明的第3.3.2分節所述。”

2

2.8 通知 條款。特此刪除《現有認股權證協議》第 9.2 節，取而代之的是以下內容：

“通知。 本認股權證協議授權由認股權證代理人或註冊持有人發出或發出的任何通知、聲明或要求 收到 New Pubco 或在 New Pubco 上的任何認股權證均應手工交付，或通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務發送，地址為 （直到 New Pubco 以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址）如下所示：

計算器 New Pubco, Inc. 西童子軍大道 4221 號
300 號套房
佛羅裏達州坦帕 33607
電話：(727) 446-6660

電子郵件： cridenhour@atlasclear.com

注意： 克雷格·裏登霍爾

和 一份副本（不構成通知）發送給：

格林伯格 特勞裏格律師事務所

333 東南第二大道

套房 4400

邁阿密， 佛羅裏達州 33131

電子郵件： annexa@gtlaw.com 和 simonj@gtlaw.com

注意： 艾倫·安克斯和傑森·西蒙

和 一份副本（不構成通知）發送給：

尼爾森 穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所
憲法大道 101 號西北，900 套房
華盛頓特區 20001
電話：(202) 689-2800

電子郵件：jon.talcott@nelsonmullins.com 還有 peter.strand@nelsonmullins.com

注意： 喬納森·塔爾科特先生，Esq. 和 E. Peter Strand，Esq

任何 本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向或當日發出或發出的通知、聲明或要求 如果是專人送達或隔夜交付，或者通過掛號信或私人方式發送，則應向認股權證代理人提供充足的補助 在存放此類通知後的五 (5) 天內提供快遞服務，郵費預付，寄送地址（直到提交其他地址） 由本公司的認股權證代理人撰寫），如下所示：

大陸的 股票轉讓和信託公司

一個 州街，30 樓

全新 紐約州約克 10004

注意： 合規部門”

3. 雜項 規定。

3.1 有效性 修正案的。本協議各方承認並同意，本協議的效力應明確 視業務合併的發生和首次生效時間基本同時發生而定 應自動終止，如果業務合併協議因任何原因終止，則無效。

3.2 繼任者。 本協議中由New Pubco、公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而制定的所有契約和條款均具有約束力 併為各自的繼承人和受讓人提供保險.

3

3.3 適用 法律和獨家論壇。本協議的有效性、解釋和履行在所有方面均受以下方面的約束 紐約州的法律。在適用法律的前提下，New Pubco和公司均特此同意，任何訴訟和程序 或因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的索賠，應在國家法院提起和執行 紐約州或美國紐約南區地方法院，並且不可撤銷地服從這種管轄權， 哪個司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。New Pubco 和公司均特此放棄 對這種專屬管轄權以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。儘管有上述情況, 本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或 以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

任何 購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已收到通知並已同意 參見本第 3.3 節中的論壇條款。如果有任何行動，其主題在論壇的範圍之內 上述條款是在紐約州法院或美國地方法院以外的法院提起的 紐約南區（“外國行動”）以任何認股權證持有人的名義，該認股權證持有人應 被視為同意：(x) 位於紐約州的州和聯邦法院的屬人管轄權 或紐約南區美國地方法院，就任何此類法院提起的任何訴訟向以下人員提起的任何訴訟 執行法院條款（“執法行動”），以及（y）向此類認股權證持有人送達訴訟程序 在任何此類執法行動中，在外國訴訟中向該逮捕證持有人的律師提供服務，擔任該逮捕令持有人的代理人。

3.4 同行。 本協議可在任意數量的原始或傳真對應方中執行，每種對應方均應用於所有目的 應被視為原件，所有此類對應方加起來只能構成同一份文書。的簽名副本 通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議應視為具有相同的協議 交付本協議的原始簽署副本具有法律效力。

3.5 效果 的標題。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響 對其的解釋。

3.6 可分割性。 本協議應被視為可分割，本協議任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，代替任何此類無效的 或不可執行的條款或條款，本協議各方打算在本協議中增加一項條款作為 與儘可能有效和可執行的無效或不可執行的條款相似。

[簽名 頁面關注]

4

在 見證這一點，本協議各方已促成本轉讓、假設和修訂協議自當日起正式生效 上面寫的是第一篇文章。

量子 金融科技收購公司
作者： /s/ 約翰·沙伊布爾
姓名： 約翰·沙伊布爾
標題： 首席執行官
計算器 NEW PUBCO, INC.
作者： /s/ 羅伯特·麥克比
姓名： 羅伯特·麥克比
標題： 首席執行官
大陸的 股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人
作者： /s/ 道格拉斯里德
姓名：道格拉斯·裏德
職位：副總統

[簽名 轉到 [轉讓、假設和修訂協議] 頁面

5