美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月8日

量子金融科技收購公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(813) 257-9366

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

介紹性説明。

正如之前宣佈的那樣，在 2022 年 11 月 16 日， 特拉華州的一家公司（“Quantum”）Quantum FinTech收購公司簽訂了業務合併協議 （不時修訂的 “業務合併協議”）由 Quantum、Calculator New Pubco, Inc. 特拉華州的一家公司，也是特拉華州昆騰公司（“New Pubco”）Calculator Merger Sub 1, Inc. 的全資子公司 公司也是特拉華州新普布科（“Merger Sub 1”）Calculator Merger Sub 2, Inc. 的全資子公司 公司也是懷俄明州的一家公司（“AtlasClear”）New Pubco（“Merger Sub 2”）的全資子公司，AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）， 特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司和羅伯特·麥克比。企業合併協議所設想的交易 以下稱為 “業務組合”。

2024 年 2 月 9 日（“閉幕” 日期”），根據業務合併協議的設想，Merger Sub 1與Quant併入Quantum，Quantum倖存下來 作為 New Pubco 的全資子公司，Merger Sub 2 與 AtlasClear 合併併入 AtlasClear，AtlasClear 作為全資子公司倖存 New Pubco 的子公司。此外，AtlasClear完成了對經紀交易商Wilson-Davis & Co., Inc.的收購。

在截止日期，以下證券 New Pubco向Quantum的證券持有人發行了股票：（i）Quantum的b類普通股的每股已發行股份均為 交換了一股新的Pubco A類普通股，（ii）Quantum A類普通股的每股已發行股份均已交換 購買一股新的Pubco A類普通股，以及（iii）Quant的每份未償還認股權證均由New Pubco承擔併成為認股權證 New Pubco（“新 Pubco 認股權證”）。此外，New Pubco更名為 “AtlasClear Holdings, Inc.”

由於業務的完成 合併到Quantum章程下的最後期限之前，Quantum無需實施章程修正案即可進一步延期， 它在2024年2月8日舉行的特別會議（“特別會議”）上獲得了股東的批准。

業務合併的描述 本表8-k最新報告中包含的協議並不完整，其內容完全受以下文本的限制 (i) 業務合併協議，該協議作為Quantum於11月提交的8-k表最新報告的附錄2.1提交 2022 年 17 日，(ii) 企業合併協議第 1 號修正案，該修正案作為 Quantum 當前報告的附錄 2.1 提交 在 2023 年 5 月 2 日提交的 8-k 表格中，(iii) 企業合併協議第 2 號修正案，該修正案作為 Quantum 的附錄 2.1 提交 2023 年 8 月 10 日提交的 8-k 表最新報告，(iv) 企業合併協議第 3 號修正案，該修正案已作為附錄提交 Quantum 於 2023 年 11 月 6 日提交的 8-k 表最新報告 2.1，(v) 企業合併協議第 4 號修正案， 該報告作為 Quantum 於 2023 年 11 月 24 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 2.1 提交，(vi) 商業第 5 號修正案 合併協議，作為 Quantum 於 2023 年 12 月 15 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 2.1 提交 以引用方式納入此處，以及 (vii) 作為附錄提交的《企業合併協議第 6 號修正案》 Quantum 於 2024 年 1 月 9 日提交的 8-k 表最新報告 2.1。

第 1.01 項進入實質性最終版本 協議。

導言中列出的信息 本表8-k最新報告的註釋以引用方式納入此處。

在截止日期，Quantum、New Pubco和 大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）簽訂了該特定轉讓、假設和 修訂協議（“新認股權證協議”）。新認股權證協議修訂了某些認股權證協議， 自 2021 年 2 月 4 日起生效，由 Quantum 與 Continental 簽訂並由其簽署（“現有認股權證協議”），以提供 用於Quantum將其在Quantum認股權證中的所有權利、所有權和權益轉讓給New Pubco。根據新逮捕令 協議，現有認股權證協議下的所有量子認股權證將不再可行使量子類別的股份 普通股，但可以行使新Pubco A類普通股。

前面對新逮捕令的描述 協議並不聲稱完整，是根據新認股權證協議的案文對協議進行全面限定的， 作為附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處。

第 2.01 項收購完成或 資產處置。

導言中列出的信息 本表8-k最新報告的註釋和第1.01項以引用方式納入此處。

第 3.01 項除名或失敗通知 滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

導言中列出的信息 本表8-k最新報告的註釋和第2.01項以引用方式納入此處。

與圓滿有關 業務合併在截止日期通知了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”） 與企業合併有關的合併證書已向特拉華州國務卿提交 如上所述，Quantum的已發行證券已轉換為新的Pubco A類普通股和新的Pubco認股權證 在上面的介紹性説明中。2024年2月12日，紐約證券交易所美國證券交易所提交了從上市和註冊中刪除的通知 在25號表格上，從而開始了將Quantum的證券從紐約證券交易所美國證券交易所除名並註銷這些證券的註冊的程序 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條。

第 3.03 項對權利的實質性修改 證券持有人的身份。

導言中列出的信息 注意，本 8-k 表最新報告的上文第 1.01 項、第 2.01 項和第 3.01 項以及下文 5.01 項以引用方式納入 這個項目 3.03。

第 5.01 項：註冊人控制權的變更。

導言中列出的信息 本表8-k最新報告的註釋和第2.01項以引用方式併入本第5.01項。

由於業務的完善 組合後，對量子的控制發生了變化。隨着業務合併的完成，Quantum成為了一家完全的公司 New Pubco 旗下的子公司。

第 5.07 項。將事項提交表決 證券持有人的身份。

2024 年 2 月 8 日， 公司舉行了特別會議。2024年1月22日，即特別會議的創紀錄日期，共有10,081,634股普通股 已發行並有權在特別會議上投票的股票，其中約73.5％由親自或代理人代表 在特別會議上。

的最終結果 在特別會議上提交公司股東表決的事項如下：

章程修正案 提案

股東們批准了 修改公司章程的提案，延長公司完成業務合併的截止日期 從終止之日到延期之日再延長兩個月，前提是贊助商（或其關聯公司或允許的指定人） 將向信託賬户存入一筆金額，該金額由0.02美元乘以當時已發行的公開股票數量確定，最高為 每次延期一個月的最高金額為40,000美元，除非公司初始業務合併的完成必須滿足以下條件 為了換取不計息的無擔保本票，發生在企業合併完成時支付。投票 結果如下：

由於業務的完成 在Quantum章程規定的截止日期之前，Quantum無需實施章程修正案即可進一步延期。 因此，Quantum沒有贖回任何僅因特別會議而提交贖回的公開股票。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024 年 2 月 12 日，New Pubco 發佈了一份新聞 宣佈關閉業務合併的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

本電報中包含的信息 根據本第 7.01 項提交的 8-k 表格報告，包括本文所附的證物，應予提供，不得視為應予考慮 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，“已提交” 或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入證券下的任何申報中 經修訂的1933年法案或《交易法》，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。

第 9.01 項。財務 聲明和展品

(d) 展品：

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

日期：2024 年 2 月 13 日

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