美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________

附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案第 _ 號）
__________________

選中相應的複選框：

Organovo 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Organovo 控股有限公司
索倫託谷路 11555 號，100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

2023年9月13日

親愛的股東：

誠邀您參加將於2023年10月31日星期二上午9點（太平洋夏令時間）舉行的Organovo Holdings, Inc.今年的年度股東大會。年會將完全虛擬化。在會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023，通過網絡直播參加虛擬會議、提交問題並以電子方式對股票進行投票。

2023年9月13日左右，我們將向股東郵寄代理材料，包括所附的年度報告、年度股東大會通知、委託書和代理卡。

2023年年度股東大會通知和委託書中描述了需要採取行動的事項。會議正式結束後，我們將回答股東的問題。

無論您是否計劃虛擬參加會議，您的投票都非常重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網或電話通過代理進行投票，也可以按照代理卡上的説明通過郵件投票。如果您以虛擬方式參加會議，則有權撤銷您的代理並在會議期間通過網絡直播進行電子投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有股票，請按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

我謹代表您的董事會，感謝您一直以來的支持和關注。

真誠地是你的，


 

基思·墨菲
執行董事長兼公司祕書

我

ORGANOVO 控股有限公司將於 2023 年 10 月 31 日舉行的 2023 年年度股東大會的通知

致我們的股東：

Organovo Holdings, Inc.（“我們”、“我們的”、“Organovo” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年10月31日星期二上午9點（太平洋夏令時間）舉行。年會將完全虛擬化。在會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023，通過網絡直播參加會議、提交問題並以電子方式對股票進行投票。在年會上，我們的股東將被問到：

我們的董事會建議對每位董事候選人進行投票，並對上面列出的提案2、3和4進行投票。2023年9月5日營業結束時登記在冊的股東有權在年會和任何休會或延期後的任何續會上就所有事項獲得通知並進行投票。在年會之前的10天內，在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房100號的公司辦公室的正常工作時間內，任何股東都將出於與年會有關的目的提供有權在年會上投票的完整股東名單進行審查。

邀請所有股東參加虛擬年會。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快投票或提交代理人，以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行投票。提供電話和互聯網投票。有關投票的具體説明，請參閲代理卡。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有股票，請按照他們的指示對股票進行投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知：本2023年年度股東大會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令

 

基思·墨菲
執行董事長兼公司祕書

2023年9月13日

ii

2023 年委託聲明摘要

為了幫助您查看Organovo Holdings, Inc.（“我們”、“我們的”、“Organovo” 或 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”）的委託書，我們提請您注意以下有關年會、將在年會上考慮的提案以及我們的公司治理和薪酬框架的摘要信息。如需更完整的信息，請查看我們的委託聲明。無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。即使您目前計劃虛擬參加年會，也請儘快投票或提交您的代理人，以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行投票。提供電話和互聯網投票。有關投票的具體説明，請參閲代理卡。如果您確實參加了年會並希望以電子方式投票，則可以在此時撤回您的代理人。

年度股東大會

iii

提案和投票建議

當前的公司治理摘要事實

我們力求保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務取得整體成功的基礎，為股東提供良好的服務，保持我們在市場上的誠信。下表總結了我們當前公司治理框架的一些關鍵要素：

薪酬最佳實踐摘要

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克資本市場制定的規章制度成立了由三名獨立董事組成的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）。我們的董事會已授權薪酬委員會制定公司的高管薪酬計劃，並批准公司執行官及其管理團隊其他成員獲得的所有薪酬。自2020年10月1日起，薪酬委員會每年聘請Anderson Pay Advisors LLC（“安德森”）作為其獨立薪酬顧問，以協助其評估公司的高管薪酬計劃，並選擇適當的同行同行集團來設定高管薪酬。

iv

薪酬委員會定期審查治理和高管薪酬的最佳做法。以下是薪酬委員會認為推動公司業績和符合股東長期利益的某些高管薪酬做法的高級摘要：

v

目錄

七

ORGANOVO 控股有限公司
索倫託谷路11555號，100號套房，

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

將於 2023 年 10 月 31 日舉行的 2023 年年度股東大會的委託聲明

本委託書連同代理卡將於 2023 年 9 月 13 日左右郵寄並提供給我們的股東

一般信息

我們向您提供了這些代理材料，這些材料與Organovo Holdings, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過網絡直播在2023年10月31日星期二上午9點（太平洋夏令時間）虛擬舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上通過網絡直播向您提供代理人進行投票，請訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/on.com VO2023。本委託書中提及的 “公司”、“Organovo”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指Organovo Holdings, Inc.及其子公司。

記錄日期

在2023年9月5日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股是我們唯一的已發行和流通有表決權的證券，其持有人有權對年會上提出的提案進行投票。截至2023年9月5日，我們有8,718,203股已發行和流通的普通股。

法定人數

至少2,906,068股普通股（佔有權在虛擬年會上投票的已發行普通股的三分之一）的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會商業交易法定人數的必要條件。為了確定是否達到法定人數，贊成票和反對票、棄權票和 “經紀人未投票” 將分別算作出席。

年會可以不時休會或推遲，除非適用法律和我們的章程文件有要求，否則在任何續會上，都可以在不另行通知股東的情況下就本委託書中規定的事項採取行動。

虛擬年會

年會將通過網絡直播以虛擬股東會議的形式進行。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠在任何地點出席和參與，改善溝通，為股東節省成本。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023來虛擬地參加年會，在那裏你可以對股票進行投票，並在會議期間通過互聯網提交問題。不會有實際的會議地點，您將無法親自出席。

我們邀請您虛擬參加年會，並要求您對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬會議即可對股票進行投票。相反，您可以通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您通過郵件索取並收到了代理材料的紙質副本，也可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。

年會於10月31日星期二上午9點（太平洋夏令時間）開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議網站，以便留出時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

1

您無需註冊即可虛擬參加年會網絡直播。按照代理卡上的説明參加年會。

如果你想在年會當天提交問題，可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/onvo2023，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業有關的問題，與年會事務無關，因此不會得到解答。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您是 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予投票代理權或親自在年會上投票。由代理人代表的所有股票將在年會上進行投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股票進行投票。如果股東未在代理卡上表明選擇，則股票將被投票贊成本委託書中包含的每位董事候選人的選舉，並投票支持提案2、3、4和5。

以街道名稱持有的股份

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 實益擁有您的股份。如果是這種情況，您將收到該組織單獨的投票指示表以及本委託書。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票，您還被邀請參加年會。如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀商、銀行、受託人或被提名人提供投票指示，則您的股票將不會對該方沒有全權投票權的任何提案（“經紀人不投票”）進行表決，如下文 “經紀人不投票” 標題下所述。

請注意，如果您的股票由經紀商、銀行、受託人或被提名人記錄在案，並且您希望在虛擬年會上投票，則除非您首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書，否則您將無法在虛擬年會上投票。

經紀人非投票

經紀人無投票權是指經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票，這些代理人親自到場或由代理人代表，但由於經紀人、銀行或被提名人對該提案沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此沒有就特定事項進行表決。根據經紀商管理規則，經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。年會唯一需要考慮的例行事項是批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。其餘提案被視為非例行事項。因此，如果您不向經紀人或被提名人提供有關這些非常規事項的投票指示，則您的股票將不會被對這些提案進行投票。

投票事宜

股東有權就提交股東考慮的每項事項對每股普通股投一票。有權在年會上投票的股東名單將在公司執行辦公室的正常工作時間內，在年會前至少10天內供任何股東出於正當目的進行審查。

計劃在年會上對五項提案進行表決：

2

我們的董事會建議對每位董事候選人進行投票，並對上面列出的提案2、3、4和5進行投票。

除了本委託書中提及的事項外，我們目前不知道年會上還有其他事項要提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您已經提交了代理人，則您的代理人中提名的人將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

需要投票

提案 1 — 選舉董事

根據我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（“章程”），如果有法定人數，第二類董事將通過親自或在年會上通過代理人的多數票選出。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別算作出席，但不會對提案的結果產生任何影響。

由於這是一次無爭議的董事選舉（在這種選舉中，正確提名擔任董事的人數不超過待選的董事人數），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生獲得任何 “支持” 其當選的選票，則將根據多元投票標準當選為董事會成員。但是，根據公司的公司治理指導方針，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭呈。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕該董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會立即考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在年度會議股東投票獲得認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職。

董事會一致建議股東投票支持基思·墨菲和亞當·斯特恩當選為第三類董事，並徵集代理人。

提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

如果達到法定人數，則需要在年會上投票的多數票中投贊成票才能批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。為了確定是否達到法定人數，每張棄權票將被視為出席，但不會被視為對提案的贊成票或反對票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

董事會一致建議股東投票批准任命羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所為公司截至2024年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

3

提案 3 — 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬

如果達到法定人數，則在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案需要年會多數票的贊成票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席。棄權票和經紀人不投票將不被視為對提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案 4 — 批准 ESPP

如果達到法定人數，則批准ESPP的提案需要年會上多數票的贊成票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席。棄權票和經紀人不投票將不被視為對提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會一致建議股東投票批准ESPP。

提案5——批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定

如果達到法定人數，則批准我們的公司註冊證書修正案以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款的提案需要我們普通股的大多數已發行股票投贊成票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席。棄權票和經紀人不投票將被視為對該提案投反對票。

董事會一致建議股東投票批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。

投票説明

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式進行投票：

您也可以在虛擬年會期間對您的股票進行投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣，如果您以後決定不參加虛擬年會，您的選票將被計算在內。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，請參閲您的代理卡、通知或銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解有哪些投票選項可供您選擇。

4

代理

代理人由董事會或代表董事會徵集，我們將承擔徵集代理人的全部費用，包括編寫、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他招標材料的費用。

由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股票進行投票。如果股東未在代理卡上表明選擇，則股票將被投票：（i）贊成選舉本委託書中包含的兩名董事候選人，（ii）贊成批准任命羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）贊成就我們薪酬進行不具約束力的諮詢投票指定執行官，（iv）贊成批准ESPP，（v）贊成批准我們的證書修正案註冊以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；並由代理持有人酌情處理會前的任何其他事項。

如果您的股票由經紀商、銀行或其他登記在冊的股東以被提名人名義或其他行使信託權力（通常稱為以 “街道名稱” 持有）持有，則您可能會收到一份包含本委託書的單獨的投票指示表。您的經紀人可以就提案2對您的股票進行投票，以批准任命Rosenberg Rich Berman P.A. 為我們的獨立註冊會計師事務所，但不允許就提案1、第三類董事選舉、提案3、關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票、提案4、ESPP或提案5的批准、反映公司註冊證書修正案的批准對您的股票進行投票特拉華州關於軍官免責的新法律條款，除非你提供有關如何對股票進行投票的説明。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則除非您首先從記錄持有人那裏收到參加年會所需的材料，否則您將無權在虛擬會議上投票。

代理撤銷程序

如果您是登記在冊的股東，則可以：（i）通過在年會日期之前郵寄給公司祕書並由公司祕書收到的書面撤銷通知，（ii）在2023年10月30日晚上 11:59（美國東部時間）關閉投票設施之前，稍後通過互聯網或電話再次進行投票，（iii）執行並向祕書交付委託書日期晚於先前執行和交付的代理的日期（但前提是此類操作必須在晚上 11:59 之前採取）美國東部時間），2023年10月30日），或（iv）虛擬參加年會並通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/onvo2023進行電子投票，使用郵件中收到的代理材料中包含的唯一控制號。出席虛擬年會本身不會撤銷代理權。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人持有，您可以通過向銀行、經紀商或其他代理人提交新的投票指示，或者參考您的代理卡或銀行或經紀人轉發的其他信息來更改您的投票。

投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中報告最終結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-k表格，我們打算提交8k表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-k表格以公佈最終結果。

高級管理人員和董事在年會將要採取行動的任何事項中的利益

墨菲先生和斯特恩先生對提案1（選舉墨菲先生和斯特恩先生為第三類董事）都有利益，因為他們目前都是即將連任的董事會成員。董事會成員和我們的執行官對提案2（批准羅森伯格·裏奇的任命）沒有任何興趣

5

貝克伯曼會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的指定執行官對提案3感興趣，因為我們指定執行官的薪酬有待本次投票。身為我們僱員的董事會成員和我們的執行官將有資格獲得ESPP下的獎勵，因此他們對提案4感興趣。我們的執行官對提案5感興趣，因為對公司註冊證書的擬議修改將免除我們的執行官在特定情況下的責任。

6

提案 1: 選舉董事

普通的

我們的公司註冊證書和章程規定了由三類董事組成的保密董事會，任期錯開三年。董事會目前由六名董事組成，其任期將在下列相應的股東年會上到期：

關於選舉兩名董事的任期三年至2026年年會的提案

董事會正在建議並已提名以下兩名候選人供年度會議選舉，每人任期三年，直至2026年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。

每位被提名人目前均擔任董事，並表示如果當選，他願意任職，但如果任何一位被提名人無法或不願參選，則除非委託書中註明相反的指示，否則代理人代表的股份可以投票選出董事會可能指定的替代股份。

附加信息

有關每位被提名人和在董事會任職的其他每位董事的更多信息，請參閲本委託書的第20-23頁。

需要投票

根據我們的公司註冊證書和章程，第三類董事將由當面投的多數票選出，或者在年會上由代理人選出，前提是有法定人出席。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別算作出席，但不會對提案的結果產生任何影響。

由於這是一次無爭議的董事選舉（在這種選舉中，正確提名擔任董事的人數不超過待選的董事人數），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生獲得任何 “贊成” 連任的選票，則將根據多元投票標準當選為董事會成員。但是，根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭呈。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕該董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會立即考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在年度會議股東投票獲得認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職。

7

董事會建議

董事會一致建議股東投票支持基思·墨菲和亞當·斯特恩的當選，並徵集代理人。

除非另有指示，否則代理卡中被指定為代理持有人的人員打算對由正確執行的代理卡代表的股票進行投票，用於基思·墨菲和亞當·斯特恩的選舉。

8

提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所

在年會上，我們的股東將被要求批准任命羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所（“rrBB P.A.”）為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計rrBB P.A. 的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。自2023年8月31日起，rrBB P.A. 一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

如果我們的股東未能批准rrBB P.A. 的任命，董事會審計委員會（“審計委員會”）將重新考慮其任命。此外，即使我們的股東批准了這項任命，如果審計委員會認為變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

註冊會計師的變動

2023年7月18日，梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所（“MHM”）通知我們和審計委員會，它不會競選連任我們的註冊會計師事務所來審計截至2024年3月31日的財政年度的財務報表。自2023年8月10日起，mHm不再擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

mHM對我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，但在截至2023年3月31日的財年報告中有一段解釋性段落關於我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑的解釋性段落除外。

在我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近兩個財政年度以及隨後截至2023年7月18日的過渡期中，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-k條例第304（a）（1）（iv）項及其相關指示，與mHM在會計原則或慣例、財務披露報表或財務披露報表等任何問題上都沒有（a）分歧審計範圍或程序，如果不以令mHM滿意的方式解決分歧，就會導致審計範圍或程序提及與其報告有關的分歧的主題，或（b）S-k法規第304（a）（1）（v）項及其相關説明所指的應報告的事件。

自2011年2月8日我們完成反向合併交易併成為公開報告公司以來，mHM一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

我們的審計委員會負責並已批准在截至2024年3月31日的財政年度聘請rrBB P.A. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會打算每季度或更頻繁地與rrBB P.A. 會面。在此期間，審計委員會將繼續審查rrBB P.A. 提供的服務以及為此類服務收取的費用。

在2023財年，審計委員會每季度或更頻繁地與mHM會面。當時，審計委員會審查了mHM提供的服務以及為此類服務收取的費用。幾乎所有在mHM股東控制下工作的MHM人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以另一種業務結構向mHM提供人員和各種服務。

下表列出了與2023財年和2022財年相關的mHM及其關聯實體CBIZ mHM, LLC提供和計費的服務費用。

9

審計費：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，mHM開具的總審計費用用於為我們的合併財務報表的審計和季度審查以及協助審查向美國證券交易委員會提交的註冊報表和文件提供的專業服務。

審計相關費用：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，除上述費用外，mHM沒有收取任何與審計相關的費用。

税費：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，mHM關聯實體開具的税收相關費用與納税申報表編制和税收籌劃服務相關的服務有關。

所有其他費用：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，除上述費用外，mHM沒有為其他服務收取任何費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已確定，迄今為止，rrBB P.A. 提供的所有服務都與mHM兼容，此前由mHM提供的所有服務都兼容，從而保持了相應審計公司的獨立性。審計委員會章程要求事先批准我們的獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但法律或法規允許的任何例外情況除外。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

需要投票

如果達到法定人數，則需要在年會上投票的多數票中投贊成票才能批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席，但不被視為對提案投了贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但董事會提交此提案是出於良好的公司治理考慮。如果股東不批准rrBB P.A. 的任命，審計委員會和董事會將考慮採取哪些行動（如果有的話）。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Organovo及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准任命羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼會計師事務所為公司截至2024年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

10

提案3：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬

董事會為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，使作為股東的您有機會認可或不認可我們的高管薪酬計劃以及本委託書中報告的向指定執行官支付的薪酬。

“Say-on-Pay” 投票是諮詢性的，因此對薪酬委員會或董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果，設法確定任何重大反對票的原因，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

薪酬委員會和董事會設計了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住有才華的高管，激勵他們實現我們的關鍵財務、運營和戰略目標，並獎勵他們的出色表現。他們還設計了我們的薪酬計劃，通過獎勵執行官實現薪酬委員會批准的具體公司和個人目標，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會設定的業績目標側重於實現我們的商業化目標、增加長期股東價值以及推進我們的產品開發和技術平臺。鼓勵股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，更詳細地討論我們的薪酬計劃如何反映公司的核心目標以及如何使執行官的利益與股東的利益保持一致。

需要投票

董事會認為，公司的高管薪酬計劃採用了適當的結構和健全的薪酬做法，可以有效實現我們的核心薪酬目標。因此，董事會建議您對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬部分，Organovo Holdings, Inc.的股東在諮詢基礎上批准公司2023年委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

如果達到法定人數，則在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案需要年會多數票的贊成票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席。棄權票和經紀人不投票將不被視為對提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

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提案 4：批准 ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023 年員工股票購買計劃

我們要求股東在年會上批准Organovo Holdings, Inc.2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

概述

以下是我們董事會通過的ESPP的摘要描述，但須經股東批准。該摘要不是ESPP的完整聲明，是參照ESPP的全文進行全面限定的，其副本作為附件A附於此。有關ESPP條款和條件的更完整和詳細信息，請參閲ESPP。如果本説明中的信息與ESPP的條款發生衝突，則應以ESPP為準。

ESPP 的背景

2023年7月12日，我們的董事會通過了ESPP，但須經股東批准。ESPP將自我們的股東批准ESPP之日起生效。如果ESPP未得到股東的批准，ESPP將無法生效。我們認為，如果ESPP不獲得批准，我們招聘和留住頂尖人才的能力將受到不利影響。

ESPP 摘要

目的

ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們和關聯公司的成功盡最大努力。ESPP 將包括兩個組成部分。其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國僱員以可能有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條規定的優惠税收待遇的方式購買我們的普通股，因此，其解釋方式將符合該法第423條（“423部分”）的要求。正如《守則》第423（b）條所定義的那樣，我們打算（但沒有做出任何承諾或陳述來維持）423部分有資格成為員工股票購買計劃。另一部分將允許授予不符合此類優惠税收待遇的購買權（“非423部分”），以便允許必要的偏差，允許符合條件的外國人或受僱於美國境外的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與，除非ESPP另有規定或我們的董事會另有決定，否則其運營和管理方式將與423部分相同。

股票儲備

最初，根據ESPP可以發行的最大普通股數量將不超過45,000股普通股。為避免疑問，我們最多可以使用我們預留的最大普通股數量來滿足對423成分項下普通股的購買，而這種最大數量的普通股的任何剩餘部分可用於滿足我們在非423成分項下購買普通股的需求。2023年9月5日，我們普通股的收盤價為每股1.13美元。

如果根據ESPP授予的任何購買權在未全部行使的情況下終止，則我們未根據該購買權購買的普通股將再次可以在ESPP下發行。

根據ESPP可購買的普通股將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括我們在公開市場上回購的股票。

行政

我們的董事會將管理ESPP。我們的董事會可能會將ESPP的部分或全部管理權委託給董事會的一個或多個委員會。本提案中提及我們的董事會的所有內容均應包括經正式授權的

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除非上下文另有規定，否則我們董事會的委員會。此外，在適用法律未禁止的範圍內，我們的董事會在授權時或之後可能設定的條件或限制下，不時將其在ESPP下的部分或全部權力下放給我們的一名或多名高級管理人員或其他個人或羣體。我們的董事會將有權決定如何和何時授予購買權以及每次發行的規定；不時指定我們的哪些關聯公司有資格參與423部分或非423部分，或者哪些關聯公司有資格參與每一次單獨的發行；解釋和解釋ESPP及其下的購買權，以及制定、修改和撤銷ESP的規章制度行政管理；解決與ESPP有關的所有爭議以及根據該協議授予的購買權；修改、暫停或終止ESPP；行使其認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進我們和我們的關聯公司的最大利益，實現ESPP將423部分視為員工股票購買計劃的意圖；並採取必要或適當的規則、程序和子計劃以允許或促進參與ESPP 由身為外國人或在美國境外工作或位於美國境外的員工提供。

董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

供品

我們的董事會可以在董事會選擇的發行日期或發行日期，根據要約（包括一個或多個購買期）向符合條件的員工授予或規定授予購買權。每項發行都將採用董事會認為適當的形式幷包含這些條款和條件，並且就423部分而言，將遵守《守則》第423 (b) (5) 條的要求。單獨發行的條款不必相同，但每次發行都將包括髮行的生效期限，該期限自發行之日起不超過27個月，以及ESPP中包含的適用條款的實質內容。

如果參與者在ESPP下擁有多項未償還的購買權，除非他或她在交付給我們或我們的第三方指定人員的表格中另有説明：(i) 每份表格將適用於其在ESPP下的所有購買權，(ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，如果不同的購買權具有相同的行使價格）將在最大程度上在此之前行使行使價較高的購買權（如果購買不同，則為後來授予的購買權）權利的行使價格相同）將被行使。

我們的董事會將有權自由決定發行的結構，這樣，如果我們在該次發行新購買期的第一個交易日普通股的公允市場價值小於或等於我們普通股在發行第一天的公允市場價值，那麼 (i) 該發行將從第一個交易日起立即終止，並且 (ii) 此類終止發行的參與者將自動註冊參加新的發行從此類新購買期的第一個交易日開始發行。

資格

通常，只有在我們（或董事會指定的任何關聯公司或關聯公司）僱用的員工（包括執行官）在發行的第一天才能授予購買權，前提是該員工在董事會要求的日期之前連續受僱於我們或我們的指定關聯公司或關聯公司，但在任何情況下，所需的持續僱用期都不會等於或超過兩年。我們的董事會可能（除非適用法律禁止）要求員工必須滿足與423部分相關的以下一項或兩項服務要求：（i）通常受僱於我們或我們的任何關聯公司或分支機構，每週工作超過20小時，每個日曆年超過五個月；或（ii）我們董事會可能根據《守則》第423條就423部分確定的其他標準。我們的董事會可以規定，在發行過程中首次成為合格員工的每個人，將在發行中規定的一個或多個日期，即該人成為合格員工之日或之後獲得該要約下的購買權，此後該購買權將被視為具有基本相同特徵的產品的一部分。根據該條款，任何員工都沒有資格獲得任何購買權的授予

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ESPP，如果在授予此類權利後立即擁有的股票，則該員工擁有的股票佔我們根據《守則》第424（d）條規則確定的所有類別的已發行股本（或任何關聯公司的股票）的總投票權或價值的百分之五或以上。正如《守則》第423（b）（8）條所規定，只有當此類購買權以及我們或任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許該員工有權購買我們的股票或我們任何關聯公司的股票的累計利率超過25,000美元（基於此類公司的每股公允市場價值）時，才能授予員工購買我們的股票或我們任何關聯公司的股票每個日曆年的普通股（在授予購買權之日），此類購買權是在任何時候都非常出色。根據《守則》第423 (b) (4) (D) 條的定義，我們的董事會還可以將我們或我們任何關聯公司的員工排除在ESPP或任何提供服務的範圍之外，這些員工是高薪員工，或部分此類高薪員工。截至2023年9月5日，大約有19名員工有資格參與ESPP（非僱員董事和顧問沒有資格參與ESPP）。

儘管前述段落中有任何相反的規定，但對於非423部分下的發行，如果我們的董事會自行決定出於任何原因不建議或不切實際，則可以禁止該員工（或一組員工）參與ESPP或發行。

購買權；購買價格

根據ESPP的發行，在每次發行的第一天，每位符合條件的員工都將獲得購買權，可以按百分比或最高美元金額購買該數量的股票，在自發行第一天（或董事會確定的較晚日期）開始的每個期間（或董事會確定的較晚日期），不超過該員工收入的15％（由我們的董事會定義）特定發行），並在要約中規定的日期結束，該日期將不遲於發行的結束。我們的董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期上將行使該發行授予的購買權，並根據此類發行購買普通股。每位符合條件的員工可以在發行中購買最多500股普通股（或董事會在發行開始前確定的較少數量的普通股）。我們的董事會還可以規定（i）任何參與者在發行期間任何購買日期可以購買的最大股票數量，（ii）所有參與者可以購買的最大股票總數和/或（iii）所有參與者在發行的任何購買日期可以購買的最大股票總數。如果行使本次發行授予的購買權後可發行的股票總數將超過任何此類最大總數，則在董事會未採取任何其他行動的情況下，將根據每位參與者的累計供款以幾乎統一的方式按比例分配可用股份（向下四捨五入至最接近的整數）。

根據購買權收購的股票的購買價格將不低於（i）發行第一天我們普通股公允市場價值的85％；或（ii）購買之日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。

參與；退出；終止

符合條件的員工可以選擇參與優惠並授權將工資扣除作為繳款的手段，在優惠中規定的時間內填寫一份由我們或我們的指定人員提供的註冊表格，並將其交付給我們或我們的指定人員。註冊表將註明繳款金額，即董事會規定的最高金額，但無論如何不得超過符合條件的員工基本工資的15％。每位參與者的捐款將記入ESPP下參與者的簿記賬户，並將存入我們的普通基金，除非適用法律要求將捐款存入第三方。如果本次發售允許，參與者可以在適用產品的第一天或之後開始此類供款（或者，如果發薪日發生在前一次發行結束之後，但在下一次新發行的第一天之前，則此類工資中的繳款將包含在新發售中）。如果本次發行允許，參與者隨後可以減少（包括降至零）或增加其供款。如果適用法律有要求或產品中有明確規定，參與者除了或不通過工資扣除繳款外，還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯付款進行繳款。

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在發售期間，參與者可以通過向我們或我們的指定人員交付我們提供的提款表來停止捐款並退出發行。我們可能會在購買日期之前設定提款的最後期限。撤回後，該參與者在該次發行中的購買權將立即終止，我們將盡快向該參與者分配其所有累積但未使用的捐款，然後該參與者在該發行中的購買權將終止。參與者退出該發行不會影響其參與ESPP下任何其他產品的資格，但該參與者必須提交新的註冊表才能參與後續的發行。

除非適用法律另有規定，否則如果參與者（i）出於任何原因或無故不再是員工（受適用法律要求的任何離職後參與期限制）或（ii）不再有資格參與，則根據ESPP的任何產品授予的購買權將立即終止。我們將盡快將個人累積但未使用的繳款分配給該個人。

除非我們的董事會另有決定，否則我們與指定參與發行的指定公司（或此類指定公司之間）調動工作或因立即重新僱用（服務不中斷）而終止僱用的參與者，將不會被視為因參與ESPP或發行而終止僱傭。但是，如果參與者從423部分下的發行轉為非423部分下的發行，則只有在該行使符合《守則》第423條的情況下，參與者的購買權才有資格根據423部分行使。如果參與者從非423部分下的發行轉為423部分下的發行，則非423部分下的購買權的行使將保持不合格。我們的董事會可能會制定不同的額外規則，管理423成分股內單獨發行之間的轉讓，以及423成分股下的發行與非423成分股下的發行之間的轉讓。除非本次發行中另有規定或適用法律要求，否則我們沒有義務為捐款支付利息。

購買股票

在每個購買日，每位參與者的累計繳款將按發行中規定的購買價格用於購買股票，但不得超過ESPP和適用發行允許的最大股票數量。除非本次發行中另有規定，否則如果在發行的最終購買日期購買股票後有任何累計供款金額仍留在參與者的賬户中，則該剩餘金額將不會結轉到下一次發行，而將在該發行的最終購買日期之後全額無息分配給該參與者（除非適用法律另有要求）。除非根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），有效的註冊聲明涵蓋了根據ESPP進行此類行使而發行的普通股，並且ESPP在實質上遵守了適用於ESPP的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律，否則不得在任何程度上行使購買權。如果在購買之日，我們的普通股未如此登記或ESPP不符合該規定，則在該購買日將不行使任何購買權，購買日期將推遲到我們的普通股受此類有效的註冊聲明約束且ESPP基本合規之後，但購買日期在任何情況下都不會超過自發行第一天起的27個月。如果在購買之日，在最大允許的範圍內，我們的普通股未註冊，並且ESPP完全不符合所有適用法律，則根據我們的全權決定，將不行使任何購買權，所有累積但未使用的繳款將不計利息地分配給ESPP參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。

除非參與者在行使購買權時獲得的普通股的股份記錄在我們的賬簿（或我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司的賬簿）中，否則參與者不得被視為受購買權限制的普通股的持有人或持有人的任何權利。

資本結構的變化

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ESPP規定，如果我們的資本結構通過股票分割、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、清算股息、股票組合、股份交換、公司結構變更或類似交易等行動發生變化，我們的董事會將適當、按比例地調整：（i）類別和最大數量受ESPP約束的股份；（ii）受ESPP約束的股票類別和數量，以及適用於已發行產品和購買權的購買價格；以及（iii）每次正在進行的發行中受購買限制的股票類別和數量。我們的董事會將做出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

公司交易

ESPP規定，如果進行公司交易（定義見下文），任何尚存或收購的公司（或其母公司）均可承擔、延續或取代在ESPP下購買我們普通股的任何當時尚未履行的權利。如果尚存或收購的公司（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則 (i) 參與者的累計工資繳款將在根據未償購買權進行此類公司交易之前的10個工作日（或我們董事會規定的其他期限）內用於購買我們的普通股（向下舍入至最接近的整數），或 (ii)) 我們的董事會可自行決定終止未完成的發行，取消未償還的購買權並退還參與者的累計供款。

根據ESPP，“公司交易” 通常是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成：（i）出售或以其他方式處置我們及其子公司的全部或基本全部合併資產；（ii）出售或以其他方式處置我們至少50％的已發行證券；（iii）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或 (iv) 合併、合併或類似的交易，其後我們是倖存者公司，但我們在該交易前夕已發行的普通股通過該交易被轉換或交換為其他財產。

可轉移性

在參與者的一生中，購買權只能由參與者行使。購買權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或者在我們允許的情況下，受益人指定。

預扣税款

每位參與者必須做出令我們和任何適用的關聯公司滿意的安排，以使我們或我們的關聯公司能夠履行因參與者參與ESPP而產生或與之相關的任何税款的預扣義務。我們可以自行決定並根據適用法律，通過以下方式全部或部分履行此類預扣義務：（i）從參與者的工資中扣留我們或任何關聯公司應向參與者支付的任何其他現金；（ii）通過自願出售或我們安排的強制性出售方式，從出售根據ESPP收購的普通股的收益中扣款；或（iii）任何其他被視為可接受的方法我們的董事會。在履行此類義務之前，我們無需根據ESPP發行任何普通股。

修改、暫停或終止

我們的董事會將有權修改、暫停或終止ESPP。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未償購買權下的任何權益、特權、權利和義務都不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 經授予此類購買權的人的同意；(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第423條的規定）所必需，或 (iii)）為獲得或維持優惠税收所必需的，上市或監管待遇。除資本結構的某些變化外，如果是，對ESPP的任何修正都需要股東的批准

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適用法律或上市要求需要獲得批准。ESPP暫停期間或終止後，不得授予任何購買權。

ESPP 的某些美國聯邦所得税方面

以下是現行法律對根據美國法律對ESPP參與者產生的重大聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般税收原則，僅供一般信息之用。未討論某些類型的税收，例如州和地方所得税。税法很複雜，可能會發生變化，可能因個人情況和不同地點而異。根據參與者的個人投資情況，該摘要並未討論可能與參與者相關的所得税的所有方面。此彙總的税務信息不是税務建議。

ESPP旨在成為該守則第423條所指的員工股票購買計劃。ESPP還授權根據非423部分授予購買第423條不符合條件的股票的權利。

423 組件產品

根據符合該法第423條資格的員工股票購買計劃，參與者將不確認任何應納税所得額，也不允許我們在授予或行使購買權時扣除任何應納税收入。在出售或以其他方式處置根據ESPP收購的股票之前，或者如果參與者在仍擁有所購股票的同時死亡，則不會確認應納税所得額。

如果參與者出售或以其他方式處置購買的股票（a）在收購股票的發行開始之日起的兩年內，或（b）在購買股票後的一年內，則參與者通常將在出售或處置當年確認普通收入，該收入等於購買之日股票的公允市場價值超過為這些股票支付的購買價格的金額，我們將有權徵收所得税應納税額的扣除額（受《守則》規定的適用限額限制）進行此類處置的年份，金額等於此類超額部分。該普通收益的金額將計入參與者的股票基準，出售或處置時確認的任何損益將是資本收益或虧損。如果股票自購買之日起已持有超過一年，則收益或虧損將是長期的。

如果參與者在收購股票的發行開始之日起兩年以上且在購買股票後一年以上出售或處置所購買的股份，則參與者通常將在出售或處置當年確認普通收入，其金額等於 (a) 出售或處置日股票的公允市場價值超過股票購買價格的金額，或 (b) 15％ 股票在該次發行開始之日的公允市場價值。處置的任何額外收益將作為長期資本收益徵税。或者，如果股票在出售或處置之日的公允市場價值低於收購價格，則將沒有普通收益，確認的任何損失都將是長期資本損失。對於此類處置，我們無權獲得所得税減免。

非 423 組件產品

如果根據ESPP的非423部分向需要繳納美國聯邦所得税的參與者授予購買權，則等於購買當日股票公允市場價值與收購價格之間差額的金額將在購買時作為普通收入徵税，此類收入需繳納預扣税。此類普通收益的金額將計入參與者的股票基準，在此類基準調整後處置股票時確認的任何額外收益或由此產生的虧損將是資本收益或虧損。如果參與者在購買之日後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。我們可能有權在購買當年獲得相當於參與者實現的普通收入金額的扣除額。

不受美國税法約束的參與者根據ESPP購買股票的税收後果可能與上述美國聯邦所得税後果有很大不同。

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新計劃福利

參加ESPP是自願的，取決於每位符合條件的員工的參與選擇及其工資扣除水平。此外，根據ESPP可以購買的股票數量在一定程度上取決於我們在每次發行的第一天或購買日期的普通股價格。因此，任何符合條件的個人未來可能購買的實際股票數量都無法確定。

需要投票

如果達到法定人數，則批准ESPP的提案需要年會上多數票的贊成票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席。棄權票和經紀人不投票將不被視為對提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023年員工股票購買計劃。

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提案5：批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於此次更新，我們提議修改我們的公司註冊證書，增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定情況下免除我們的某些高管的責任。特拉華州的新立法僅允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠），並且不適用於違反忠誠義務的行為、非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對我們公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。我們的董事會已批准並建議我們的股東批准對公司註冊證書的修正案，在公司註冊證書第九條中增加一個新段落，其全文如下：

“在DGCL允許的最大範圍內，無論是目前存在的還是以後可能不時修改的，公司的高級管理人員不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。”

本提案5中對公司註冊證書擬議修正案的描述完全受到了公司註冊證書變更的實際案文的限制，應與該變更的實際文本一起閲讀，該變更將在股東批准本提案5後實施，該變更載於附件b所列公司註冊證書第九條。

批准公司註冊證書修正案的理由

提名和公司治理委員會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致財務崩潰的風險。此外，提名和公司治理委員會指出，擬議條款不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及提名和公司治理委員會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為我們和我們的股東帶來的好處，提名和公司治理委員會向董事會建議修訂我們的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責條款。根據該建議，我們的董事會認為，按照本文所述修改我們的公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。

需要投票

如果達到法定人數，批准我們的公司註冊證書修正案以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款的提案需要我們在記錄日大多數已發行股票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票都將產生對提案投反對票的效果。如果本提案5獲得股東的批准，我們打算立即向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，包括附件b中對公司註冊證書第九條的修改。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。

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董事會信息

我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三個類別，每年有一個班級參加選舉，任期三年。目前有兩名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事。我們的三類董事是基思·墨菲和亞當·斯特恩，其任期將在我們的年會上屆滿。

董事會已提名基思·墨菲和亞當·斯特恩在年會上當選為第三類董事，任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿。董事由年會上的多數票選出。由於這是一次無可爭議的董事選舉，因此，如果墨菲先生和斯特恩先生獲得任何 “支持” 其當選的選票，他都將根據多元投票標準當選為董事會成員。墨菲先生和斯特恩先生均表示，如果當選，他願意任職，但如果任何一方無法或不願參選，則除非委託書中指明相反的指示，否則代理人所代表的股份可以投票選為董事會可能指定的替代股份。但是，根據公司的公司治理指導方針，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭呈。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕該董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會立即考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在年度會議股東投票獲得認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職。

除了下文列出的有關董事和董事候選人的信息以及使董事會得出這些人應擔任董事的結論的技能外，我們還認為，我們所有的董事和董事候選人都以誠信、誠實和遵守最高道德標準而聞名。我們相信，他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及對我們公司和董事會職責的承諾。

有關我們董事的信息

以下列出了有關我們被提名董事和現任董事業務經驗的信息：

______________

董事會多元化矩陣

下表進一步披露了我們的董事會成員和被提名人的多元化。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

20

被提名為第三類董事的候選人繼續任職至2023年年度股東大會

董事兼執行主席基思·墨菲於 2020 年 7 月重新加入董事會，自 2020 年 9 月起擔任執行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席執行官兼董事長，該公司是他於2017年創立的一傢俬營公司，專注於利用三維組織技術和多組學（基因組學、轉錄組學、代謝組學）進行藥物發現和開發。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期間擔任Organovo的總裁兼首席執行官，並在2012年2月至2017年8月期間擔任董事長。墨菲先生還曾在2007年8月至2012年2月期間擔任Organovo的主要運營公司Organovo, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事長，該公司在上市交易之前曾擔任該公司的總裁、首席執行官兼董事長。在創立Organovo之前，墨菲先生於1997年8月至2007年7月在安進公司擔任過各種職務，包括擔任骨質疏鬆症/骨癌藥物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球運營負責人。在加入安進之前，墨菲先生於1993年7月至1997年7月在生物技術公司Alkermes, Inc. 任職，在他們的第一款獲批准的產品Nutropin（hGH）Depot的開發團隊中任職。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期間擔任Kintara Therapeutics, Inc.的董事會成員，並在其薪酬委員會及提名和公司治理委員會任職。他擁有麻省理工學院化學工程學士學位，並且是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的校友。

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我們相信，墨菲先生以前在生物技術領域，特別是在開發新產品方面的經驗，他在我們3D生物打印技術和產品開發機會和戰略方面的經驗和專長，以及他的教育經歷，使他有資格成為我們董事會成員。

董事亞當·斯特恩於 2020 年 7 月重新加入董事會。斯特恩先生目前是安吉斯資本公司的私募股權集團SternaEGIS Ventures的首席執行官，負責風險投資和私募股權融資，自2012年12月起擔任提供全方位服務的投資銀行公司Aegis Capital Corp的私募股權銀行業務主管。在加入SternaEGIS之前，斯特恩先生於1997年至2012年在私募股權和風險投資公司Spencer Trask Ventures, Inc. 擔任高級董事總經理，在那裏他管理着主要專注於科技和生命科學公司的結構性融資集團。從 1989 年到 1997 年，斯特恩先生在紐約證券交易所成員約瑟夫塔爾公司任職，擔任私募股權主管兼董事總經理。自1987年以來，他一直是FINRA持牌證券經紀人，自1991年起擔任註冊普通證券負責人。斯特恩先生曾在 2012 年 2 月至 2013 年 6 月期間擔任 Organovo 的董事。斯特恩先生現任DarioHealth Corp.（納斯達克股票代碼：DRIO）、西方收購風險投資公司（納斯達克股票代碼：WAVS）和私人控股的安普利菲卡控股集團公司、Aerami Therapeutics Holdings Holdings Inc.的董事。斯特恩曾是Adgero生物製藥控股公司、Matinas BioPharma Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group.（納斯達克股票代碼：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group.: HYFM）、Invivo Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NVIV）和PROLOR Biotech在2013年出售給Opko Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）之前。斯特恩先生於1987年畢業於南佛羅裏達大學，獲得文學學士學位。

我們認為，斯特恩先生在企業融資方面的豐富經驗、在生命科學行業的專業知識以及他以前作為董事會成員的經歷使他有資格成為我們董事會的成員。

I 類董事繼續任職至 2024 年年度股東大會

董事艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯自 2020 年 9 月起在董事會任職。她擁有20年的審計和技術會計經驗，是一名註冊會計師。她目前是臨牀階段的精準腫瘤學公司Erasca, Inc. 的會計副總裁。在加入Erasca之前，她是一名獨立顧問，主要為生命科學和技術行業的上市和私營公司提供會計和報告方面的幫助。米爾豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期間擔任致同律師事務所的審計合夥人，並從2002年6月起在致同擔任各種職位，擔任審計助理至2015年7月擔任高級審計經理。她於 2000 年 6 月在安達信律師事務所開始了她的職業生涯。米爾豪斯女士於2012年8月至2019年9月在專注於STEM的職業女性領導力組織聖地亞哥雅典娜的會員委員會任職，並於2013年9月至2015年4月在平博指導委員會任職。Milhous 女士擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理理學學士學位，主修會計和金融。

我們認為，米爾豪斯女士豐富的財務和會計經驗以及她為生命科學公司提供審計和諮詢服務的經驗，使她有資格成為我們的董事會成員。

董事維德希·喬希自2022年3月起在董事會任職，自2022年4月起擔任探索生物學總監。自 2020 年 11 月起，Joshi 女士一直擔任 Viscient Biosciences, Inc. 的探索生物學總監，負責領導 NASH 藥物發現項目和肺部三維模型開發計劃的生物打印和藥物化學工作。2019年10月至2020年11月，她曾在Viscient Biosciences, Inc.擔任過職務。喬希女士此前曾於2012年3月至2019年8月在Organovo公司工作，從研究助理晉升為二級科學家。Joshi女士在早期生物技術公司擁有超過十年的經驗，開發獨特的治療解決方案和尖端研究產品以及基於細胞的療法。2010 年，Joshi 女士在加州大學洛杉磯分校完成了生物醫學工程碩士學位，專攻組織工程和生物材料。

我們認為，喬希女士豐富的科學背景、以前在生物技術領域的經驗以及她的教育經歷使她有資格擔任我們的董事會成員。

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二類董事繼續任職至2025年年度股東大會

首席獨立董事道格拉斯·傑伊·科恩自2020年9月起在董事會任職，自2022年9月起擔任首席獨立董事。自2019年1月以來，他一直擔任IR Medtek LLC的總裁兼首席執行官。IR Medtek LLC是一家醫療器械公司，使用俄亥俄州立大學許可的技術開發一種非侵入性探針，供初級保健醫生進行癌症檢測。在加入IR Medtek的投資者關係之前，科恩先生自2016年9月起擔任先進技術印刷公司Beacon Street Innovations的總裁兼首席執行官萬年至今。從1994年1月到2016年9月，科恩先生在工業和建築重型設備製造商Screen Machine Industries擔任運營和工程副總裁。作為初創公司的積極投資者，科恩先生在過去10年中投資了20多家生物技術初創公司，包括在2013年投資了Organovo，此後一直保持在該公司的職位。Cohen 先生擁有麻省理工學院的學士學位。

我們認為，科恩先生在生命科學行業的經驗、管理新興成長型公司的經驗以及在制定業務戰略方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事大衞·戈貝爾自 2020 年 9 月起在董事會任職。他自2016年12月起擔任瑪土撒拉基金有限責任公司的首席執行官，自2001年9月起擔任瑪土撒拉基金會首席執行官，通過各種方式促進延長人類健康壽命，包括：績效獎勵、定向撥款、教育以及創建/資助生物技術初創公司。2009年1月至2013年3月，戈貝爾先生出任美國運輸安全管理局首席風險策略師，負責戰略規劃、創新管理，並通過與In-Q-Tel合作，為TSA和國土安全部創建新的風險投資能力。2018年4月至2020年1月，戈貝爾先生是Volumetric Biotechnologies的董事會成員，該公司專注於生物全息人體組織印刷的開發。自2018年7月起，戈貝爾先生擔任Turn Bio的董事會成員，自2020年5月起擔任Turn Bio的董事會主席。戈貝爾先生於2015年10月至2022年8月擔任Leucadia Therapeutics的董事會成員，自2014年12月起擔任Oisin Therapeutics的獨立創始董事會成員。

我們認為，戈貝爾先生以前曾在其他生物技術公司擔任首席執行官，他在人體組織印刷公司的經驗和專業知識以及豐富的董事會經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

沒有家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家庭關係。

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公司治理

概述

我們致力於保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務取得整體成功、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信的基礎。我們的公司治理準則和商業行為準則，以及我們的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程（如適用）構成了我們公司治理框架的基礎。如下所述，我們的董事會成立了四個常設委員會，以協助其履行對公司及其股東的責任：審計委員會、薪酬委員會、董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）以及董事會科學和技術委員會（“科學和技術委員會”）。以下對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含或在我們網站上提供的信息進行合併。

公司治理指導方針

我們的公司治理準則（“公司治理指南”）旨在促進我們公司的有效公司治理。我們的公司治理指南涵蓋的主題包括但不限於董事資格標準、董事責任、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、股東與董事會的溝通、繼任計劃以及董事會及其委員會的年度評估。我們的公司治理準則由提名和公司治理委員會定期審查，並在適當時由董事會修訂。我們的公司治理準則的全文可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

《商業行為守則》

我們採用了適用於我們所有高管、董事、員工和顧問的《Organovo Holdings, Inc. 商業行為準則》（“商業行為準則”）。除其他事項外，我們的《商業行為準則》旨在阻止非法或不道德的行為，並促進以下內容：

我們的執行官、董事或員工對《商業行為準則》的任何豁免只能由我們的提名和公司治理委員會作出，並將立即在我們的網站上披露。我們已經在 SEC 規章制度允許的範圍內在我們的網站上發佈了《商業行為準則》的副本，並打算在我們的網站上發佈對該準則的修訂。我們的《商業行為準則》的全文可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

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董事會獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。因此，我們的董事會使用了 “獨立性” 的定義，因為該術語由納斯達克股票市場的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度定義，包括對審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或員工，沒有任何會或可能合理地嚴重幹擾該董事獨立判斷的關係時，我們的董事會將該董事視為 “獨立”，並且該董事在其他方面符合納斯達克資本市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立要求。我們的董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，我們的董事會肯定地確定我們的六位現任董事中有以下四位符合 “獨立” 董事資格：道格拉斯·傑伊·科恩、大衞·戈貝爾、艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯和亞當·斯特恩。基思·墨菲和維德希·喬希沒有資格成為獨立董事。墨菲先生目前擔任我們的執行董事長兼Viscient首席執行官，Viscient已向公司支付的款項足以構成關聯方交易，導致董事失去獨立性。喬希女士目前是我們探索生物學的董事。

董事會領導結構

我們的章程為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合我們公司及其股東的最大利益。目前，我們沒有首席執行官。墨菲先生擔任董事會執行主席，託馬斯·赫斯先生擔任我們的總裁兼首席財務官。我們的董事會已經確定，這種結構目前符合公司及其股東的最大利益。

我們的董事會認為，讓墨菲先生擔任執行主席是有益的，因為他是最熟悉我們業務和行業的董事，對我們面臨的問題、機遇和挑戰有詳盡而深入的瞭解，因此最有能力確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的問題上。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而作為執行董事長的墨菲先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。審計委員會認為，其目前的結構還促進了管理層與董事會之間的信息流動，這對有效治理至關重要。

自2022年9月15日起，董事會任命科恩先生為首席獨立董事（“首席獨立董事”）。首席獨立董事確保（i）董事會獨立於管理層運作，（ii）我們的獨立董事繼續對我們的管理以及與戰略、風險和誠信相關的關鍵問題進行有效的監督，（iii）我們的董事和股東有獨立的領導層聯繫人。

作為首席獨立董事，科恩先生有以下職責和責任：

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我們目前認為，設立首席獨立董事可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們公司和股東的最大利益的能力。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。下表提供了截至本文發佈之日的成員信息。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由戈貝爾先生（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。薪酬委員會的職能包括批准向我們的執行官提供的薪酬，以及向全體董事會建議向非僱員董事提供的薪酬。此外，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會評估薪酬委員會聘請或向薪酬委員會提供建議的每位薪酬顧問、外部法律顧問和顧問的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立董事”。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第160億條第3款，薪酬委員會現有和計劃中的未來成員有資格成為 “非僱員董事”。薪酬委員會可以將權力下放給薪酬委員會的一名或多名成員或我們的一名或多名公司高管，也可以組建和委託給一個或多個小組委員會以及一個或多個公司高管委員會，但薪酬委員會不得將批准我們首席執行官或其他第16條和其他執行官薪酬的權力下放給任何個人或委員會（僅由至少三名成員組成的小組委員會除外）的薪酬委員會）。我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下聘請薪酬顧問、外部法律顧問、專家和其他顧問的服務，以協助其履行職能。薪酬委員會從2020年10月1日起聘請薪酬諮詢公司Anderson Pay Advisors作為其獨立薪酬顧問提供服務，並每年續約一次，以協助其評估我們的整體高管薪酬計劃和做法。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

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2021年7月29日，我們的薪酬委員會成立了一個小組委員會，即股權獎勵委員會，並授權股權獎勵委員會根據Organovo Holdings, Inc. 2012年股權激勵計劃向我們的員工（高管和董事除外）、顧問或顧問發放全權股權獎勵，但與我們的薪酬委員會的權力和權力分開但同時進行。2022年11月9日，我們的薪酬委員會擴大了股權獎勵委員會的權力和權限，將根據Organovo Holdings, Inc.2022年股權激勵計劃授予全權股權獎勵包括在內，但有一定的限制。在2023財年，股權獎勵委員會六次行使權力，通過書面同意授予股權獎勵。

審計委員會。我們的審計委員會目前由米爾豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准公司年度審計的計劃範圍、擬議的費用安排和結果，審查公司會計和財務控制的充分性以及審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是納斯達克上市標準下的 “獨立董事”，根據納斯達克上市標準，具有財務素養，根據納斯達克上市標準，至少有一名成員具有財務複雜性。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用定義，米爾豪斯女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由科恩先生（主席）、戈貝爾先生和米爾豪斯女士組成。提名和公司治理委員會的職能包括確定、招聘和提名董事會及其委員會的候選人，就董事會及其委員會的結構、組成和運作（包括董事會接收信息的報告渠道以及信息的質量和及時性）向董事會提出建議，制定適用於公司的公司治理指導方針並向董事會提出建議，每年審查和提出變更建議（視需要或適當而定），監督對董事會效率和績效的年度評估，並定期對每位董事進行個人評估。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立董事”。提名和公司治理委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

科學和技術委員會。我們的科學和技術委員會目前由喬希女士（主席）、基思·墨菲和大衞·戈貝爾組成。科學和技術委員會的職能包括定期審查管理層對公司研發和技術舉措和戰略的指導和投資。科學和技術委員會是一個知識淵博、目標明確的團體，負責審議與我們的研發和技術計劃投資有關的事項並向董事會報告，其中包括審查、評估長期戰略目標和目的，以及我們的研發和技術計劃的質量和方向，並向董事會提出建議。

董事會和委員會出席

在截至2023年3月31日的財政年度中，所有董事出席的會議佔董事會及其任職的每個董事會委員會會議總數的75％或以上。在截至2023年3月31日的財政年度中，董事會舉行了七次會議，經書面同意採取了11次行動；在截至2023年3月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議，經書面同意採取了兩次行動；在截至2023年3月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議，經書面同意採取了兩次行動；科學和技術委員會在此期間舉行過一次會議截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度。

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董事出席年會

我們認為，年會為我們的董事提供了一個很好的機會，可以聽取股東可能希望與公司和董事會分享的任何反饋。因此，我們鼓勵我們的董事參加我們的年會。我們向董事報銷他們在參加年會時可能產生的合理費用。在2022年年度股東大會上，我們當時在職的所有董事都出席了會議。

行政會議

我們的獨立董事的執行會議在董事會的每一次定期會議上以及他們認為必要的其他時間舉行。董事會的政策是在管理層不在場的情況下舉行執行會議，由我們的執行主席出席。我們的董事會委員會通常還會在每次委員會會議結束時舉行執行會議。

董事會對風險的監督

我們的董事會積極參與對可能影響我們公司的風險的監督。整個董事會負責對公司的風險管理政策和程序進行風險監督，相關董事會委員會對某些領域進行具體審查。董事會通過各委員會主席就委員會的考慮和行動向董事會提交報告，以及通過負責監督公司內部特定風險的一名或多名管理層成員直接提交的定期報告來履行這一責任。具體而言，董事會委員會處理以下風險領域：

董事會鼓勵管理層推廣將風險管理納入公司日常業務運營的企業文化。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的員工。在上一財年中，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

股票所有權準則

在最近開始工作或成為董事後的五年內，我們所有的執行官和董事都必須遵守董事會批准的持股準則。我們的首席執行官必須實益持有公司多股普通股，其價值等於其基本工資的五倍。所有其他擔任公司全職員工的執行官都必須持有一些股份，其價值等於其基本工資的三倍。董事（首席執行官或任何執行官除外）必須實益持有公司多股普通股，其價值等於因擔任董事會成員而支付的年度現金儲備金的四倍。就指導方針而言，被視為持有的股票包括直接持有或與某些家庭成員共同持有的股票、既得股票期權（基於指導方針確定的價值）和未歸屬的限制性股票期權

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股票單位或限制性股票獎勵受時間歸屬限制。我們的指導方針於2013年6月通過，並於2022年7月進行了修訂。我們所有現任執行官或董事都是在過去三年內開始在我們這裏工作的，因此，我們目前沒有要求任何現任執行官或董事符合準則的門檻要求，因為自最近有任何員工開始工作或任何董事成為董事以來還沒有五年。

繼任計劃

《公司治理指南》規定了公司首席執行官及其其他高管和關鍵員工的年度繼任計劃流程。

對董事候選人的考慮

將軍。在評估董事會成員候選人時，我們的提名和公司治理委員會適用我們公司治理指南中規定的董事會成員資格標準。根據這些標準，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括個人的業務經驗和技能（包括運營、管理、技術、相關行業知識（例如研究工具、合同研究服務、療法、藥物發現、報銷、醫療/外科）、會計和財務、監管事務和臨牀試驗、領導力、戰略規劃和國際市場等核心領域的技能）、獨立性、判斷力、專業聲譽、誠信和代表公司及其股東最大利益的能力。此外，提名和公司治理委員會將考慮被提名人是否有能力為董事會活動投入足夠的時間和精力，以及是否存在任何與公司利益的潛在衝突。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。董事會沒有關於被提名人多元化的正式政策。相反，我們的提名和公司治理委員會將這些董事會成員資格標準視為一個整體，力求實現董事會職業和個人背景的多元化。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的建議選擇董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會注意的各種潛在候選人。提請委員會注意的每位潛在被提名人，無論是誰推薦的潛在被提名人，都將根據我們的《公司治理準則》中規定的標準進行考慮。

股東候選人。提名和公司治理委員會將審查由持有我們普通股1.0％以上一年且符合我們章程和《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）中規定的通知、信息和同意條款的單一股東推薦的合理數量的董事候選人。董事會將對股東推薦的董事候選人使用與其他董事候選人相同的評估標準和流程。希望正式提名個人參加董事會選舉的股東必須遵循章程和《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）中規定的程序。有關股東提案的信息，請參閲本委託書下方的 “2024年年會股東提案”。

與董事會的溝通

董事會希望董事會、其委員會、首席獨立董事或任何其他個人董事（如適用）聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。希望與董事會、獨立董事作為一個整體、首席獨立董事或任何其他個人董事進行正式溝通的股東可以直接向公司發送信函，地址為加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房92121，收件人：公司祕書。除未經請求的廣告或促銷材料外，所有帶有明確標記的書面通信都將被記錄和複製，然後轉發給收信的董事。請注意，上述溝通程序不適用於（i）根據《交易法》規則提出的股東提案

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14a-8 以及與此類建議有關的通信，或 (ii) 送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

董事選舉的多元化Plurality Plus標準

根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉（正確提名擔任董事的人數不超過待選董事人數的選舉）中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭呈。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕該董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會立即考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在股東大會的股東投票獲得認證後的100天內接受或拒絕被提名人的辭職，如果被提名人獲得的 “拒絕” 選票多於該被提名人當選 “贊成” 的選票。

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董事薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們公司的管理方面起着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展導致對此類高素質和生產率的上市公司董事的需求增加。擔任上市公司董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的董事根據其各自的董事會參與程度和責任（包括在董事會委員會的任職情況）獲得薪酬。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向董事會提出建議。董事會負責最終批准董事薪酬計劃和支付給董事的薪酬。

在確定我們2023財年的董事薪酬方面，薪酬委員會聘請安德森擔任其獨立薪酬顧問。在安德森的協助下，董事會和薪酬委員會對我們董事薪酬和激勵計劃進行了正式審查，這些計劃與衡量執行官薪酬基準時使用的同行羣體相關。

2023 財年董事 薪酬框架

2022年11月，我們董事會通過了修訂和重述的2023財年董事現金和股權薪酬框架（“新董事薪酬框架”）。新董事薪酬框架目前向非僱員和僱員董事提供年度現金儲備，用於董事會服務以及擔任董事會常設委員會主席或成員的費用。我們的董事無權獲得任何董事會會議費或董事會委員會會議費。

年度現金儲備。在2023財年，我們的每位董事都有資格獲得66,300美元的年度現金儲備金，作為董事會成員。

此外，我們的每位董事都有資格獲得下述適用的年度預付金，用於擔任委員會主席和董事會委員會成員，每位董事的現金薪酬總額不超過10.5萬美元：

2023財年沒有向我們的董事支付額外的會議費。

股權獎勵。此外，在2022年11月，每位董事獲得了19,607股普通股（價值30,000美元）的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在（i）2022年11月10日或（ii）我們下一次股東年會召開之日進行全額歸屬，如果控制權發生變化，則會加快。

補償。我們的董事有權因參加董事會和董事會委員會會議而獲得合理的差旅和住宿費用報銷。

董事薪酬表

下表列出了2023財年每位董事會成員因擔任董事而獲得和支付的薪酬：

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執行官員

截至本委託書發佈之日，以下人員是我們的執行官，截至2023年9月13日，他們擔任與其姓名相反的職位：

有關墨菲先生的業務經驗和教育背景的描述，請參閲上面標題為 “董事會信息” 的部分。

總裁兼首席財務官託馬斯·赫斯於2021年10月加入我們。赫斯先生目前受僱於專業財務諮詢服務公司丹福斯顧問有限責任公司（“丹福斯”）。他擁有二十多年的經驗，自2021年9月以來一直在丹福斯工作。赫斯先生最近擔任Genomind, Inc. 的首席財務官兼財務高級副總裁，直到2021年5月退休。從2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直擔任基恩組織的首席財務官兼財務執行副總裁。赫斯先生此前還擔任過其他各種職務，包括但不限於Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼高級副總裁；Adolor Corporation的首席財務官兼財務副總裁；Vicuron Pharmicals, Inc.的公司財務總監以及畢馬威會計和審計高級經理。Hess 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院工商管理碩士學位，並且是賓夕法尼亞州的註冊會計師。他目前在賓夕法尼亞州立大學校友委員會任職。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年9月5日（記錄日期）有關我們普通股實益擁有權的某些信息：（i）據我們所知（僅基於我們對向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G的審查，視情況而定）實益擁有我們普通股5％以上的每個人；（ii）我們的每位董事、董事候選人和指定執行官（如本委託書中所披露）；以及（iii）我們所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體。除非表格或下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都有唯一的投票權和投資權，該人的地址是加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100號92121號Organovo Holdings, Inc.

我們根據公司記錄和2023年9月5日當天或之前向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的信息，根據美國證券交易委員會頒佈的規則，確定了每個人實益擁有的普通股數量。對於非董事、董事候選人和指定執行官的持有人，向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（以及此處反映的所有權）通常反映截至2023年9月5日之前的持股量。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體在自2023年9月5日起60天內有權收購的任何股份。但是，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

適用百分比基於截至2023年9月5日已發行的8,718,203股普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。我們已將目前可在2023年9月5日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視為已發行的普通股，這些股票目前可在2023年9月5日起的60天內行使或行使，或根據受歸屬條件約束的限制性股票單位進行發行，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他個人或實體的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

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* 小於百分之一。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對此類表格及其修正案副本的審查，我們認為，在2023財年，我們的高級管理人員、董事和超過10％的受益所有人沒有及時提交第16（a）條所要求的報告，唯一的例外是基思·墨菲、託馬斯·於爾根森和傑弗裏·米納每人提交了延遲的4號表格，該報告本應於2022年9月2日到期，但直到2022年9月2日才提交 2022年10月20日。

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高管薪酬

以下討論旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，並概述我們的薪酬委員會在制定2023財年（即2022年4月1日至2023年3月31日期間）執行官薪酬時所做的分析。

本討論總結了薪酬委員會對截至2023財年末我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官採取薪酬措施的方式和原因以及採取哪些措施的決定，如下所示：

在本委託書中，這三個人統稱為我們的 “指定執行官”。

最近的 “Say-on-Pay” 投票

我們最近為批准2022財年（即2021年4月1日至2022年3月31日期間）指定執行官薪酬而進行的股東諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”，獲得了股東的批准，約有92％的股東投票贊成該提案。

在2022年年會之後，我們的執行主席、前總法律顧問和首席財務官在2023財年下半年（即2022年4月1日至2023年3月31日）啟動了重要的股東參與工作，以建立對投資者的投票方式的持續監督，瞭解他們對關鍵公司治理和披露事項的看法，並確定未來每年如何最好地迴應反饋。具體而言，我們多次聯繫了佔我們機構股票持有量95％以上（約佔當時已發行股票的26％）的股東。沒有一位股東表示需要或希望與公司接觸，討論或表達任何擔憂。

展望未來，我們計劃繼續：

預計執行管理層的一名或多名成員將積極參與所有此類電話會議，我們的薪酬委員會的一名或多名成員也將積極參與所有此類電話會議。所有這些反饋將與我們的董事會共享。

在評估我們的高管薪酬計劃結構和披露的潛在變化時，薪酬委員會將仔細審查併力求進一步瞭解我們的股東反饋，包括股東反饋中的任何共同主題。薪酬委員會還將就我們的高管薪酬計劃的設計徵求獨立薪酬顧問的建議。

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薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃側重於通過納入基於績效和激勵的薪酬要素，在股東和執行官之間建立一致性。我們的薪酬待遇還結合了短期和長期組成部分（分別為現金和股權），薪酬委員會認為適合激勵、獎勵和留住我們的執行官的水平。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

市場數據和基準的使用

薪酬委員會努力將薪酬設定在有競爭力的水平。為此，薪酬委員會將我們的薪酬待遇與處境相似的其他同行公司提供的薪酬待遇進行了比較，這些同行公司與我們競爭的人才待遇。選擇標準包括：

2023財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問安德森作為薪酬委員會的顧問，直接向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會確定，不存在妨礙安德森擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

薪酬委員會要求安德森對照競爭基準對我們的高管薪酬計劃進行審查和分析。這包括根據薪酬委員會批准的同行可比公司的現行市場慣例以及更廣泛的行業趨勢和基準進行基準分析。該分析包括對我們執行官的 “總直接薪酬”（包括工資、現金激勵和股權獎勵）的審查，並基於對涵蓋現有公開信息以及安德森提供的專有信息的市場趨勢的評估。

對於2023財年，根據安德森的建議，我們的薪酬委員會決定，應修改我們的同行羣體，以更好地反映我們當前的市場估值以及我們的治療計劃對我們整體商業模式日益增長的重要性。根據安德森的意見，我們的薪酬委員會增加了一組專注於技術平臺的公司，其規模、收入、市場估值和領先候選藥物階段相當。我們的薪酬委員會還取代了以前被納入同行羣體的一些公司，因為它們的市場估值增長過高，無法與我們的公司直接比較，和/或他們的業務重點已經變得不那麼重要了，無法與我們的公司進行直接比較。我們的

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然後，薪酬委員會使用該修訂後的同行羣體的薪酬數據來設定2023財年的高管薪酬。

2023 財年的同行羣體包括：

* 表示自2022財年起新增同行羣體。

高管薪酬的確定

除了同行羣體數據外，薪酬委員會還考慮了相關的公開市場數據和調查以及從安德森那裏收到的薪酬報告。薪酬委員會還審查並考慮了我們執行主席的薪酬建議、公司在2023財年的整體業績、公司的財務狀況和運營軌道、每位執行官對公司實現2023財年公司目標的責任和貢獻，以及每位執行官在2023財年的個人業績。對於新員工，除了新聘高管職位的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了執行官的背景和歷史薪酬，以代替去年的業績。

對良好薪酬治理做法的承諾

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會打算通過以下方式在股東和執行官之間建立一致，並實施良好的薪酬治理：

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薪酬委員會認為，上述計劃和政策表明了公司對以績效為導向的有效高管薪酬計劃的承諾和持續執行。請參閲我們的 “2023 年委託聲明摘要”，瞭解我們的薪酬最佳實踐的更多清單。

高管薪酬的組成部分

薪酬委員會根據安德森提供的數據為我們的高管薪酬計劃建立的框架包括基本工資、基於績效的現金激勵和基於股權的長期激勵措施。薪酬委員會努力將這些薪酬要素結合起來，制定薪酬待遇，獎勵實現商業、運營和戰略目標的執行官，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

工資。薪酬委員會已經並將繼續為我們的執行官提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的服務。除了來自同行羣體的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了公司在上一財年的整體業績、現金消耗、公司的財務狀況和運營概況、每位執行官的責任和對實現上一年度公司目標的貢獻，以及每位執行官在上一財年的個人業績。我們的執行主席提出的評估和建議也得到考慮（決定他自己的薪酬除外）。對於新員工，薪酬委員會會考慮高管的背景和歷史薪酬，以代替去年的業績，以及新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會根據年度績效評估以及晉升或其他責任變更來評估和設定高管的基本工資。我們的薪酬委員會希望今後繼續使用這些政策。

對於2023財年，薪酬委員會批准了與2022財年相比我們的執行官的生活成本調整約6％，其中包括於爾根森先生和米納博士。

根據我們與Multi Dimensional Bio Insight LLC（“MDBI”）（一家我們通過該公司聘請墨菲先生的生物技術諮詢公司）的諮詢協議的條款，MDBI有權每年將每小時的顧問費率提高多達4％。從2021年1月1日至2022年5月1日，墨菲先生服務的小時費率為375美元，自2022年5月1日起提高至413美元，並在2023財年的剩餘時間內保持不變。支付給MDBI的現金金額從2022財年的430,073美元增加到2023財年的543,781美元，與2022財年相比，墨菲在2023財年的工作時間增加了約19％。

下表列出了我們2023財年的指定執行官與2022財年的基本工資對比：

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基於績效的現金激勵獎勵。我們的高管薪酬計劃包括基於績效的年度現金激勵獎勵，該獎勵根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標的實現情況，為我們的執行官提供年度現金激勵機會，佔其基本工資的百分比。對於2023財年，薪酬委員會確定，尤爾根森先生和米納博士每人以基本工資的百分比表示的年度目標獎金機會應為各自基本工資的40％。對於2023財年，公司還採用了目標和關鍵成果目標設定框架（“OKR”），該框架最初由英特爾的安德魯·格羅夫制定和實施，供個人、團隊和公司用來定義可衡量的目標並跟蹤其成果。請參閲：http://www.whatmatters.com。根據個人和公司OKR的實現情況，每位執行官都有資格獲得目標獎金金額的增加。在2023財年，薪酬委員會沒有向尤爾根森先生或米納博士發放獎金。

根據諮詢協議的條款，墨菲先生是通過生物技術諮詢公司MDBI聘用的。因此，墨菲先生沒有資格因在本財政年度提供的服務而獲得獎金。薪酬委員會認為，這種情況最符合公司的利益，因為墨菲先生是董事會成員，並有強烈的激勵措施與股東保持一致，以公司授予的基於績效的股票獎勵的形式改善公司股票的業績，這種獎勵在達到股價目標時觸發。

股權激勵獎勵。除了基本工資和基於績效的年度現金激勵外，薪酬委員會還向我們的執行官提供了長期的股權激勵獎勵。在確定獎勵的規模和條款時，薪酬委員會考慮了來自同行羣體的基準數據、公開的市場和調查數據以及指定執行官的個人表現。薪酬委員會授予了2023財年的以下獎勵：

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其他好處

為了吸引和留住合格的人才並支付市場水平的薪酬，我們歷來為我們的高管提供並將繼續為其提供以下福利：

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遣散費安排

自2020年11月10日起，公司實施了控制權變更安排，該安排規定，如果高管因控制權變更而被解僱：（a）我們的執行董事長將獲得18個月的基本工資或諮詢費（如適用）；（b）如果是我們的其他高管，則將獲得12個月的基本工資。

2023年9月7日，就尤爾根森先生的解僱，公司與於爾根森先生簽訂了分離協議和一般性解除協議（“分離協議”），自2023年9月15日起生效。根據分離協議，於爾根森先生公佈了對公司的任何索賠，公司同意在2023年9月28日、2023年10月16日和2024年1月5日或之前分三次分期付款，向於爾根森先生支付總額為34.5萬美元（減去適用的聯邦、州和地方預扣款），金額為11.5萬美元。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了根據某些指定事件假定自2023年3月31日起解僱向我們每位指定執行官支付的金額。

死亡或傷殘撫卹金

如果執行官因死亡或殘疾而終止在公司的服務，我們的執行官持有的未償股權獎勵將為此類執行官提供加速歸屬。為了使股權獎勵有資格獲得加速歸屬，執行官的死亡或殘疾必須發生在股權獎勵發放之日起90天以上。關於基於績效的股權獎勵，執行官將在執行官死亡或傷殘後按目標水平進行分配。

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薪酬摘要表

下表彙總了2023財年和2022財年向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。

__________________

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財年末傑出股票獎

下表顯示了截至2023年3月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的某些信息：

__________________

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第 402 (V) 項薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-k號法規第402（v）項的要求，我們披露了為我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）實際支付的薪酬與公司某些財務業績之間的關係。作為一家規模較小的申報公司，我們被允許並選擇按比例提供披露。本節中包含的披露不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與高管薪酬之間關係的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第36頁開頭的 “高管薪酬”。

薪酬與績效表的敍述性披露

根據S-k法規第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

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上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種通用註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

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審計委員會的報告

以下是我們的審計委員會關於我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的已審計財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

審計委員會目前由三名董事組成，根據納斯達克資本市場上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，每位董事都是 “獨立董事”。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。該章程的副本可在公司的網站www.organovo.com上查閲。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責財務報表和報告程序，包括內部控制系統。我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

與管理層一起審查

審計委員會審查並與公司管理層討論了經審計的財務報表。

與獨立會計師進行審查和討論

審計委員會與mHM會面，審查了10-k表中包含的財務報表。審計委員會與mHM的代表討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與mHM會面，無論管理層是否在場，都討論了MHM的總體審計範圍、審查結果和公司財務報告的整體質量。審計委員會收到了PCaOb的適用要求所要求的關於MHM與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與mHM討論了其獨立性，並對mHM的獨立性感到滿意。

結論

根據上述審查、討論和收到的陳述，審計委員會建議董事會將截至2023年3月31日的財年經審計的財務報表納入公司的10-k表中並向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會：

艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯（主席）
道格拉斯傑伊科恩
亞當·斯特恩

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某些關係和相關交易

自2022年4月1日以來，我們過去或現在參與的任何交易或一系列類似交易中，所涉金額超過或超過過去兩個已完成財政年度的財年年末總資產平均值的1％，以及我們的任何董事或執行官、任何類別有表決權證券超過5％的持有人或任何一方的直系親屬的任何成員，其中任何一方的直系親屬除了 (i) 以外，上述人員曾經或將要擁有直接或間接的實質利益下述交易以及 (ii) “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中分別描述的與執行官和非僱員董事的薪酬安排。

與 Viscient 的公司間協議

Viscient是一個由我們的執行主席兼董事會成員基思·墨菲擔任首席執行官兼總裁的實體。該公司前首席科學官傑弗裏·米納博士也是Viscient的首席科學官，該公司前總法律顧問託馬斯·於爾根森曾通過其律師事務所APC的Optima Law Group擔任Viscient的外部法律顧問。此外，斯特恩先生、科恩先生和戈貝爾先生（通過瑪土撒拉基金會和瑪土撒拉基金）通過可轉換期票向Viscient投資了資金，但沒有擔任Viscient的員工、高級管理人員或董事。

2020年12月28日，公司與公司的全資子公司Viscient和Organovo, Inc. 簽訂了公司間協議（“公司間協議”），其中包括某些實驗室設備的資產購買協議。根據公司間協議，公司同意向Viscient提供與三維生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，Viscient同意向公司提供與三維生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印機培訓、生物打印服務和qPCR檢測，每種服務均按公司間協議規定的付款條件提供可以由當事方進一步決定。此外，公司和Viscient雙方同意共享某些設施和設備，並在達成進一步協議的前提下，以雙方真誠決定的價格為另一方提供某些員工參與特定項目。公司對公司間協議的會計進行了評估，得出的結論是，Viscient向公司提供的任何服務都將按實際支出記作費用，對公司向Viscient提供的服務的任何補償都將被視為人事相關費用的減少。由於公司間協議不是與客户簽訂的合同，因此向Viscient提供的任何服務均不屬於財務會計準則委員會主題606（“與客户簽訂的合同收入”）的範圍。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司從Viscient產生的諮詢費用分別約為零和47,000美元。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司分別向Viscient提供了約59,000美元和48,000美元的組織學服務。

關聯方交易政策與程序

根據我們的書面關聯方交易政策和程序，未經我們的審計委員會或獨立董事委員會的事先同意，我們的執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬和關聯公司，不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或任何此類人員的直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於交易條款、關聯方在交易中的權益的性質、交易對我們和關聯方的重要性、關聯方與我們的關係的性質以及該交易是否可能損害（或造成損害）董事的判斷力董事或執行官以我們的最大利益行事。我們的審計委員會應僅批准那些根據已知情況符合或不違揹我們最大利益的協議，正如我們的審計委員會在真誠行使自由裁量權時所確定的那樣。

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其他事項

除了本委託書中描述的事項外，公司不知道有任何事項需要在年會上採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理持有人將根據他們對該問題的最佳判斷對代理人進行投票。

代理請求

公司將承擔召集和舉行年會以及為此徵集代理人的費用。根據美國證券交易委員會的規定，除了郵寄印刷副本外，還通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限，將本委託書和隨附材料郵寄給股東。公司可以考慮聘請代理招標公司。我們的董事、高級職員和員工也可以通過郵件、電話和個人聯繫方式徵集代理人，但他們不會因這些活動獲得任何額外報酬。

2024 年年會股東提案

有興趣提交提案供我們的2024年年會審議的股東必須將提案發送給我們在加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路11555號100號92121號Organovo Holdings, Inc.的公司祕書。根據美國證券交易委員會的代理規則，提交包含在我們2024年年會代理材料中的提案的截止日期為2024年5月16日，即距離公司首次郵寄代理材料或年度會議（即2024年9月13日）代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年之日起不超過120天。因此，為了考慮將股東提案納入我們的2024年年會代理材料，任何此類股東提案都必須在2024年5月16日當天或之前由我們的公司祕書收到，並符合《交易法》第14a-8條規定的程序和要求以及我們章程的適用要求。2024年5月16日之後收到的任何股東提案都將被視為不合時宜，不會包含在我們的代理材料中。此外，有興趣在規則14a-8之外提交提案的股東必須根據我們的章程正確提交此類提案。有興趣提名某人當選董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）的規定，該條除其他外，要求此類通知中包括一項聲明，説明該人打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股份的持有人。

我們的章程要求在股東大會之前提前發出業務通知，包括提名候選董事的人選。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須不遲於太平洋時間第 45 天下午 5:00 或不早於公司首次郵寄代理材料或年會（即 2024 年 9 月 13 日）代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年前的 75 天太平洋時間上午 9:00，才能及時收到我們的主要執行辦公室，並且必須包含有關以下方面的特定信息應向此類會議提出的事項以及與股東提議有關的事項這樣的事情。因此，要在我們的2024年年會上提交，公司必須在太平洋時間2024年6月30日上午9點或之後收到此類提案，但不遲於太平洋時間2024年7月30日下午5點。此外，根據第14a-19條，董事候選人的提名也必須在2024年7月30日之前蓋上郵戳或以電子方式提交。如果自年會一週年之日起，2024年年會日期提前30天以上，或延遲超過60天，則通知必須不遲於該年會前120天太平洋時間下午 5:00，不遲於 (i) 該年會前第90天或 (ii) 該年會之後的第二天太平洋時間下午 5:00（以較晚者為準）首次公開宣佈此類年會的日期。

年會材料的存放

我們採用了 “住宅”，這是美國證券交易委員會批准的一項程序，根據該程序，共享地址的股東將收到截至2023年3月31日的財年年度報告（“年度報告”）、委託書和通知的單一副本。該程序降低了印刷成本和郵寄費用，同時也減少了分發與年會有關的文件對環境的影響。如果您與Organovo Holdings, Inc.的另一位股東居住在同一地址，並希望收到一份單獨的年度報告副本，

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委託聲明和通知，您可以向以下地址提出書面或口頭請求：Organovo Holdings, Inc.，索倫託谷路11555號，100套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，收件人：公司祕書，電話 (858) 224-1000。根據您的要求，我們將立即向您單獨提供一份副本。年度報告、委託書和通知也可在www.proxyvote.com上查閲。

除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的年度報告、委託書和通知副本，請直接通知您的經紀人。您也可以寫信至：紐約州街1號州街廣場30樓大陸證券轉讓與信託公司，聯繫人：Stephen Jones，並附上您的姓名、經紀人或其他被提名人的姓名以及您的賬號。任何共享相同地址且目前收到多份年度報告、委託書和通知副本的股東如果希望將來只收到一份副本，則可以通過上述聯繫信息聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人或Organovo Holdings, Inc.，索取有關家庭財產的信息。

50

10-K 表年度報告

該公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的10-k表年度報告（“年度報告”）。公司年度報告的副本已郵寄給登記在冊的股東，還將根據書面要求向加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房92121的Organovo Holdings, Inc.免費提供給感興趣的股東（不包括附件），收件人：公司祕書。年度報告未納入本委託書，也不被視為代理徵集材料。

根據董事會的命令



基思·墨菲
執行董事長兼公司祕書

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附件 A

Organovo 控股有限公司

2023 年員工股票購買計劃
董事會通過：2023 年 7 月 12 日
經股東批准：[_____]，2023
生效日期：[_____]，2023

1

2

3

4

5

公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國聯邦或州、外國或其他監管委員會、機構或其他政府機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的權力，除非公司自行決定這樣做不切實際或會導致公司承擔不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司無法以商業上合理的成本獲得公司律師認為授予購買權或合法發行和出售普通股所必需的授權，則公司將免除因未能授予購買權和/或在行使此類購買權時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

6

在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何未償購買權下的任何權益、特權、權利和義務均不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 經授予此類購買權的人的同意；(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第423條的規定和條例及其他解釋所必需）發佈了指導方針與員工股票購買計劃有關的），包括但不限於董事會通過該計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針，或（iii）為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的任何此類法規或其他指導方針。需要明確的是，如果為了確保購買權和/或本計劃符合《守則》第423條關於423部分或其他適用法律的要求，董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。無論本計劃或任何發行文件中有任何相反的規定，董事會仍有權：（i）確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的匯率；（ii）允許超過參與者指定金額的捐款，以適應公司在處理正確完成的供款選擇時出現的錯誤；（iii）制定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保金額用於購買普通股為每位參與者與從參與者繳款中扣留的金額相對應；（iv）修改任何未償還的購買權或澄清任何發行條款的含糊之處，以使購買權符合和/或遵守《守則》中有關423部分的第423條；以及（v）制定董事會自行決定符合本計劃的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動不應被視為改變或損害根據本次發行授予的任何購買權，因為它們是每項發行的初始條款和每項發行授予的購買權的一部分。

7

本計劃將於生效之日起生效。除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何購買權，批准必須在董事會通過本計劃（或根據上文第12（a）條的要求進行實質性修訂）之日之前或之後的12個月內進行。

本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

8

9

10

11

附件 B

對公司註冊證書第九條的擬議修正案

以下措辭顯示了我們的公司註冊證書的變更，該修正案旨在反映特拉華州有關官員免責的新法律條款（如果獲得批准），該修正案將導致我們的公司註冊證書變更，新增內容以下劃線表示。

第九條

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為該法目前存在或可能不時修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

在DGCL允許的最大範圍內，無論是目前存在的還是以後可能不時修改的，公司的高級管理人員不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

對本條的任何修正或廢除，或本公司註冊證書中任何與本條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本條對在該修正、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或程序的影響。

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掃描查看材料並投票W ORGANOVO HOLDINGS, INC. 11555 SORRENTO VALLEY ROAD, SUITE 100, SUITE 100 SUITE SAN DIEGO 92121 會前通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2023年10月30日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/onvo2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間 2023 年 10 月 30 日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V23258-P98852 ORGANOVO 控股有限公司董事會建議您對以下內容投贊成票：1. 選舉基思·墨菲和亞當·斯特恩分別為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格。被提名人：forthold 1a.Keith Murphy！10 億美元。亞當·斯特恩！董事會建議你對提案 2、3、4 和 5.forAgainsaBstain 2 進行投票。批准任命 Rosenberg Rich Berman P.A. 為我們在截至財政年度的獨立註冊會計師事務所！！2024 年 3 月 31 日。3. 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。！！4. 批准 Organovo Holdings, Inc. 2023 年員工股票購買計劃。！！5. 批准經修訂的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。！！注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

誠摯邀請您參加我們的2023年年度股東大會，該會議將於太平洋時間2023年10月31日上午9點通過網絡直播在www.VirtualSharealdermeeting.com/onvo2023上以虛擬網絡直播的形式舉行。關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V23259-P98852 ORGANOVO 控股有限公司股東年會，太平洋時間 2023 年 10 月 31 日上午 9:00 本代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命基思·墨菲和託馬斯·赫斯或其中任何一人為代理人，均有權任命替代人，特此授權他們按照本委託書背面的指定，代表下列簽署人的 ORGANOVO HOLDINGS, INC. 的所有普通股並進行投票有權通過直播在太平洋時間2023年10月31日上午9點舉行的年度股東大會上進行投票在 www.virtualShareoldermeeting.com/onvo2023 上進行網絡直播及其任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將被投票 “支持” 提案1中反面所列的董事會候選人，“贊成” 提案2、3、4和5的 “贊成” 提案。該代理受特拉華州法律管轄。續，背面有待簽名