美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格6—k

 

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934年《證券交易法》

 

2024年2月

 

委員會檔案第001-36906號

 

國際遊戲技術公司

(註冊人姓名英文譯本)

 

芬斯伯裏廣場10號，三樓

倫敦，EC2A1AF

聯合王國

（主要行政辦公室地址）

簽訂實質性的最終協議

於2024年2月28日，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司國際遊戲科技有限公司(紐約證券交易所代碼：IGT)(以下簡稱“公司”或“IGT”)與美國特拉華州公司(紐約證券交易所代碼：EVRI)(下稱“公司”)、特拉華州有限責任公司及本公司直接全資附屬公司(“Spinco”)、以及特拉華州有限責任公司及公司直接全資附屬公司Ember Sub LLC(“合併子公司”)就若干交易(“建議交易”)訂立最終協議。根據下文討論的最終協議的條款和條件，(I)公司將向Spinco轉讓(或安排轉讓)公司全球遊戲和PlayDigital業務(“Spinco業務”)(“分離”)的幾乎所有資產，而Spinco將承擔幾乎所有負債，(Ii)關於分離，公司將貢獻International Game Technology、內華達州的一家公司和公司的直接全資子公司(“Gaming Holdco”)的所有股權，給予Spinco(“Spinco貢獻”)，以換取：(A)Spinco向公司發行額外的Spinco單位(“Spinco單位”)，使公司擁有所有已發行和尚未發行的Spinco單位，以及(B)Gaming Holdco向公司發行本票(“公司間票據”)，(Iii)緊隨分離完成後，公司將按比例將所有已發行和未償還的Spinco單位按比例分配給公司股東(“分配”)，以及(Iv)緊接分配後，(A)在合併生效時間(定義如下)之前，Everi將從de Agostini S.p.A.(一家根據意大利法律成立的西班牙國營公司和本公司的附屬公司)購買兩個Spinco單位，以換取所購買的Spinco單位的價格，該價格等於在截止日期前三十(30)天Everi普通股的平均股價，每股面值0.001美元(“everi普通股”)，或Everi普通股在緊接截止日期前的一個工作日結束時的股價，(B)在合併生效時，合併子公司將與Spinco合併(“合併”)，Spinco將作為Everi的直接全資子公司繼續合併，所有已發行的Spinco單位將轉換為獲得Everi普通股的權利，按合併協議(定義如下)中的計算和調整，並根據特拉華州有限責任公司法進行調整，以及(C)緊隨合併生效時間後，(I)Everi將導致Spinco與Gaming Holdco合併併合併為Gaming Holdco(“第二步合併”)，而Gaming Holdco將作為Everi的直接全資子公司在第二步合併後繼續存在，及(Ii)Everi將向Gaming Holdco支付現金付款(定義見下文)，其後，Gaming Holdco將立即向本公司支付現金付款，以全數清償Gaming Holdco根據公司間票據欠本公司的所有債務。當第二步合併(“結束”)完成後，Gaming Holdco(當時將持有Spinco業務)將成為Everi的直接全資子公司。

本公司和/或Spinco就擬議交易簽訂的最終協議包括：(I)本公司、Spinco、Everi和合並子公司之間以及之間的合併協議和計劃(“合併協議”)；(Ii)本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi之間以及之間的分離和分配協議(“分離協議”)；(Iii)本公司、Spinco、Gaming Holdco和everi之間的員工事務協議(“員工事務協議”)；(Iv)本公司、Spinco、Gaming Holdco和Everi之間的房地產事宜協議(“房地產事宜協議”)；(V)本公司、Spinco、Gaming Holdco及Everi之間的税務協議(“税務協議”)、(Vi)Everi、Spinco、Deutsche Bank AG紐約分行(連同其聯屬公司，“DB”)及Macquarie Capital(USA)Inc.(連同其聯屬公司，“Macquarie”)之間的承諾書(“承諾函”)(“承諾函”)，及(Vii)本公司、Spinco、Everi及de Agostini之間的投票及支持協議(“投票協議”)，每份承諾書的日期均為2024年2月28日。此外，2024年2月28日，Everi和De Agostini簽訂了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。

根據最終協議的條款，在交易完成後，Everi將更名為International Game Technology，Inc.，在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為IGT，並在內華達州拉斯維加斯保留總部。該公司將更名，並繼續在紐約證券交易所以新的股票代碼進行交易。

合併協議

如上所述，合併協議規定，除其他事項外，合併子公司與Spinco合併，Spinco為尚存公司，Spinco與Gaming Holdco合併，Gaming Holdco為尚存公司。作為第二步合併的結果，Gaming Holdco將成為Everi的直接全資子公司。此外，如上所述，在交易結束前，預計本公司將根據以下進一步描述的分離協議進行分離、Spinco貢獻和分派。

在合併中，Spinco Units的持有者將有權為每個Spinco Units獲得相當於合併協議中規定的交換比例的新發行的EVII普通股。在合併協議作出調整前，合併協議規定交換比率等於(A)103,379,870股Everi普通股的商數(B)緊接合並生效時間(“合併生效時間”)前已發行及已發行的Spinco單位數目(“合併生效時間”)。在實施與普通股有關的股票或利息拆分、股份拆分或再拆分、股票分紅、反向股票拆分、股份組合、重新分類、資本重組或其他類似交易時對交換比率的任何慣例調整之前，交換比率旨在導致

緊隨合併後發行的Everi普通股，在合併前由Spinco Units的前股東持有約53.6%，並在緊接合並前由everi的股東持有約46.4%。

合併協議亦規定，於緊隨合併生效時間後生效，Everi須安排其董事會(“everi董事會”)由11名成員組成，其中(A)6名由本公司提名(“IGT提名董事”)，其中3名將由de Agostini根據投資者權利協議提名，及(B)5名由Everi提名的董事(“Everi提名董事”)提名。董事將獲委任為投資者權利協議及合併協議所指明的董事會類別成員，而IGT提名董事及Everi提名董事各至少有三名須受獨立性及其他資格規限。

合併的完成取決於各種和慣例條件，其中包括：陳述和擔保的準確性以及對契諾的遵守，但某些習慣例外除外；Spinco和Everi向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與擬議交易有關的登記聲明的有效性；Everi的股東和公司股東的批准；完成分離、Spinco的出資和分配；公司收到公司間票據，公司在Everi收到融資收益(定義見合併協議)的同時收到現金付款；收到監管機構的批准；以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)批准在紐約證券交易所上市合併中新發行的Everi普通股。合併協議規定，各方將盡其合理的最大努力並採取其他行動，以獲得擬議交易的指定監管批准，但合併協議規定的某些例外情況除外。

本公司、Spinco、Everi及Merge Sub各自於合併協議內作出若干慣常陳述、保證及契諾(視何者適用而定)，包括有關Spinco業務及Everi及其附屬公司於合併協議終止及合併生效期間(以較早者為準)在簽署期間進行業務的契諾。除其他事項外，本公司及其任何附屬公司亦承諾，任何一方或其任何附屬公司均不會(I)徵集某些替代交易或(Ii)就該等替代交易進行討論，或提供與該等替代交易有關的資料或數據(除非在合併協議所述的有限情況下，包括該當事人的董事會已收到一份可合理預期會導致較高建議的主動建議，而未能採取該等行動將違反適用法律下董事的受信責任，但須受若干通知條件規限)；但本公司可徵集或進行有關本公司業務(不包括Spinco業務)的交易的討論，或提供與本公司業務有關的資料或數據。合併協議還規定，除合併協議中描述的某些例外情況外，公司的每個董事會和EVRI董事會可建議其股東和股東分別投票贊成擬議的交易。

合併協議載有本公司及Everi的特定終止權，包括(其中包括)倘本公司或Everi董事會採納、批准、批註、宣佈可取或向其股東推薦一項並非預期交易的收購建議，以及在合併協議所載的其他情況下，任何一方均可終止合併協議。合併協議進一步規定，就在特定情況下終止合併協議而言，本公司及Everi各自可能有責任支付8,000萬美元的終止費及/或向另一方償還與另一方支付的融資相關的承諾費(定義見合併協議)及任何與證券發售有關的開支。

前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議作為本表格6-k的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

分居協議

分離協議規定了關於分離、Spinco的貢獻和分配等方面的條款和條件。該等條款及條件包括(其中包括)本公司與Spinco及其各自附屬公司根據分拆協議所規定的分拆計劃進行重組及轉移資產及承擔負債，以令Spinco擁有Spinco業務的實質所有資產及承擔Spinco業務的實質所有負債，以及本公司擁有Spinco業務以外的本公司業務的實質所有資產及承擔實質上的所有負債。就該等分拆而言，本公司將落實對Spinco的貢獻，以換取Spinco發行額外的Spinco單位，使本公司持有的Spinco單位總數與本公司截至記錄日期的已發行普通股數目相等。雙方將在分銷處獲得Spinco和公司現有信貸支持工具發放條件的滿足(視情況而定)，並可能被要求向現有信貸支持受益人提供進一步的現金或抵押品。

《分居協議》還規定了雙方在分配方面的權利和義務。分派的完成受制於分立協議下的各項條件，包括完成分立及符合或豁免根據合併協議完成分派的若干條件。在發行之前，Gaming Holdco將

向本公司發行等同於現金支付的公司間票據，緊隨第二步合併生效時間後，如果未用融資所得支付，EVI將導致Gaming Holdco向本公司支付現金，以滿足公司間票據的要求。“現金支付”的金額將相當於25.85美元的億，由斯賓科和公司各自的現金、債務、營運資本和支出的預分配估計調整，這在分離協議中有更全面的規定。SpinCo將因融資而產生37億美元的債務，所得資金將用於支付現金。至少在合併生效前一天，EVEI可宣佈作為現金股息支付的股息和/或收取現金股息的權利，支付日期為分立協議規定的支付日期，根據分立協議規定的條款，支付給根據分立協議規定的條款向已發行EVI普通股持有人支付的股息。

分離協議還規定了公司、Spinco和Everi在分銷後關係的某些方面，包括(除其他外)關於釋放索賠、賠償、限制性契約、擔保、保險、獲取信息和保留記錄的條款。本公司和EVERI都將受到兩年的相互非邀約義務的約束。在分派開始及分派後，雙方將根據分派協議就Everi透過Spinco承擔的與Spinco有關的責任以及與本公司同意由本公司保留的與本公司相關的責任(視何者適用而定)繼續承擔賠償責任。分離協議規定，在分銷生效後，Everi將向公司擔保Spinco在交易文件下的義務，該交易文件根據交易文件的條款在交易結束時或之後產生，涉及分銷生效後將履行的義務。

分離協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考分離協議的全文進行限定的，分離協議作為本表格6-k的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

《員工事務協議》

僱員事宜協議(其中包括)在各方之間分配有關Spinco業務現任及前任僱員在結業前及結業後的負債(包括有關涵蓋該等僱員的僱員補償及福利計劃的負債)。除各種例外情況外，Spinco一般將承擔與Spinco業務的現任和前任員工以及任何專門用於該業務的資產有關的負債，公司一般將保留與公司相關的員工負債和資產。

員工事宜協議的前述描述並不完整，其全部內容是通過參考員工事宜協議全文進行限定的，員工事宜協議作為本表格6-k的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

《房地產事項協議》

《房地產事項協議》規定了公司和Spinco之間的房地產分配和轉讓。根據房地產事項協議，本公司可將與Spinco業務相關的某些租賃物業轉讓給Spinco或與Spinco分享。房地產事項協議描述了公司進行內部可行性審查的方式，以確定某些租賃物業是否適合轉租或許可給Spinco。審查後，本公司和Spinco可能同意(I)對租賃物業的一部分進行分租或許可，或(Ii)為員工和運營提供替代地點和/或遠程工作安排，否則將在該租賃物業繼續運營。

前述對房地產事項協議的描述並不是完整的，而是通過參考房地產事項協議全文進行限定的，該協議作為本表格6-k的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

《税務協定》

税務協議規定，除其他事項外，雙方關於Spinco、本公司、Everi及其各自子公司的税收(包括在正常業務過程中產生的税收和與擬議交易有關的税收)、税務屬性、納税申報單的準備和提交、審計和其他税務程序的控制以及税務方面的協助與合作，各自的權利、責任和義務。一般來説，公司將負責經銷日期之前Spinco業務產生的税款，而Spinco(以及通過其擁有Spinco的所有權)將負責Spinco在經銷日期之後發生的税款。該公司還將負責對Spinco徵收的與擬議交易有關的任何税收。

税務協議的前述描述並不完整，僅參考税務協議全文予以保留，税務協議作為本表格6-k的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

融資安排

就合併協議而言，於2024年2月28日，Spinco與DB、Macquarie及Everi訂立承諾書及相關費用函件及聘書，據此，DB及Macquarie承諾提供高達42.2億的優先擔保信貸安排，包括(I)50000美元萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)、(Ii)定期貸款安排(“定期貸款安排”及連同循環信貸安排、“信貸安排”)及(Iii)過渡安排(“橋樑安排”及，與信貸融通、“融通”統稱為“信貸融通”)。根據與承諾函有關的聘書，Spinco和Everi已就發行“規則144A終身”優先擔保票據一事與DB和Macquarie接洽，該優先擔保票據可能會代替全部或部分橋樑融資而發行。融資項下的貸款所得款項可用於(I)完成若干現有第三方債務的再融資，以換取Everi及其附屬公司的借款，據此，該等債務將獲償還、贖回、失敗、解除、再融資或終止，而根據該等債務協議提供信貸的所有承諾將會終止，與此相關的任何抵押權益及擔保將會終止及/或解除，(Ii)償還公司間票據及(Iii)支付與建議交易有關的費用及開支，以及以其他方式完成建議交易。如果建議的交易完成，承諾書中預期的債務將成為Everi和/或Everi的全資子公司的債務。

前述對承諾書的描述並不是完整的，而是通過參考承諾函的全文進行限定的，該承諾函作為本表格6-k的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

投票協議

投票協議包含(其中包括)一項由de Agostini就(I)批准分派、交易文件及建議交易，及(Ii)反對任何收購Spinco的其他建議或旨在或將合理預期會阻礙、幹擾或對建議交易的完成產生重大及不利影響的行動，就de Agostini擁有或其後收購的本公司所有股本股份(“備兑股份”)投票或安排表決的協議。表決協議還載有對所涉股份轉讓的某些限制，並要求提交和不得撤回某些監管文件，並提供信息以支持完成擬議交易所需的融資和向美國證券交易委員會提交的文件。投票協議於完成交易、合併協議有效終止、本公司對建議交易的建議作出更改及對合並協議作出任何降低交換比率的任何修訂而未經德阿戈斯蒂尼事先書面同意時自動終止。

前述對錶決協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考表決協議的全文進行限定的，該協議作為本表格6-k的附件10.6存檔，並通過引用併入本文。

合併協議、分居協議、僱員事宜協議、房地產事宜協議、税務事宜協議、承諾函及表決協議(統稱為“交易協議”)及上述描述旨在向投資者提供有關交易協議條款的資料，並無意提供有關交易協議訂約方或其各自附屬公司或聯屬公司的任何其他事實資料。交易協議中所載的任何陳述和保證僅為各自的交易協議的目的而作出，且截至其中規定的特定日期，僅為各自的交易協議的當事人的利益而作出，並受雙方在談判該等協議時商定的重要約束和限制的約束。陳述和保證的主題可能會在各自的交易協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司、Everi或Spinco的公開披露中。此外，使用某些陳述和擔保的目的是在各自交易協議的當事人之間分配風險，而不是確定事實事項。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，每一方向另一方所做的披露受到限制，這些披露沒有反映在交易協議中。投資者和證券持有人不是交易協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，以此作為適用交易協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。

其他活動

收益的使用

本公司已同意(I)使用擬議交易所得款項，在完成交易後六個月內將綜合公司債務的未償還本金餘額總額減少20億(包括在完成交易後一個月內全額償還定期貸款的未償還本金餘額(其當前未償還本金餘額為40000歐元萬))

關閉)和(B)在關閉時將其82000美元的萬循環信貸安排永久減少17000萬，並將其歐元10億循環信貸安排永久減少20000萬。

關閉後的董事會和管理層

Marco Sala將繼續擔任公司董事會(“公司董事會”)執行主席。文斯·薩杜斯基將繼續擔任首席執行官，直到交易結束，公司董事會將尋找公司的下一任首席執行官。Max Chiara將繼續擔任首席財務官，公司剩餘的執行領導層將保持不變，但雷納託·阿斯科利將擔任公司全球彩票業務的首席執行官。

交易完成後，公司首席執行官文斯·薩杜斯基將擔任合併後公司的首席執行官，公司戰略與企業發展執行副總裁總裁·法比奧·塞拉登將擔任合併後公司的首席財務官。EVEI執行主席Mike·倫博爾茨將擔任合併後公司的董事會主席，按照紐約證券交易所上市標準的要求，合併後的公司將擁有11名成員，其中包括6名獨立董事。該公司將任命文斯·薩杜斯基、詹姆斯·麥肯和其他一人為合併後公司的董事會成員，而德·阿戈斯蒂尼公司將任命馬爾科·薩拉、恩里科·德拉戈和第三人，具體人選將在稍後公佈。其餘的董事將由EVEI任命。

IGT和EVEI董事會有投票權的成員一致批准了擬議中的交易。擬議中的交易預計將在2024年底或2025年初完成。De Agostini控制着IGT約59.75%的投票權，已如上所述簽訂了投票協議。

新聞稿

2024年2月29日，該公司和EVRI發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方就擬議中的交易達成最終協議。新聞稿的副本作為本表格6-k的附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

本表格6-k附件99.1中的信息不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中有明確的引用。

投資者介紹

2024年2月29日，該公司和EVRI將就擬議中的交易舉行聯合投資者電話會議。投資者演示文稿的副本作為附件99.2附在本表格6-k中，並通過引用併入本文。

本表格6-k的本附件99.2中的信息不應被視為就《交易法》第18節的目的或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用被納入根據證券法或交易法的任何申請中，除非在該申請中明確規定的具體引用。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於Everi、IGT、Spinco和Merge Sub之間擬議的交易，Everi、IGT和Spinco將向美國證券交易委員會提交相關材料。EVEI將以S-4表格提交一份註冊聲明，其中將包括一份與擬議交易有關的聯合委託書/招股説明書，這將構成EVEI的委託書和招股説明書以及IGT的委託書。最終的委託書/招股説明書將郵寄給EVRI的股東，最終的委託書將郵寄給IGT的股東。我們敦促EVEI的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和已提交給美國證券交易委員會的或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，並敦促IGT的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件，因為這些文件將包含關於EVEI、IGT和SpinCo以及擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本Everi提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在Everi的網站上免費獲取，網址為www.everi.com，或聯繫Everi的投資者關係部，地址為Everi Holdings Inc.，投資者關係部，地址：7250 S.Tenaya Way，Suite100，拉斯維加斯，NV 89113。IGT提交給美國證券交易委員會的文件副本將在IGT的網站上免費獲得，網址為www.igt.com，或聯繫

國際遊戲技術公司的投資者關係部，投資者關係部，普羅維登斯紀念大道10號，RI 02903。

沒有要約或懇求

本表格6-k僅供參考，並不旨在或不構成認購、買賣、或邀請認購、買賣或邀請認購、買入或賣出Everi、IGT、Spinco或Merger Sub的任何證券的要約，或徵求任何司法管轄區根據或與建議的交易或其他有關的任何表決或批准，亦不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，並且符合適用法律，否則不得提出證券要約。

徵集活動的參與者

本表格6-k並不是向任何證券持有人徵集的委託書。然而，evi和igt及其各自的董事和執行人員可被視為與擬議交易有關的委託書徵集的參與者。有關EVEI董事和高管的信息可以在其最新的10-k表格年度報告和最新的年度股東大會委託書中找到，這兩種情況都提交給了美國證券交易委員會。關於IGT董事、高管和高級管理人員的信息在其提交給美國證券交易委員會的Form 20-F表格的最新年度報告中列出。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

本表格6-k包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關Everi、IGT和擬議的剝離Spinco業務以及擬議由Everi收購Spinco業務的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，適用於聯邦和州證券法。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對EVRI、IGT、Spinco業務或合併後的公司的財務或經營結果產生重大影響。這些前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“預見”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”和“應該”等術語以及這些術語的否定或其他類似表述來識別。本表格6-k中的前瞻性陳述包括關於擬議交易的潛在好處和協同效應的陳述，包括未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖；以及擬議交易的預期完成時間。此外，所有涉及IGT預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述--包括有關為股東和股東創造價值、擬議交易給客户、員工、股東和合並後公司和IGT的其他組成部分帶來的好處、公司的分離和整合、成本節約以及完成擬議交易的預期時間表--的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素，可能導致實際結果，包括Everi、IGT、Spinco Business或合併後的公司的實際結果，與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。除其他事項外，這些風險和不確定性包括：與完成擬議交易的條件在預期時限內或根本不能得到滿足的可能性有關的風險(包括未能獲得必要的監管、股東和股東批准或任何必要的豁免、同意或轉讓，包括任何所需的許可證或其他協議)；與實現擬議交易的預期效益的能力有關的風險；包括EVEI和IGT可能無法在預期時限內或根本無法實現與擬議交易相關的預期效益、協同效應和運營效率，以及無法成功分離和/或整合Spinco業務；留住關鍵人員的能力；宣佈或完成擬議收購對Everi和IGT股本的市場價格以及對everi和IGT經營業績的負面影響；與擬在擬議交易中發行的everi股票價值有關的風險；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；根據擬議交易，Everi普通股股東和IGT普通股股東的範圍和特徵的變化及其根據合併協議對根據擬議交易可發行的Everi普通股的股份數量、根據擬議交易向Everi股東支付的股息的幅度以及Everi與擬議交易有關的負債程度的影響；重大交易成本、費用、開支和收費(包括與負債、未來資本支出、收入、支出、協同效應、負債、財務狀況、虧損和未來前景的任何不可預見的變化或影響有關的未知負債和風險)；預期或預期的未來財務和經營業績和結果；經營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於，在擬議的交易宣佈或完成後，在維持員工、客户或其他業務、合同或經營關係方面的困難)；因任何原因未能完成或推遲完成擬議的交易；與新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機死灰復燃有關的風險；與博彩和彩票行業競爭有關的風險；對重要許可安排、客户或其他第三方的依賴；被收購公司和企業分離和整合產生的問題和成本，以及收購的時間和影響

會計調整；與擬議交易的融資有關的風險；Everi的整體債務水平及其償還未償債務本金和利息的能力，包括與擬議交易相關的債務；全球市場的經濟變化，如貨幣匯率、通脹和利率以及經濟衰退；政府政策(包括影響博彩業、税收、貿易、關税、移民、海關和邊境行動的政策變化)和其他Everi和IGT無法控制的外部因素；與擬議交易有關的監管和訴訟事項，或以其他方式影響Everi、IGT、Spinco、合併後的公司或博彩業；被收購企業的意外負債；業務剝離產生的意想不到的不利影響或負債；商譽或無形資產的任何重大減值對收益的影響；與知識產權、隱私問題和網絡安全有關的風險(包括涉及信息技術基礎設施和數據的故障、入侵、攻擊或披露造成的損失和其他後果)；其他業務影響(包括行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響)；風險和不確定性因素包括但不限於EVEI在提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和其他呈交美國證券交易委員會的報告中描述的風險和不確定性，以及EVEI在提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報和IGT提交給美國證券交易委員會的20-F表年度報告以及包括IGT當前的6-k表季報在內的其他備案報告中描述的那些。

欲進一步説明與該公司相關的風險和不確定性，請參閲其最近的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告，以及與IGT相關的Form 20-F年度報告和Form 6-k當前報告，所有這些報告均已向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲。

IGT不打算根據新信息或未來事件或發展更新本表格6-k中包含的前瞻性陳述，除非法律另有要求。

展品

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。