根據2024年7月22日提交證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
根據1933年證券法的註冊聲明
EQT公司
(按其章程規定的確切名稱)
賓夕法尼亞州 | |
(註冊或其他法定登記地址或組織的所在地) | 25-0464690 |
加利福尼亞州 | (納税人識別號碼) |
625自由大道,1700套房 | |
賓夕法尼亞州匹茲堡 | 15222 |
(主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
EQt CORPORATION 2020 LONG-TERM INCENTIVE PLAN,已修訂 Ileana McAlary |
__________________ |
William E. Jordan 執行副總裁、總法律顧問和公司祕書 625自由大道,1700套房 賓夕法尼亞州匹茲堡15222(及其主要行政辦事處的地址) (服務代理人的姓名和地址)
|
(412)553-5700 |
(代理服務電話號碼,包含區號) |
__________________
在交易所12b-2條規的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新增長公司”的定義請參閲。
大型加速文件提交人 | x | 加速文件提交人 | ¨ |
非加速報告人 | ¨ | 小型報告公司 | ¨ |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請勾選以下框,如果註冊人已選擇不使用根據1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期,以遵守請勾選以下框:¨
説明:
2024年7月22日,根據2024年3月10日起草的“EQt Corporation,賓夕法尼亞州公司”(以下簡稱“公司”)、“Humpty Merger Sub Inc.”(公司的間接全資子公司) 以及“Humpty Merger Sub LLC”(公司的間接全資子公司)和“Equitrans Midstream Corporation” (賓夕法尼亞州的一家公司)所簽訂的合併協議,Merger Sub與Equitrans合併(“第一次合併”),Equitrans保留為公司的間接全資子公司(“第一步生存公司”),並且作為單一綜合交易的第二步,第一步生存公司與LLC Sub合併(“第二次合併”),“Merger”是指第一次合併和第二次合併,LLC Sub作為公司的間接全資子公司存活於第二次合併中。
表格S-8的本註冊聲明(“本註冊聲明”)註冊了一個額外的17409957股無面值普通股,由公司(“Common Stock”)發行,可以按照EQt Corporation 2020 Long-Term Incentive計劃的規定發行,該計劃從時間開始修訂,這些額外股份代表了Equitrans Midstream Corporation 2024年長期激勵計劃中可發行的無面值普通股的數量,該計劃在完成合並之前立即剩餘,並且根據合併適當地調整。
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條規定和其解釋指引所提供的豁免,上市後收購的發行人的預先批准的計劃下可供授予的股份可用於某些交易後授予,不需要進一步的股東批准,可以在預先批准的計劃或其他計劃下授予,條件是(i)在此類交易後可用於授予的股票數量已經適當調整以反映交易,(ii)這些股票可用的時間不得延長超過在此類交易之前可用的期限,且(iii)此類獎勵不可授予出售公司或其子公司的僱員。
根據表格S-8的總指令E,公司將其在2020年5月1日向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的表格S-8註冊聲明(文件編號為333-237953)和2022年4月21日向委員會提交的表格S-8註冊聲明(文件編號為333-264423)和其部分或全部展示的證據一併納入。 在此處修改,除非明確修改説明。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3。引用文件
公司之前在委員會提交的以下文件併入本註冊聲明:
(a) | 截至2023年12月31日結束的財年年度報告10-k(於2024年2月14日提交),其中包含從公司於2024年3月1日提交的14A表上專門納入的信息; |
(b) | 截至2024年3月31日的季度報告10-Q(於2024年4月24日提交); |
(c) | 於2023年10月30日,2024年1月2日,2024年1月17日,2024年1月19日,2024年2月9日,2024年3月11日,2024年3月11日,2024年4月15日提交的當期報告8-k或8-K/A,2024年4月19日,2024年5月16日,2024年5月23日,2024年5月31日,2024年6月14日,2024年6月25日,2024年7月11日,2024年7月18日和2024年7月22日;以及 |
(d) | 在2019年7月15日提交的8-k文件中設置的Common Stock説明(包括更新此類描述的任何修訂或報告)中提供的Common Stock描述。 |
在任何提交給委員會的當期報告8-k中所包含的(而非附錄到8-k文件中的)任何信息或附件都明確不納入參考資料。
除依據證券法和法規被視為提供而非提交的信息外,公司在此之後並在本註冊聲明期間,根據1934年修正案第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)條冊證券交易法向委員會提交的所有報告和其他文件將被視為併入本註冊聲明,並且自公司提交此類報告或文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
任何已插入或被視為插入相應文件的聲明均應修改或替換為本註冊聲明的目的,以表示在此或在其他隨後提交的文件中所插入或替換的聲明。除非經過修改或替換,否則不得視為此類聲明的一部分。
第8條。展品。
以下是作為本註冊聲明一部分提交的類似展覽品的列表:
展示編號 |
描述 | |
4.1 | EQt Corporation的修訂章程(截至2017年11月13日修訂)(納入本文引證於2017年11月14日提交的公司當前報告的附件3.1); | |
4.2 | EQt Corporation修訂章程的修正案(自2020年5月1日生效)(納入引證於2020年5月4日EQt Corporation在當前報告的附件3.1) | |
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | EQ公司第一份修訂章程文件 (生效日期為2020年7月23日) (以公司於2020年7月23日提交的8-k表格中展示的 Exhibit 3.1 的形式引入). | |
4.4 | EQ公司第一份修訂章程文件 (生效日期為2024年7月18日) (以公司於2024年7月18日提交的8-k表格中展示的 Exhibit 3.1 的形式引入). | |
4.5 | EQ公司修訂的公司章程 (自2023年12月12日起修訂) (以公司於2023年12月12日提交的8-k表格中展示的 Exhibit 3.2 的形式引入). | |
4.6 | EQ公司修訂的公司章程條款 (生效日期為2024年7月18日) (以公司於2024年7月22日提交的8-k表格中展示的 Exhibit 3.1 的形式引入). | |
5.1* | Morgan, Lewis & Bockius LLP 律師事務所的意見. | |
23.1* | Ernst & Young LLP (EQt公司獨立註冊會計師) 同意書. | |
23.2* | Ernst & Young LLP (Equitrans Midstream Corporation 獨立註冊會計師) 同意書. | |
23.3* | Ernst & Young LLP (Equitrans Midstream Corporation - Mountain Valley Pipeline,LLC - A系列獨立審計員) 同意書. | |
23.4* | KPMG LLP(THQ Appalachia I, LLC獨立審計師) 同意書. | |
23.5* | KPMG LLP (THQ-XcL Holdings I,LLC獨立審計師) 同意書. |
展示編號 |
描述 | |
23.6* | Netherland,Sewell & Associates, Inc. (EQt公司獨立石油工程師) 同意書. | |
23.7* | Cawley,Gillespie & Associates, Inc. (THQ Appalachia I,LLC獨立石油工程師) 同意書. | |
23.8* | Morgan, Lewis & Bockius LLP(包含在 Exhibit 5.1中)同意書. | |
24.1* | 委託書(包含在本登記聲明簽名頁). | |
99.1 | EQt公司2020年長期激勵計劃 (以公司於2020年5月1日提交的 S-8表格中展示的 Exhibit 99.1 的形式引入). | |
99.2 | EQt公司2020年長期激勵計劃修訂 (以公司於2022年4月21日提交的 S-8表格中展示的 Exhibit 99.2 的形式引入). | |
99.3 | EQt公司2020年長期激勵計劃第二次修訂 (以公司於2024年7月22日提交的8-k表格中展示的 Exhibit 10.3 的形式引入). | |
107* | 交費表格。 |
*與此同步提交
簽名
根據1933年證券法的要求,申報人親自在賓夕法尼亞州匹茲堡市於2024年7月22日簽署,並有充分理由認為滿足以S-8表格進行註冊的要求。
EQt公司 | ||
通過: | /s/ Jeremy T. Knop | |
Jeremy T. Knop | ||
致富金融(臨時代碼) |
授權委託書
下列簽名人特此委任Toby Z. Rice、Jeremy t. Knop和William E. Jordan(及他們每個人),各自作為他或她的真正和合法的代理或全權代理,具有全權代表權並有權代理,以他或她的名義,在任何和所有能力範圍內簽署本登記聲明的任何和所有修正案(包括《證券法》規定的根據規則462登記的所有預生效和後生效修正案和登記聲明)並將其與所有展品一起提交,並在與此有關的其他文件中提交給證券交易委員會,賦予所述代理人和代理人的全部權力和權威,以便完成和執行每個所需的行為和事項,完全等同於他或她可以親自完成的所有意圖和目的,特此批准和確認所述代理人和代理人或他或她的代理人或替代人可能根據本公文合法地執行或促使根據本公文完成的所有事項。
根據1933年證券法的要求,以下人員在所示的職務和日期簽署了本登記聲明:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Toby Z. Rice | 總裁,首席執行官兼董事 | 2024年7月22日 | ||
Toby Z. Rice | 簽名:/s/ Ian Lee | |||
/s/ Jeremy T. Knop | 致富金融(臨時代碼) | 2024年7月22日 | ||
Jeremy T. Knop | (財務總監) | |||
/s/ Todd m. James | 首席會計官 | 2024年7月22日 | ||
Todd m. James | (主管會計官) | |||
/s/ Lydia I. Beebe | 董事長 | 2024年7月22日 | ||
Lydia I. Beebe | ||||
/s/ Vicky A. Bailey | 董事 | 2024年7月22日 | ||
維基·貝利 | ||||
/s/ 嘉楠科技 | 董事 | 2024年7月22日 | ||
Lee m. Canaan | ||||
/s/ Janet L. Carrig | 董事 | 2024年7月22日 | ||
Janet L. Carrig | ||||
/s/ Frank C. Hu | 董事 | 2024年7月22日 | ||
Frank C. Hu |
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Kathryn J. Jackson | 董事 | 2024年7月22日 | ||
Kathryn J. Jackson | ||||
/s/ Thomas F. Karam | 董事 | 2024年7月22日 | ||
Thomas F. Karam | ||||
/s/ John F. McCartney | 董事 | 2024年7月22日 | ||
約翰·麥卡特尼 | ||||
詹姆斯·麥克曼納斯二世 | 董事 | 2024年7月22日 | ||
詹姆斯·麥克曼納斯二世 | ||||
安妮塔·鮑爾斯 | 董事 | 2024年7月22日 | ||
安妮塔·鮑爾斯 | ||||
丹尼爾·J·瑞斯四世 | 董事 | 2024年7月22日 | ||
丹尼爾·J·瑞斯四世 | ||||
羅伯特·F·瓦格特 | 董事 | 2024年7月22日 | ||
羅伯特·F·瓦格特 | ||||
哈莉·範德海德 | 董事 | 2024年7月22日 | ||
哈莉·範德海德 | ||||