根據規則424(B)(3)提交

註冊 第333-280515號

 

招股説明書/報價 交換

 

Jet.AI Inc.

 

 

要約 交換認股權證以購買普通股

Jet.AI Inc.

Jet.AI Inc.普通股股份

同意 徵求意見

 

 

 

優惠期(此處定義)和撤銷權將於美國東部時間2024年7月25日晚上11:59到期,或我們可能延長的較晚時間和日期。

 

要約和同意徵集條款

 

至2024年7月25日(“到期日)、Jet.AI Inc.(The公司,” “我們,” “我們的、“和”美國“)正在向我們某些未償還的認購權的持有人提供要約 (統稱為“認股權證”),每份可行使購買一股我們普通股,每股面值0.0001美元(“普通股“;此類股份,即“普通股“), 有機會獲得指定數量的普通股,以換取持有人提交的每份未償令狀(“保修持有人“) 並根據報價進行交換(“報盤”),根據普通股憑證(“)的固定匯率 確定兑換率“)適用於報價中可以交換的每種類型的許可證 。該要約是針對以下所有持有人的:

 

我們的 公開交易的五年期認購證,每份可行使購買一股普通股 行使價為每股11.50美元(“可贖回認股權證), 根據 公司(作為牛橋收購公司、我們的前身和一家豁免開曼羣島的 公司的繼任者)於2021年8月21日簽訂的特定認股權證協議(“牛橋)),大陸證券轉讓信託公司, 作為權證代理(“CSTTC),並且每個保修持有人(可贖回的擔保協議 ),與本公司的首次公開招股有關(首次公開募股(IPO)”);

 

我們的 私人五年期認股權證,每份可行使購買一股普通股,行使價為每股11.50美元(私人認股權證),其中 是根據可贖回認股權證協議發行予華僑銀行保薦人有限公司(“贊助商“) 和Maxim Partners LLC(”Maxim合作伙伴與根據經修訂的《1933年證券法》豁免註冊的私募IPO同時進行(證券法),且與可贖回認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不可由本公司贖回,並可在無現金基礎上行使,只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的 獲準受讓人或附屬公司(初始私人擔保持有人“); 和

 

 
 

 

我們的 公開交易的10年期認股權證,每份可行使購買一股普通股 ,行使價為每股15.00美元(合併對價權證“; 連同可贖回認股權證,”公開認股權證), 根據2023年8月10日公司、CSTTC和每個擔保持有人(合併對價認股權證協議“; 連同可贖回認股權證協議,”認股權證協議“), 與業務合併(”業務合併) 根據日期為2023年2月24日的特定企業合併協議和重組計劃完成,並經截至2023年5月11日的企業合併協議第1號修正案修訂(企業合併協議), 本公司若干全資附屬公司(“合併:子企業),以及特拉華州的Jet Token Inc.(JET令牌”).

 

根據要約,每份認股權證可交換的普通股數量(“交換對價“) 將根據提交交換的認股權證類型而有所不同。在每種情況下,交換對價將根據適用的交換比率確定,根據該比率,每個認股權證持有人將獲得:(I)每股可贖回的認股權證或私募認股權證(“RW兑換率),以及(Ii)每宗合併1.0133股普通股 對價認股權證(“MCW交換比率“)由該擔保持有人投標,並根據要約進行交換。

 

為免生疑問,如果認股權證持有人在要約中交換了一種以上的特定類型的權證,則就此類權證的交換而到期的對價 將(就任何以“街頭名稱”持有的權證而言,通過 成為存託信託公司的直接或間接參與者(“直接轉矩“),在DTC程序允許和切實可行的範圍內)根據該擔保持有人交換的此類認股權證的總數計算)。

 

我們的 普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證在納斯達克上市(“納斯達克“) 分別位於”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符號下。

 

截至2024年6月26日,共有23,052,625份未贖回認股權證,包括:(I)9,859,220份可贖回認股權證;(Ii) 7,433,405份合併對價認股權證;及(Iii)5,760,000份私募認股權證。根據要約,我們將提供總計最多12,334,621股普通股(包括可按零碎金額四捨五入的潛在股份),以換取所有已發行認股權證。根據要約,不會發行零碎普通股。相反,擔保持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股 將被彙總,然後將 四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

 

在報價的同時,我們還在徵求同意(“徵求同意“)來自認股權證持有人修改可贖回認股權證協議(”可贖回認股權證修正案“)和合並對價認股權證協議(”合併對價授權書修正案“;連同可贖回認股權證修正案,”授權 修改“),它將管轄所有認股權證,以允許本公司要求在要約結束時尚未發行的每份認股權證 交換為相當於認股權證持有人根據要約中適用的交換比例交換認股權證時作為交換代價收取的普通股數量的普通股數量 。 根據可贖回認股權證協議的條款,除某些特定修改或修訂外,所有其他認股權證均需至少大部分未贖回認股權證持有人投票或書面同意;但僅對私募認股權證的任何修訂都需要至少大多數未發行的私募認股權證持有人的投票或書面同意。根據合併對價認股權證協議,除若干特定修改或修訂外,所有事項均需持有至少65%尚未完成的合併對價認股權證的持有人投票或書面同意。

 

 
 

 

如果 被採納,我們目前打算要求將所有已發行的認股權證交換為普通股,這將導致任何剩餘的未發行認股權證的持有人獲得的普通股比他們在要約中提出認股權證的情況下獲得的普通股減少約10%。請參閲本招股説明書/交換要約(此“招股説明書/報價 至交易所“)題為”要約和同意徵集-與我們的證券有關的交易和協議.”

 

未在要約中提交您的認股權證,您 不得同意適用的認股權證修訂,並且您不得在未同意認股權證修訂的情況下提交此類認股權證 。對認股權證修訂的同意是與認股權證相關的傳輸和同意書 (定義如下)的一部分,因此,通過提交您的認股權證進行交換,您將向我們交付您的 同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您在要約中提交的認股權證來撤銷您的同意。

 

要約和同意徵集僅根據本招股説明書/要約和相關傳送書和同意書中的條款和條件進行(可能會不時補充和修改)。意見書及同意書)。 要約與同意徵求截止時間為美國東部時間2024年7月25日晚上11:59,或我們可以延長要約與同意徵求的較晚時間和日期(要約與同意徵求開放期間,對任何撤回或延期生效)。優惠期;要約期結束的日期和時間,到期日“)。要約與同意徵求不適用於居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人。

 

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下,我們 才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後,吾等將立即將投標認股權證退還持有人(而認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。

 

您 可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求, 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明,包括提交函和 同意書。如果您提交認股權證,您可以按照本招股説明書/要約中的説明,在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證,並按其當前條款保留,或在認股權證修訂獲得批准的情況下按修訂條款保留。此外,在2024年7月25日之前,我們仍未接受投標的認股權證以供交換,此後您可能會撤回 ,直至我們接受認股權證以進行交換。如果您撤回您的認股權證投標,您對認股權證修訂的相關同意 將因此而被撤回。

 

未根據要約交換本公司普通股的認股權證 將根據其現行條款或經修訂的條款(如認股權證修訂獲批准)保持未償還狀態。如果認股權證修正案獲得批准,我們打算要求,在認股權證協議允許的範圍內,根據經認股權證修正案修訂的認股權證條款,並遵守適用的法律和法規,包括但不限於根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13E-4(F)(6)和14E-5所述的任何限制,將所有已發行的認股權證交換為普通股。《交易所法案》“)。我們的可贖回認股權證和合並對價權證目前分別以“JTAIW”和“JTAIZ”的代碼在納斯達克上市;然而,如果納斯達克確定公開分派或合併對價權證的公開分派或總市值已大幅減少,從而導致不宜繼續上市,或者如果它確定不再繼續上市,則納斯達克可能會考慮將公共認股權證、或其中之一的可贖回權證或合併對價權證退市。

 

要約與同意徵集以我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的有效性為條件。美國證券交易委員會“)關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股 。本招股説明書/交易所要約是此類註冊聲明的一部分。

 

我們董事會的大多數成員(“衝浪板“)由與要約有關的無利害關係的董事組成,已批准要約並徵求同意。但是,無論是我們還是我們的管理層、董事會或Morrow Sodali LLC, 作為信息代理商(The信息代理)或大陸證券轉讓信託公司作為交易所代理(Exchange代理“),對於要約和同意徵求就認股權證持有人是否應就要約中的權證交換或同意同意徵求中的權證修訂提出任何建議。 每個權證持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證,並在適用情況下同意 權證修訂。

 

 
 

 

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向公司提出:

 

所有有關交換程序的問題以及對本招股説明書/要約的額外副本的請求,以及我們隨本招股説明書/要約提供的格式的同意書或保證交付通知(“通知 保證交貨“)應直接發送給信息代理:

 

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號,南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德,06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話:(203)658-9400

所有其他免費電話:(800)662-5200

電子郵件: JTAI.info@investor.morrowsodali.com

 

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料,包括本招股説明書/交易所要約,以披露之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何重大變化。

 

 

 

本招股説明書/要約向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意適用的授權證修訂 之前,建議您仔細閲讀本交易所招股説明書/要約 第8頁開始的題為“風險因素”的章節。

 

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定 本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

通過 要約,我們徵求您對適用的授權證修訂的同意。通過提交您的認股權證,您將表示您同意適用的擬議認股權證修訂,該同意將在我們接受此類認股權證以進行交換時生效。

 

 

 

本 招股説明書/交易所要約日期為2024年7月22日。

 

 
 

 

目錄表

 

關於此招股説明書/交換要約   II
有關前瞻性陳述的警示説明   三、
摘要   1
新興增長公司和小型報告公司解釋性註釋   8
風險因素   8
要約和徵求同意   27
JET.AI業務   39
JET.AI的屬性   50
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析   51
管理   70
高管薪酬   76
市場信息、股息和相關股東事項   89
美國聯邦所得税的重大後果   89
證券説明   95
某些關係和關聯方交易   105
證券的實益所有權   110
法律事務   111
專家   111
在那裏您可以找到更多信息   112
合併財務報表索引   113
可贖回認股權證修訂的格式   A-1
合併對價授權書修訂格式   B-1

 

i
 

 

關於 本招股説明書/交換要約

 

本招股説明書/要約交易所是我們在S-4表格中提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。您應閲讀本交易所招股説明書/要約 ,包括有關我們公司、普通股和認股權證的詳細信息,以及財務報表和 本招股説明書/要約交易所和任何適用的招股説明書附錄中包含的這些陳述的註釋。

 

您 應僅依賴本招股説明書/要約交易所及任何隨附的招股説明書附錄中包含並通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價 中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述,或向您提供任何信息,您不得依賴該推薦、 陳述或經我們授權的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/要約或任何招股説明書附錄中的信息或以引用方式併入本交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約,而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。

 

此外, 如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做,或者如果您收到此類要約或要約是非法的,則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。我們 不知道美國有任何州在提供要約和徵求同意時不符合適用法律。如果我們 瞭解到美國任何州提出要約以及根據要約 進行的同意徵求或接受認股權證不符合適用法律,我們將真誠努力遵守適用法律。如果經過 此類誠信努力後,我們不能遵守適用法律,則不會向居住在要約、邀約或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人發出要約和同意徵求意見(也不會接受來自或代表其的投標)。

 

此 Exchange招股説明書/報價包含有關我們的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本文檔中,也未隨本文檔一起提供。您可以致電(702)747-4000或寫信到以下地址,免費要求提供這些文件的副本,我們將向您提供:

 

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯

套房 200

內華達州拉斯維加斯89135

 

要獲得及時交貨,您必須在要約和同意到期前五個工作日內請求提供信息 邀請函截止時間為美國東部時間2024年7月25日晚上11:59,或我們可能延長的較晚時間和日期。

 

II
 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本 交易所招股説明書/要約包括前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何潛在假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“”目標“”、“將會,預測未來事件和趨勢,或與歷史事件無關的“將”和類似的表述可能會識別前瞻性的 陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本 交易所招股説明書/報價中的前瞻性陳述可能包括,例如,有關以下內容的陳述:

 

  我們的增長、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化 ;

 

  我們商業模式的實施、市場接受度和成功;

 

  我們 有能力維護公司證券在納斯達克上的上市;

 

  我們 能夠開發新的產品、服務、解決方案和功能,及時將其推向市場,並對我們的業務進行改進 ;

 

  數據安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡中斷的風險;

 

  我們技術的質量、效率和進步,以及我們準確有效地使用數據和參與預測分析的能力;

 

  消費者對我們產品和服務的總體需求水平;

 

  與我們的產品和服務發佈相關的期望值和時間;

 

  預期實現並保持盈利能力 ;

 

  對總目標市場、市場機會和市場份額的預測 ;

 

  我們 能夠從政府機構獲得監管批准和授權;

 

  我們對第三方的依賴和對第三方關係的期望;

 

  我們 從第三方收購或開發產品、技術、軟件或設備的能力,我們認為這些產品、技術、軟件或設備可以補充或擴展我們的業務;

 

  我們 為飛機融資或產生足夠資金的能力;

 

  我們獲得和保護專利、商標、許可證和其他知識產權權益的能力;

 

  與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測,例如對私人航空數據需求的預計增長;

 

  我們 能夠獲得新客户和合作夥伴,或從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展;

 

  我們 有能力與現有和新的市場參與者競爭,這些市場參與者擁有比我們 更多的財務資源和運營經驗;

 

  我們 留住、招聘或適應高級管理人員、關鍵員工或董事變化的能力;

 

三、
 

 

  轉換或計劃償還我們的債務;

 

  我們 為我們的運營獲得資金並籌集額外資本的能力;
     
  我們 能夠有效地構建可擴展和強大的流程,以盈利的方式管理業務增長;
     
  現有和發展中的法律和法規對我們業務的影響,以及對這些法律和法規的任何變化,包括與航空、航空器所有權、知識產權法以及隱私和數據保護有關的法規 ;
     
  在我們所受的監管環境中遵守的複雜性,包括遵守聯邦對美國航空公司和飛機所有權的限制 ;
     
  我們 擴大客户基礎的能力;
     
  全球和國內經濟狀況,包括貨幣匯率波動、通貨膨脹和地緣政治不確定性和不穩定, 及其對我們產品在受影響市場的需求和定價的影響;
     
  公共衞生威脅對全球資本和金融市場、美國總體經濟狀況以及我們的業務和運營的影響和嚴重程度;
     
  批准認股權證修訂,以及我們要求將所有已發行認股權證換成我們普通股的能力。
     
  根據要約交換普通股認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量,並導致對我們股東的稀釋;
     
  缺乏第三方確定要約或同意請求對保證持有人是否公平;以及
     
  其他 在本招股説明書/要約交易所標題為“風險因素.”

 

我們 懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書/要約交換之日。除法律另有要求外,我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂 以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或不確定性,或反映意外事件的發生。

 

您 應閲讀本招股説明書/交易所要約以及我們通過引用併入本招股説明書/交易所要約的文件 ,並已將其作為證物提交到S-4表格的註冊聲明中,其中本招股説明書/交易所要約完全是其中的一部分 ,並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書/要約交易所中包含的信息僅在本招股説明書/要約交易所的日期準確,而與本招股説明書/要約交易所的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

 

四.
 

 

 

摘要

 

要約和同意徵求意見

 

此 摘要簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。由於它只是一個摘要,它不包含本招股説明書/交易所要約中其他地方包含的所有詳細信息,也不包含在本文中引用的文件中的所有詳細信息,或作為S-4表格註冊聲明的證物,本招股説明書/交易所要約構成其中的 部分。因此,我們敦促您仔細審閲本招股説明書/交易所要約的全部內容(包括所有以引用方式併入本招股説明書或作為註冊説明書的證物存檔的文件,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分),這些文件 可通過遵循本招股説明書/向交易所提出的要約中所述的程序獲得。在那裏您可以找到更多信息.”

 

公司
 
企業信息   Jet.AI Inc.於2018年6月4日在特拉華州成立,目前總部位於內華達州拉斯維加斯。我們的主要執行辦公室位於10845 Griffith Peak Dr.,Suite200,拉斯維加斯,內華達州89135,我們的電話是(7027474000)。
 
我們的業務和戰略  

Jet.AI Inc.是一傢俬人包機公司,開發創新的人工智能(“AI“) 通過我們的iOS和Android包機預訂應用CharterGPT(”CharterGPT“)和我們的B2B軟件平臺(”Jet.AI操作員平臺),提供了一套軟件即服務(SaaS“)我們為飛機所有者和運營商提供的產品。通過利用先進的自然語言處理和先進的機隊物流優化,我們努力簡化和提升運營商和客户的航空體驗 。

 

我們的業務戰略將部分噴氣式飛機所有權計劃和航空噴氣式飛機會員卡的概念與人工智能創新相結合。

     
我們的 應用程序   我們的CharterGPT應用程序使用自然語言處理和機器學習來改善私人飛機預訂體驗,這是CharterGPT通過我們的應用程序編程接口(“API“)到Avinode,這是私人航空業最大的包機服務中央數據庫之一。CharterGPT接收用户的私人飛機旅行請求 ,將用户連接到已發佈其飛機出租的私人包機運營商,顯示從Avinode平臺上的數千架飛機列表中提取的價格範圍內的各種包機預訂選項,以及我們自己的四架飛機的定價 ,並促進用户和最終選擇旅行的飛機運營商之間的溝通、合同交換和付款 。
     
我們的 SaaS產品  

我們的 Jet.AI運營平臺目前由以下SaaS產品組成:

 

  重新路由 AI。我們最新的SaaS產品Reeroute AI是基於Web的,支持聯邦航空管理局 (“聯邦航空局“)第135部分運營商在其他空閒的航班上賺取收入 支線。當提示基本的旅行行程信息時,Reroute AI搜索其空飛行腿的數據庫 ,並提出滿足所提供約束的那些腿的組合或調整建議。每當運營商希望預訂由Reroute AI建議的使用第三方運營商飛機的行程時,該公司都會產生收入。

 

  DynoFlight。 DynoFlight是一個軟件API,使中小型飛機運營商能夠 跟蹤和估計他們的排放,然後通過我們的DynoFlight API購買碳補償 信用額度來抵消他們的排放。

 

 

1
 

 

 

    航班 俱樂部。我們的Flight Club API使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行,該部分允許私人飛機 服務按座位而不是整架飛機銷售。Flight Club軟件將前端票務和付款與FAA Part 135操作員的航班管理系統集成在一起。我們通過380 Software LLC運營Flight Club,380 Software LLC是我們和大西部航空公司各佔50%股份的子公司D/b/aCirrus Aviation Services,LLC(“捲雲“),內華達州最大的私人飛機包機公司。我們目前僅限於與拉斯維加斯金色騎士隊合作使用Flight Club,但我們未來可能會擴大Flight Club的可用性。

 

我們的機隊和機載計劃   我們 目前擁有四架飛機,其中包括三架HondaJet HA-420飛機(本田噴氣機精英“) 和1個CJ4 Gen 2。這三個HondaJet精英由Cirrus根據公務機管理和包機服務協議進行管理、運營和維護,符合所有適用的FAA法規和認證要求。我們機隊中的Cite CJ4 Gen 2由客户通過我們的機載計劃擁有和管理,該計劃允許飛機所有者在完成某些Cirrus和FAA認證和要求後,將他們的飛機貢獻給我們的包機和噴氣卡庫存。
     
我們的 所有權和飛行計劃  

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃:

 

 部分所有權計劃 。該計劃使潛在所有者能夠以購買整個飛機的一小部分成本購買噴氣式飛機的股份。每1/5的股份保證 每年75小時的使用時間,並提供24小時的通知。作為飛機購買協議的一部分,買方簽訂為期三年的飛機管理協議,在此之後,飛機通常會被出售,所有者將按比例獲得銷售收益 。

 

 Jet 卡計劃。我們Jet卡計劃的會員通常包括每年10、25或50個小時的使用時間,並提前24小時通知。會員通常先支付100%的預付款,然後 在接下來的12個月內按固定的小時費率乘坐飛機。那些需要保證可用性的人 可以支付會員費以收取額外費用。Jet卡計劃成員可以按每架飛機的固定比例將 交換到由我們的合作伙伴Cirrus運營的20架噴氣式飛機中的任何一架。

 

   除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外,我們的HondaJet精英可以解決中介包機意外取消或延誤的問題。 我們能夠維護隨時可用的飛機機隊來補充第三方包機服務,這使我們具有競爭優勢,因為我們提供了比競爭對手更高的可靠性和對於潛在客户來説, 是一個有吸引力的賣點。

 

符合報價條件的認股權證
     
公共 認股權證   我們的公共認股權證包括我們的可贖回認股權證和我們的合併對價認股權證。截至2024年6月26日,我們有9,859,220份未贖回認股權證和7,433,405份合併對價認股權證未償還,每一份都可以購買一股普通股。因此,有23,052,625股普通股作為認股權證的基礎。

 

 

2
 

 

 

可贖回的認股權證

 

 

每份可贖回認股權證使認股權證持有人有權以11.50美元的購買價格購買一股普通股,但須根據認股權證協議(定義如下)作出調整。 一旦可贖回認股權證可予行使,我們可以根據我們的選擇將可贖回認股權證(不包括私人認股權證,只要它們仍由初始 私人認股權證持有人持有)稱為可贖回認股權證:

 

 全部而不是部分;

 

 在向每個擔保持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後;

 

 以 每份可贖回認股權證0.01美元的價格;以及

 

 如果, 且僅當,我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組、在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個 交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

 

   

只要由最初的私人 保修持有人持有,我們將不能贖回 私人認股權證。保薦人、Maxim或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由初始私人認股權證持有人以外的其他持有人持有,則私募認股權證將由我們在所有贖回情況下由我們贖回,並可由持有人在與可贖回認股權證相同的基礎上行使。

 

受某些條款和條件的限制,可贖回認股權證將於2028年8月10日到期。

 

合併的對價是值得的

 

  合併代價認股權證與就本公司首次公開招股發行的可贖回認股權證大致相似,不同之處在於合併代價認股權證於本公司完成業務合併時即可行使, 行使價為每股15.00美元(可予調整),並於業務合併後有十年期限, 於2033年8月10日紐約時間下午5時或之前於贖回或清盤時到期。此外,修訂合併對價認股權證協議所需的投票門檻高於可贖回認股權證協議下的投票門檻,與修訂可贖回認股權證協議所需的當時尚未償還的可贖回認股權證的大多數 相比,修訂合併對價認股權證協議所需的投票門檻較當時未償還的合併對價認股權證至少65%的持有人批准為高。
     

私人 認股權證

 

 

截至2024年6月26日,共有5,760,000份私募認股權證購買了總計5,760,000股已發行普通股。保薦人和Maxim Partners以私募方式購買了與IPO相關的私募認股權證,且根據證券法獲得豁免註冊 。私募認股權證受《可贖回認股權證協議》 管轄,該協議包含私募認股權證獨有的某些條款。

 

私募認股權證的條款與可贖回認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不可由公司贖回,且只要由初始私人認股權證持有人持有,即可在無現金基礎上行使。

     

市場行情 我國股本價格

 

  我們的普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證在納斯達克上市,代碼分別為:JTAI、JTAIW和JTAIZ。請參閲“市場信息、股息和 相關股東事項.”

 

 

3
 

 

 

優惠
     

普通股認股權證

 

 

根據要約,我們將提供最多12,334,621股普通股(包括 為零頭數目的可發行的潛在股份),以換取所有認股權證。

 

交換對價,即根據要約,每份認股權證將交換的普通股數量將因進行交換的權證類型而異 。在每種情況下,交換代價將根據適用於每種認股權證類型的交換比率確定,具體如下:(I)根據RW交換比率,要約中提出交換的每份可贖回認股權證或私募認股權證將交換0.3054股普通股;及(Ii)根據 MCW交換比率,要約中提出交換的每份合併對價認股權證將交換1.0133股普通股。

 

根據要約,不會發行 股零碎普通股。相反,擔保持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總,然後向上舍入到最接近的完整普通股 股。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

 

認股權證的持有者 無需為認購權證支付任何行使價,即可在交易所獲得我們普通股的股份 。

 

為換取認股權證而發行的普通股將不受限制且可自由轉讓,只要持有人不是我們的關聯公司 ,並且在建議轉讓該等股份之前的三個月內也不是我們的關聯公司。

     
報價   要約是向所有保修持有人提出的,但必須遵守以下條件:我們不知道美國有任何州的要約和同意徵求意見不符合適用法律。如果我們瞭解到美國任何州根據要約提出要約以及根據要約徵求同意或接受認股權證不符合適用法律,我們將真誠努力遵守適用法律。如果在此類誠信努力後,我們無法遵守適用的 法律,我們將不會向居住在要約、邀約或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人 發出要約和同意徵求意見(也不會接受他們的投標或代表)。
     
優惠 期限  

要約和同意邀請書將於截止日期到期,即東部時間 晚上11:59,2024年7月25日,或我們可以延長要約 期限的較晚時間和日期。如本招股説明書/要約交易所所述,根據要約和同意徵求意見進行交換的所有認股權證和所有必要的相關文件必須在到期日期 之前由交易所代理收到。

 

如果要約期限被延長,我們將不遲於東部時間上午9:00在緊接延長之前生效的到期日之後的下一個工作日的 之前發佈有關延長的公告。

 

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下,我們 才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後,吾等將立即退還已提交的認股權證(而與認股權證修訂相關的同意 將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式 來宣佈撤回要約和同意徵求的決定。請參閲“要約和同意徵集-一般條款-要約期限.”

 

 

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撤回 權利

 

  如果 您提交了認股權證並改變了主意,您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的認股權證(從而撤銷對 認股權證修訂的相關同意),詳情請參閲《 》要約與同意請求權--撤銷權“如果優惠期限延長,您可以在延長的到期日之前的任何時間 撤回您提交的認股權證(因此,您對認股權證修訂的相關同意將自動撤銷)。此外,在2024年7月25日之前未被我們接受交換的投標認股權證,此後可由您撤回,直到我們接受認股權證進行交換為止。
     

董事和關聯公司的參與

 

  儘管持有我們的私募認股權證和合並對價認股權證的某些關聯公司通知我們,他們希望 參與要約,但我們的任何董事或關聯公司都不需要參與要約。請參閲“要約和同意徵集-董事和其他人的利益.”
     

缺少評估權或持不同政見者的權利

  根據適用法律,認股權證持有人 不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利 。
     
《同意徵求和授權書修正案》
     
授權書修訂   要在要約和同意徵求中投標認股權證,持有人必須同意(通過簽署《委託書》和 同意函,或代表他們請求其經紀人或代理人同意)適用的認股權證協議修正案 。可贖回認股權證修正案附於本文件附件A,而合併考慮事項 授權證修正案附於附件B。根據經認股權證修正案修訂的認股權證 協議的條款和允許的範圍,並遵守適用的法律和法規,包括交易法規則13E-4(F)(6)和14E-5中描述的限制 ,認股權證修正案。如獲批准,將允許本公司在要約期滿後的任何時間要求將要約中未提交的所有剩餘未發行認股權證 交換為相當於認股權證持有人根據要約中適用的交換比率交換權證將獲得作為交換代價的普通股數量的普通股數量 ,這將使我們能夠在要約到期後註銷所有尚未發行的認股權證。然而,儘管由於 批准了認股權證修訂,我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證,但我們不需要 進行此類交換,並且可能會推遲這樣做,直到對我們最有利的時候。
     

要約和同意徵集的目的

 

  要約和同意徵集的目的是簡化我們的普通股結構,減少認股權證的潛在稀釋影響,從而為我們未來的運營提供更大的靈活性。請參閲“要約和徵求同意-要約和徵求同意的背景和目的。

 

 

5
 

 

 

對要約和同意徵求意見的修正案

 

我們 保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利, 包括通過增加或(如果要約條件不滿足)減少 用於確定作為普通股發行的交換對價的適用交換比率 要約中交換的每個認股權證,或通過改變授權書修訂。 如果我們對要約與同意徵集的條款或有關要約與同意徵集的信息進行實質性更改,或者,如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件,我們將把要約和同意徵求擴大到交易法規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)所要求的 範圍。參見 “要約和同意徵集-一般條款-對要約和同意徵集的修訂.”

 

要約和同意徵集的條件

  要約受慣例條件的制約,包括本文件所屬的登記聲明的有效性 ,以及沒有任何訴訟或程序、法規、規則、規章或命令會對要約的作出或完成提出質疑或限制 。收購要約的條件不是收到最低數量的投標認股權證。徵求同意書的條件是獲得至少大多數未發行的公共認股權證持有人的同意(這是修訂認股權證協議所需的最低 數量)。如獲採納,吾等目前擬要求在認股權證 協議許可的範圍內,根據經認股權證修訂的認股權證條款,並遵守適用的法律及法規,包括但不限於交易法規則13E-4(F)(6)及14E-5所述的任何限制,將所有已發行認股權證交換為普通股。實際上,權證修訂將導致任何剩餘已發行認股權證的持有人獲得的普通股比他們在要約中提出認股權證的情況下獲得的普通股減少約10%。我們可以放棄報盤的一些條件。請參閲“要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的條件.”
     
法律、監管和税務事務
     

聯邦和州監管審批

 

  除遵守適用的聯邦和州證券法外,不得遵守任何聯邦或州監管要求,也不得獲得與要約和同意徵求相關的聯邦或州監管批准。
     

美國 要約和授權書修正案的税收後果

 

 

對於參與要約的認股權證持有人和任何認股權證持有人隨後根據認股權證修正案的條款將 換成普通股,如果獲得批准,我們打算 將您對我們普通股的認股權證交換視為1986年《國內收入法》第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組” (代碼“)根據該條款,(I)貴公司不應確認因交換本公司普通股的認股權證而產生的任何損益,(Ii)您在交易所收到的普通股股份的合計税基應等於您在交易所交出的認股權證的合計税基。以及(Iii)您在交易所收到的普通股的持有期應包括您對已交出的認股權證的持有期。然而,由於對於我們普通股的權證交換的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威,因此在這方面不能 保證,美國國税局或法院可能會有替代的特徵, 包括要求美國持有者確認應納税所得者。請質保人 查看標題為“美國聯邦所得税的重大後果“ 瞭解有關要約以及認股權證修正案的更多信息。

 

儘管這一問題並非沒有疑問,但我們打算將認股權證修正案的通過視為根據認股權證修正案修改條款的現有“舊”認股權證與“新”認股權證之間的交換。此外, 我們打算將這種被視為交換的交易視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”,根據該條款,(I)您一般不應確認就“新”權證進行的被視為交換的權證的任何收益或損失,(Ii)被視為在交易所收到的“新”權證的合計税基一般應等於您在現有權證中的合計税基,以及(Iii)您在交易所收到的“新”權證的持有期一般應包括您已交出的認股權證的持有期。然而,由於根據《認股權證修正案》,對於美國聯邦所得税的後果,缺乏直接的法律權威,因此,如果《認股權證修正案》被視為交換“舊的”、“新的”認股權證,則無法在這方面作出保證 ,美國國税局或法院可能會有其他描述,包括要求美國持有者確認 應納税所得額的描述。我們促請認股權證持有人查閲標題為“美國聯邦所得税的重大後果“ 瞭解有關通過授權證修正案的詳細信息。

 

 

6
 

 

無 建議   本公司、我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工,或要約和 徵求同意書的信息代理或交易所代理,均未就是否交換其認股權證或提交其對認股權證修訂的同意書 向任何保證人提出任何建議。每名認股權證持有人必須自行決定是否根據認股權證協議的要約及同意(視情況而定)提交認股權證以進行交換 根據同意徵求意見。
     

風險因素

 

  有關與要約和同意徵集相關的風險,請閲讀標題為“風險因素從本招股説明書/報價的第8頁開始 。
     

Exchange 代理

 

 

要約和同意徵求的交易代理是:

 

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號,30樓

紐約,郵編:10004

注意: 合規部

(212) 509-4000

     
其他 信息   我們 建議我們的認股權證持有人在決定是否接受要約並同意修改認股權證 之前,先審閲本招股説明書/要約交換表格中S-4表格中的登記聲明 我們已向美國證券交易委員會提交的與要約與同意徵求意見相關的部分,包括其中的證物,以及我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲取 ,網址為Www.sec.gov.

 

新興的成長型公司和規模較小的報告公司

 

我們 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《新興成長型公司法案》)的定義工作 法案“)。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許、目前也打算依賴JOBS法案中的某些 條款,這些條款包含了適用於上市公司的披露例外和其他要求 並向美國證券交易委員會提交定期報告。這些規定以及我們作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的地位 在本招股説明書/要約中題為“新興成長型公司和小型公司 報告公司解釋性説明。

 

 

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新興的成長型公司和較小的報告公司説明

 

2023年8月10日,公司完成業務合併,Jet Token與特殊目的收購公司Oxbridge合併。有關我們的業務合併的更多信息,請參閲本招股説明書/報價中題為“經營性企業合併財務狀況及結果的探討與分析“ 和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源 .”

 

在業務合併之後,我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免,包括但不限於:

 

在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條評估我們對財務報告的內部控制時,沒有要求 遵守審計師的認證要求;

 

未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師提供有關審計和財務報表信息的報告的任何要求;

 

減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ;以及

 

免除 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

 

我們 可以是一家新興成長型公司,直到2026年8月16日之後的財政年度的最後一天,即牛橋首次公開募股結束 五週年,或者直到(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天,(Ii)我們成為根據《交易法》規定的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日,這將要求除其他事項外,我們已經上市至少12個月,並將在本財年結束時發生,在此期間,我們由非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 超過7億美元,或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。根據《就業法案》第107(B)條,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。

 

由於我們已選擇利用某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求,因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

 

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司,我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露,直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度,或者在最近完成的財政年度中,我們的年收入低於1億美元 ,並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

 

風險因素

 

在 與您自己的顧問協商時,您應仔細考慮(除其他事項外)以下列出的風險因素,以及 本招股説明書/交易所要約中包含或引用的其他信息,然後再決定是否參與 要約和同意徵求。如果本招股説明書/交易所要約中包含或通過引用納入的任何風險 發展為實際事件,我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/交易所要約中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成 前瞻性陳述。見“有關前瞻性陳述的注意事項“在本招股説明書/向 交易所發出的要約中。

 

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與我們的業務相關的風險

 

公司是一家初創公司,運營歷史有限。

 

該公司的前身運營公司Jet Token,Inc.成立於2018年6月4日。因此,該公司的歷史有限,投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短,飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止,公司已發生淨虧損,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利,公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流,因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力,公司 必須實現眾多目標,包括擴大和穩定其收入來源,以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標,可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

 

公司可能無法成功實施其增長戰略。

 

公司的增長戰略包括,通過我們的市場向非會員開放私人航空,擴展其潛在市場,向新的國內市場擴張,以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰,包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務,但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向,並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ,對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

 

公司的經營業績預計將很難預測,因為許多因素也將影響其長期業績 。

 

基於多種因素,公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動,其中許多因素超出了公司的控制範圍,難以預測。因此,對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司,並可能影響公司的長期業績:

 

  公司可能無法成功執行其業務、營銷和其他戰略;
     
  公司發展互補產品和服務的能力可能有限,這可能會對其增長率和財務業績產生負面影響。
     
  公司可能無法吸引新客户和/或留住現有客户;
     
  公司可能需要額外資本為戰略投資和運營、實現業務目標和應對 商機、挑戰或不可預見的情況提供資金,公司不能確定是否會有額外的融資;

 

9
 

 

  公司的歷史增長率可能不能反映其未來的增長;
     
  公司的業務和經營業績可能受到總體經濟狀況、美國航空業的健康狀況以及與其航空資產相關的風險的重大影響;
     
  涉及公司的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰,並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響;
     
  適用於公司行業的現有 或新的不利法規或對其的解釋可能會限制公司按預期擴大 或經營業務的能力,並可能使公司面臨罰款和其他處罰;
     
  發生戰爭、恐怖主義、內亂、政局不穩、環境或氣候因素、自然災害、大流行或疫情、公共衞生危機和一般經濟狀況等地緣政治事件,可能對公司業務產生不利影響 ;
     
  公司的一些潛在損失可能不在保險範圍之內,公司可能無法獲得或維持足夠的保險範圍;以及
     
  公司可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險,税法的變化可能會對其業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司的業務主要集中在某些目標地理區域,因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

 

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此,Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響,包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張,這些地區的增長機會將變得更加有限,公司業務的地理集中度可能會增加。

 

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ,公司可能不會成功。

 

由於 航空業的慣例,該公司在購買飛機時依賴外部融資,並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款,出租人可以收回飛機,這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外,如果公司無法獲得未來飛機的外部融資, 出於任何原因,包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因,公司可能 無法成長和/或生存。

 

公司可能沒有所需的足夠資本,可能需要籌集更多資本,後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

 

公司預計需要獲得信貸,以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升, 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸,公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金,修改其增長計劃,或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響,而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金,則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下,為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動,資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期,這可能會對您的投資價值產生不利影響。

 

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公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

 

公司依賴第三方應用程序開發商開發其應用程序CharterGPT的初始版本,並且公司可能會繼續 依賴第三方開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。代替第三方應用程序開發人員,公司 依賴內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商。公司 打算繼續建立其內部開發團隊,並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況,這可能會導致困難,包括但不限於以下 :

 

  增加了 開發成本:延長的開發時間可能會導致與人員、軟件許可證、硬件、 和其他開發資源相關的更高成本。延遲可能需要額外投資來解決技術問題、僱用更多人員或獲得更多技術或專業知識以加快開發過程。這些增加的成本可能會對我們的財務業績和盈利能力產生負面影響。
     
  錯過預期 上市時間機會:應用程序開發的延遲可能會導致我們錯過預期的戰略市場窗口,從而限制我們 捕獲早期採用者並獲得競爭優勢的能力。競爭對手可能會抓住機會推出類似的應用程序,這可能會侵蝕我們的市場份額,削弱我們的增長前景。因此,我們創造收入和建立強大市場的能力可能會受到影響 。
     
  客户 不滿和失去信任:如果延遲或併發症延長了我們應用程序的發佈時間,可能會導致客户感到沮喪 和失望。對應用程序可用性的預期可能會減弱,用户可能會轉向替代解決方案或競爭對手。 客户的不滿可能會損害我們的聲譽和品牌形象,導致失去信任並降低客户忠誠度和 參與我們的產品和服務。
     
  對收入和財務業績的負面影響:推遲推出我們的應用程序可能會影響我們的收入預測、財務預測、 和投資計劃。無法產生預期的收入流可能會對我們的現金流、盈利能力和履行財務義務或籌集額外資本的能力造成不利影響。我們的估值和對投資者的吸引力也可能受到負面影響。
     
  機會 成本和競爭劣勢:花在解決延遲和複雜問題上的時間會將管理層的注意力和資源從其他戰略計劃或產品開發上轉移開。我們可能會錯失對潛在合作伙伴機會、市場擴展或產品增強的預期,從而導致錯失預期收入和增長機會。在較短時間內成功推出其應用程序的競爭對手可能會獲得相對於我們的競爭優勢。
     
  失去投資者信心:長期拖延或持續的複雜情況可能會削弱投資者對我們成功執行業務計劃的能力的信心。投資者可能會質疑我們管理層的能力,導致投資者興趣降低、籌資困難,並可能導致我們的股價下跌。投資者信心的喪失可能會對我們的整體財務穩定和長期生存能力產生更廣泛的影響。

 

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務,並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時,該公司將依賴第三方運營商。該公司和Cirrus都積極為公司的飛機預訂包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機,公司通過其應用程序預訂包機。如果這些第三方不能正確履行這些角色 ,可能會導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司 還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題,這些問題可能會對公司的業績及其實現盈利的能力產生不利影響。

 

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公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品,公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

 

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務,但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外,公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃,但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況,這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力,並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務,維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難,尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌,可能對公司產品的使用產生不利影響,並可能損害公司的業務、財務狀況和運營結果。

 

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

 

該公司的應用Charge GPT的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方,包括Apple App Store和Google Play,這使得我們的應用可以下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構,或者此類市場不會向公司收取將其應用程序 上市以供下載的費用。

 

公司可能無法充分保護其知識產權利益,或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

 

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權,其品牌和聲譽可能會受到不利影響,其有效競爭的能力可能會受到損害。

 

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外,本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外,其他方可能會複製或反向設計公司的 應用程序或其他技術產品。此外,公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露,這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

 

此外,公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功,未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外,此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

 

此外,航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高,針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外,公司可能會收購或引入新的技術產品,這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠,無論是否有任何可取之處,和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護,則可能需要支付鉅額損害賠償金,或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營,而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得,或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可,則可能需要 開發非侵權技術替代方案,這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

 

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延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他計劃可能會 對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

 

為了運營業務、實現目標和保持競爭力,公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措,例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

 

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求,包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力,以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外,引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

 

該公司依賴其信息系統,這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

 

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理、 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息,包括其客户提供的個人身份信息。此外,對於這些業務,公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統可能會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。 如果公司的平臺遭到黑客攻擊,這些資金可能會面臨被盜的風險,這將損害公司的聲譽 並可能損害其業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊,特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊,都可能損害公司的聲譽,使其面臨監管或法律行動,並對其業務和財務業績產生不利影響。

 

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息, 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任,或阻礙其軟件的銷售。

 

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中,目前無法完全確定。

 

在美國,這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA“) 以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如,CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露,為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息,並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架,其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性,因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務,遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

 

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在盈利之前,公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

 

公司可能無法準確預測其使用資金的速度,以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

 

Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

 

在確定Jet.AI的所得税撥備時,需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響,包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其税收估計 是合理的,但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場, Jet.AI可能會承擔額外的税收責任,包括利息和罰款。如果是實質性的,在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

 

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

 

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司,因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外,由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地,Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ,並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

 

例如,已經提出了幾項税收提案,如果獲得通過,將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮,也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效,以及如果實施,這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過,都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

 

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營,包括擴展到税法可能不利的司法管轄區,Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動,變得更加複雜,或受到税務機關更大的審查風險, 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

 

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張,其未來的有效税率可能會大幅波動。 在美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區,未來的有效税率可能會受到營業虧損的影響(“公認會計原則“)、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化 。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於:(A)税法或監管環境的變化,(B)會計和税務標準或慣例的變化,(C)按税務管轄區劃分的經營收入構成的變化,以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

 

此外,Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務,並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響,包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債, (B)遞延税項資產和負債的估值變化,(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額,(D)股票薪酬的税務處理,(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化,(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税, (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變,(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度,以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風,Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

 

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Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力 。

 

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

 

一般而言,根據《守則》第382條的規定,公司如發生“所有權變更”,其使用變更前淨營業虧損結轉的能力將受到限制(“諾爾斯“)以抵銷未來的應税收入。如果公司經歷了“所有權變更”,則適用 限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。如果公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更,Jet.AI利用其現有的NOL和其他 税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。此外,未來Jet.AI股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內,這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Jet.AI 使用累積的州税收屬性。因此,即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額,其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制,這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

 

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益,因此,Jet.AI將依賴子公司的分配 來繳納税款和支付公司和其他管理費用,並支付普通股股息(如果有的話)。

 

Jet.AI 是一家控股公司,除了在子公司的直接和間接股權外,它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金,Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配,以繳納税款,支付Jet.AI的公司和其他管理費用,並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金,而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金,或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款,或無法提供此類資金,Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

 

與公司運營環境相關的風險

 

由於公司無法控制的因素,對公司產品和服務的需求可能會下降。

 

對私人飛機包機的需求可能會受到一般影響航空旅行的因素的負面影響,例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義以及增加的安全檢查要求。

 

特別是,大流行的復發,無論是新冠肺炎還是其他疾病,都可能導致航空旅行減少。此外,重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降,該公司可能無法與更成熟的運營商競爭,並且可能無法在中期或根本實現盈利。

 

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更廣泛地説,公務機旅行與經濟表現高度相關,經濟低迷,如當前的經濟環境,受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響, 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品,特別是與商業航空旅行相比。因此,任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率,並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如,從2008年開始,由於宏觀經濟狀況疲軟,公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

 

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤,這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ,特別是對於短途旅行,這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪,影響公司的聲譽,並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故,或被指控客户違法濫用其平臺或飛機,公司可能會經歷需求下降,以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比,私人包機旅行的成本增加,對公司產品和服務的需求可能也會下降,尤其是旨在應對氣候變化的努力,如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少,均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

 

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

 

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、意願、為特定機場或地區提供服務的能力和投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢,使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢,這使其在競爭中處於劣勢,尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

 

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊,並擁有更多的財政資源,這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小, 它更容易受到競爭活動的影響,這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

 

最近的行業整合,例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter,Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation,以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

 

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

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航空 業務經常受到無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;機場時段限制;空中交通管制效率低下;自然災害;惡劣天氣條件,如颶風或暴風雪;增加和變化的安全措施;不斷變化的監管和政府要求;新的或變化的與旅行相關的税收;或疾病爆發; 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

 

與其他航空公司一樣,該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響,包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化,或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪,增加了運營成本,減少了收入,這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國,聯邦政府控制着美國所有的空域,航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術,這些技術經常使系統不堪重負,迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線,導致延誤和運營成本增加。此外,目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化,這可能會對公司的業務產生不利影響。

 

惡劣的天氣條件和自然災害,如颶風、冬季暴風雪或地震,可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤,對公司的影響可能比競爭對手更大,而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ,因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

 

飛機的運營受到各種風險的影響,如果不能保持可接受的安全記錄,可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

 

航空器的運行面臨各種風險,包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞, 可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全,以及環境。如果發生上述任何事件,公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括 公司機隊可能停飛以及暫停或撤銷其運營機構),並損害公司聲譽和客户關係。此外,如果公司運營或包租的飛機發生事故,公司可能會對由此造成的損害承擔責任,這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額 是否足以彌補此類損失,也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失,無論其保險範圍如何 。

 

此外, 任何飛機事故或事故,即使全額投保,無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商,都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠,這可能會導致客户 失去信心,轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外,任何飛機事故或事故,無論涉及本公司或其他私人飛機運營商,也可能影響公眾對行業安全的看法 ,這可能會降低客户的信任度。

 

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣,公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄, 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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航空業的飛行員供應有限,可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束,其中 要求飛行員最短的飛行時間,並要求制定嚴格的規則,以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應,並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本,這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

 

此外,如果不能及時培訓飛行員,公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員,加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求,以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員,飛行員培訓時間表大幅增加, 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此,公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成,也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

 

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

 

近年來,由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加,以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長,本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性,公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

 

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

 

公司的車隊需要定期維護工作,這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時,機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改,這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷,並給公司帶來巨大成本。此外,隨着公司飛機基地的增加,維護成本可能會增加。

 

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加 轉嫁給其客户,但如果燃料成本長期居高不下,增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加,從而影響公司客户選擇的飛行數量,則可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功,公司可能 無法吸引或留住會員,其經營業績可能會受到不利影響。

 

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識,這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信,強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功,公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿,部分原因可能是公司無法控制的因素,例如飛機的時間和供應情況,以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決,公司的品牌可能會受到不利影響 ,其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張,公司還需要建立其品牌,如果不成功,公司在新市場的業務將受到不利影響。

 

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任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係,並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通,公司為其品牌定下了雄心勃勃的基調 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性,包括提供高質量客户支持的能力, 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善,公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持,或市場認為公司沒有保持高質量的支持,都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

 

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

 

對公司服務的需求將在一年中波動,夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期,公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化, 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

 

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

 

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及“瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管 。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化 ,如果發生變化,銷售公司產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外,我們 必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外, 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

 

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才,可能會損害其業務。

 

公司相信,其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員,公司可能無法 增長和擴大其業務。

 

有關普通股所有權的風險

 

該公司從未為其股本支付過現金股息,Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

 

公司從未對其股本支付過現金股息,目前打算保留任何未來收益為其業務增長提供資金,但根據特拉華州法律對其優先股強制支付股息除外。未來支付股息的任何決定 將由Jet.AI董事會自行決定,並取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及Jet.AI董事會可能認為相關的其他因素。因此,Jet.AI普通股的資本增值(如果有的話)將成為可預見未來的唯一收益來源。

 

19
 

 

公司的股票價格可能不穩定,您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

 

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去,普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。

 

影響普通股交易價格的因素 可能包括:

 

  實現本招股説明書中提出的任何風險因素;
     
  我們的季度財務結果或被認為與Jet.AI相似的公司的季度財務結果的實際或預期波動 ;
     
  未能達到或超過投資界或Jet.AI向公眾提供的財務估計和預測;
     
  發佈證券分析師新的或最新的研究報告或報告,或更改對整個行業的建議;
     
  公告 重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作、融資或資本承諾;
     
  可供公開出售的普通股數量;
     
  投資者認為可與Jet.AI相媲美的其他公司的運營和股價表現;
     
  Jet.AI能夠及時營銷新的和增強的產品和技術;
     
  影響Jet.AI業務的法律法規變化 ;
     
  Jet.AI滿足合規要求的能力;
     
  開始或參與涉及Jet.AI的訴訟;
     
  證券分析師對Jet.AI或整個市場的財務估計和建議的變化 ;
     
  投資於業務增長的時機和規模;
     
  法律法規的實際變化或預期變化;
     
  關鍵管理層或其他人員的增加或離職;

 

  增加了 勞動力成本;
     
  與知識產權或其他專有權利有關的糾紛或其他事態發展,包括訴訟;
     
  及時營銷新的和增強的解決方案的能力;
     
  Jet.AI的董事、高管或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,包括根據截至2022年8月4日的特定股票購買協議進行的交易(“股份購買協議)、Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬有限公司(連同GEM Year LLC SCS,寶石),以及本公司於2023年8月6日與(I)Metoma Capital Partners,LP,(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP,及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(該等各方,統稱為)之間的若干遠期購買協議。氣象局),並於2023年8月31日和2023年10月2日修訂(經修訂的遠期購房協議”);

 

20
 

 

  交易 我們普通股的數量,包括股份購買協議和證券購買項下的交易的結果 協議;
     
  資本結構的變化,包括未來證券的發行或債務的產生及其條款;
     
  一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

 

無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

 

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

 

公司的公司註冊證書為Jet.AI董事會提供了某些權利和權力,這可能會導致 延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們證券中獲得溢價的機會, 還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

 

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,我們將面臨可能的退市,這將導致我們的股票 有限的公開市場,限制我們獲得現有流動性貸款的能力,並使我們獲得未來融資更加困難 。

 

我們的 普通股目前在納斯達克上上市,代碼是JTAI。2023年12月1日,本公司收到通知 信(“初始通知信件“)來自納斯達克上市資格人員 納斯達克通知本公司,其股東權益金額已低於納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低1,000萬美元。”最低股東權益要求 “)。截至2023年12月31日,公司的股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出,截至2023年9月30日,該公司不符合納斯達克全球市場替代上市標準 的“市值”標準或“總資產/總收入”標準 。初步通知函進一步指出,本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場,這將要求本公司滿足納斯達克資本市場的 繼續上市要求。

 

根據 納斯達克規則並如初步通知函中所述,公司提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃,其中涉及擬議向納斯達克資本市場的轉移以及公司打算採取的一系列融資措施。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認,並批准公司延期至2024年5月29日,以證明其計劃已完成。

 

21
 

 

2024年4月15日,本公司收到納斯達克的額外通知函(The“The”第二次通知 信紙)聲明本公司未遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,因為本公司A類普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元(“最低投標價格要求 “)。違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。公司有180個日曆日,即到2024年10月14日,重新遵守 最低投標價格要求。為了重新獲得合規,公司普通股的最低投標價格必須在180個日曆日的寬限期內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2024年10月14日之前未能 重新遵守最低投標價格要求,如果公司選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期 ,則公司可能有資格獲得額外的180天合規期。要符合資格,本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但投標價格要求除外,並且 需要在第二合規期內提供書面通知,説明其打算彌補投標價格不足的問題。如果公司在此期間未能重新獲得合規,可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格,並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項,以重新遵守最低投標價格要求。

 

2024年5月30日,本公司收到納斯達克的額外通知函(“第三封通知信“) 説明本公司未能重新遵守持續上市所需的最低股東權益要求 根據其合規計劃,本公司須於2024年5月29日前達到該要求。第三封通知信 通知公司,除非公司要求在納斯達克聽證會小組(“納斯達克”)舉行上訴聽證會。嵌板) 到2024年6月6日,本公司的普通股將於2024年6月10日開盤時暫停交易,並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格,該表格將取消本公司的證券在納斯達克證券市場的上市和登記 該通知,即“退市公告”).

 

根據第三封通知函中的指示,本公司及時要求在陪審團面前進行聽證,並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。本公司的聽證請求暫停了本公司證券的交易,並且本公司的證券將繼續在納斯達克全球市場交易,直到聽證過程結束並陪審團做出書面裁決。雖然本公司不能 保證專家組會批准本公司暫停退市的要求,或在聆訊程序結束後會允許本公司繼續在納斯達克全球市場上市,但本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處,並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的規定。如果公司重新獲得合規,並在陪審團聽證之前收到納斯達克的模擬通知,則不會進行聽證。

 

管理層 已完成將其證券轉讓至納斯達克資本市場的申請,並就其與Ionic Ventures,LLC的私募交易提交了登記聲明和 初步委託書(“離子“;這樣的私募,”離子交易),如本招股説明書/要約交易所 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--離子交易. 通過最近向納斯達克資本市場提出的轉讓申請和離子交易,本公司預計將達到納斯達克資本市場持續上市要求的 “股權”標準,該標準要求上市公司 保持最低股東權益不低於2,500,000美元。本公司一直在積極執行其合規計劃,包括 利用其現有的創業板設施,並根據Ionic交易 獲得1650萬美元融資中的150萬美元毛收入。

 

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求,但 不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求或保持符合任何其他上市要求,尤其是如果公司的股價 持續低於1美元。此外,不能保證公司能夠滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的條件 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準,可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

 

A 我們的普通股和上市權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響:(I)降低我們普通股和上市權證的流動性和市場價格;(Ii)減少願意持有或收購我們的普通股和上市權證的投資者數量,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力,從而限制我們進入公共資本市場的能力。以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外,如果我們的普通股退市,我們將無法根據購股協議獲得融資。此外,如果公司的股票不再上市,公司可能需要以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閲本招股説明書/交易所要約 標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源。

 

股東 可能會因為B系列優先股轉換時額外發行普通股而稀釋其所有權權益,特別是因為B系列優先股具有浮動的轉換率,在緊接轉換後的一段時間內設定為低於我們普通股的市價 .

 

我們 已通過在Ionic交易中發行B系列優先股 股票等證券籌集了約150萬美元的融資,並可能在行使 私募發行的認股權證後額外發行B系列優先股,最高可達15,000,000美元。受某些條件和限制的限制,B系列優先股的股票在發行後的第十個交易日前自動轉換為我們的普通股 股票,轉換價格為我們普通股交易價的90%,如果我們從納斯達克退市,則轉換價格為80%。請參閲本 交易所招股説明書/要約中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 --Ionic交易。這可能會對本公司的現有股東造成重大稀釋。由於轉換價格是基於轉換時我們股票的交易價格,因此B系列優先股可以轉換成的 股票數量可能會增加,而不會有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時,我們的 股票的交易價格較低,我們將被要求向轉換持有人發行更多的 股票,這可能會對我們的股東造成重大稀釋。此外,如果任何或所有 持有者轉換B系列優先股,然後出售我們的普通股,這可能會導致我們的普通股供需失衡,並大幅壓低我們的股價。我們的股價下跌越多,轉換價格的調整幅度就越大,轉換時我們必須發行的股票數量就越多,導致我們的股東的股權進一步稀釋。由於基於市場價格的轉換公式可能導致股價大幅下跌,並對公司及其股東產生相應的負面影響,因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可轉換債券。

 

22
 

 

根據購股協議及創業板認股權證發行額外普通股,可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄,並對普通股的市價產生負面影響。

 

業務合併、遠期購買協議以及我們現有的現金和現金等價物的收益 可能不足以滿足我們的營運資金需求,我們打算利用股份購買協議來滿足我們的現金需求。此外,我們的估計可能被證明是不準確的,我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外,不斷變化的情況,其中一些情況可能超出我們的控制,也可能導致我們的資本支出速度大大快於我們目前的預期, 我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下,它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

 

在 除認購股份後將出售予創業板的股份外,股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股形式支付的承諾費 $800,000及(Ii)可予行使的認股權證,可在全面攤薄的基礎上購買最多2,179,447股普通股 ,但行使權目前限於本公司已發行普通股的4.99% ,行使價為每股8.60美元(以2024年8月的潛在減持為準)(“GEM 權證“)。根據創業板認股權證可發行的股份於業務合併結束時按完全攤薄基準計算,其中計算包括行使可贖回認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權而可發行的股份。和Jet Token RSU大獎。如果可贖回認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵沒有全部或完全行使,而創業板 行使創業板認股權證,則按非攤薄原則,創業板可持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

 

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時行權價的90%,則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。

 

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄 ,並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的市場價格產生負面影響。請參閲本招股説明書/要約中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-概述-股份購買協議“獲取創業板認股權證的 説明。

 

在業務合併完成後,Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 ,即使我們的業務表現良好。

 

牛津劍橋的贊助商持有該公司約45.5%的普通股。根據禁售協議的條款,創始人股份以及本公司臨時首席執行官兼臨時CFO Michael Winston和George Murnane持有的普通股不得轉讓 ,直至(A)交易結束一年或(B)本公司與獨立第三方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其股票轉換為現金、證券或其他財產的較早日期 。

 

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券,並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

 

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低 ,這些股東在某些情況下可能獲得正的投資回報率,這可能是一個顯著的正回報率,這取決於這些股東選擇 出售其普通股時我們普通股的市場價格。

 

由於我們的一些股東,特別是保薦人和氣象公司,以較低的價格收購了我們普通股的股份,或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格,公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

 

23
 

 

我們、我們的主要股東或出售股票的股東在公開市場上出售普通股,或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致普通股的市場價格下跌,出售股票的股東可能會獲得可觀的收益。

 

在公開市場上或以其他方式出售普通股,特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在鎖定限制於2024年8月到期後進行的出售,由出售股東或認為可能發生此類出售的股東進行的出售, 可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

 

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格:

 

  保薦人 為2,875,000股B類普通股支付了約每股0.009美元;以及
  保薦人 和Maxim為5760,000份私募認股權證支付了每份認股權證約1.00美元。

 

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會,要求其股東 投票延長完成業務合併的日期,持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利,按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金,總贖回金額為105,424,960美元。隨後,在業務合併方面,持有1,144,215股牛橋A類普通股,或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人 行使權利,按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日,根據遠期購買協議,氣象局在公開市場交易中或透過撤銷先前提交的贖回要求,透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股 並放棄對該等股份的贖回權。此外,氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

 

我們 擁有有效的註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-274432號),涵蓋回售由我們的某些股東持有的最多32,330,074股普通股,或 在我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券時可獲得的普通股,以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行的普通股。鑑於這些股東登記了大量可能轉售的普通股 ,他們出售股票,或市場認為他們打算出售股票,可能會增加我們普通股市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。 這些股東中的許多人已經或可能以遠低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將 激勵這些股東出售我們普通股的股票,因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票。

 

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告,或者 他們對普通股的建議發生了相反的變化,普通股的價格和交易量可能會下降。

 

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議,或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議,普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

 

24
 

 

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

 

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修改。因此,我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免,(B)豁免按薪酬計價,按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求,以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天:(I)2026年8月16日之後的財政年度的最後一天,這是我們單位首次公開募股(於2021年8月16日結束)五週年紀念日,(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),或(Iii)我們被視為大型加速申請者,這意味着 截至上一財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

 

此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會,只要我們是新興成長型公司。 因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

 

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。

 

與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險

 

如果獲得批准, 認股權證修正案將允許我們要求所有已發行認股權證以普通股的比例交換,比例為 比要約中適用於認股權證的交換比例低10%。

 

如果我們完成要約和同意徵求,並獲得必要數量的認股權證持有人對認股權證修訂的必要批准,本公司將有權要求要約結束後仍未結清的所有認股權證的持有人以相當於認股權證持有人 根據要約中適用的交換比例交換認股權證時作為交換對價收取的普通股數量,以換取相當於認股權證數量的普通股數量。 然而,儘管由於認股權證修訂獲得批准,我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證,但我們不會被要求進行這樣的交換,並且可能會推遲這樣做,直到對我們最經濟有利的時候。

 

根據認股權證協議的條款,須取得至少過半數未贖回認股權證及至少65%未償還合併對價認股權證持有人同意,方可批准對各認股權證協議的認股權證修訂。因此,通過認股權證修正案的條件之一是獲得尚未發行的公共認股權證持有人批准的必要門檻。如獲採納,我們目前擬要求按認股權證修訂條款將所有已發行認股權證換為普通股,這將導致任何剩餘已發行認股權證持有人獲得的普通股較在要約中提出認股權證的情況下減少約10%。

 

25
 

 

根據要約,我們的認股權證可以換成普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ,並導致我們的股東股權稀釋。

 

認股權證的交換將導致發行額外的普通股,儘管不能保證此類權證交換將完成或權證的所有持有人將選擇參與要約。要約完成後仍未發行的任何認股權證,只有在可贖回認股權證及私募認股權證的每股11.50美元或合併代價認股權證的每股15.00美元的行使價低於我們普通股的市價的情況下,才有可能行使。在行使這種認股權證的範圍內,將發行額外的普通股。如果 吾等完成要約及同意徵求,並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准,則本公司將有權要求所有於要約結束後仍未清償的認股權證持有人以較認股權證持有人根據要約中適用的交換比率交換其認股權證所收取的交換代價為低10%的金額,以換取普通股。這些普通股的發行將 導致我們的股東被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

 

我們 尚未獲得第三方關於要約或同意請求對保證書持有人是否公平的確定。

 

本公司、我們的關聯公司、董事、高級管理人員或員工,或要約和同意的信息代理或交換代理均未 就是否交換其認股權證或提交其對認股權證修訂的同意向任何擔保持有人提出任何建議。我們沒有、也不打算聘請任何獨立代表代表認股權證持有人 就要約或同意徵求意見進行談判,或就要約或同意徵求意見的公正性準備報告 。您必須就您是否參與要約和徵求同意做出自己的獨立決定。

 

不能保證在要約中提供您的認股權證將使您在未來處於更好的經濟地位。

 

我們 不能保證未來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證 ,未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升,這可能導致通過參與要約實現的價值低於您沒有交換認股權證時可能實現的價值。同樣,如果您不在要約中提供您的權證,則不能保證您將來能夠以高於參與要約獲得的價值出售您的權證(或行使其普通股) 。此外,如果認股權證修正案被採納,您 獲得的股份可能會少於您在要約中提交認股權證時獲得的股份。見標題下的風險因素,“認股權證 修正案如果獲得批准,將允許我們要求所有已發行認股權證以普通股的比率交換,比率比要約中適用於認股權證的交換比率低10%“您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問,以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

 

要約中提供的普通股數量是固定的,不會進行調整。我們普通股的市場價格可能會波動,當我們交付普通股以換取您的認股權證時,普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格 。

 

接受交換的每份認股權證的普通股數量是固定在本招股説明書/要約封面上指定的股份數量 ,如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減 ,其價值將會波動。因此,當我們以普通股換取您的認股權證時,普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。我們普通股的市場價格 在我們接受認股權證以換取要約期間和我們交付普通股以換取認股權證之間的一段時間內,或在要約期的任何延長期間,可能會繼續波動和受到波動的影響。

 

未交換的權證的流動性可能會減少。

 

如果認股權證修訂獲得批准,則在完成要約和 同意徵求之後,任何認股權證都不太可能繼續有效。見標題下的風險因素,“如果認股權證修訂獲得批准,我們將允許我們要求 所有已發行認股權證以低於要約中認股權證適用的交換比例10%的比例交換為普通股 “然而,如果任何未交換的認股權證仍未完成,則由於要約和同意徵求完成後未償還認股權證的金額減少,出售該等認股權證的能力可能變得更加 有限。一個更加有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外, 如下所述,我們的認股權證可能會從納斯達克報價中刪除。因此,我們權證的投資者可能會發現更難處置我們的權證或獲得關於我們權證市值的準確報價,我們的股東在二級市場出售我們的權證的能力 可能會受到實質性的限制。如果我們的未交換認股權證繼續有市場,這些證券的交易價格可能會 低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格,這取決於類似證券的市場 和其他因素。

 

26
 

 

納斯達克 可能會將我們的公共權證從其交易所退市,這可能會限制我們的公共權證持有人在我們的公共權證中進行 交易的能力。

 

如果認股權證修訂獲得批准,則在完成要約和 同意徵求之後,任何認股權證都不太可能繼續有效。見標題下的風險因素,“如果認股權證修訂獲得批准,我們將允許我們要求 所有已發行認股權證以低於要約中認股權證適用的交換比例10%的比例交換為普通股 “然而,如果在要約及同意徵求完成後仍有任何未交換的認股權證, 我們不能向您保證,我們的公開認股權證,包括以股票代碼“JtaIW”交易的可贖回認股權證或以股票代碼“JtaIZ”交易的合併對價權證,未來將繼續在納斯達克上市。具體而言,納斯達克可考慮在以下情況下將可贖回認股權證、合併對價認股權證或我們所有的公開認股權證摘牌: 納斯達克確定已發行的公開認股權證的公開分派範圍或總市值已大幅縮減至不宜繼續上市,或若以其他方式確定不適宜繼續上市。

 

如果 納斯達克將我們的公共權證從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ,我們的公共權證可以在場外交易市場報價。然而,即使發生這種情況,公共認股權證的持有者也可能面臨重大的不利後果,包括:

 

認股權證的市場報價有限;

 

權證的流動資金減少;以及

 

任何最初在我們的未交換認股權證上做市的做市商最終 停止做市的風險。

 

要約和徵求同意

 

參與要約與同意徵集涉及許多風險,包括但不限於標題為“風險因素”的第 節中確定的風險。在決定是否參與要約和同意徵求之前,保證書持有人應仔細考慮這些風險,並在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問進行交談。 此外,我們強烈建議您在就要約和同意徵求作出決定之前,閲讀本招股説明書/要約全文以及有關我們的公開備案信息。

 

一般術語

 

在 到期日之前,我們向認股權證持有人提供獲得0.3054股普通股的機會,以換取他們持有的每一份可贖回認股權證或私募認股權證,以及獲得1.0133股普通股,以換取他們持有的每份合併對價認股權證。認股權證的持有者 無需為認購權證支付任何行使價,即可在交易所獲得普通股。

 

根據要約,不會發行 股零碎普通股。相反,認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總,然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

 

作為要約的一部分,我們還徵求認股權證持有人對修改認股權證協議的同意。如果獲得批准, 認股權證修訂將允許本公司要求將要約中未交換的所有已發行認股權證交換為 數量的普通股,數量相當於根據要約中適用的交換比例交換認股權證將收到的普通股數量的10% ,這將使我們能夠在要約到期後註銷所有未償還的認股權證。可贖回認股權證修正案的副本附於本文件附件 A。合併對價授權書修正案的副本附於本文件附件B。我們敦促您仔細 閲讀適用的授權修正案全文。根據認股權證協議的條款,批准可贖回認股權證修訂需要得到至少 未贖回認股權證持有人的同意,而批准合併代價權證修訂和修訂各自的 認股權證協議則需要獲得至少65%未贖回認股權證持有人的同意。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集-關於我們證券的交易和協議。

 

27
 

 

在要約中提交認股權證的持有人 將自動被視為已同意批准適用的 認股權證修訂(在我們接受提交的認股權證後生效),無需採取任何進一步行動。對認股權證修訂的同意 是與認股權證相關的傳輸和同意書的一部分。

 

在未徵得您同意適用的認股權證修訂的情況下,您 不能在要約中提供任何認股權證。因此,在決定是否提交任何認股權證之前,您應該意識到認股權證的投標可能會導致認股權證修訂獲得批准。

 

要約和同意徵集受本招股説明書/要約交換中包含的條款和條件以及 意見書和同意書的約束。

 

您 可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求, 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明,包括提交函和 同意書。

 

如果您提交了認股權證,您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證,並按照當前的 條款保留這些認股權證,或者在認股權證修訂獲得批准的情況下按修改後的條款保留它們,方法是按照此處的説明進行操作。此外,在2024年7月25日之前未被我們接受交換的認股權證之後,您可以撤回認股權證,直到我們接受認股權證進行交換為止。

 

交換 考慮事項

 

報價中交換的認股權證

 

每個認股權證持有人將因交換認股權證而獲得的普通股數量將根據提交交換的認股權證類型而有所不同。在每種情況下,交換對價將根據適用的交換比率確定。根據RW交換比例,要約中提出並接受交換的每一份可贖回認股權證或私募認股權證將交換0.3054股普通股。根據MCW交換比例,要約中提出並接受交換的每股合併代價 認股權證將交換1.0133股普通股。

 

為免生疑問,如持有人在要約中交換超過一份特定類型的認股權證,則在DTC的程序許可及切實可行的範圍內,就該等認股權證的交換而應支付的代價(如屬通過DTC的直接或間接參與者以“街頭名稱”持有的任何認股權證,在DTC的程序許可及切實可行的範圍內),將以該認股權證持有人交換的此類認股權證的總數為基礎計算。

 

認股權證 要約後未償還的認股權證

 

如獲批准,可贖回認股權證協議的可贖回認股權證修訂將規定,於要約結束時尚未贖回的每份可贖回認股權證或私募認股權證 須強制交換0.2749股普通股,該比率較適用於要約中交換的可贖回認股權證或私募認股權證的可贖回認股權證或私募認股權證的可贖回認股權證交換比率低10%。

 

如獲批准,合併代價認股權證協議的合併代價認股權證修訂將規定,於要約結束時尚未完成的每股合併代價 認股權證須強制交換0.9120股普通股,該比率較要約中交換的合併代價認股權證適用的最低工資交換比率低10%。

 

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企業歷史和信息

 

首次公開募股和業務合併

 

在業務合併完成前,本公司是一家名為Oxbridge的空白支票公司,於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似交易。於2021年8月16日,本公司完成首次公開招股1,1500,000個單位(“牛津和劍橋的單位“),包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個牛橋單位,每個牛橋單位由1股牛橋A類普通股組成,每股面值0.0001美元(”A類牛橋股份“)和一份認股權證,其中每一份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類牛橋股份。

 

同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了向保薦人和Maxim Partners(首次公開募股代表的母公司)定向配售5,760,000份私募認股權證,平均每份私募認股權證的收購價為1.00美元。公司還發行了總計2,875,000股牛橋B類普通股,每股票面價值0.0001美元(B類牛橋股份“),總收購價為25,000美元,約合每股0.009美元。

 

2023年8月10日,根據於2023年5月11日修訂的2023年2月24日的業務合併協議:(I)Oxbridge註冊為特拉華州公司,並立即更名為Jet.AI Inc.;此後,(Ii)Oxbridge的一家子公司與Jet Token合併並併入Jet Token,Jet Token作為公司的全資子公司繼續存在;及(Iii)Jet Token (作為第一次合併的尚存實體)與牛橋的第二間附屬公司合併,並併入第二間附屬公司,而該附屬公司在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。關於業務合併,緊接業務合併結束前持有Oxbridge和Jet Token的證券持有人成為本公司的證券持有人。

 

作為業務合併的結果:

 

當時發行和發行的A類牛橋股份和B類牛橋股份以一對一的方式轉換為公司普通股;

 

當時發行的和未發行的牛橋認股權證轉換為同等數量的可贖回認股權證,每份認股權證可行使一股普通股;

 

當時發行和發行的牛橋單位已轉換為同等數量的公司單位,每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證;以及

 

Jet Token普通股的流通股、購買Jet Token普通股的期權、Jet Token認股權證和Jet Token限制性股票單位(“RSU“) 獎勵被轉換為根據企業合併協議中規定的各自的交換比率獲得普通股數量、合併對價、認股權證、購買普通股的期權或公司的RSU的權利;

 

繼業務合併後,2023年8月11日,公司的普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證 開始在納斯達克上交易,新代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即牛橋被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(反向資本重組“)。因此,出於會計目的,反向資本重組被視為相當於為牛橋的淨資產發行Jet Token股票,並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

美國證券交易委員會於2023年12月21日宣佈生效,公司提交的S-1表格(文件第333-274432號)登記説明 涉及(I)本公司行使11,489,334份已發行可贖回認股權證時發行至多11,489,334股普通股, 及(Ii)登記聲明中點名的若干出售股東不時發售最多32,330,074股普通股,其中包括本公司因行使私募認股權證而可發行的5,760,000股普通股、 2,179,447股根據行使創業板權證而可發行的普通股。向保薦人和Maxim Partners發行的普通股,以及公司發行的與IPO和業務合併相關的其他普通股。

 

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我們的 公司聯繫信息

 

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯格里菲斯山頂大道10845,Suite200,郵編:89135,電話號碼是(702)。我們的公司網站地址是Https://jet.ai/。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書/交易所要約中,您也不應將其視為本招股説明書/要約 交易所或我們提交的任何招股説明書補充內容的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考, 不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

 

認股權證 以要約為準

 

截至2024年6月26日,共有23,052,625份認股權證未償還,包括:(I)9,859,220份可贖回認股權證;(Ii)7,433,405份合併對價認股權證;及(3)5,760,000份私募認股權證。可贖回權證和私募認股權證均作為IPO的一部分發行 。合併對價認股權證是作為業務合併的一部分發行的。

 

可贖回認股權證及私募認股權證受可贖回認股權證協議規管,根據該協議,登記認股權證持有人 有權隨時按每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可根據可贖回認股權證協議作出調整。私募認股權證的條款與可贖回認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不可由本公司贖回 ,並可在無現金基礎上行使,只要它們由最初的私人認股權證持有人持有。

 

合併代價認股權證受合併代價認股權證協議規管,根據該協議,登記認股權證持有人有權隨時按每股15.00美元價格購買一股普通股,並可根據合併代價認股權證協議作出調整。根據要約,我們將提供最多12,334,621股普通股(包括可發行的潛在股份 ),以換取所有認股權證。

 

優惠 期限

 

要約和同意邀請書將於到期日期到期,即美國東部時間2024年7月25日晚上11:59,或我們可以延長的 較後時間和日期。我們明確保留在任何時候或不時自行決定延長要約期限的權利,要約與同意邀請書的開放期限。不能保證我們會 行使延長優惠期限的權利。在任何延期期間,所有之前提交認股權證的權證持有人都有權撤回之前提交的認股權證,直至延長的到期日。如果我們延長報價期限,我們將在不遲於美國東部時間上午9:00之前,在終止日期之後的下一個工作日發佈公告 ,該公告在緊接延期之前生效。

 

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下,我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時,根據《交易所法案》的規則13E-4(F)(5),我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

 

在要約期屆滿時,認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證,或經修訂的條款將適用於認股權證修訂獲批准的情況,直至認股權證根據適用的認股權證協議到期為止,除非 提前行使、交換或贖回。

 

對要約和同意徵求意見的修正案

 

吾等 保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利,包括通過增加或(如要約條件 未獲滿足)減少用以釐定以普通股發行以換取要約中所交換的每份認股權證的交換代價的交換比率,或更改認股權證修訂的條款。

 

30
 

 

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改,或者如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件,我們將按照交易法規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求將要約和同意徵求延長到 。這些規則要求,要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後,要約必須保持有效的最短期限將取決於相關事實和情況,包括變化的條款或信息的相對重要性 。

 

如果 吾等增加或減少在交換認股權證時可發行普通股的適用交換比率或尋求投標的認股權證金額,而要約及同意徵集計劃於吾等首次公佈、發出或發出有關增加或減少的通知之日起第10個營業日 結束前的任何時間屆滿,則吾等將延長要約及同意徵集至該10個營業日屆滿。

 

對要約與同意徵求的其他 重大修訂可能需要我們將要約與同意徵求延長至少 個工作日,我們將需要修改本招股説明書/要約交換表格中的S-4表格中的登記聲明 此S-4表格中登記聲明所載事實的任何重大變化。

 

允許部分交換

 

如果您選擇參與要約,則根據要約條款,您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約,不會發行零碎的普通股。相反,認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總,然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

 

要約和同意徵集的條件

 

報價的條件如下:

 

註冊聲明(本文檔是其中的一部分)應已根據《證券法》生效,且不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的;

 

任何政府或政府、監管或行政機構、當局或法庭或任何其他國內或國外人士的行動或程序不得受到威脅、提起或在任何法院、當局、機構、直接或 間接質疑要約的提出、根據要約提出部分或全部認股權證的要約,或以任何方式與要約有關的仲裁庭;和

 

不應採取任何威脅、提起、待決或採取的行動或扣留批准,或威脅、提議、尋求、公佈、制定、進入、修訂、執行任何法規、規則、條例、判決、命令或禁令,或被視為適用於要約的任何法院或任何當局、機構或仲裁庭,在我們的合理判斷中, 將或可能直接或間接:(I)接受交換或交換 部分或全部認股權證非法或以其他方式限制或禁止完成要約 ;或(Ii)延遲或限制我們的能力,或使我們無法接受交換或交換部分或全部認股權證。

 

徵求同意的條件是獲得至少65%的未發行公共認股權證持有人的同意(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)。

 

我們 將不會完成要約和同意徵集,直到上述註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效 。如果註冊聲明在到期日仍未生效,我們可以酌情延長、暫停或取消要約與同意徵集 ,並將此類事件通知認股權證持有人。如果我們延長要約期限,我們將不遲於東部時間上午9:00在緊接延長之前有效的下一個工作日 到期日期之前公佈該項延期和新的到期日期。

 

此外,對任何認股權證持有人而言,要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證,並及時向交易所代理遞交持有人的認股權證及任何其他所需的文件, 全部按照本招股説明書/要約交易所所述及轉讓書及同意書所載的適用程序進行。

 

31
 

 

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下,我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後,吾等將立即退還已提交的認股權證(而對 認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

 

無 建議;保修人自行決定

 

本公司、我們的關聯公司、董事、高級管理人員或員工,或要約和同意徵集的信息代理或交換代理 均未就是否交換其認股權證或將您對認股權證修訂的同意提交給任何保證書持有人 。每名認股權證持有人必須自行決定是否根據要約 提交認股權證以進行交換,並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。

 

提交權證交易和同意權證修訂的程序

 

根據要約及吾等接受認股權證以根據要約交換認股權證,並在閣下同意認股權證修訂的情況下,於根據要約交換認股權證時發行普通股,只有在認股權證按照下文所述及遞交同意書及同意書中所述的程序適當提出的情況下方可進行。根據該等程序進行的認股權證投標,如獲吾等接受,將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件而訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的適用認股權證 修訂的同意。

 

權證的登記持有人;權證的實益擁有人

 

就下述招標程序而言,術語“註冊持有人”是指其名下的認股權證登記在我們的賬簿上,或被列為結算機構關於認股權證的擔保頭寸清單參與者的任何人。

 

通過DTC的直接或間接參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)以“街頭名義”持有權證的人 不被視為這些權證的登記持有人,而是這些權證的“實益所有者”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反,受益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表受益所有人提交權證進行交換。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集 -認股權證招標程序-實益所有人要求的通信。

 

使用傳送函和同意書進行招標

 

認股權證的註冊持有人可以使用我們與 本招股説明書/要約一起提供的格式的意見書和同意書,提交認股權證進行交換。在下列情況下,應使用傳送書和同意書:(I)代表認股權證的證書將由該等登記持有人 實際交付給交易所代理;或(Ii)根據本招股説明書/要約中題為“要約和徵求同意-交易所認股權證招標程序-使用賬簿分錄轉讓的認股權證招標程序;但是,如果有關此類認股權證投標的指令是通過DTC的自動投標要約計劃(在頂上“)。 如果您是認股權證的註冊持有人,除非您打算通過TOP提交這些認股權證,否則您應填寫、簽署並 提交一份遞交同意書和同意書,表明您希望就要約和同意徵集採取的行動。

 

為使 認股權證能夠根據使用遞交書和同意書的要約被適當地提交以進行交換,正在提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容:(I)按照遞交書和同意書的指示(包括任何所需的 簽名保證),正確填寫並正式簽署的 同意書;(Ii)認股權證的交付(A)如果認股權證是以證書形式持有的,則實物交付給交易所代理,或(B)通過賬簿記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户;以及(Iii)傳輸函和同意書所要求的任何其他文件。

 

32
 

 

在意見書和同意書中,投標登記保證書持有人必須載明:(I)其名稱和地址;(Ii)持有人提交進行交換的權證的數量;以及(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。

 

在 某些情況下,遞交書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構” (定義如下)保證。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集 -交易所認股權證投標程序-簽字擔保。

 

如果 遞交同意書的人不是認購權證的登記持有人(例如,如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方),或者如果認股權證交換時發行的普通股不是以認股權證登記持有人的名義發行的,則投標的認股權證必須 適當地附有適當的轉讓文件,在任何一種情況下,均應與權證上登記持有人(S)的姓名(S)完全相同簽名。在由合格機構擔保的權證或轉讓文件上簽名(S)。

 

作為要約完成的一部分,任何 如上所述正式提交和交付的憑證應在發行普通股以換取此類憑證時自動取消。

 

簽名 保證

 

在 某些情況下,意見書和同意書上的所有簽名都必須由“合格機構”擔保。一個 “符合條件的機構是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體,是證券轉讓代理獎章計劃信譽良好的成員,或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體,是根據《交易法》頒佈的第17AD-15號規則中對該術語的定義。

 

在以下情況下,遞交同意書和同意書上的簽名 不需要由合資格機構擔保:(I)遞交同意書的登記持有人 與認股權證上登記持有人的姓名完全一致,且該持有人沒有填寫遞交同意書的“特別發行指示”欄或“特別交付指示”欄;或(Ii)該等認股權證是為合資格機構的賬户提交的。

 

在所有其他情況下,合格機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書》中標題為“簽字保證(S)”的表格,來保證遞交同意書上的所有簽名。

 

受益人所需的通信

 

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)以街頭名義持有認股權證的人 不被視為這些權證的註冊持有人,而是“實益所有人”,必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們認購權證。 如果您以街頭名義持有認股權證,則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、或其他金融中介應 在本招股説明書/報價中向您提供《説明表》。説明表也作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書/交易所要約是註冊説明書的一部分。指示表格可由閣下使用 指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。

 

招標 使用記賬轉移的認股權證

 

為了要約和徵求同意,交易所代理已在DTC為認股權證建立了一個帳户。作為DTC系統參與者的任何金融機構 都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到 交易所代理的賬户中來進行認股權證的入賬交付。但是,即使可以通過在DTC向交易所代理賬户轉賬的方式交付認股權證,但在任何情況下,也必須在到期日之前,將一份正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書(帶有 任何所需的簽名保證)或下一段所述的“代理報文”,以及任何其他所需的 文件,發送到交易所代理在本招股説明書/要約中規定的地址,或按照本招股説明書/要約中所述的保證交付程序,在到期日之前送達交易所代理。要約和徵求同意.交易所認股權證投標程序.保證交付程序“必須遵循 。

 

33
 

 

DTC 希望根據要約提交認股權證以進行交換的參與者可以通過TOP進行,在這種情況下,參與者 不需要填寫、簽署和交付一份意見書和同意書。DTC將核實認股權證的接受情況,並將投標認股權證的入賬交付 至DTC的交易所代理賬户。然後,DTC將向Exchange代理髮送一條“代理消息”,以供其接受。DTC交付代理的消息將滿足要約和同意徵求 關於代理消息中指定的DTC參與者簽署和交付傳送函和同意書的條款。 術語“代理的消息“指由DTC發送給交易所代理並由其接收的信息,該信息構成登記確認的一部分,表明DTC已收到提交交換認股權證的DTC 參與者的明確確認,該參與者已收到並同意受傳送函和同意書條款的約束,本公司可能會對參與者強制執行此類協議。任何通過登記轉讓進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受傳送書和同意書的約束,並且可以對其執行傳送信和同意書。

 

作為要約完成的一部分,任何 如上所述正式提交和交付的憑證應在發行普通股以換取此類憑證時自動取消。

 

向DTC交付傳輸同意書或任何其他所需文件不構成向Exchange代理交付。 請參閲本招股説明書/報價中題為“要約和徵求同意-招標交換權證的程序-交付的時間和方式.”

 

有保證的交付程序

 

如果 權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換,但(I)無法及時完成登記轉讓程序,或(Ii)時間不允許所有必需的文件在到期日 之前到達交易所代理,則在滿足下列所有條件的情況下,持有人仍可提交其權證:

 

認股權證的投標是由合格機構或通過合格機構進行的;

 

交易所代理在截止日期前以專人、郵寄、隔夜快遞或傳真的方式收到按照我們向交易所提供的招股説明書/報價所提供的格式,正確填寫並正式執行的保證交付通知。具有合格機構擔保的簽名 ;和

 

確認所有以電子方式交付的授權書轉入DTC的Exchange代理帳户的賬簿分錄,以及一封填寫妥當且正式簽署的遞交同意書和任何所需的簽名保證(或,如果是帳簿分錄轉讓,代理人的報文(根據ATOP),以及傳輸和同意書要求的任何其他文件,必須在納斯達克開業交易之日起 內由交易所代理收到保證送達的通知 。

 

在根據要約進行認股權證投標時採用保證交割程序的任何情況下,只有在交易所 代理及時收到適用的前述事項的情況下,才會為根據要約進行交換並根據要約接受的權證發行普通股。

 

34
 

 

交貨時間和方式

 

除非 遵循上述保證交付程序,否則只有在到期日之前,交易所代理通過登記轉賬方式收到此類認股權證,以及正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書,或代理人的信息,才能適當地提交授權證。

 

所有與要約和徵求同意相關的交付,包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證,都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的文件將不會被轉發給交易所代理,因此不會被視為正確提交。在任何情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

 

所有所需文件的交付方式由認股權證持有人自行選擇和承擔風險。如果通過郵寄方式投遞,我們 建議使用掛號信,並要求提供回執(已投保)。在任何情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

 

有效性的確定

 

關於文件形式和任何認股權證的有效性、合格性(包括收到時間)和接受交換的所有 問題將由我們合理酌情決定,我們的決定將是最終的,並對所有各方具有約束力, 取決於保證書持有人的有權在有管轄權的法院對我們的任何決定提出質疑。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不正確的令狀投標的絕對權利 ,或者拒絕我們的律師認為可能非法的令狀投標。我們還保留放棄任何特定令狀的任何投標中的任何缺陷或違規行為的絕對權利,無論 其他投標的令狀是否放棄類似缺陷或違規行為。我們或任何其他人都沒有義務就投標書中的任何缺陷或不規範行為發出通知, 我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

 

費用 和佣金

 

投標 直接向交易所代理提交認股權證的權證持有人將沒有義務支付交易所代理的任何費用或支出或任何經紀佣金。通過經紀或銀行以街頭名義持有認股權證的實益擁有人應諮詢該機構 該機構是否會根據要約與同意徵求意見向擁有人收取與認股權證投標相關的任何服務費 。

 

轉移 税

 

我們 將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税,這些轉讓税的金額,無論是對登記持有人或任何其他人徵收的,都將由投標持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果普通股是以 簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的,或(Ii)如果要約認股權證是以 簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果沒有提交令人滿意的支付或免除該等轉讓税的證據 ,則該等轉讓税的金額將直接向投標擔保人開出 帳單,和/或扣留與該擔保人提交的認股權證相關的任何到期款項。

 

撤回 權利

 

通過招標認股權證進行交換,持有人將被視為已有效地提交了對適用的權證修訂的同意。 根據要約發出的權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。在到期日之前,可隨時通過撤回您的認股權證投標來撤銷對授權證修訂的同意 。 在到期日之前有效撤回提交的認股權證將被視為同時撤銷與授權證修訂相關的同意書 。認股權證的投標和對認股權證修訂的同意不得在到期日之後撤回。 如果要約期延長,您可以隨時撤回您提交的認股權證,直至延長的要約期屆滿。 在要約期屆滿後,此類投標不可撤銷,但在2024年7月25日或之前未被吾等接受進行交換的認股權證可由閣下撤回,直至吾等接受認股權證進行交換為止。

 

為使 生效,Exchange代理必須按本招股説明書/報價 中確定的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知必須具體説明提交要撤回的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理,則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外,該通知必須註明登記持有人的姓名或名稱(如果與投標保證書持有人的姓名不同)。不得取消撤回,此後撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是,撤回招標的認股權證 可以按照上述標題為“要約和徵求同意書-認股權證交易招標程序“在到期日之前的任何時間。

 

35
 

 

認股權證的受益所有人如欲撤回之前通過DTC提交的認股權證,應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回先前提交的認股權證,DTC參與者可在到期日 之前通過以下方式撤回其指示:(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP“) 功能,或(Ii)通過郵寄、專人遞送或傳真的方式向交易所代理交付撤回該指示的通知。 撤回通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行,因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的,則只能通過PTOP撤回,而不能通過硬拷貝 撤回説明的方式撤回。只有在提交的認股權證符合本款所述規定的情況下,DTC參與者才可撤回該認股權證。

 

除通過DTC以外的方式提交認股權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知,指明提交被撤回的權證的認股權證持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保,如上文標題為“要約和同意徵集-交易所認股權證招標程序-簽字擔保“;但是,如果被撤回的認股權證是由合資格機構持有的,則不需要保證撤回通知上的簽名。撤回優先認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效 。通知方式的選擇風險由保修持有人承擔,並且交易所代理必須及時收到撤回通知。

 

有關任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有 問題將由我們自行決定, 該決定將是最終決定並具有約束力。然而,抵押貸款持有人並不能在有管轄權的法院質疑我們的決定。我們或任何其他人都沒有任何義務就任何退出通知中的任何缺陷或違規行為發出通知 ,也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

 

承兑發行股票

 

根據 要約和同意徵求的條款和條件,我們將接受有效提交的互換認股權證,直至到期日,即美國東部時間2024年7月25日晚上11:59,或我們可以 延長的較晚時間和日期。根據要約交換認股權證時將發行的普通股,連同大陸股票 轉讓與信託公司確認任何未交換的認股權證餘額的書面通知,將在到期 日期後立即交付。在所有情況下,認股權證只有在交易所代理及時收到 (I)投標認股權證的登記交付,或如果認股權證是以證書形式持有,則實物交付給交易所代理;(Ii)正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書,或在適用的情況下符合ATOP的規定;(Iii) 傳輸和同意書要求的任何其他文件;以及(Iv)任何必要的簽名保證後,才會接受根據要約進行交換。

 

對於要約和同意徵集,我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標的互換認股權證,除非我們向保證書持有人發出不接受的書面通知。

 

要約和同意徵集結果公告

 

我們 將公佈要約和同意徵求的最終結果,包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄,以及我們是否將在要約期結束後儘快接受投標的認股權證進行交換 。該公告將通過新聞稿和對投標要約説明書的修改而如期公佈,以便我們向美國證券交易委員會提交與要約和同意徵求相關的文件。

 

36
 

 

背景 要約和徵求同意的目的

 

董事會多數成員於2024年6月26日批准了要約和同意徵求意見,董事會成員均為與要約無關的董事。要約與同意徵求的目的是簡化我們的股份結構並減少權證的潛在稀釋影響,從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行交換的認股權證 將於發行普通股後自動作廢及註銷,以換取根據要約認購的認股權證。

 

協議、監管要求和法律程序

 

吾等與吾等的任何董事、行政人員、附屬公司或任何其他人士之間並無任何現有或擬議的協議、安排、諒解或關係,直接或間接與要約及同意徵求或吾等的證券 有關。

 

除適用的聯邦和州證券法的要求外,我們不知道任何聯邦或州監管要求需要遵守 ,也沒有聯邦或州監管批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有 適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

 

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

 

董事和其他人的利益

 

我們 並不實益擁有任何認股權證。

 

本公司臨時行政總裁Michael Winston已表示有意提出根據要約由其實益擁有的合併對價認股權證。温斯頓先生將不會因參與要約或徵求同意書而獲得任何利益,而該等利益並非按比例與根據要約交換的未清償認股權證持有人分享。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約 。

 

下表列出了截至2024年6月26日,由我們的董事、高管、控制人和其他關聯公司或相關 人員實益擁有的權證:

 

名字 

集料

第 個

認股權證

有益的

擁有

  

百分比

認股權證

有益的

擁有(1)

 
邁克爾·温斯頓   4,076,288    17.68%

 

(1) 根據截至2024年6月26日的23,052,625份未償還認股權證確定 。

 

缺少評估權或持不同政見者的權利

 

根據適用法律,保證書持有人 不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

 

指定了 個與報價相關的代理

 

Exchange 代理

 

大陸證券轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。委託書和同意書以及與要約和同意徵求有關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁面上規定的地址發送或交付給交易所代理 。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用,並將報銷與此相關的合理的自付費用。

 

37
 

 

信息 代理

 

第二天 Sodali LLC已被任命為要約與同意徵集的信息代理,並將獲得慣常的服務補償 。有關向交易所招標認股權證和請求額外副本的程序或意見書和同意書的問題,請按本招股説明書/要約交易所封底頁上所列的地址和電話向信息代理提出。

 

資金來源 和金額

 

由於本交易是向持有人提出要約,以換取其現有認股權證換取我們的普通股,因此吾等並無資金或其他 現金代價根據要約支付予投標認股權證持有人或向吾等支付。我們估計,完成要約和同意徵集計劃中的交易所需的現金總額,包括支付任何與交易相關的費用、開支和其他相關金額,將少於約150,000美元。我們希望 有足夠的資金來完成要約與同意徵集中考慮的交易,並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。

 

費用 和費用

 

認股權證的招標費用和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的;但是,其他徵集也可以通過傳真、電話或由信息代理 以及公司及其附屬公司的高級管理人員和其他員工親自進行。

 

您 不需要向公司、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵求相關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代為投標您的權證的,您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人,以確定是否收取任何費用。

 

關於我們證券的交易和協議

 

除以下所述和(I)在本招股説明書/要約交易所標題為“證券説明“ 和”某些關係和關聯方交易、“(Ii)於本文件所載綜合財務報表附註 及(Iii)如本公司註冊證書所載,本公司或本公司任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無就要約及徵求同意事項所涉證券 達成任何協議、安排或諒解。

 

於過去60天內,吾等或吾等任何董事、行政人員或控制人,或吾等任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人 均未在我們的認股權證中進行任何交易。

 

根據《交易法》註冊

 

目前,認股權證是根據《交易法》註冊的。如果認股權證的記錄持有人少於300人,本公司可向美國證券交易委員會申請終止登記。我們目前不打算取消在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證的註冊(如果有的話) 。儘管我們的認股權證的登記已終止,但由於我們的普通股繼續登記,我們將 繼續遵守交易所法案下的報告要求。

 

會計處理

 

我們 期望將權證的交換作為普通股發行和權證負債的清償(按交換前的公允市場價值)進行核算。在要約中發行的每股普通股的面值將被記錄為記入普通股的貸方和 記入額外實收資本的相應貸方。要約不會修改未交換的權證的當前會計處理 。

 

38
 

 

Exchange 代理

 

要約和同意徵集的託管和交易所代理為:

 

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號,30樓

紐約,郵編:10004

收件人: 合規部

(212) 509-4000

 

其他 信息;修改

 

我們 已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明,本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議 保修人員在 決定是否接受要約和同意徵求之前,查看的時間表,包括其中的展品和我們已向美國證券交易委員會備案的其他材料。

 

我們 將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在特定司法管轄區內在法律上不能進行要約和同意徵求,我們將通知授權證持有人這一決定。 要約和同意徵求不會向居住在要約或徵求將被視為非法的任何司法管轄區的持有人發出。

 

我們的 董事會認識到,接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定,應 基於各種因素,如果保證書持有人對其財務或税務情況有疑問,應諮詢個人顧問。

 

我們 受交易法的信息要求約束,並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件,包括與要約和同意徵求有關的S-4表格中的註冊聲明,或將來將向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和文件,都可以通過美國證券交易委員會的網站 以電子方式訪問Www.sec.gov。如果您對提議與同意徵集有任何疑問或需要幫助, 您應聯繫信息代理以獲取提議與同意徵集。您可以要求本文件的其他副本、 傳輸和同意書,或信息代理的保證交付通知。所有此類問題或請求 應發送至:

 

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號,南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德,06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話:(203)658-9400

所有其他免費電話:(800)662-5200

電子郵件: JTAI.info@investor.morrowsodali.com

 

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料,包括本招股説明書/交易所要約 ,以披露我們之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變化。

 

JET.AI的業務

 

概述

 

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起,這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現,有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

 

39
 

 

我們 於2018年6月4日成立了我們的公司。2019年9月,我們開發並推出了以iOS應用JetToken為代表的預訂平臺,該應用最初是作為一個勘探和報價平臺,與第三方航空公司安排私人飛機旅行。在我們收購HondaJets後,我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。2023年,我們推出了一款名為CharterGPT的人工智能增強型預訂應用程序,更詳細地介紹了以下內容我們的軟件平臺-我們的預訂平臺和CharterGPT“和”戰略--人工智能“下面。

 

從2023年開始,我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺,為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前,我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件:

 

  重新安排航線:將等待返回基地的飛機回收到預期的新包機預訂中,以飛往特定距離內的目的地。
     
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放量,然後通過我們的DynoFlight API購買碳排放信用額度。

 

我們 還通過座位預訂工具通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飛機。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

 

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊,使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機,開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃,進一步增強Charge GPT的人工智能功能,以及擴展我們的B2B軟件 產品。我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊,使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機,進一步 增強Charge GPT的人工智能功能,在改變人工智能路線和DynoFlight的基礎上進行擴展。

 

業務組合

 

一般信息

 

2023年8月10日,特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃完成了業務合併,該協議經日期為2023年5月11日的業務合併協議修正案1修訂,由牛橋、合併子公司和Jet Token完成。根據業務合併協議,牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司,並立即更名為Jet.AI Inc.,此後立即(A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token,Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司倖存下來,以及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入Jet Token。

 

作為業務合併的結果:

 

牛橋當時發行和發行的A類普通股以一對一的方式 轉換為Jet.AI普通股;

 

在一對一的基礎上,將當時發行的和已發行的牛橋B類普通股 轉換為Jet.AI普通股;

 

當時發行的和未發行的牛橋權證被轉換為同等數量的Jet.AI認股權證,每個認股權證可以行使一股普通股;

 

當時發行的和尚未發行的牛橋單位被轉換為同等數量的Jet.AI 單位,每個單位由一個普通股和一個Jet.AI認股權證組成;

 

Jet Token普通股的流通股,包括Jet Token優先股轉換為Jet Token普通股的所有股份,根據業務合併協議中規定的各自交換配給,被註銷並轉換為獲得若干Jet.AI普通股和若干合併對價的權利 ;

 

40
 

 

 

 

  其普通股的所有已發行Jet代幣期權,無論是否可行使和是否歸屬,均根據根據業務合併協議確定的適用交換比例轉換為購買Jet.AI普通股的期權 ;
     
  所有已發行的Jet Token認股權證已全部轉換為認股權證,以根據業務合併協議中規定的適用交換比例獲得普通股和合並對價認股權證的數量 ,以及
     
  未償還的Jet Token RSU獎勵已根據業務合併協議根據 確定的適用兑換比率轉換為Jet.AI RSU獎勵。

 

作為業務合併的結果,Jet.AI Inc.擁有一類普通股,在納斯達克上市,股票代碼為“JTAI”, 和兩類認股權證,Jet.AI權證和合並對價權證,分別在納斯達克上市,股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

 

上述對企業合併的描述並不完整,並受《企業合併協議》和《企業合併協議第一修正案》全文的限制,該兩份協議分別作為附件2.1和附件 2.2附於註冊説明書(招股説明書/交易所要約)的一部分。

 

某些 融資安排

 

在業務合併之前和與業務合併相關的情況下,我們達成了旨在為我們提供股權融資的融資安排。

 

於2022年8月,Jet Token與創業板訂立購股協議,並於業務合併完成時自動轉讓予本公司。根據購股協議,本公司有權定期向創業板發行及出售股份,而創業板已同意在業務合併結束後的36個月期間購買合共價值高達40,000,000美元的本公司普通股 。如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及流通股數目的9.99%,則創業板並無責任根據股份購買協議購買股份 。作為對這些服務的對價,本公司同意向創業板支付相當於800,000美元的現金或可自由交易普通股的承諾費 根據公司的選擇,按普通股的“每日收盤價”支付。根據購股協議,本公司於2023年8月10日發行創業板認股權證,授予其以全面攤薄方式購買於上市日期最多佔本公司已發行普通股最多6%的權利,而行使權目前僅限於緊接行使此項權力後本公司已發行普通股的4.99%。創業板認股權證自發行日期起計為期三年 ,於2024年12月31日的行權價為每股8.40美元(可能於2024年8月下調)。

 

於2023年8月6日,我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的主要目的是提供一種機制,使氣象局能夠購買足夠數量的牛橋A類普通股並放棄贖回權利,以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是結束業務合併的一個不可免除的條件,併為公司提供 現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。於業務合併完成後,吾等向氣象局支付6,805,651元,即吾等根據遠期購買協議向氣象局支付的款項,扣除根據本公司與氣象局於2023年8月6日與遠期購買協議同時訂立的FPA融資金額 PIPE認購協議(定義及討論如下)向氣象局發行的額外股份總數的購買價。FPA資金金額PIPE認購協議“);而氣象局向我們支付了預付款缺口的1/2(定義見下文),即625,000美元。遠期購買協議已修訂,以向本公司額外支付550,000美元, 反映全數支付經修訂的預付款缺口1,175,000美元。本公司還從遠期購買協議項下的普通股發行中獲得約120萬美元,包括由於提前終止融資。

 

41
 

 

關於業務合併,我們還與Maxim Group LLC簽訂了和解協議,Maxim Group LLC是公司首次公開募股和本次發行的承銷商(“馬克西姆”)、 與贊助商(牛津劍橋的贊助商)合作,各自提供發行股權以履行牛津劍橋付款義務。

 

請 參閲本招股説明書/報價中標題為“管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--概述以進一步討論這些融資安排的條款和最近的其他融資交易。

 

最近的 事件

 

我們的 普通股目前在納斯達克上上市,代碼是JTAI。於2023年12月1日,本公司收到納斯達克納斯達克上市資格審核人員發出的 初步通知函,通知本公司因未能達到納斯達克全球市場的持續上市要求,未能滿足最低股東權益要求。 根據納斯達克規則並如初步通知函中所述,本公司提交了恢復合規的計劃, 涉及建議轉讓至對上市要求較低的納斯達克資本市場,以及本公司打算採取的一系列籌資措施,包括進行此次發行。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認,並批准公司延期至2024年5月29日,以證明其計劃已完成。

 

於2024年4月15日,本公司收到納斯達克的第二封通知函,通知本公司因未能達到最低買入價要求而未能 遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。第二封通知函中的不合規通知 不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易 。本公司有180個日曆日,即到2024年10月14日,重新遵守最低投標價格要求。 要重新符合最低投標價格要求,公司普通股的最低投標價格必須達到或超過每股1.00美元,在這180個日曆日的寬限期內,至少連續十個工作日。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求,並且 公司選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期,則公司可能有資格獲得額外的180個歷日合規期。要獲得資格,本公司將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外),並需要在第二合規期內提供書面通知 説明其打算解決投標價格不足的問題。本公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格,並可能在適當情況下 考慮實施可用選項,以重新遵守最低投標價格要求。

 

於2024年5月30日,本公司收到納斯達克發出的第三封通知函,指出本公司未能重新遵守初始通知函中討論的繼續上市的最低股東權益要求,根據公司的合規計劃, 公司必須在2024年5月29日之前滿足這一要求。第三封通知函包括退市通知,通知本公司 本公司普通股將於2024年6月10日開盤時停牌,並將 向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,將本公司的證券從納斯達克證券市場取消上市和登記資格,除非本公司 要求在2024年6月6日前向納斯達克聽證會小組進行上訴聽證會。

 

根據第三封通知函中的指示,本公司及時要求在陪審團面前進行聽證,並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。通過要求 舉行聽證會,該公司暫停了交易,使其證券能夠繼續在納斯達克全球市場交易,直到 聽證會結束,陪審團發佈書面裁決。雖然本公司不能保證專家組會批准本公司暫停退市的請求,或在聆訊程序結束後會允許本公司在納斯達克全球市場繼續上市 ,但本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處,並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的要求。如果公司重新獲得合規,並在陪審團聽證會之前收到納斯達克的模擬通知,則不會進行聽證會。

 

管理層 已完成將其證券轉讓至納斯達克資本市場層的申請,並提交了與離子交易有關的註冊聲明和 初步委託書,這將在本招股説明書/要約交易所 題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--離子交易. 通過最近向納斯達克資本市場提出的轉讓申請和離子交易,本公司預計將達到納斯達克資本市場持續上市要求的 “股權”標準,該標準要求上市公司 保持最低股東權益不低於2,500,000美元。本公司一直在積極執行其合規計劃,包括 利用其現有的創業板設施,並根據Ionic交易 獲得1650萬美元融資中的150萬美元毛收入。

 

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求,但 不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求或保持符合任何其他上市要求,尤其是如果公司的股價 持續低於1美元。此外,不能保證公司能夠滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的條件 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準,可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

 

我們的飛機運營

 

2021年7月,我們根據一項短期租賃安排租賃了一架HondaJet飛機,該協議於2022年2月終止,以加快我們的飛機運營和Jet卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議,我們已經購買了四架本田Jet Elite飛機,具體討論如下:-我們的飛機“如下所示,所有四架飛機都已售出,但其中三架仍是我們機隊的一部分,如下所述,四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(d/b/a圓圈航空服務公司,LLC)負責管理、運營和維護我們的飛機,並擁有一支不斷壯大的飛行員團隊,他們在北卡羅來納州格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作,為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員 制定了安全副駕駛培訓計劃。

 

42
 

 

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃:

 

  部分所有權計劃:該計劃為潛在所有者提供了以購買整架飛機的一小部分成本購買飛機股份的能力。每1/5股保證每年75小時的使用時間,並提供24小時的通知。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和 小時使用費。作為飛機購買協議的一部分,買方簽訂為期 三年的飛機管理協議,在合同期結束時,飛機通常被出售,所有者將按比例分享銷售收益。三年任期不能續期。我們目前的合同沒有考慮在期限結束時將飛機 重新分批給其他買家,而是將整個飛機出售給單一買家。每月管理費一般按年CPI-W遞增 。CPI-W是通常在與原始設備製造商和發動機製造商簽訂的長期航空服務合同中使用的成本通脹指標
  JET 卡計劃:我們JET卡計劃的會員通常包括每年佔用10、25或50個小時的使用時間,並提前24小時 通知。會員通常先支付100%的預付款,然後在接下來的12個月內按固定的每小時費率乘坐飛機。那些需要 有保證的可用性的人可以支付會員費以收取額外費用。Jet卡計劃成員可以按設定的比例將每架飛機換成由我們的合作伙伴Cirrus運營的20架噴氣式飛機中的任何一架。

 

除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外,我們的HondaJet還可解決經紀包機意外取消或延誤的問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同的是,我們認為保持一支現成的機隊以補充第三方包機服務可以提供更高的可靠性,對於潛在客户來説,這是一個有吸引力的賣點。

 

2022年,我們與Cirrus達成協議,根據協議,我們將銷售Cirrus飛機的噴氣卡,收取銷售佣金和客户管理服務,並以優惠價格 和一定的服務保證向客户提供Cirrus飛機的包機預訂。因此,我們的噴氣卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中程、重型和超遠程類別的飛機,包括以下飛機:CJ3+、CJ4、李爾45XR、引文XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

 

在2022年第四季度,我們啟動了機上計劃,允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃需要一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書, 為期一週的飛行員重新認證課程,用於包機運營和執行有限的管理協議。到目前為止,我們有一架CJ4客户飛機根據我們的機載計劃進行管理。

 

我們的 軟件平臺

 

我們的預訂平臺CharterGPT

 

除了我們自己的飛機定價外,我們的 預訂平臺還顯示各種私人飛機類型的選項,價格範圍 來自數千架可供租賃的飛機。我們為用户提供了請求噴氣式飛機的能力,同時要求我們尋找成本更低、否則更好的替代方案。我們的CharterGPT應用程序通過我們的應用程序編程接口(API)直接連接到Avinode,這是私人航空中的主要中央數據庫。通過Avinode,我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商通信,這些運營商已經將他們的飛機張貼在網上供租賃。我們預計,CharterGPT將利用Avinode以外的資源 進行私人飛機庫存,尤其是考慮將Reeroute AI 中的庫存與CharterGPT聯繫起來。

 

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我們於2023年在iOS和Android商店發佈了CharterGPT應用程序,以取代我們的Jet Token應用程序的包機預訂功能,該應用程序將自動執行包機預訂中涉及的某些手動步驟,我們相信這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機 活動。具體而言,CharterGPT的設計目的是:(1)以自然語言表達入境旅行要求,然後與客户互動,提供與經驗豐富的包機專業人員無異的實質性回覆和可行建議;(2)向較小的包機運營商提供呼出電話背後的內容,以確認通過Avinode的私人飛機集中預訂數據庫傳達的電子意向指示;(3)使第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽訂的合同中的條款和條件協調 ;(4)驗證包機付款是否已清償。

 

Jet.AI 運營商平臺

 

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI運營商平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺 ,目前包括:

 

重新路由 AI

 

在 2024年,我們推出了Reroute AI。Reroute AI軟件是基於網絡的,使FAA Part 135運營商能夠在其他 空閒的飛行支線上賺取收入。當提示基本的旅行路線信息時,如城市對和旅行日期,Reroute AI會搜索其空飛行腿數據庫,並提出滿足這些限制的新的腿組合。它的空飛行腿數據庫 來自與某些其他數據庫的API集成,以及由Part 135操作員發佈的公開可用的空腿列表的ChatGPT增強抓取。如果出於任何原因尚未將其中一個或兩個都上傳到系統中,運營商可以上傳自己的飛機尾號和空腿列表。當運營商希望預訂軟件建議的涉及使用該運營商機隊以外的飛機的行程時,Jet.AI通過改變AI路線獲得收入。在這種情況下,Jet.AI 充當運營商的經紀人,使用更改AI建議的行程和循環中的人來協商第三方運營商飛機的新定價和新路線。

 

DynoFlight

 

DynoFlight 是我們在2023年底推出的軟件API。它使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放,然後購買碳抵消信用。DynoFlight為中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消其碳信用的方法 採用先進的評估技術、合規的做法和質量信用,其價格通常只有大規模採購的運營商才能獲得。2024年2月,該公司宣佈與基於網絡和APP的航空管理平臺FL3XX合作,向FL3XX客户介紹DynoFlight碳抵消平臺。我們相信,DynoFlight API可能會 為希望更高效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。我們目前正在將DynoFlight API與FL3XX系統集成。我們相信,一旦DynoFlight API與FL3XX和未來的客户集成,它將以適度的運營 成本(僅限於服務器管理和代碼庫維護)產生每月和基於使用的收入。

 

FlightClub -特定於Cirrus

 

Flight Club API旨在使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行,該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人噴氣式飛機服務。Flight Club軟件將前端票務和付款收集與FAA Part 135操作員的航班管理系統集成在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的過程,並且 符合交通部關於票務和客户資金流動的託管要求。我們最初使用飛行俱樂部的案例是通過 380 Software LLC,這是與我們的運營合作伙伴合作創建的擁有50%股份的子公司,也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留為380 Software LLC提供動力的技術的所有權利,並已授予380 Software LLC永久不可轉讓的許可證。Flight Club的這一初步實施允許Cirrus航空公司管理的飛機的所有者在其他飛機空載的情況下以顯著降低的成本相互飛行。這些航班的運營成本通常由以前的包機客户承擔,他們通常不僅必須支付出境航線的成本,還必須支付 返程航線的成本。包機客户通常必須支付退貨成本,因為根據歷史行業經驗,出售空退貨本身是一種低概率事件。

 

我們 目前專注於與拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係,並與他們的系統集成以產生座位銷售。 一旦我們從Cirrus和拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係中瞭解到更多信息,我們將決定是否擴大 俱樂部航班的供應。

 

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戰略

 

飛機 運營

 

在 成功執行HondaJet四架飛機機隊交易,並通過所有四架飛機(其中三架仍是我們機隊的一部分,如下所述)進一步出售後,我們計劃逐步擴大我們的機隊,推出超中型飛機,並得到我們的運營合作伙伴Cirrus的幫助。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已簽署了一份不具約束力的意向書,意在從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機,其中包括三個預期確定訂單和兩個選項。如果(1)我們獲得債務融資,為最初的機隊購買首付提供資金,以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、互換和支持計劃,我們將計劃執行正式的機隊購買協議,並預計能夠 在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500交付。一旦機隊購買協議生效,我們將 尋求預售這些飛機的零星權益,並傾向於更大的份額。交付後,噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款,符合零碎的行業規範。

 

鑑於交付前的兩年時間框架,公司可能會考慮獨立開發第135部分的業務,以滿足管理層的內部資本回報目標,並根據規模水平,考慮加強對客户服務的運營 控制的預期好處。

 

由於灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超中型或大型客機的主要製造商都有一到三年的超中型噴氣式飛機等待名單,我們的許多零星競爭對手只能預售,否則無法提供相關服務。我們的戰略是允許客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型龐巴迪飛機。作為回報,客户將支付每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF),費率與他們的Challenger 3500基本相似。我們相信,這種“買入即飛”的方式可能會引起市場參與者的共鳴,他們可能會欣賞部分計劃的便利性,而不需要非常長的等待時間。

 

私人航空業的傳統看法是,輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰,因為輕型噴氣式飛機的時薪較低 ,幾乎沒有餘地支付第二名飛行員的工資並保持盈利。由於我們與Cirrus的合作關係,我們已經解決了 這一擔憂,讓一名打字飛行員指揮至少1500小時的噴氣式飛機,其中1000小時必須特別在本田噴氣式飛機上, 與一名曾就讀於美國聯邦航空局批准的由Cirrus和陳納德飛行服務開發的地面學校的副駕駛一起飛行。這位“安全副駕駛”被允許在不太可能的情況下操作飛機,如果指揮的飛行員喪失能力或無法 採取行動。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定為單飛行員操作,集成了Garmin 3000飛行系統,根據法律不需要第二名飛行員飛行。該安全副駕駛計劃為已接受Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統培訓的訓練有素的飛行員提供培訓,為他們提供有關HondaJet和Garmin 300系統的額外培訓,然後允許他們 在導師的指導下發展技能。重要的是,這位安全副駕駛的出現被我們的保險公司視為足以維持我們目前的保費水平。安全飛行員不需要全額工資,因為他們是實習生,而且他們從累積的噴氣式飛機飛行時間中獲得了專業價值。這一較低的勞動力成本幫助該公司克服了支付第二名飛行員的傳統成本,並幫助帶來了一批潛在的飛行員候選人。一些安全飛行員是航空方面的新手 ,而另一些人則接受了多年的飛行培訓,並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時。我們相信,本田噴氣式飛機相對較低的進入成本和Challenger 3500經過驗證的能力對新手和經驗豐富的旅客都有吸引力,特別是考慮到我們有能力在這兩架飛機之間提供互換服務,並 在Cirrus管理的30架飛機中的任何一架上提供服務。此外,雖然一些客户的任務配置文件更短,載客量更適合HondaJet,但其他客户的任務配置文件更長,載客量更高-因此在我們看來,HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的機隊)再次成為完美的組合。考慮到航空業的資本密集型性質,以及我們認為客户應該承擔擁有和維護飛機的風險(以及相關的税收回報) ,我們對機隊擴張採取了循序漸進的方法。

 

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Jet.AI 運營商平臺

 

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI操作員平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺。 除了繼續開發和增強重新路由AI和DynoFlight外,我們還可能進一步開發上述Flight Club API 以使其更廣泛地適用於第135部分操作員。我們還計劃進一步加強我們內部開發的會員門户網站。

 

人工智能

 

我們在iOS和Android商店中運營一款應用程序。對於那些有興趣包租私人飛機的人來説,該應用程序是一個潛在客户和報價工具。2023年,我們發佈了一款名為CharterGPT的增強預訂應用程序,可自動執行從客户明確表示興趣到到達最終目的地的所有步驟的包機預訂中的大部分手動工作。我們相信,這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機活動。具體而言,CharterGPT的設計目的是:(1)以自然語言表達入境旅行要求,然後與客户互動,以提供實質的 回覆和可行的建議,其質量與經驗豐富的包機專業人員無異;(2)向較小的包機運營商發出電話,以確認通過Avinode集中預訂私人飛機數據庫傳達的電子意向指示;(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽署的合同中的條款和條件;(4)驗證包機付款是否已清償。

 

此外,在2024年,我們還整合了以下人工智能支持的功能,為客户提供持續改進的獨特個性化體驗 :

 

飛機 推薦引擎:我們的這一功能為客户提供了更大的透明度和對與他們的旅行相關的包機特性的瞭解,使他們更容易做出明智的決定。推薦引擎根據旅客請求分析可用的 噴氣式飛機列表,並考慮以下因素:預算、首選飛機大小、飛機機齡、與直達/航程能力相比的行程距離、乘客數量、乘客及其各自行李的年齡和重量與貨運能力的比較、基本起飛重量限制、運營商安全審計(Argus/Wyven)、機艙設施(如全封閉式 廁所)、Wi-Fi可用性和自上次內部翻新以來的年份。

 

客户 服務:此功能使用自然語言處理和機器學習算法 來理解和響應初始預訂請求,從而提供智能客户服務。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是當今美國客户 面臨的大部分體驗的特徵。隨着人工智能的出現,我們相信,即使是高價商品,消費者也會期待着一個自然語言界面,它專門針對與他們各自的購買相關的TB數據進行培訓。

 

Charge 經紀業務是勞動密集型業務,大多數客户對價格高度敏感。我們認為,這兩個因素解釋了為什麼每年在北美降落的100萬架經紀航班中,沒有一家包機經紀人 獲得的比例超過3%-5%。該應用程序的後端預計將提供三個功能,以解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可伸縮性)問題。首先,每個包機經營者都有自己形式的合法運輸合同,該合同必須與包機經紀人與乘客簽訂的協議中的條款相一致。我們的人工智能預計會自動執行此對賬,從而提高與客户結束交易的速度,並降低人力成本。其次,許多包機運營商最初不會對通過支持我們的應用程序的Avinode包機數據庫發送的電子請求做出迴應。我們的生成式聊天人工智能預計將執行呼出語音呼叫,以提示 飛機運營商響應我們通過網絡界面向其Avinode帳户請求的報價。第三,我們希望將我們的人工智能開發為與Schedero(基於Avinode的日程安排應用程序)集成,以生成給定包機的出行單,然後 通過信用卡、電匯或ACH進一步集成Schedero以開具發票並確認付款。

 

此外,我們正在開發以下AI支持的功能,以整合到CharterGPT的AI功能中:

 

預測性目標優化 :CharterGPT預計最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史交通模式、着陸費和旅客偏好等信息,然後在旅客的目的地地址由多個簡易機場提供服務時建議選擇哪個私人機場。例如,洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、範奈斯機場(KVNY)、伯班克·鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(KSNA)提供服務。在距離最終目的地更遠的機場降落可能會節省時間,如果這樣做可以加快地面交通的速度。

 

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預計的 出發日期:CharterGPT預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性事件數據 ,以預測預訂航班的最佳日期,從而獲得所需包機行程的最低價格。雖然人們普遍認為一年大約35天的停電會吸收大部分國內私人航空運力,但圍繞關鍵體育賽事或全新事件的各種不太受歡迎的停電 天可能會影響地區和國家的定價。

 

預計出發時間 :CharterGPT預計將使用機器學習算法根據歷史 和實時天氣狀況、空中交通等因素推薦最佳出發時間,以幫助客户更可靠地準時到達目的地。

 

預測性地面運輸 :CharterGPT預計將推薦地面交通。例如,由於年度會議或其他經常性的特殊活動,一些機場每年的特定時間都會用完租車 。我們的一些競爭對手已經採取措施 來彌補一些機場的短缺,他們在自己的車輛中定位,供客户使用。

 

銷售 和市場營銷

 

我們的營銷和廣告努力主要針對高淨值人士。我們觀察到,許多首次私人飛行的人從2020年開始 進入市場,試圖避免商務旅行,從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算 繼續通過以下渠道擴大我們的營銷和廣告:在線營銷、電視廣告和活動營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。在過去,我們通過CNBC、福克斯商業頻道和高爾夫頻道等幾個渠道,以及通過Facebook和LinkIn在線推出了15秒和30秒的廣告位,針對高淨值個人和企業高管。我們打算特別擴展社交媒體和活動營銷 ,前提是它們符合我們的內部回報目標。在活動營銷方面,我們打算參加體育活動、商務噴氣式飛機行業聚會和公司主辦的飛機靜態展示。

 

市場機會

 

在過去的30年裏,私人飛機旅行市場發生了巨大的變化。首先,全資擁有飛機的模式轉變為對NetJets和FlexJet等公司的部分所有權。緊隨其後的是通過其機隊提供噴氣卡和按需服務的運營商。私人飛機旅行的最新迭代提供了更大的靈活性,它為旅行者提供按需服務,同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這種轉型的結果 是一個高度細分的行業,眾多市場參與者提供不同級別的所有權。

 

我們 相信,通過將私人飛機按需模式與商業航空公司的航班可用性以及私人飛機運營商未得到充分利用的飛行時間相結合,我們公司將定位於為我們的客户提供最佳的靈活性和成本效益。

 

我們的飛機

 

該公司的飛機機隊由四架飛機組成--三架\HondaJet精英飛機和一架CITICATION CJ4 Gen 2飛機。根據與本田飛機公司的一項購買協議,公司 收購了這三架本田噴氣式飛機,以購買四架本田噴氣式飛機 精英。我們目前機隊中的一架本田噴氣式飛機已被出售,現在由該公司從西部金融公司租賃。我們目前機隊中的另外兩名HondaJet精英是通過出售這些飛機中每架 的所有零星權益來購買並隨後融資的。我們還根據與本田飛機公司的購買協議購買了第四架本田噴氣式飛機精英飛機,但我們在2022年6月出售了這架飛機,因為我們基於我們的內部財務和法律審查確定,出售該飛機將 為我們的利益相關者提供淨收益。我們當前機隊中的第四架飛機-CITICATION CJ4 Gen 2飛機-由我們的一名客户全資擁有 ,根據我們的有限管理協議,他通過我們的機上管理和租賃計劃將其飛機交付給我們 。根據我們為期一年的管理協議的條款,除非任何一方提前30天通知終止,否則該協議將自動續訂 ,客户每月向我們支付服務管理費,包括飛機管理 服務、機組人員服務(如飛行員僱用、航班運營服務、飛機維護管理和其他行政服務)。

 

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本田噴氣式飛機是搭載2-4名乘客和兩名飛行員的3小時以下旅行的理想選擇。我們相信,HondaJet Elite飛機 是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一,擁有充足的行李和內部空間(包括封閉式衞生間)。 安裝在機翼上的發動機可以提供安靜、寬敞的內部。機翼上的發動機意味着機尾的重量更輕,機艙內的空間更大。

 

正如上文中討論的 “商務-戰略-飛機運營“以上我們已經簽署了一份不具約束力的意向書,從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機,包括三個預期的確定訂單和兩個選項。 如果(1)我們獲得債務融資,為最初的機隊購買定金提供資金,以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃,我們將計劃執行正式的機隊購買協議,並預計 能夠在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500飛機交付。一旦機隊購買協議生效,我們 將尋求預售這些飛機四分之一、一半或全部權益。交付後,噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款,符合零碎的行業規範。

 

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350,龐巴迪已經售出了1000多個Challenger 3500系列的序列號,在我們看來,Challenger 3500仍然是世界上最受歡迎和最可靠的超中型噴氣式飛機之一。該飛機在服役的頭兩年不需要進行重大的定期維護大修,這證明瞭自1999年推出Challenger 300以來,製造商 對該型號飛機積累的深厚歷史經驗。寬敞的8-9座直立式機艙,43,000英尺的飛行天花板和0.83馬赫的能力,使其成為旅行者的首選。經過24年的服役,挑戰者300/350/3500機身吸引了相當大的打字飛行員羣體,龐巴迪已經在全球建立了41個服務中心(11個在美國)以支持使用。

 

我們 目前將我們的機隊部署在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場,這是十大私人飛機目的地,並可能根據季節性旅行模式和我們會員的旅行模式重新部署機隊。

 

根據我們的經驗,並考慮到我們的許多競爭對手將包機限制在某些“停電日期”,我們估計 每年有30個日曆天(由於節假日、重大體育賽事等原因)如果沒有像我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的 有保證的准入,私人飛行是極其困難的。能夠按需安全地提供有保證的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外,我們的飛機使我們能夠通過動態定價的優惠吸引在線遊客 。

 

我們 已與Cirrus簽訂公務機管理和包機服務協議。根據這項協議,Cirrus為我們提供有關我們飛機的營銷、運營、維護和管理的管理服務。具體而言,在初始設置服務之後,Cirrus提供機組服務,包括選擇、培訓、僱用和管理操作公司飛機所需的飛行員;飛行操作服務,包括航班計劃、跟蹤和支持服務;飛機維護服務,包括飛機維護和/或由第三方執行的飛機維護管理;相關維護支持職能以及飛機日誌、手冊、數據、記錄、報告和訂閲的管理;行政服務,包括預算、會計和報告服務;設施服務,包括在飛機運營基地和飛機可能不時位於的其他地點提供和/或安排飛機機庫和支持設施;以及保險服務,包括為飛機提供保險單。

 

Cirrus 是拉斯維加斯最大的私人飛機租賃公司。Cirrus團隊管理和運營飛機--無論是商業飛機還是私人飛機--已有40多年。此外,Cirrus還包括:

 

  FAA 符合條件的按需審批
  Arg/US 白金級
  推薦使用維文

 

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Cirrus 代表我們維護、服務和操作我們的飛機,並遵守所有適用的FAA法規和認證要求 。Cirrus有能力在對我們的飛機需求過剩的時期以具有競爭力的價格提供替代飛機。

 

競爭

 

私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機和小型飛機公司競爭。 成熟的私人飛機經紀公司和小型公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪華飛機解決方案。所有航空公司都通過各種定價計劃、飛機型號、停機期、預訂條款、飛行計劃和其他產品和服務來爭奪乘客,包括座位、食物、娛樂和其他機上便利設施。

 

私人飛機包機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司都擁有眾多競爭優勢,使它們 能夠同時吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了商務旅行合同,指示大量員工 乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營着龐大的航線網絡,再加上他們與地區性航空公司和國際聯盟合作伙伴航空公司的營銷和合作關係,使他們能夠增加來自國內和國際城市的客運量。我們能夠使用較小的機隊網絡,缺乏連接的交通和營銷聯盟,這使我們在競爭中處於劣勢,特別是在我們對更高票價的商務旅客的吸引力方面。

 

部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊,擁有更多的財政資源,這將使它們能夠增加服務,以應對我們進入新市場。由於我們的規模相對較小, 我們更容易受到票價戰或其他競爭活動的影響,這可能會阻止我們達到流量水平或保持 維持盈利運營所需的銷售水平。

 

VistaJet分別於2018年和2019年收購了XOJET和JetSmarter,將其針對跨國公司和超高淨值個人的重型噴氣式飛機訂閲服務與XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的商務航空數字預訂平臺相結合。此外,在2020年間,Wheels Up收購了Delta Private Jets和商務噴氣式飛機服務公司Gama Aviation,並於2021年收購了一些規模較小的公司以及Apollo Jets。我們 行業的整合增加可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

 

知識產權

 

我們 在我們的品牌名稱Jet Token和我們的徽標上向美國專利商標局註冊了商標。我們還購買了我們的域名jettoken.com,並在該域名下運營我們的網站。我們有一項申請正在等待美國專利 和Jet.AI商標局。我們是我們App、CharterGPT和我們Jet.AI運營商平臺產品的軟件代碼的版權和基礎軟件代碼的唯一所有者。

 

員工

 

我們有9名全職員工,包括執行主席兼臨時首席執行官、臨時首席財務官、首席運營官和首席營銷官。

 

監管

 

適用於本公司飛機所有權和運營的條例

 

一旦我們租賃了我們的飛機,負責維護和管理我們飛機的Cirrus將受到影響我們業務的高度監管,包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

 

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美國交通部(“DOT”)

 

交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題,如航空公司的財務和管理狀況、保險、消費者保護和競爭做法。交通部有權調查和提起訴訟以執行其規定,並可以評估民事處罰、撤銷操作權和尋求刑事制裁。我們作為包機承運人的運營受到交通部的監管和認證。交通部授權承運人在美國境內、其領土和領地內從事按需空運。交通部可以出於原因暫停或撤銷該授權,實質上停止所有操作。

 

聯邦航空管理局(“FAA”)

 

聯邦航空局主要監管飛行業務,特別是影響航空安全的事項,如飛機的適航要求和飛行員、機械師、調度員和空乘人員證書。美國聯邦航空局規定:

 

  飛機及相關設備(所有飛機均須遵守現行的適航標準),
  維護和維修設施認證
  飛行員和乘務人員的認證和法規,以及
  空域管理 。

 

為了從事租用航空運輸,每個航空承運人都需要獲得美國聯邦航空局的運營證書,授權航空公司在特定類型的航空服務中使用指定的設備進行運營。對於我們租賃的飛機,它是第135部分許可證。 聯邦航空局有權修改、暫時暫停或永久撤銷未能遵守聯邦航空局規定的提供航空運輸的權限。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰,或提起訴訟,要求對違反聯邦航空局某些規定的行為施加和收取罰款。聯邦航空局可以撤銷在緊急情況下提供航空運輸的權限,而無需通知和聽證,涉及重大安全問題。聯邦航空局監督維護、飛行操作和安全法規的遵守情況,維護現場代表,並對承運人的飛機、員工和記錄進行檢查。

 

FAA還有權發佈與飛機和發動機、阻燃劑和煙霧探測裝置、碰撞和風切變避免系統、導航設備、噪音消減以及強制拆卸和更換已出現故障或將來可能出現故障的飛機部件有關的維護/適航指令和其他強制性命令。美國聯邦航空局對飛機的執法權 包括停飛或限制飛機使用的權力。

 

交通運輸安全管理局(“運輸安全管理局”)

 

運輸安全管理局負責監督旅客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和情報分發以及安全研究和開發。航空公司在檢查乘客身份和檢查行李方面受到TSA的強制要求和監督。我們將在購買公司和旅行時適用TSA管理乘客身份的規定,要求所有乘客使用有效的身份驗證文件提供身份證明。此外,所有乘客必須提供他們的全名、出生日期和性別,這是根據首次檢查時和旅行時生效的旅行禁令觀察名單進行篩選的。

 

所有航空公司還必須遵守1934年《通信法》的某些條款,因為它們廣泛使用無線電和其他通信設施,並且必須獲得聯邦通信委員會或聯邦通信委員會頒發的航空無線電許可證。

 

JET.AI的屬性

 

該公司租用了位於內華達州拉斯維加斯的公司總部和位於加利福尼亞州舊金山的衞星辦公室,其中包括辦公空間和共享會議設施。

 

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和了解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下關於Jet.AI的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及Jet.AI截至2023年和2022年12月31日及截至12月31日的年度的經審計年度綜合財務報表,以及Jet.AI截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表,在每種情況下,以及本招股説明書/要約中其他部分包含的相關附註和 。

 

本討論和分析中包含的或在本招股説明書/要約中其他地方陳述的某些信息,包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素的結果,包括本招股説明書/要約中題為“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分所述的那些因素,Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定因素,以及本招股説明書/要約中討論的因素。 我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

 

百分比 本招股説明書/交易所要約中包含的金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的,而是 在四捨五入之前以此類金額為基礎計算的。因此,本招股説明書/要約中的百分比金額可能與 使用本招股説明書/要約中其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同計算而獲得的百分比金額不同。 由於四捨五入,本招股説明書/要約交換中出現的某些其他金額可能不會合計。

 

業務組合

 

2023年8月10日,牛橋完成了與牛橋、合併SuB和Jet Token的業務合併。根據業務合併協議,牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司,並立即更名為Jet.AI Inc.,此後, (A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token,Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司倖存下來, (B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司。

 

作為業務合併的結果:

 

  牛橋當時發行和發行的A類普通股以一對一的方式轉換為Jet.AI普通股;
     
  在一對一的基礎上,將當時發行的和已發行的牛橋B類普通股轉換為Jet.AI普通股;
     
  當時發行的和未發行的牛橋認股權證轉換為同等數量的認股權證,每份認股權證可行使一股普通股;
     
  當時發行的和尚未發行的牛橋單位被轉換為同等數量的Jet.AI單位,每個單位包括一個普通股 和一個認股權證;
     
  Jet Token普通股的流通股,包括所有轉換為Jet令牌普通股的Jet Token優先股,被註銷,並根據業務合併協議中規定的各自交換配給,轉換為獲得若干Jet.AI普通股和若干合併認股權證的權利;
     
  其普通股的所有未償還Jet Token期權,無論是否可行使和是否歸屬,均根據根據業務合併協議確定的適用交換比例轉換為購買Jet.AI普通股的期權 ;
     
  所有已發行的Jet令牌認股權證均已轉換為認股權證,以獲得Jet.AI普通股的數目及合併代價 權證按業務合併協議所載的適用交換比率計算;及

 

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  未償還的Jet Token RSU獎勵已根據業務合併協議根據 確定的適用兑換比率轉換為Jet.AI RSU獎勵。

 

作為業務合併的結果,Jet.AI Inc.擁有一類在納斯達克上市的普通股,股票代碼為“JTAI”, 以及兩類認股權證,即Jet.AI權證和合並對價權證,分別在納斯達克上市,股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即牛橋被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方。因此,為了會計目的,反向資本重組被視為牛橋淨資產發行Jet Token股票的等價物,並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前,股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

 

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

 

概述

 

Jet.AI是特拉華州的一家公司,由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益,(Ii)銷售噴氣卡,使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機,(Iii)運營專有預訂平臺,其功能是作為一個勘探和報價平臺,安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行,(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機,(V)飛機經紀收入和(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

 

從2023年12月開始,我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺,為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前,我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件:

 

  重新路線 AI:將等待登上下一個收入航班的飛機重新循環到飛往目的地的潛在新包機預訂中 特定操作參數
     
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放量,然後通過我們的DynoFlight API購買碳排放信用額度

 

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運營結果

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

 

下表列出了我們在所示時期的經營成果:

 

   截至12月31日止年度, 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利(虧損)   (178,533)   2,058,989 
           
運營費用:          
一般事務和行政(包括分別為6645891美元和6492653美元的股票薪酬)   11,597,173    9,230,789 
銷售和營銷   573,881    426,728 
研發   160,858    137,278 
總運營支出   12,331,912    9,794,795 
           
營業虧損   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他費用(收入):          
利息開支   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他費用(收入)合計   103,499    (3)
           
扣除所得税準備前的虧損   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得税撥備   2,464    2,400 
           
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
累計優先股股息減少   46,587    - 
           
普通股股東淨虧損  $(12,622,995)  $(7,738,203)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   6,326,806    4,409,670 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(2.00)  $(1.75)

 

正如下面更詳細地討論的那樣,我們2022年和2022年的運營業績受到1720萬美元的收入和210萬美元的毛利潤的顯著影響,這些收入和毛利潤來自2022年我們當時可用的所有飛機的部分銷售,以及2023年飛機銷售的缺失。 剔除這些部分銷售的影響,儘管我們的飛機機隊和包機以及噴氣卡/部分計劃的飛行活動增加,但導致毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素有三個:

 

  高 2023年初的試點人員更替導致:

 

  從2022年到2023年,飛行員工資大約增加118%,以減少營業額,這反映在向Cirrus支付的更高金額上;以及
     
  增加了 由於需要數月的登機飛行員培訓,飛行員無法駕駛我們的飛機,從而增加了我們的 培訓成本以及我們為分包商支付這些飛行小時的成本,我們預計未來這些成本將正常化 營業額的減少。

 

  相對 我們從2021年到2022年6月提供的噴氣式飛機卡每小時定價較低,以推動客户增長。截至2023年6月,我們 已將我們的噴氣式飛機卡定價從最初的價格點提高了約17%。然而,今年噴氣卡價格保持固定 因此,我們的兩個最低定價點將在截至2023年6月的收入中確認。
     
  專業服務費用增加了140萬美元,這在很大程度上是由於我們的業務合併在2023年8月發生的費用。雖然我們預計作為一家上市公司,我們的專業服務費用會更高一些,但在未來的基礎上,它們應該會顯著低於140萬美元。

 

53
 

 

我們 謹慎樂觀地認為,CharterGPT及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的特許收入增長 並將推動未來更高的經紀人生產率。此外,在2023年底和2024年初,我們分別推出了DynoFlight和Reeroute AI,作為Jet.AI運營商平臺的一部分。我們相信,改道人工智能將在幾乎不增加運營成本的情況下,推動對重新調整用途的空段的包機需求,從而為公司帶來更多收入 。我們還相信,一旦DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平臺FL3XX和未來客户集成,它將產生每月和基於使用情況的收入,運營成本僅限於服務器管理和代碼庫維護。此外,該公司簽署了一份不具約束力的意向書,從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機, 包括三個預期確定訂單和兩個選項。在獲得債務融資並與Cirrus 就這些飛機制定計劃後,該公司將預售這些飛機的部分或全部權益。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

 

下表列出了我們在所示時期的經營成果:

 

   截至三個月 
   3月31日, 
   2024   2023 
         
收入  $3,848,598   $1,875,508 
           
收入成本   3,972,954    1,950,526 
           
毛損   (124,356)   (75,018)
           
運營費用:          
一般事務和行政(包括分別為1199318美元和1407044美元的股票薪酬)   2,546,294    2,488,018 
銷售和營銷   446,600    120,167 
研發   32,546    36,319 
總運營支出   3,025,440    2,644,504 
           
營業虧損   (3,149,796)   (2,719,522)
           
其他費用(收入):          
利息開支   79,314    - 
其他收入   (61)   - 
其他費用合計   79,253    - 
           
扣除所得税準備前的虧損   (3,229,049)   (2,719,522)
           
所得税撥備   -    - 
           
淨虧損  $(3,229,049)  $(2,719,522)
累計優先股股息減少   29,728    - 
普通股股東淨虧損  $(3,258,777)  $(2,719,522)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   11,441,443    3,902,489 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.28)  $(0.70)

 

收入

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

 

2023年的總收入為1,220萬美元,比2022年S 2,190萬美元的收入減少了970萬美元,這主要與2022年成功拆分公司最後一批本田噴氣式飛機所獲得的1,720萬美元的飛機銷售收入有關。

 

下表按子類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入構成細目。

 

   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $7,125,230   $2,004,807 
JetCard和分數計劃   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服務   2,241,793    400,185 
零星/整機銷售   -    17,200,000 
   $12,214,556   $21,862,728 

 

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量,Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2023年軟件應用收入為390萬,而2022年為100萬。Cirrus Charge 2023年的收入為320萬歐元,而2022年的收入約為961,000歐元。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了 與2022年相比,2023年運營的飛機數量增加,以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。我們在2021年11月交付了1架本田噴氣式飛機,在2022年第三季度交付了其餘2架本田噴氣式飛機。我們還將一架由客户擁有並由我們管理的CJ4飛機 添加到我們現有的機隊中,以便在2023年初進行包機預訂。

 

根據我們的噴氣卡計劃,我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下,我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下,預付費的飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入,而每月費用則按月確認。每個期末的遞延收入反映了相關旅行尚未發生的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入,主要是成本報銷費用,如燃料組件調整,以根據燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化進行調整,以及 聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。與2022年相比,2023年Jet Card和部分計劃的收入增加了約590,000美元,這是由於公司飛機數量的增加和Jet Card會員數量的增加。

 

54
 

 

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入,以及附加費用:

 

   截至12月31日止年度, 
   2023   2022 
年初遞延收入(1)  $933,361    436,331 
已售出預付飛行小時數          
  $3,045,769    2,322,950 
總飛行小時數   534    439 
           
預付飛行小時數          
  $2,456,354    1,837,720 
總飛行小時數   436    350 
           
附加費  $391,179    420,016 
總飛行小時收入  $2,847,533    2,257,736 
           
年終遞延收入(2)  $1,779,794    933,361 

 

(1) 2022年12月31日和2021年12月31日的遞延 收入還分別包括與軟件應用交易相關的客户預付款 的11,800美元和0美元。
(2) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入還分別包括268,818美元和11,800美元,涉及與軟件應用交易相關的客户預付款 。

 

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用,以及2022年從飛機銷售的經紀佣金中獲得的約220,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

 

收入成本

 

我們的 收入成本通常包括向Cirrus支付的用於維護和管理我們飛機機隊(包括 CJ 4)的付款、向Cirrus支付的安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與jet 卡和第三方包機相關的聯邦消費税,以及向第三方飛機運營商支付的通過我們的應用程序包租飛機的付款,以及 當我們的飛機不可用時,我們的包租飛機用於支付噴氣式飛機航班的費用。Cirrus對我們飛機的管理 涵蓋我們所有飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機,幷包括費用 ,例如燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他航班運營費用。

 

主要是由於我們的機隊增加、噴氣卡飛行時數的增加和上文討論的飛行員移交所產生的額外成本,以及與將CJ4引入我們的機隊相關的啟動成本、與我們的飛機運營相關的成本和支付給Cirrus的管理費用從2022年的200萬美元增加到2023年的540萬美元,以及 飛機租賃支付從2022年的85.5萬美元增加到2023年的120萬美元。2023年,該公司還產生了約540萬美元的第三方包機成本,比2022年增加了400萬美元,主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加,加上包機活動增加,我們的飛機缺乏供應。2023年與包機相關的商務費和聯邦消費税為30.4萬美元,比2022年增加了4.8萬美元。

 

總體而言,2023年我們的飛機運營成本為1240萬美元,而2022年運營較少飛機的平均成本為440萬美元。 我們在2022年還產生了1520萬美元的收入成本,這與我們的分機和整機銷售直接相關。

 

毛 (虧損)利潤

 

由於上述原因,公司2023年的總虧損約為179,000美元,而2022年的毛利潤約為210萬美元。2022年的業績受到了該公司本田噴氣式飛機細分的積極影響。剔除這些細分業務的利潤,2022年的毛利潤約為216,000美元,下降的主要原因是飛行員工資和培訓的增加,但飛行活動的增加抵消了這一下降。

 

運營費用總額

 

2023年,由於一般和管理費用增加了約250萬美元,公司的運營費用比上一年增加了約240萬美元。不包括2023年和2022年分別為660萬美元和650萬美元的非現金股票薪酬,一般和管理費用增加了約220萬美元,主要是由於專業服務費用增加了140萬美元,這在很大程度上是由於我們業務合併的費用。此外,我們的保險費比2022年的31,000美元增加了58,000美元,這是因為D&O保險作為一家上市公司的保費大幅上升。

 

公司的銷售和營銷費用從2022年的約427,000美元增加到2023年的約574,000美元,增幅約為147,000美元,這是因為用於宣傳公司及其計劃的營銷支出略有增加。

 

由於CharterGPT和我們的Jet.AI軟件產品運營商平臺的開發和不斷完善,2023年的研發費用比2022年增加了約24,000美元。

 

營業虧損

 

由於上述原因,本公司於2023年確認營運虧損約1,250萬美元,較2022年增加約480萬美元。其中210萬美元的減少直接歸因於我們的本田噴氣式飛機在2022年分拆的毛利潤 在2023年沒有再次出現。其餘的減少,不包括非現金補償費用, 由於飛行員工資和成本增加,分包商增加,業務合併的專業服務費用增加,以及 D&O保險成本增加。

 

其他 費用(收入)

 

於2023年,公司確認了約104,000美元的其他支出,主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出2023年,定義和討論如下。

 

普通股股東淨損失

 

扣除自2023年8月A系列和A-1系列優先股發行日期以來累計的約47,000美元的2023年優先股股息後,普通股股東的淨虧損增加了490萬美元。

 

55
 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

 

下表列出了我們在所示時期的經營成果:

 

   截至三個月 
   3月31日, 
   2024   2023 
         
收入  $3,848,598   $1,875,508 
           
收入成本   3,972,954    1,950,526 
           
毛損   (124,356)   (75,018)
           
運營費用:          
一般事務和行政(包括分別為1199318美元和1407044美元的股票薪酬)   2,546,294    2,488,018 
銷售和營銷   446,600    120,167 
研發   32,546    36,319 
總運營支出   3,025,440    2,644,504 
           
營業虧損   (3,149,796)   (2,719,522)
           
其他費用(收入):          
利息開支   79,314    - 
其他收入   (61)   - 
其他費用合計   79,253    - 
           
扣除所得税準備前的虧損   (3,229,049)   (2,719,522)
           
所得税撥備   -    - 
           
淨虧損  $(3,229,049)  $(2,719,522)
累計優先股股息減少   29,728    - 
普通股股東淨虧損  $(3,258,777)  $(2,719,522)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   11,441,443    3,902,489 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.28)  $(0.70)

 

收入

 

2024年第一季度收入 總計380萬美元,比2023年第一季度收入190萬美元增加190萬美元,其中包括170萬美元的軟件相關收入、684,000美元的包機收入來自我們的運營合作伙伴Cirrus租用Citation CJ 4和HondaJets的677美元,飛行小時數的Jet Card收入和基於飛行小時數的其他費用,以及來自管理客户飛機的800,000美元的管理和其他服務收入。

 

收入增加的主要原因主要是軟件應用程序以及管理和其他服務收入的顯着增加 。

 

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月按子類別劃分的收入組成部分。

 

   截至以下三個月 
   3月31日, 
   2024   2023 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $2,371,091   $994,253 
JetCard和分數計劃   677,320    547,545 
管理和其他服務   800,187    333,710 
   $3,848,598   $1,875,508 

 

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量,Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2024年第一季度軟件應用收入為170萬美元,而2023年第一季度為50萬美元 。Cirrus Charge在2024年第一季度的收入為70萬美元,而2023年第一季度的收入約為50萬美元 。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了與2023年相比,公司2024年第一季度CITING CJ4飛機的使用率增加,以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。

 

根據我們的噴氣卡計劃,我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下,我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下,預付飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入, 月費按月確認。每個期間結束時的遞延收入反映的是尚未發生相關旅行的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入,主要是成本報銷費用,如燃料成分調整,以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化 以及聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。2024年第一季度Jet Card和部分計劃的收入比2023年第一季度增加了129,775美元,這是由於我們的Jet Card客户使用率更高,以及每飛行小時的平均收入更高。

 

56
 

 

下表詳細説明瞭2024年第一季度和2023年第一季度出售、飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入,以及附加費用:

 

   截至三月的三個月內 31, 
   2024   2023 
期初遞延收入(1)  $1,779,794   $933,361 
已售出預付飛行小時數          
  $333,000   $742,250 
總飛行小時數   55    131 
           
預付飛行小時數          
  $636,502   $425,130 
總飛行小時數   95    86 
           
附加費  $49,052   $122,415 
總飛行小時收入  $677,320   $547,545 
           
期末遞延收入(2)  $1,395,285   $1,285,762 

 

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入還分別包括268,818美元和11,800美元,涉及與軟件應用交易相關的客户預付款 。

 

(2) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延收入還分別包括187,811美元和47,081美元,涉及與軟件應用交易相關的客户預付款 。

 

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用,以及來自飛機經紀費用的約10,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

 

收入成本

 

我們的 收入成本一般包括支付Cirrus用於維護和管理我們的機隊(包括CJ4)的費用、支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的App租用飛機向第三方飛機運營商支付的費用,以及當我們的飛機不可用時支付我們的Jet卡航班的分包機費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機,幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用 。

 

由於我們機隊使用率的提高、噴氣卡飛行時數的增加以及飛行員移交所產生的額外成本,與我們的飛機運營相關的成本以及支付給Cirrus的管理費用從2023年第一季度的120萬美元增加到2024年第一季度的140萬美元,而飛機租賃支付從2023年第一季度的201,000美元增加到2024年第一季度的321,000美元。2024年第一季度,該公司還產生了約210萬美元的第三方包機成本,比2023年第一季度增加了160萬美元,主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加,加上包機活動增加,我們的飛機缺乏供應。2024年第一季度與包機相關的商務費和聯邦消費税為161,000美元,比2023年第一季度增加了94,000美元。

 

總體而言,2024年第一季度我們的飛機運營成本為400萬美元,而2023年第一季度我們的飛機運營成本為200萬美元。

 

毛損

 

2024年第一季度的總虧損總額約為124,356美元,而2023年第一季度的總虧損為75,018美元。2024年第一季度的總虧損在很大程度上是由分租成本增加推動的。

 

運營費用總額

 

在 2024年第一季度,公司的運營費用比上年同期增加了380,936美元,這主要是由於銷售和營銷費用的增加。不包括2024年第一季度和2023年第一季度分別為120萬美元和140萬美元的非現金股票薪酬,一般和行政費用增加了266,000美元,主要是由於專業服務費用的增加以及我們上市公司董事和高級管理人員保險導致的保險成本增加。

 

由於CharterGPT和DynoFlight的推出增加了軟件營銷,公司的銷售和營銷費用從2023年第一季度的120,167美元增加到2024年第一季度的446,600美元,增加了326,433美元。

 

由於減少了對外部軟件顧問的使用,2024年第一季度的研發費用從2023年第一季度的36,319美元減少了3,773美元。

 

營業虧損

 

由於上述原因,公司在2024年第一季度確認了約310萬美元的運營虧損,其中,虧損增加了約40萬美元。運營虧損的增加主要是由於分租增加、專業服務費用增加以及D&O保險成本上升。

 

其他 費用(收入)

 

在2024年第一季度,公司確認了79,253美元的其他費用,主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出,定義和討論如下。

 

57
 

 

流動性 與資本資源

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

 

概述

 

截至2023年12月31日,公司的現金及等值物約為210萬美元,其中包括下文所述飛機租賃安排下的約500,000美元 受限制現金。截至2023年12月31日,流動負債超出 流動資產380萬美元,其中180萬美元的負債代表遞延收入,一旦飛行小時或沒收,該收入將記錄為收入 。

 

從2023年12月31日至2024年3月31日,本公司通過(1)根據下文討論的購股協議發行1,500,000股普通股籌集了約1,110,000美元資金,(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集了約742,000美元資金, (3)從下文討論的離子交易中籌集了約150萬美元的總收益。總體而言,這些行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的3,352,000美元現金。此外,於2024年3月,本公司全數償還了根據下文所述的過橋協議應付的約683,000美元。

 

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損,這反映在截至2023年12月31日的3,940萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將通過飛機收購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變DynoFlight的AI和SaaS收入 來推動收入和運營利潤的增長,但我們預計至少在未來12個月內,我們將繼續遭受或多或少的運營虧損,這取決於這些舉措的時機和成功。為了彌補這一差距,我們打算依靠根據購股協議從股票發行中獲得的資金和行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額(如果有)來履行我們的融資義務。 購股協議下的額外資金可能受到合同限制,而離子認股權證持有人可能不會行使。此外,根據購股協議或在轉換已發行的B系列優先股和離子認股權證時增發普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下,公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計,這樣的削減將使公司能夠繼續運營一年或更長時間 。在此期間,該公司將計劃安排新的融資,然後恢復擴張。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

 

截至2024年3月31日,該公司的現金及等價物為595,555美元,包括其飛機租賃 安排項下的500,000美元限制性現金,如下所述。截至2024年3月31日,流動負債超過流動資產約400萬美元,其中140萬美元負債為遞延收入,一旦飛行或沒收飛行小時,這些收入將計入收入。

 

於截至2024年3月31日止期間,本公司(1)根據下文所述購股協議發行1,000,000股普通股 籌集約1,110,000美元資金及(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集約742,000美元資金。總體而言, 這些行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的1,852,000美元現金。此外,於2024年3月,本公司全額償還了根據下文所述的過橋協議應付的約683,000美元。

 

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損,這反映在截至2024年3月31日的約4250萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將從飛機採購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變來自DynoFlight的AI和SaaS收入 推動收入和運營利潤增長,但我們預計至少在未來 12個月內,根據這些舉措的時機和成功程度,我們將繼續或多或少地出現運營虧損。為了彌補這一差距,我們打算依靠根據購股協議發行股票獲得的資金,以及行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額,以 履行我們的融資義務。購股協議項下的額外資金可能受合同限制,且持有人不得行使離子認股權證 。此外,根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股和離子認股權證時發行額外普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下,公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計,這樣的減幅將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間,公司將計劃安排新的融資,然後 恢復擴張。

 

離子交易

 

一般信息

 

於2024年3月28日,本公司訂立證券購買協議(“Ion證券購買協議“) 以及下文所述的Ionic Ventures,LLC私募交易文件,該交易於2024年3月29日完成(離子關閉日期”).

 

根據Ionic Securities購買協議,公司同意向Ionic(A)發行150股公司B系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元。B系列優先股“),可轉換為普通股 股,(B)購買最多1,500股B系列優先股(”離子保證書“) ,行使價為每股10,000美元,以及(C)250,000股普通股。

 

公司從Ionic交易中獲得約150萬美元的總收益,不包括作為公司配售代理的Maxim Group LLC的常規配售費用 和應付給Maxim Group LLC的報銷,以及公司應支付的與Ionic交易相關的其他費用。公司從Ionic交易中獲得的總收益也不包括行使Ionic認股權證的收益。本公司預計將使用簽署離子證券購買協議時收到的部分淨收益來部分贖回其A系列優先股,並可能贖回其A-1系列優先股 。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。該公司尚未為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

 

B系列優先股

 

2024年3月28日,公司向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書,其中規定發行最多5000股公司B系列優先股。 B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股以及公司所有其他股本的優先股 。

 

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量,受某些限制,包括受益的 所有權限制為4.99%(根據證券交易法第13(D)條頒佈的規則計算), 可在Ionic提前61天書面通知後調整為9.99%的受益所有權限制。在我們的股東批准根據 納斯達克股票市場規則行使B系列優先股時可發行普通股之前,如果B系列優先股轉換為普通股,且因此類轉換而導致發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%,則我們不得將B系列優先股轉換為普通股。

 

B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量通過將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。 轉換價格等於最低日成交量加權平均價的90%(或在退市情況下,為80%)(“VWAP“) 在我們將普通股轉換為Ionic後的第二個交易日開始的一段時間內,直至我們普通股的總美元交易量超過適用轉換金額的七倍的交易日為止, 受此類計算的五個交易日的最短期限的限制,並受某些調整的限制。

 

58
 

 

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反離子註冊權利協議(定義如下)、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ,則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

 

前述對B系列優先股的描述並不完整,其全部內容是通過參考指定證書進行鑑定的,該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔,交易所的招股説明書/要約是其中的一部分,並以引用的方式併入本文。

 

其他 張交易單據

 

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元,可能會根據某些 事件進行調整,例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果所有離子認股權證均以現金形式行使,公司將獲得約1,500萬美元的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使Ionic 認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候,當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時,公司有權通過以現金形式向Ionic支付每股100美元的B系列優先股每股100美元的現金,贖回全部或部分離子認股權證,否則根據離子認股權證可以發行。

 

證券購買協議包含本公司的慣常陳述和擔保,以及Ionic的慣常陳述和擔保。根據證券購買協議,本公司已同意向其股東 提交一份建議,批准根據 納斯達克股票市場規則在證券購買協議日期後在實際可行的最早日期,但在任何情況下不得遲於離子交易結束日期後九十(90)天,在股東特別會議上批准發行可根據B系列優先股行使B系列優先股而發行的普通股。本公司簽訂了一項投票協議( “投票協議“)與本公司臨時首席執行官Michael Winston及保薦人 (於本招股説明書/要約向交易所發出之日合共持有本公司約40%投票權),同意 投票贊成該建議。

 

此外,本公司於2024年3月29日訂立註冊權協議(“Ion註冊權協議“) 向Ionic提交,其中規定公司將登記250,000股普通股和在B系列優先股轉換後可發行的普通股 的轉售,包括作為離子認股權證基礎的B系列優先股。 本公司被要求在提交公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告後30天內向美國證券交易委員會準備並提交登記聲明,並盡其商業上合理的努力,至遲於(A)提交註冊聲明後的第60個歷日(或如有關注冊聲明須由美國證券交易委員會全面審核,則為提交註冊聲明後的第100個歷日)及(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式,以較早者為準)之後的第二個營業日,宣佈註冊聲明及任何修訂生效,以較早者為準。

 

除其他事項外,本公司還同意向Ionic、其成員、經理、董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、代理、 代表以及根據註冊聲明控制Ionic的人士支付某些債務,並支付與Ionic註冊權利協議項下本公司義務相關的所有費用和支出 (不包括任何承保折扣和銷售佣金)。

 

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊,而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求,證券不得在美國發行或銷售。

 

證券購買協議、投票協議、離子註冊權協議和離子認股權證的副本 分別作為附件10.20、10.21、10.22和4.5存檔,本招股説明書/要約交易所構成註冊聲明的一部分。上述此類協議和文件的摘要並不聲稱是完整的,而是通過引用將其全部限定 此類協議,並通過引用將其合併於此。

 

59
 

 

共享 購買協議

 

公司從股份購買協議中獲得總額為4,000萬美元的股份,其中截至目前為止,不包括創業板的提款為1,110,000美元。作為Germ根據股份購買協議提供服務的代價,本公司同意根據本公司的選擇,向創業板支付相當於應以現金或自由流通普通股支付的承諾費 至800,000美元。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購有關的股份 時,本公司須向創業板支付部分承諾費,金額為該項提款所購金額的2%;但800,000美元的承諾費須於業務合併結束的第一個 週年日或之前支付。本公司有義務支付承諾費,無論其根據購股協議提取的資金金額為 。

 

如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股數目,則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可向本公司發出六十一(61)日通知,表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何或所有股份的限制,從而豁免購股協議下的限制。

 

根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊,本公司於2023年8月10日發出創業板認股權證,授權其有權在上市之日按完全稀釋的基礎購買最多6%的本公司已發行普通股。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年12月31日,創業板認股權證的行權價為每股8.40美元;前提是,如果公司普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90%,則 創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。認股權證可以現金或無現金方式支付每股金額。

 

創業板認股權證規定,創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性,使其不可行使權的範圍為:據本公司實際所知,創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%的股份。創業板已作出 此選擇,使股份購買協議下的資金超過4.99%的所有權限制,直至股份購買協議中的9.99% 所有權限制。創業板可通過提供書面通知的方式撤銷本次選舉,撤銷將在發出通知後61天內 生效。

 

氣象網交易記錄

 

於2023年8月6日,我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制,使氣象局能夠購買和放棄與足夠數量的牛橋A類普通股相關的贖回權利,以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是結束業務合併的一個不可放棄的條件,併為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。

 

根據遠期購買協議的條款,氣象局打算但並無責任購買最多1,186,952(“購買金額: “)的A類普通股,同時收盤。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記,根據FPA資金額度管道認購協議,Metora 最初購買的股份包括在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的665,556股循環股,以及以私募方式直接從我們購買的247,000股額外 股票,每股價格為10.00美元。在該等循環股份中,根據遠期購買協議,50,000股循環股份為給予氣象公司的股份代價,並不受遠期購買協議的條款 所規限,這意味着氣象公司可自由出售該等股份並保留由此所得的所有收益。撇除股份代價後,初步受遠期購買協議條款規限的“股份數目”總數為861,312股。 於業務合併完成後,吾等向Metora支付6,805,651美元,即吾等根據遠期購買協議應向Metora支付的款項,扣除根據 FPA資金額PIPE認購協議向Metora發行的額外股份總數的總購買價;而Metora向吾等支付了預付款差額的一半,或625,000美元。

 

60
 

 

遠期購買協議締約方隨後分別於2023年8月31日和2023年10月2日對遠期購買協議進行了兩次修訂,其綜合效果如下:

 

  增加 根據FPA資金金額管道認購協議從我們購買的額外股份總數至548,127股;
  向公司支付“未來缺口”共計550,000美元,並將預付款缺口減少到1,175,000美元, 已全部支付給我們;
  將現有回收股中的總股份對價提高至275,000股;
  將回收的股份數量減少到296,518股;
  增加 遠期購買協議的股份數量至994,645股,以及
  將“估值日期”延長 至業務合併結束的兩年紀念日,或由氣象局酌情決定 並通知我們。

 

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算,屆時氣象局有責任 向吾等支付一筆金額,數額為遠期購買協議所規定的“股份數目”(只要該等股份已登記以供轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映本公司在估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價,並須在某些 情況下另行計算,以及氣象局可選擇提前終止遠期購買協議。

 

根據 遠期購買協議的條款,2023年12月,Meteora向公司發送了OET通知(定義見下文),通知 公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易,並向公司支付了總計921,945美元。由於上述交易,公司根據遠期購買協議和FSA資助金額PIPE認購協議發行額外普通股 收到的淨收益為1,221,945美元,該融資 已終止。

 

遠期購買協議的附加條款(經修訂)

 

如果購買股份後,除非氣象公司自行決定放棄9.9%的股份持有量,否則氣象公司不需要購買一定數量的股份,其所有權將超過購買生效後已發行股份總數的9.9%。在遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,由氣象局酌情決定,如遠期購買協議中“可選擇提前終止” 所述,如下所述。

 

遠期購買協議規定預付款缺口為1,175,000美元(“提前還款 缺口“);前提是氣象公司在預付款日向我們支付預付款差額中的625,000美元(該金額 從預付款金額中扣除)(”最初的缺口“)和,應我們的要求,預付款缺口中的250,000美元 (未來的缺口“)和300,000美元的提前還款缺口(”第二個未來 缺口“)。截至本招股説明書/要約交換日期,預付款差額已全部支付給我們。

 

氣象局 可自行決定在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售循環股,而無需支付任何提前終止義務,直至此類出售所得款項等於初始差額的100%和未來實際支付給公司的差額的100%(如遠期購買協議中的差額銷售所述)(此類銷售, “銷售缺口,“而這些股份,”差額出售股份“)。氣象局就233,724股指定短缺出售股份的100%預付款缺口向本公司發出通知 。 根據遠期購買協議適用於短缺出售股份的條款和條件,當根據遠期購買協議交付短缺出售股份時,股份出售只是(A)“短缺出售”,以及(B)可選的提前終止, 在遠期購買協議下適用於終止股份的OET通知交付時, 在任何情況下,該等通知的交付均由氣象局全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“銷售差額”一節所述)。

 

61
 

 

遠期購買協議規定,本公司將向Metora支付相當於(X)(I)股份數目 與(Ii)牛橋經修訂及重訂的組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格的預付款金額,自2021年8月11日起生效(“初始價格“), 減去(Y)預付款缺口。

 

我們 直接從大陸股票轉讓和信託公司開設的信託賬户向氣象局支付遠期購買協議規定的預付款金額 該信託賬户持有牛橋首次公開募股中出售單位的淨收益和 出售私募認股權證的淨收益(“信託帳户“);以氣象為購買初步247,000股額外股份而支付的價格抵銷該等預付款項所得款項。為免生疑問,就所有目的而言,氣象臺購買的任何額外股份 均包括在遠期購買協議的股份數目內,包括用於確定預付款金額。

 

在企業合併結束後,重置價格(“重置價格“)最初為初始價格。 重置價格每兩週重置一次,從業務合併結束後第三十天後的第一週開始重置,以(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準;如果稀釋性發售發生後立即重置,重置價格也將降低。受遠期購買協議規限的最高股份數目應於稀釋性發售發生時增加 ,其數目等於(I)購買金額除以(Ii)(A) 攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。

 

在交易日期之後的任何日期(任何該等日期、OET日期),並在遠期購買協議的條款及條件的規限下,氣象局可行使其絕對酌情決定權,以書面通知本公司(OET通知),在(A)OET日期之後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期(應指定股票數量應減少的數量,該數量,終止股份“))。OET公告的效力 應為自相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個首次公開發售日期起,本公司將有權從氣象臺獲得一筆款項,而氣象臺將向本公司支付相當於(X)終止股份數目與(Y)有關該首次公開發售日的重置價格的乘積的金額 。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。

 

估值日期將以下列日期中較早者為準:(A)企業合併結束日期後兩(2)年的日期(“卑詩省截止日期“)根據業務合併協議,(B)在(V)差額差異登記失敗、(W)VWAP觸發事件、(X) 退市事件、(Y)登記失敗或(Z)任何額外終止事件發生後,由氣象局酌情(估值日期不得早於該通知生效之日)向本公司遞交書面通知的日期。及(C) 由氣象局全權酌情決定在書面通知中指定的日期(估值日期不得早於該通知生效日期)。估值日期通知將於根據遠期購買協議由氣象臺交付本公司後立即生效。

 

在 現金結算日,也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日,氣象 將向公司匯入一筆相當於結算額的金額,否則將不需要向公司返還任何未支付的預付款金額,公司應將結算額調整匯給氣象局;條件是,如果結算金額減去結算金額調整為負數,且結算金額調整(X)條款適用,或者 公司已根據結算金額調整(Y)條款選擇以現金支付結算金額調整,則 氣象公司和本公司均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。

 

62
 

 

遠期購買協議已構建,並已開展與該協議相關的所有活動,以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求,包括1934年《證券交易法》規定的規則14e-5。

 

遠期購買協議及其每次修訂的副本分別作為附件10.5、10.14和10.17提交到註冊説明書中,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分,經修訂的前述遠期購買協議的描述通過參考遠期購買協議及其修訂進行了完整的限定,並將其併入本文中作為參考。

 

FPA 資金金額PIPE訂閲協議

 

於2023年8月6日,牛橋與氣象局訂立FPA資金額PIPE認購協議,規定根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊,氣象局將以私人配售方式直接向本公司購買遠期購買協議所涵蓋的額外股份的條款及條件。

 

根據FPA融資額管道認購協議,Metora同意認購及購買,而Oxbridge同意於BC成交日期向Metora發行及 出售合共1,186,952股Oxbridge股份,減去與遠期購買協議有關的循環股份 。2023年8月10日,根據FPA資金 金額管道認購協議,氣象公司發行了247,756股Jet.AI普通股。根據遠期購買協議確認修正案,根據FPA資金金額PIPE認購協議,Jet.AI 向氣象公司發行的普通股數量增加至548,127股。

 

FPA資金金額PIPE認購協議的副本作為註冊聲明的附件10.6提交,該招股説明書/向交易所發出的要約是其中的一部分,前述對FPA資金金額PIPE認購協議的描述通過引用對其整體進行限定,並通過引用將其併入本文。

 

橋接 協議

 

2023年9月11日,本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“橋樑協議“)向本公司提供500,000美元的短期過橋融資,以待本公司收到來自其他現有融資安排的資金。 於九月份,本公司與多家第三方進行磋商,以取得短期過橋融資,但未獲提供其認為可接受的條款。相反,本公司的若干關聯方和其他方同意向本公司 提供比其從非關聯第三方獲得的實質性條款大幅優惠的融資。

 

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的,並由其提供資金。

 

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過橋融資本身的雙重角色, 為免生疑問,他放棄獲得其票據本金應計利息的任何權利,以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利。豁免“)。 根據公司註冊證書,本公司的審計委員會和全體董事會,包括大多數無利害關係的 董事一致批准了該協議,並認為該協議符合本公司及其 股東的最佳利益。

 

截至2023年12月31日,橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據,反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%,將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券,贖回溢價為債券本金的110%。 本公司於三月份全數償還橋樑協議,金額約683,000美元,包括本金、贖回溢價及利息。

 

橋樑協議和豁免的副本分別作為附件10.15和10.16提交, 本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的一部分。

 

63
 

 

其他 股票發行和結算安排

 

Maxim 支付結算協議

 

於2023年8月10日,本公司簽訂和解協議(“Maxim和解協議“)與Maxim合作, 成為公司IPO的承銷商。根據Maxim和解協議,本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊,以非公開配售方式向Maxim Partners發行(A)270,000股普通股予Maxim 合夥人,以清償本公司根據本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議下的付款責任,及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股,金額相當於1,127,000美元。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加至18%),按季度支付,並根據公司的選擇以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股,獲豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊,以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股有關的付款責任,相當於每股9.00美元,反映每股IPO價格10.00美元的分配。 上述已發行及可發行普通股須遵守登記權協議。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A系列優先股,按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ,如果本公司於該 日尚未完成一項或多項股權融資,而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益,則優先股贖回期限將自動延長三個月。 如果公司籌集股本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

 

Maxim和解協議和註冊權協議的上述描述以該等協議的全文 為限,其副本分別作為附件10.10和附件10.11提交給註冊聲明,其中 本招股説明書/向交易所提出的要約構成註冊聲明的一部分。A系列可轉換優先股的條款在註冊説明書附件3.2的A系列可轉換優先股的名稱 中闡述,並通過引用併入本文。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與保薦人(“贊助商和解協議根據保薦人和解協議,本公司以根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的私募方式發行575股A-1優先股,以償還本票項下本票的付款責任,本金為575,000美元,本金為575,000美元,日期為2022年11月14日,以保薦人為受益人。A-1系列優先股的應計利息為5%的年利率(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加到18%),每季度以現金支付 。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股須遵守本公司與保薦人之間的登記權協議。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股,按調整後的原始發行價1,000美元,外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ,如果本公司截至該日尚未完成一項或多項股權融資,而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益,則可自動延長3個月的期限。如果公司 籌集股本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

 

保薦人和解協議和註冊權協議的上述描述由此類協議的全文 保留,其副本分別作為附件10.12和附件10.13提交給 的註冊聲明,本招股説明書/要約構成該聲明的一部分。A-1系列可轉換優先股的條款在作為註冊説明書附件3.3提交的A-1系列可轉換優先股的名稱 中闡述,並通過引用併入本文。

 

64
 

 

認股權證

 

在2023年12月底至2024年初的不同日期,我們簽訂了多項單獨的權證交換協議(“授權 交換協議“)與各種獨立的第三方認股權證持有人就購買總計1,486,217股普通股的認股權證(”互換認股權證“)。根據此等認股權證交換協議,本公司 向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股,以換取交出及註銷所交換的認股權證。依賴於經修訂的1933年《證券法》第3(a)(9)條下的註冊要求豁免。

 

認股權證交換協議的副本作為註冊説明書的附件10.18存檔,交易所的招股説明書/要約是其中的一部分。上述認股權證交換協議摘要並不聲稱是完整的,而是通過引用全文加以限定的,並通過引用將其合併於此。

 

於2023年12月及2024年1月,合共154,563份可贖回認股權證持有人獲行使同等數量的普通股,為本公司帶來淨收益1,777,475美元。

 

額外的 出售和轉售我們的普通股可能會阻礙我們籌集資金的能力。

 

我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售股東轉售普通股的 顯著影響,這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降 並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外,債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約, 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的業務。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本 招股説明書/要約中題為“風險因素.”.

 

現金流

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

 

截至2023年12月31日,該公司的現金及等價物約為210萬美元,其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。

 

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流:

 

   截至12月31日止年度, 
   2023   2022 
用於經營活動的現金淨額  $(3,783,473)  $(96,042)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (190,998)  $290,488 
融資活動提供的現金淨額   4,547,623   $689,451 
現金和現金等價物增加  $573,152   $883,897 

 

經營活動現金流

 

2023年用於經營活動的現金淨額增加,主要是由於上文討論的經營虧損增加所致。

 

投資活動現金流

 

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為190,998美元,主要涉及本公司對380 Software LLC的投資 ,380 Software LLC是大西部航空有限責任公司與大西部航空服務公司各佔一半股權的合資子公司,以及購買Jet.AI域名。相比之下,2022年投資活動提供的現金淨額為290,488美元,原因是飛機押金回扣增加。

 

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融資活動的現金流

 

截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為450萬美元,主要由發售所得款項淨額 (扣除本公司A規則發售的發售成本)240萬美元推動。該等發售所得款項淨額反映(1)遠期購買協議所得款項約為120萬美元及(2)於2023年1月終止的本公司規例A無投票權普通股發售後部分所得款項淨額約為120萬美元。自2021年6月至2023年1月,本公司根據A規則進行發售,在業務合併後發行了8,767,126股,約271,000股普通股和432,000份合併對價認股權證,相當於約660萬美元的毛收入。此外,本公司於2023年根據過渡性協議籌集了500,000美元,其中約100萬美元來自行使認股權證,以及約621,000美元來自業務合併。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

 

截至2024年3月31日,該公司的現金及等價物為595,555美元,包括下文所述飛機租賃安排下的500,000美元限制性現金。

 

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流:

 

   截至三月的三個月內 31, 
   2024   2023 
用於經營活動的現金淨額  $(2,520,790)  $(1,192,047)
投資活動所用現金淨額   (12,922)   (93,633)
融資活動提供的現金淨額   1,028,724    1,151,726 
現金和現金等價物減少  $(1,504,988)  $(133,954)

 

經營活動現金流

 

截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨值約為250萬美元,而截至2023年3月31日的三個月的現金淨值約為120萬美元,主要是由於上文討論的運營虧損增加所致。

 

投資活動現金流

 

截至2024年3月31日止三個月,用於投資活動的現金淨額為13,000美元,而截至2023年3月31日的三個月則約為94,000美元,主要涉及本公司於2023年投資380 Software LLC,即與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services各佔一半股權的合資子公司380 Software LLC以及購買Jet.AI域名。

 

融資活動的現金流

 

截至2024年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額約為100萬美元。融資活動提供的現金主要由認股權證行使及根據股份購買協議出售普通股所得款項推動,部分 抵銷應付票據的償還。

 

飛機 融資安排

 

在2021年11月和2022年4月,該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間,本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ,作為抵押質押給出租人,公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金,併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備,如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。請 參閲公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註5,以瞭解有關這些租賃安排的進一步説明 。

 

2022年6月,該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約,這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後,該公司確定,出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素,包括但不限於:(1)替代飛機的可用性,(2)飛行員的可用性,(3)飛機註冊用於商業用途的時間,以及(4)相對於所提供的購買價格,與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

 

關鍵會計估算

 

正在進行 關注和管理計劃

 

公司的經營歷史有限,自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

公司在截至2021年12月31日的下半年開始加大創收活動,並持續到2022年和2023年。在未來十二個月內,公司打算利用其運營資金和購股協議項下的提取資金 以及其他融資安排的收益為其運營提供資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而,無法保證管理層能夠按照公司可接受的條款籌集資本。如果公司無法獲得足夠數量的額外資本,公司可能會被要求縮小其計劃開發和運營的近期 範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施並損害其業務、 財務狀況和經營成果。合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

 

業務合併的呈報依據

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即牛橋被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方。因此,為了會計目的,反向資本重組被視為牛橋淨資產發行Jet Token股票的等價物,並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方:

 

  JET令牌的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;

 

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  令牌現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員;
  Jet Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員;
  JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
  這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計數可能存在相當大的變數,但管理層認為所提供的數額是合理的。這些 估計值將持續審核,並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

 

收入 確認

 

在 應用ASC 606的指導時,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入來自多種來源,包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售,(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃,(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付款、 一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和根據使用情況收取的佔用小時費。出售飛機部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給 購買者時即得到承認,這通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

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遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

 

公司還從通過公司的預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入,根據該應用程序,公司將根據公司通過該應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價,為客户尋找、談判和安排包機旅行。此外,Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2023年12月31日,與通過該應用程序預訂相關的遞延收入為268,818美元。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買以美元計價的預付飛行小時數 支付(“預付費區塊“),而餐飲和地面交通等其他雜費按月計入。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

飛機銷售

 

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。

 

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傳遞成本

 

在 應用ASC 606的指導時,公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同: 公司可能會收取其有權收取的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本,如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

 

  1. 包機:包機成本作為銷售費用的一部分入賬。這些費用 包括支付給第三方運營商代表公司提供飛機服務的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

趨勢 信息

 

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於:(I)航空業的變化;(Ii)燃料和運營成本;(Iii)行政飛行的公司治理最佳實踐的變化;(Iv)對私人飛機旅行的普遍需求;(V)關於航空碳排放的法規;以及(Vi)市場對公司商業模式的接受。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

 

69
 

 

管理

 

以下是我們的董事和高管名單。

 

名字  年齡  位置
邁克爾·D·温斯頓,CFA  47  董事執行主席兼臨時首席執行官
喬治·穆爾納內  66  董事臨時首席財務官
威廉·揚庫斯(1)(3)  63  主任
倫登·蒂莫西(1)(2)(3)  43  主任
帕特里克·麥克納爾蒂  40  首席運營官
冉某、David中校(2)  48  主任
唐納德·傑弗裏·伍茲(3)  47  主任
埃胡德·塔爾摩爾(1)(2)  48  主任

 

  (1) 成員 的審計委員會。
  (2) 成員 賠償委員會。
  (3) 提名和公司治理委員會成員 。

 

業務合併完成後,Michael D.Winston被任命為Jet.AI的執行主席和Jet.AI的臨時首席執行官,George Murnane被任命為Jet.AI的臨時首席財務官,直到Jet.AI 完成對長期首席財務官的持續尋找,温斯頓先生將辭去臨時首席執行官的職務,Murnane先生將從Jet.AI的臨時首席財務官 過渡到其首席執行官。

 

執行官員

 

CFA邁克爾·D·温斯頓於2018年創立Jet.AI,自成立以來一直擔任其執行主席。業務合併完成後,温斯頓先生將擔任臨時首席執行官,直至公司聘請一名永久首席財務官。 温斯頓先生於1999年在瑞士信貸第一波士頓公司開始他的職業生涯,後來在Millennium Partners LP擔任投資組合經理。2012年,温斯頓先生成立了Sutton View集團公司,這是一個另類資產管理平臺,他在那裏為世界上最大的學術捐贈基金之一提供諮詢。Winston先生於2005年獲得哥倫比亞商學院金融與房地產MBA學位,並於1999年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間,他在倫敦經濟學院學習了一年,18歲時,他為自己的第一家創業公司贏得了IBM 100萬美元的獎金。温斯頓先生是CFA特許持有人,也是紐約經濟俱樂部的成員。我們相信,温斯頓先生有資格擔任董事,因為他在擔任Jet Token創始人兼執行主席期間獲得了運營和歷史方面的專業知識。

 

喬治·穆爾納內自2019年9月以來一直擔任Jet.AI的首席執行官。業務合併完成後,他 被任命為臨時首席財務官,直至公司聘請一名常任首席財務官,屆時他 將再次擔任首席執行官。Murnane先生擁有20多年的高級管理經驗,其中包括在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官14年,包括2013年至2019年擔任ImperialJet S.a.l首席運營官 ,2008年擔任VistaJet Holdings S.A.首席運營官兼代理首席財務官 ,2002年至2007年擔任梅薩航空集團首席財務官,2000年至2002年擔任南北航空公司首席運營官兼首席財務官,執行副總裁總裁,1996年至2002年擔任國際航空公司支持集團首席運營官兼首席財務官,1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官。從2009年加入Jet Token之前,Murnane先生一直是Barlow Partners的管理合夥人,這是一家為工業和金融公司提供運營和財務管理、併購、融資和重組專業知識的諮詢服務公司。Murnane先生於1980年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 相信穆爾納內先生有資格擔任董事,因為他在擔任Jet Token首席執行官期間獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

 

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帕特里克·麥克納爾蒂自2021年6月以來一直擔任Jet.AI的首席運營官。在加入Jet Token之前,麥克納爾蒂先生曾在本田飛機公司擔任銷售運營和業務發展經理。在本田飛機公司任職期間,麥克納蒂先生領導了一支強大的銷售工程團隊的發展,並在製造商的產品開發和市場分析方面發揮了重要作用。在加入本田飛機公司之前,麥克納蒂先生曾在羅爾斯-羅伊斯北美公司的飛機發動機部門和輕型噴氣式飛機制造商日月光航空公司工作。麥克納爾蒂先生畢業於恩布里-裏德爾航空大學(BS航空航天工程,MBA航空)。

 

非僱員董事

 

Wrendon 蒂莫西自2021年4月以來一直擔任牛津和劍橋的首席財務官、財務主管、祕書和董事,直到業務合併完成 。他曾擔任董事有限公司(納斯達克代碼:OXBR)的首席財務官兼公司祕書,該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。自2013年8月以來,他一直擔任首席財務官和公司祕書,自2021年11月以來,他一直擔任董事首席執行官。在任職期間,他提供了財務和會計諮詢服務,重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。蒂莫西先生亦是牛津再保險控股有限公司的全資持牌再保險附屬公司牛橋再保險有限公司及董事的執行董事及董事董事。Timothy先生還擔任牛橋的贊助商OAC贊助商有限公司的董事以及英屬維爾京羣島的全資子公司SurancePlus Inc.的董事。

 

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始他的財務生涯,擔任其擔保部門的助理,執行 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。在畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的職業發展和過渡期間,Timothy先生成功地為公共和私營部門提供了服務,涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使 他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導,擔任高級客户管理層的聯絡人,並就技術會計事項提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡Heriot Watt大學特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書研究員,並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位。Timothy先生在多傢俬人持股公司擔任董事和領導職務,還在多個非營利性組織任職, 包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席以及開曼羣島SDA會議審計委員會主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員、特許治理協會(前身為特許祕書和管理人員協會)的活躍研究員以及開曼羣島董事協會的成員。

 

我們 相信蒂莫西先生有資格擔任董事,因為他在廣泛的公司事務中擁有豐富的資本市場經驗和卓越的專業知識 。

 

威廉·L·揚克斯自2021年8月以來一直擔任牛津和劍橋的獨立董事之一。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家,曾在保險業工作過。自2015年7月以來,Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors,LLC的創始人和負責人,這是一家總部位於紐約的諮詢公司,主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來,Yankus先生一直在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司Kingstone Companies,Inc.(Sequoia Capital:KINS)董事會任職。 他還自2017年4月以來擔任Kingstone薪酬委員會主席,並自2020年2月以來擔任Kingstone投資委員會主席。Yankus先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問,該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

 

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從2011年9月至2015年6月,揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私人所有金融服務公司之一斯特恩·艾吉擔任董事的董事總經理。Sterne Agee為多樣化的客户羣提供財富管理和投資服務,並託管近260億美元的客户資產 。在加入Sterne Agee之前,Yankus先生還曾在其他知名金融服務機構和投資銀行公司擔任高管和領導職務,包括於2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管,於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門,並於2185年6月至1993年4月在Conning& 公司擔任保險研究副主管。他於1989年完成了CFA課程,並於1984年通過了CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

 

揚庫斯先生為我們的董事會帶來了豐富的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行業務 經驗.

 

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)他的職業生涯始於1995年的戰鬥機飛行員,後來又成為飛行教官。他隨後擔任了各種監督職務,包括F-16副中隊長。2007年,他加入了以色列國防部採購部,後來擔任了三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。 噴氣式飛機採購項目是:(1)比奇T-6II,(2)萊昂納多M-346,(3)洛克希德·馬丁公司的F-35A。Talmor先生畢業於I.D.C.Herzliya,獲得心理學學士學位。

 

David中校(空軍)是以色列空軍的一名榮譽戰鬥飛行員。他擔任過副中隊長,當過十年飛行教官。David中校的主要職責之一是培訓、測試和批准新的空軍戰鬥機飛行員。David中校畢業於美國空軍指揮參謀學院和海法大學。David中校具有豐富的航空行業和飛行員培訓經驗,因此有資格 擔任董事。

 

Jeff 伍茲目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官,Puzl LLC是一家使用人工智能來改造零售業的公司。 他目前還擔任伍茲超市公司的董事會成員,伍茲超市公司是一家中型家族連鎖超市,在密蘇裏州經營,已為其社區服務超過75年。在此之前,2011年至2019年,伍茲先生在倫敦和紐約的SAP SE(紐約證券交易所股票代碼:SAP)擔任營銷戰略副總裁總裁和首席產品策略師。2001年至2011年,伍茲先生在高德納公司(紐約證券交易所股票代碼:IT)擔任企業應用研究副總裁總裁,擔任企業應用全球主管。在此之前,伍茲建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用經濟學專業,並擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。伍茲先生具備董事的資格,因為他擁有豐富的技術開發、人工智能、商業和營銷經驗。

 

家庭關係

 

Jet.AI董事和高管之間沒有 家族關係。

 

董事會 組成

 

Jet.AI董事會由七名董事組成,分為三個類別,交錯三年任期。在每一次股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。Jet.AI的董事包括以下三類人:

 

  一級董事為David中校和傑弗裏·伍茲,他們的任期將在閉幕後的第一次股東年會上屆滿 ;
     
  二級董事是William Yankus和Wrendon Timothy,他們的任期將在閉幕後的第二次股東年會上屆滿 ;以及

 

72
 

 

  第三類董事是Michael Winston、George Murnane和Ehud Talmor,他們的任期將在交易結束後的第三次股東年會上屆滿。

 

特定類別的董事 將在其任期屆滿的年度的股東年會上當選,任期三年。因此,Jet.AI股東的每次年度會議將只選舉一個類別的董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。每一位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止,或其去世、辭職或被免職的較早者。Jet.AI董事會的這種分類可能具有延遲或阻止Jet.AI控制或管理變更的效果。

 

公司的公司註冊證書和章程規定,只有Jet.AI董事會可以填補空缺的董事職位,包括新設立的 席位。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位將按比例分配給這三個類別,以便每個類別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。《S公司註冊證書》和《公司章程》還規定,Jet.AI的董事只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的至少三分之二投票權的持有者 投贊成票的情況下才能被免職。

 

董事 獨立

 

Jet.AI董事會確定,除了Michael Winston和George Murnane之外,Jet.AI董事會的每位董事都有資格 作為獨立董事(定義見納斯達克上市規則),並且Jet.AI董事會由大多數“獨立 董事”組成,定義見SEC和納斯達克有關董事獨立性要求的適用規則。此外, Jet.AI須遵守SEC和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的某些規則, 如下所述。

 

董事會 領導結構

 

Jet.AI董事會通過了公司治理準則,其中規定,在董事長不獨立的任何時候,可以任命一名獨立的董事首席執行官。埃胡德·塔爾默擔任獨立董事的負責人。

 

董事會 委員會

 

Jet.AI董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。Jet.AI董事會及其委員會將制定全年會議的時間表,並可視情況不時召開特別會議並達成書面同意。Jet.AI董事會將把各種職責和權力下放給其委員會,這些委員會將定期向董事會全體報告其活動和 行動。成員將在這些委員會中任職,直到他們辭職或Jet.AI董事會另有決定為止。Jet.AI董事會可在其認為必要或適當的情況下,不時設立其他委員會以促進Jet.AI業務的管理。

 

Jet.AI董事會的每個委員會將根據Jet.AI董事會批准的書面章程運作。每一份章程的副本都張貼在Jet.AI網站的投資者關係部分,網址為Investors.jet.ai。本招股説明書中包括公司網站地址 或對Jet.AI網站的引用,不包括或通過引用將公司網站上的信息併入本招股説明書。

 

73
 

 

審計委員會

 

Jet.AI的審計委員會由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor組成,Timothy先生擔任審計委員會主席。 Jet.AI董事會認定,Timothy、Yankus和Talmor先生分別符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規(包括規則10A-3)對獨立性和財務知識的要求。此外,Jet.AI董事會認定Timothy先生和Yankus先生均為根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給審計委員會和Jet.AI董事會成員通常強加給審計委員會和Jet.AI董事會成員的任何職責、義務或責任。除其他事項外,審計委員會將負責:

 

  選擇符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對Jet.AI的財務報表進行審計;
     
  幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績;
     
  與獨立註冊會計師事務所一起審查和討論審計結果,並與管理層和該事務所一起審查Jet.AI的中期和年終經營業績;
     
  審查Jet.AI的財務報表和關鍵會計政策和估計;
     
  審查Jet.AI內部控制的充分性和有效性;
     
  制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計、內部會計控制或審計事項的擔憂;
     
  監督Jet.AI的風險評估和風險管理政策;
     
  監督Jet.AI商業行為和道德準則的遵守情況;
     
  審查 個關聯方交易;以及
     
  批准 或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務(非最低限度審計服務除外)。

 

審計委員會根據書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準, 可在Jet.AI的網站上找到。由Jet.AI的獨立註冊會計師事務所向Jet.AI提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務, 除de Minimis非審計服務外,都將事先得到審計委員會的批准。

 

薪酬委員會

 

Jet.AI的薪酬委員會由蘭·David中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾默組成,塔爾默是薪酬委員會主席。Jet.AI董事會認定,薪酬委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每名成員都是董事的非僱員,這一點在《交易法》頒佈的第16b-3條規則中得到了定義。除其他事項外,薪酬委員會負責:

 

  審查、批准和確定Jet.AI董事會關於Jet.AI高管(包括首席執行官)的薪酬,或向Jet.AI董事會提出建議;
     
  向Jet.AI董事會提出關於非員工董事薪酬的 建議;
     
  管理Jet.AI的股權薪酬計劃和與Jet.AI高管的協議;
     
  審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃;以及
     
  回顧並認可Jet.AI的整體薪酬理念。

 

74
 

 

薪酬委員會根據書面章程運作,滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則, 可在Jet.AI的網站上找到。

 

提名 和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和Jeff·伍茲組成,伍茲先生是提名和公司治理委員會主席。Jet.AI董事會認定,提名和公司治理委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外:

 

  就Jet.AI董事會及其委員會的選舉候選人確定、評估和選擇Jet.AI董事會或向Jet.AI董事會提出建議;
     
  審議並就Jet.AI董事會及其委員會的組成向Jet.AI董事會提出建議;
     
  制定公司治理準則和事項,並向Jet.AI董事會提出建議;
     
  監督Jet.AI的公司治理實踐;
     
  監督Jet.AI董事會和個人董事的評估和業績;以及
     
  為繼任規劃貢獻 。

 

提名和公司治理委員會根據書面章程運作,該章程滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則,並可在Jet.AI的網站上查閲。

 

商業行為和道德準則

 

Jet.AI董事會通過了適用於Jet.AI所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括Jet.AI的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在Jet.AI網站的公司治理部分獲得。此外,Jet.AI打算在Jet.AI網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求 對商業行為準則和道德準則的任何條款進行修訂或豁免的所有披露 。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

Jet.AI薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Jet.AI的官員或員工。在Jet.AI董事會或薪酬委員會已經或曾經有一名或多名高管擔任成員的任何實體的董事會或薪酬委員會 (或履行同等職能的其他董事會委員會,如果沒有任何此類委員會,則為整個董事會)中,Jet.AI的 高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何實體的成員。

 

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

 

公司註冊證書將Jet.AI的董事責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL 規定,公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任, 以下責任除外:

 

  對於 董事牟取不正當個人利益的任何交易;
     
  對於 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;

 

75
 

 

  對於 任何非法支付股息或贖回股票;或
     
  對於 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

 

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則Jet.AI董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。

 

特拉華州法律和章程規定,在某些情況下,Jet.AI將在法律允許的最大程度上對Jet.AI的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理進行賠償。任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出),但受某些限制 。

 

此外,Jet.AI還與Jet.AI的董事和官員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還將要求Jet.AI賠償其董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員因其作為Jet.AI董事或高級管理人員或應Jet.AI要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

 

Jet.AI 還維持一份董事和高級管理人員保險單,根據該保險單,Jet.AI的董事和高級管理人員將因其作為董事和高級管理人員而採取的行動承擔責任。我們相信公司註冊證書和章程中的這些規定以及這些補償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

 

在美國證券交易委員會 認為,由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行,因此此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。

 

高管薪酬

 

我們 被認為是一家較小的報告公司,也是JOBS法案意義上的“新興成長型公司”,並已選擇 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定了主要高管和除主要高管以外的兩名薪酬最高的高管的薪酬減少 披露。獲任命的行政人員“)。本節概述了我們的高管薪酬計劃, 包括瞭解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。為了更全面地瞭解我們與高管的薪酬安排,我們提供了2023年全年的信息,包括Jet Token在完成業務合併之前支付的薪酬。

 

在2023財年,我們任命的高管包括:

 

  邁克爾·温斯頓,Jet.AI執行主席兼臨時首席執行官,業務合併後(Jet Token創始人兼執行董事長兼財務主管);
     
  Jet.AI在業務合併後的臨時首席財務官喬治·穆爾納內(Jet首席執行官和總裁令牌);以及
     
  帕特里克·麥克納爾蒂,首席運營官。

 

我們 相信我們的薪酬計劃應該促進公司的成功,並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致 。我們的薪酬計劃反映了我們的創業起源,主要包括工資、獎金和股權獎勵。 隨着我們需求的發展,我們打算根據情況需要繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

 

76
 

 

彙總表 薪酬表

 

下表提供了有關2023年期間向Jet.AI提供各種服務而判給、賺取和支付給每位指定執行官的報酬的信息:

 

名稱和主要職位 

薪金

($)

  

獎金/佣金

($)

  

選擇權

獎項

($)

  

所有其他

補償

($)(1)

  

($)

 
邁克爾·D·温斯頓  $281,606   $100,000   $   $20,042   $401,648 
創始人兼執行主席;財務主管                         
                          
喬治·穆爾納內  $243,255   $100,000   $359,745   $18,885   $721,885 
首席執行官兼總裁                         
                          
帕特里克·麥克納爾蒂  $172,933   $18,106   $205,035   $13,382   $409,455 
首席運營官                         

 

(1) 其他補償主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用,以及代表指定執行幹事支付的退休金。

 

Narrative 薪酬彙總表披露

 

僱傭協議

 

Jet Token關閉業務合併的義務的一個條件是,我們必須與Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty簽訂新的或修訂的僱傭協議或安排,自合併完成時起生效。這些僱傭協議和安排的條款披露如下。

 

邁克爾·温斯頓

 

2023年8月8日,Michael Winston與我們簽訂了聘書,擔任公司執行主席和首席執行官,直至公司任命首席財務官接替George Murnane,後者將在過渡期間擔任首席財務官,直至成為公司首席執行官 。根據聘書,温斯頓先生有權獲得385,000美元的基本工資,並有資格 參加公司的績效獎金計劃,該計劃預計將於2024年12月31日設立。Winston先生 還有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。温斯頓先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(見聘書中的定義)。 根據聘書,如果温斯頓先生的僱傭被無故終止或因“充分理由”(此類條款在聘書中定義)而終止,温斯頓先生將有權獲得相當於其當時基本工資的三倍的遣散費,減去所有適用的扣繳和扣除,在12個月內支付,條件是Winston先生在其終止日期後30天內提交了以公司為受益人的全面索賠。

 

喬治·穆爾納內

 

於2023年8月10日,George Murnane與本公司訂立經修訂及重述的聘用書,擔任本公司的首席財務官,直至本公司委任新的首席財務官為止,屆時Murnane先生將成為本公司的首席執行官。根據邀請函,Murnane先生有權獲得250,000美元的基本工資,並有資格參加公司的績效獎金計劃。 温斯頓先生還有權參與公司針對新客户銷售和續簽客户的佣金計劃 以及飛機銷售。穆爾南先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(如 聘書所述)。根據聘書,如果Murnane先生的僱傭被無故終止或因“好的 原因”(該條款在聘書中定義),Murnane先生將有權獲得相當於其當時基本工資的一倍的遣散費,減去所有適用的扣繳和扣除,在12個月期間內支付,條件是Murnane先生在其終止日期後30天內提交一份以本公司為受益人的全面索賠。

 

77
 

 

帕特里克·麥克納爾蒂

 

2023年7月11日,帕特里克·麥克納爾蒂與公司簽訂了一份修訂並重述的聘書,擔任公司的首席運營官。根據聘書,麥克納爾蒂先生有權獲得200,000美元的基本工資,並有資格 參加公司的績效獎金計劃。麥克納爾蒂先生還有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。

 

上述對温斯頓先生、穆爾南先生和麥克納爾蒂先生的聘書的描述均受該等協議全文的限制,這些協議的副本分別作為附件10.3、10.2和10.4提交給本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K,在此併入作為參考。

 

福利 和福利

 

在業務合併後,我們對所有全職員工採取了附加福利政策。本警察規定了以下附帶福利:

 

  每兩週報銷一次汽車費用(最高600美元);
     
  每兩週報銷一次手機費(最高150美元);
     
  健身俱樂部每兩週報銷一次(最高100美元);
     
  對於選擇我們的醫療保健提供者提供的高免賠額健康計劃的 員工,公司代表該員工每年向HSA繳納1,500美元的免税費用;以及
     
  員工 成就獎-每年最多1600美元的非應税有形個人財產,不包括現金、現金等價物或禮品卡 員工成就獎(最高1600美元)。

 

我們 還為我們的員工提供符合税務條件的第401(K)計劃,公司為該計劃提供100%的繳費,最高可達 員工工資的6%。此外,我們的董事和高級管理人員可以個人使用公司飛機,條件是:(1)飛機 及其機組人員在安全執行擬議飛行所需的時間內不能合理地用於盈利;(2)飛機 及其飛行員未被移出地理位置,從而削弱公司此後利用其盈利的能力 ;(3)起飛時有充足的飛機和機組人員可供客户使用;(4)為飛行生成常規包機旅行單並以電子方式保留不少於12個月。(5)至少一名官員和一名董事必須同時審查和批准旅行清單,以及(6)該類別飛機的包機價值獨立報價並與旅行清單一起保留。如果滿足這些條件,相關員工有責任支付:

 

  2.0倍 燃料、機油、潤滑油和其他添加劑的成本。
     
  旅行 船員的費用,包括食物、住宿和地面交通。
     
  機庫和捆綁費用遠離飛機的操作基地。
     
  為特定航班獲得保險。
     
  着陸費、機場税和類似的評估。
     
  海關, 外國許可證,以及與航班直接相關的類似費用。
     
  機上食品和飲料。
     
  旅客 地面運輸。
     
  航班計劃和天氣合同服務。

 

企業合併前的薪酬安排

 

在業務合併之前,Jet Token與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反,温斯頓先生作為其唯一的董事會成員,在與Jet Token的首席執行官和總裁先生Murnane先生協商後,不時決定支付給他的薪酬。

 

78
 

 

基本工資

 

2023年,穆爾南先生和麥克納爾蒂先生每人從Jet Token獲得了一份年度基本工資,以補償他們為 公司提供的服務。在業務合併之前,麥克納爾蒂先生和穆爾納內先生的基本工資分別為175,000美元和250,000美元,業務合併後分別為200,000美元和250,000美元。每位指定執行幹事收到的實際基本工資 列於上文薪酬彙總表“薪金”一欄中。在業務合併之前,Jet Token 與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反,温斯頓作為唯一的董事會成員,不時與Jet Token的首席執行官和總裁穆爾納內協商後決定支付給他的薪酬。

 

現金 獎金

 

穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生的Jet Token僱傭協議都規定,被任命的高管有資格 根據Jet Token董事會確定的特定目標(包括收入和盈利目標)的實現情況, 獲得可自由支配的年度獎金(“Jet令牌板“)。2023年和2022年,温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生有資格根據他們的表現獲得年度現金獎金,這是由噴氣令牌委員會酌情確定的。

 

2023財年和2022財年向每位指定高管發放的實際年度現金獎金 列於上文薪酬彙總表“獎金”一欄中。

 

2023年股權獎

 

2023年,在業務合併後,Murnane先生獲得了根據修訂和重述的2023年Jet.AI綜合激勵計劃(“)購買150,000股普通股的期權修訂及重訂的計劃“)就下文所述的業務合併而採納,而麥克納爾蒂先生獲得根據修訂及重訂的計劃購買50,000股普通股的選擇權。在2023年期間,穆爾納內和麥克納爾蒂都沒有得到任何其他選擇。

 

Jet Token終止或控制權變更時的潛在付款

 

穆爾納內先生有權獲得在控制權變更交易生效日支付的150萬美元特別現金紅利,前提是他在交易完成時仍受僱於本公司。根據Murnane先生的僱傭協議,業務合併並不構成控制權的變更。

 

福利 和福利

 

在提供Business Combine Jet令牌之前,向指定高管提供的福利與向其所有員工提供的相同,包括健康、牙科和視力保險;健康儲蓄賬户;人壽保險;以及符合納税條件的第401(K)條 計劃,公司將100%的繳費與員工工資的6%匹配。此外,Murnane先生還獲得了補貼,其形式是每月償還與汽車(600美元)、無線通信(200美元)、健身俱樂部(200美元)和自付醫療(50美元)有關的費用。

 

2022年股權獎

 

在2022年,穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生各自收到了期權(“Jet令牌選項“)購買有投票權的普通股和無投票權的普通股(”Jet Token普通股“)根據Jet Token Inc.修訂和重新簽署的2018年股票期權和授予計劃(”JET令牌選項計劃“)如下:(A)Murnane先生獲得Jet Token期權 以購買1,000,000股Jet Token普通股;及(C)麥克納爾蒂先生獲得Jet Token期權以購買(1)1,000,000股、(2) 128,000股、(3)250,000股和(4)500,000股Jet Token B類普通股。

 

79
 

 

財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

 

下表提供了截至2023年12月31日温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生持有的每個未償還的Jet Token期權獎勵或未歸屬股票獎勵的信息。

 

   期權大獎 
名字 

證券數量

潛在的

未鍛鍊的Jet.AI

可行使的期權(#)

  

證券數量

潛在的

未鍛鍊的Jet.AI

選項 (#)不可行使

  

Jet.AI選項

行權價格

($)

  

Jet.AI選項

到期日

 
邁克爾·温斯頓   -    -    -    - 
喬治·穆爾納內   194,400    -   $0.83    9/23/29 
    194,400    -   $0.83    9/23/29 
    388,800    -   $4.17    12/31/31 
    319,768    51,575   $10.42    7/30/31 
    19,771    11,174   $10.42    3/16/32 
    20,833    129,167   $2.50    9/22/33 
帕特里克·麥克納爾蒂   3,095    -   $10.42    8/2/31 
    11,003    1,375   $10.42    7/1/31 
    15,473    -   $10.42    7/1/31 
    24,928    6,017   $10.42    10/31/31 
    22,349    8,596   $10.42    1/5/32 
    3,961    -   $10.42    3/1/32 
    7,736    -   $10.42    8/31/32 
    15,473    -   $10.42    9/30/32 
    6,944    43,056   $2.50    9/22/33 

 

此外,於2023年12月26日,本公司董事會根據本公司薪酬委員會的建議,並經股東在股東周年大會(“股東大會”)上批准修訂及重訂計劃。年會“),授予穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生激勵性股票期權,可行使60,000股普通股和90,000股普通股。 這些期權預計將在股東批准修訂和重新修訂的計劃後在我們的年度會議之後授予。 該期權將從2024年12月29日起每年授予三分之一,行使價格將在授予日確定,並於授予日十週年時到期。

 

經修訂和重新制定的計劃將在下文標題為“2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃, 經修訂和重申.”

 

董事 薪酬

 

温斯頓先生和穆爾納內先生在本公司董事會任職均未獲得額外報酬。從歷史上看,温斯頓是Jet Token唯一的董事。温斯頓在2022年為董事提供服務,沒有獲得任何額外的補償。

 

業務合併後的非員工 董事薪酬安排

 

在業務合併後,薪酬委員會建議並經董事會批准了非員工董事薪酬政策。 該政策旨在通過提供具有競爭力的薪酬並通過股權獎勵使非員工董事的利益與股東的利益保持一致來吸引和留住高素質的非員工董事。該政策為每個符合條件的非員工董事提供40,000美元的年度現金預付金。此外,以下每個人都有權獲得以下金額的額外年度預聘金:

 

  領導:獨立董事:25,000美元
     
  審計委員會主席:15,000美元
     
  薪酬 委員會主席:10,000美元
     
  提名 公司治理委員會主席:6250美元

 

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根據非僱員董事薪酬政策,本公司非執行董事亦有權獲得修訂及重訂計劃下的股權薪酬 ,但須經股東於股東周年大會上批准。在我們每次股東年會的 日營業結束時,每位當時不是董事員工的人都將自動獲得價值35,000美元的RSU獎勵和35,000美元的限制性股票獎勵。每項年度董事及年度限制性股票授予將於下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能連任或董事未能競選連任而在該會議上終止作為董事的服務)的前一天。每項年度RSU和年度限制性股票授予的歸屬以非員工 董事在適用的此類獎勵歸屬日期持續服務為準。

 

對於在緊接控制權變更結束前一直在本公司持續服務的每一位非員工董事(定義見修訂及重述計劃),該非員工董事當時未償還的年度剩餘收益和年度限制性股票 將在緊接控制權變更結束前完全歸屬。根據公司可能制定並經董事會批准的延期計劃,贈款將有資格延期結算 。

 

我們 在業務合併後,根據董事非僱員薪酬政策的條款,開始向非僱員董事支付現金薪酬。下表介紹了我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬。

 

名字 

賺取的費用或

以現金支付

   股票大獎(1)  

所有其他

補償

    
埃胡德·塔爾摩爾(2)  $12,500   $70,000–   $-   $82,500 
倫登·蒂莫西(3)   20,000    70,000–    -    90,000 
威廉·揚庫斯   10,000    70,000–    -    80,000 
冉某、David中校   10,000    70,000–    -    80,000 
唐納德·傑弗裏·伍茲(4)   11,563    70,000–    -    81,563 

 

  (1) 在2023年底,我們的薪酬委員會建議並經董事會批准,在股東批准修訂和重新制定的計劃後,向每位董事授予政策預期的股權,相當於每股董事21,875個RSU,相當於當時的價值35,000美元,以及授予每個這樣的董事21,875股限制性股票,當時的價值為35,000美元。 假設股東批准,這些授予中的每一個都將被授予,並將在我們的年度會議日期完全授予。修訂了 和重新制定的計劃。倘若David先生或伍茲先生未能於股東周年大會上獲選為董事第I類成員,則該等股權授予將被視為已作出,並將於緊接股東周年大會前一天授予。在2023年或2024年,並無其他未完成或預期授予董事的獎項。
     
  (2) 塔爾默先生是董事的首席獨立董事和薪酬委員會主席。
     
  (3) 蒂莫西先生是審計委員會主席。
     
  (4) 伍茲先生是提名和公司治理委員會主席。

 

根據非員工董事薪酬政策,我們還將報銷每位非員工董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際發生的任何普通和合理的董事實際支出; 前提是該董事根據我們不時生效的差旅 和支出政策及時向我們提交證明該等支出的適當文件。

 

牛橋首席執行官和董事在業務合併前的薪酬

 

牛橋的執行人員或董事均未因所提供的服務而獲得任何現金補償。牛橋每月向其贊助商OAC贊助商有限公司支付10,000美元的經常性費用,用於辦公空間、行政和支持服務,在業務合併 完成時終止。因此,贊助商總共獲得約240 000美元(每月10 000美元)的辦公空間、行政和支助服務費用,並有權報銷任何自付費用。

 

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贊助商、牛橋的董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司因代表我們開展活動而產生的任何自付費用 將得到報銷,例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。牛橋的審計委員會每季度審查一次牛橋向贊助商及其董事、高級管理人員或其任何附屬公司支付的所有款項。

 

之前的 計劃

 

一般信息

 

2018年6月4日,Jet Token董事會通過了Jet Token Inc.2018年股票期權和授予計劃(The“2018年計劃“)。2018年計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵,以購買Jet Token的普通股。截至2020年12月31日,根據2018年計劃授予的獎勵,最多可發行25,000,000股普通股。在截至2021年12月31日的年度內,2018年計劃被修訂了三次,以增加根據該計劃為發行預留的股份總數 。截至2022年12月31日及2021年12月31日,根據2018年計劃 預留供發行的股份總數為75,000,000股,包括(I)25,000,000股普通股及(Ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃 由Jet Token董事會管理。

 

2021年8月,Jet Token公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(“2021年計劃 以及2018年計劃,先前的計劃“)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵 ,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和RSU以購買股票。 截至2021年12月31日,根據2021年計劃授予的獎勵,可以發行最多5,000,000股無投票權普通股。 在截至2022年12月31日的一年中,對2021計劃進行了修訂,將2021計劃下授權的無投票權普通股數量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票公開和授予計劃下受未償還期權或其他證券約束的無投票權普通股股票到期或根據其條款可行使,則此類股票將自動轉移到2021年計劃,並增加到2021年計劃下可供發行的股票數量。

 

計劃 管理

 

噴氣式飛機令牌委員會負責管理之前的計劃。我們的董事會目前負責管理之前的計劃。

 

獎項類型

 

之前的計劃規定授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU和股票增值權 (“非典”).

 

股票 期權

 

Jet Token董事會有權根據之前的計劃授予激勵或非法定期權,前提是 激勵期權只能授予員工。適用於這類期權的每股行權價格通常必須至少等於授予日Jet Token普通股的每股公平市場價值。根據先前計劃的規定,噴氣式代幣董事會有權酌情決定期權的剩餘條款(例如,歸屬)。參與者服務終止 後,參與者只能在其期權協議中規定的指定時間段內,在授予的範圍內行使其期權。一般而言,如果因死亡或殘疾而終止服務,在服務終止後的18個月和12個月內,選擇權將分別保持可行使 。在除因故終止外的所有其他情況下,該選擇權通常在服務終止後的三個月內仍可行使。如果因 原因終止,該選項將立即終止。然而,在任何情況下,期權的行使不得晚於其最長 期限屆滿。

 

受限庫存

 

Jet Token董事會有權根據之前的計劃授予限制性股票。限制性股票一般為普通股 根據先前計劃發行或出售給參與者,並在某些情況下由公司回購 ,並在授予時完全歸屬或將根據Jet Token Board確立的條款和條件歸屬。Jet Token董事會有權決定參與者可以獲得或購買的股票數量、支付的價格(如果有)以及參與者必須接受股票/要約的時間。

 

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受限的 個庫存單位

 

Jet Token董事會有權根據先前的計劃批准RSU。每個RSU是一個記賬分錄,其金額等於一股Jet Token普通股的公平市場價值。噴氣式飛機令牌委員會自行決定是否應授予RSU、授予的總單位和/或適用於此類單位的歸屬條款。持有RSU的參與者不因此類RSU而擁有投票權。董事會可全權酌情授予與授予回購股有關的股息等價物。RSU可以現金、我們普通股的股份(視情況而定)或兩者的任何組合或董事會全權酌情決定的任何其他對價形式進行結算。

 

股票 增值權利

 

Jet Token董事會有權酌情根據Jet Token期權計劃授予特別行政區,並決定每個特別行政區的條款和條件,但每個特別行政區的行使價不得低於授出日相關的Jet Token普通股 股票的公平市價的100%。在行使特別提款權時,參與者將獲得一筆確定為 的款項,其方法是將行使特別提款權當日的股票公平市值與行使價之間的差額乘以行使特別提款權所涉及的股份數量。SARS可按現金、普通股或其任何組合支付,或按董事會酌情決定的任何其他代價形式支付。

 

獎項不可轉讓

 

根據先前計劃授予的獎勵 通常不能轉讓。

 

某些 調整

 

在 發生某些公司事件或我們的資本發生變化時,為了防止Jet Token期權計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,董事會將調整根據先前計劃可能交付的一種或多種證券 和/或每個未支付獎勵所涵蓋的證券的數量、種類、類別和價格。

 

解散 或清算

 

如本公司解散或清盤,除非董事會另有決定,否則所有尚未作出的裁決將於緊接該行動完成前終止。

 

更改控件中的

 

之前的計劃規定,如果控制權發生變化,除非適用的獎勵協議另有規定,或在授予時由Jet Token董事會決定,否則未完成的獎勵將由董事會承擔、取消(如果未行使/結算)或兑現以代替董事會決定的行使。

 

修改 或終止

 

公司可隨時修改或終止之前的計劃,前提是此類行為不會損害任何參與者的權利或義務。 未經參與者同意。此外,必須在必要和合乎需要的範圍內獲得股東批准,以遵守適用的法律。

 

2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃,經修訂和重申

 

結合業務合併,公司採用了經修訂和重述的2023年Jet.AI綜合激勵計劃。 修訂和重述的計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接 授予或出售股份、股票期權和RSU以購買股份。 修訂和重訂計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token假定的,並被修訂、重述和重新命名為自業務合併完成時生效的修訂和重訂計劃的形式 。

 

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摘要

 

以下是經修訂和重新修訂的計劃的主要特點的摘要。摘要全文參考修訂和重新制定的計劃全文,作為註冊聲明的附件10.1提交,本招股説明書/要約 構成註冊聲明的一部分。

 

目的

 

修訂和重訂計劃的目的是促進Jet.AI及其股東的利益,使Jet.AI及其子公司和附屬公司能夠吸引和留住合格的個人從事服務,以與Jet.AI的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵性薪酬,並提供 使接受者的利益與其股東的利益相一致的股權參與機會。

 

行政管理

 

董事會將管理修改後的計劃和重新制定的計劃。根據修訂和重新制定的計劃,董事會有權將計劃的管理委託給董事會的委員會或其下屬的小組委員會。在本招股説明書中,Jet.AI董事會或董事會委員會 已被委託管理修訂和重新制定的計劃,稱為委員會。在受到某些限制的情況下,根據修訂和重新修訂的計劃的條款,委員會將有廣泛的權力根據該計劃採取某些行動 。

 

在適用法律允許的範圍內,在符合修訂和重訂計劃規定的某些限制的情況下,委員會可將其認為適當的經修訂和重訂計劃下的行政職責或權力授予一名或多名成員或一名或多名Jet高級職員。

 

無 重新定價

 

未經Jet.AI股東事先批准,委員會不得通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或特別提款權重新定價:(I)修改或修改期權或特別提款權的條款,以降低行權價或授出價;(2)取消水下期權或特別提款權,以換取(A)現金;(B)具有較低行權價或授出價的替代期權或特別提款權; 或(C)其他獎勵;或(Iii)回購水下期權或SARS,並根據修訂及重訂計劃授予新的獎勵。 當Jet.AI普通股的公平市價低於期權的行使價或特區的授權價時,任何時間該期權或特區將被視為“水下”。

 

庫存 以修改和重新制定的計劃為準

 

受 調整(如下所述)的影響,根據修訂及重訂計劃可供發行的普通股最高數目為 394,329股。這一限制也是根據修訂和重新修訂的計劃可以授予的激勵性股票期權數量的限制。

 

根據修訂及重訂計劃發行或須予發行的股份 將僅在其使用範圍內適用於減少修訂及重訂計劃下剩餘可供發行的股份的最大數目;但條件是: 受股票結算特別行政區或其他股票獎勵的股份總數將計入根據修訂及重訂計劃獲授權發行的股份,而不論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算後實際發行的股份數目為何。任何為履行根據修訂及重訂計劃發行的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付修訂及重訂計劃下授予的行使價或授出價格而預扣的股份、任何因“淨行使”尚未行使的認購權或股份特別行政區而未發行或交付的股份 將不計入根據修訂及重訂計劃獲授權發行的 股份,並將可根據修訂及重訂計劃重新授予。以現金結算的股票將再次可根據修訂計劃和 重新計劃授予的獎勵進行發行。任何與根據修訂及重訂計劃授出的獎勵有關的股份,如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行股份,將可根據經修訂及重訂計劃再次授予。Jet.AI在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的任何股票都不會增加未來授予獎勵的可用股票數量 。在適用法律許可的範圍內,Jet.AI或附屬公司或以其他方式以任何形式收購的任何實體因承擔或取代任何未償還獎勵而發行的股份將不計入根據修訂及重訂計劃可供發行的股份 。根據修訂及重訂計劃可供發行的股份可為 授權及未發行股份或庫藏股。

 

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調整

 

在發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或公司結構或Jet.AI普通股的其他類似變化時,委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替換 可能是對根據修訂和重新制定的計劃可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整。為防止參與者的權利被稀釋或擴大,委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格。

 

符合條件的 參與者

 

獎勵 可授予Jet.AI或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。就修訂及重訂計劃而言,“顧問”是指向Jet.AI或其附屬公司提供與融資交易中其證券的發售及出售無關的服務,且不直接或間接推廣或維持其證券市場的人。

 

獎項類型

 

修訂和重訂的計劃將允許Jet.AI授予非法定和激勵性股票期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU、 遞延股票單位(“DSU“)、績效獎、非員工董事獎和其他基於股票的獎勵。 獎勵可以單獨頒發,也可以與其他任何類型的獎勵一起頒發或同時頒發。

 

股票 期權

 

股票期權賦予持有者以特定價格購買指定數量的Jet.AI普通股的權利,該價格稱為行使價,符合股票期權授予的條款和條件。修訂後的計劃允許授予 非法定和激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予Jet.AI或其 子公司的合格員工。根據修訂和重新簽署的計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明,該協議規定了股票期權的行使價、期限、股票期權相關股份的數量、歸屬和任何其他條件。根據修訂和重新簽署的計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少為授予參與者之日Jet.AI普通股的公允市值的100%。修訂及重訂計劃下的公平市價是指,除非委員會另有決定,否則Jet.AI普通股於授出日期的收市價,如納斯達克所載。 委員會將確定每個股票期權的條款和條件,但要受到某些限制,例如最長十年的期限。

 

股票 增值權利

 

特別行政區是一種被授予接受現金、股票或兩者組合的支付的權利,相當於我們普通股的公平市值與該等股票的授予價格之間的差額。授予的每一個特別行政區必須由 指定授予價格、期限和董事會可能決定的其他條款的授予協議來證明。 香港特別行政區的授權價必須至少為授權日我們普通股公平市值的100%。董事會確定每個特別行政區的任期, 但根據獎勵計劃授予的SARS在特區獲得批准之日起10年後不得行使。

 

受限股票獎勵、受限股票單位和遞延股票單位

 

限制性股票獎勵、RSU和/或DSU可根據 修訂和重新制定的計劃授予。限制性股票獎勵是對Jet.AI普通股的獎勵,受轉讓限制和某些事件(通常包括服務終止)的沒收風險的限制。RSU類似於限制性股票獎勵,不同之處在於 在授予日不會向參與者實際授予任何股票。DSU允許持有者在董事會決定的未來時間收到普通股或等值的現金或其他財產。委員會將確定限制期、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或DSU數量,以及其他此類條件或限制,並在裁決協議中作出規定。

 

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績效 獎

 

績效獎勵形式為現金、Jet.AI普通股、其他獎勵或兩者兼而有之,可根據修訂及重訂計劃按委員會釐定的金額及條款授予。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、業績目標、業績期限和其他條款和條件,並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會保留酌處權 ,根據公式、酌情決定或任何組合,向上或向下調整業績獎勵,由委員會決定。

 

非員工 董事獎;非員工董事薪酬限制

 

委員會可隨時並不時批准決議 ,規定自動或以其他方式授予非僱員董事獎勵。此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予,並可根據委員會根據修訂和重新制定的計劃的條款、條件和限制確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、DSU或其他基於股票的獎勵 代替現金獲得其全部或任何部分年度聘用費、會議費或其他費用。根據修訂及重新釐定的計劃,任何現金補償或其他補償,以及授予非僱員董事作為本公司任何財政年度作為非僱員董事服務的補償的獎勵價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718條或其任何繼承者而釐定),總額不得超過1,000,000美元 。

 

其他 股票獎勵

 

根據計劃的條款,可按委員會可能確定的金額和條件向參與者授予其他股票獎勵。

 

股息 等價物

 

除股票期權、特別提款權和未授予的業績獎勵外,委員會酌情決定,根據修訂和重訂計劃 的獎勵,可獲得與Jet普通股本應支付的現金或股票股息或其他分配相關的股息等價物。如果此類股票在股息支付日發行和發行,則此類獎勵涵蓋的股息 。然而,在獎勵被授予之前,不得支付任何股息。該等股息等價物將按委員會釐定的有關公式及時間及受有關限制轉換為現金 或Jet.AI的額外普通股。

 

終止僱用或其他服務

 

修訂和重述的計劃規定了參與者終止僱傭或其他 服務時的某些默認規則。這些默認規則可以在Jet.AI與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。如果 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因故終止,則該參與者 持有的所有未償獎勵將被終止並沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止其在Jet.AI的僱傭或其他服務 ,則:

 

  參與者持有的所有已發行股票期權(不包括退休情況下的非員工董事期權)和SARS在可行使的範圍內將在終止後一年內繼續可行使,但不遲於股票 期權或SARS到期之日;
     
  所有 不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;
     
  參與者持有的所有未獲授權的RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將終止並被沒收。 然而,對於任何基於績效目標實現的獎勵,如果參與者在此類獎勵的績效期限結束之前終止了與Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可自行決定: 導致與參與者的獎勵相關的股票交付或付款,但僅限於在整個績效期間且僅針對在該 活動日期完成的適用績效期間的部分,並根據參與者在績效 期間受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

 

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在 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務被終止的事件中,除原因、死亡、殘疾、 或退休外,則:

 

  參與者當時可行使的所有 已發行股票期權(包括非員工董事期權)和SARS將在此類終止日期後 繼續行使三個月,但不得晚於股票 期權或SARS到期之日;
     
  所有已發行的限制性股票將被終止並沒收;以及
     
  所有未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止並被沒收。然而,對於根據績效目標的實現而授予的任何獎勵,如果參與者在此類獎勵的績效期限結束之前終止了與Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務,但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可全權酌情安排交付股份或就參與者的獎勵支付款項。但僅限於在整個績效期間和 僅針對在該活動日期完成的適用績效期限部分賺取的收入,並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。

 

終止時權利的修改

 

當參與者終止受僱於Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務時,委員會可自行決定 (可在授予日或之後的任何時間行使,包括在終止後),使該參與者自終止之日起持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使,或在終止僱傭或服務後仍可行使,以及限制性股票、RSU、DSU、績效獎勵、非僱員 自終止生效之日起由參與者持有的董事獎勵和其他基於股票的獎勵,以在僱傭或服務終止後按委員會確定的方式終止、授予 或不受限制和條件支付 每種情況;但條件是,任何股票期權或特別行政區不得在其到期日之後繼續行使。委員會採取的任何此類行動,如未經受影響參與者同意,將不會生效,除非經修訂和重申的計劃授權委員會採取此類行動。

 

沒收和補償

 

如果 委員會認定參與者在向Jet.AI提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動,將構成“原因”或“不利行動”,如修訂後的 和重新制定的計劃中所定義的那樣,參與者在修訂和重新制定的計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明裁決的協議都將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者已行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款 ,並要求參與者在收到通知後10天內向Jet.AI支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或付款而收到的任何金額或獲得的金額。Jet.AI可在收到行使通知後將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月,以便董事會確定是否存在“因由”或“不利行動”。Jet.AI有權扣留和扣除 未來的工資或作出其他安排來收取任何到期的金額。

 

此外,如果Jet.AI因重大不當行為或證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件後12個月內,償還該個人根據修訂和重新制定的計劃獲得的任何獎勵金額 。Jet.AI還可以尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決 或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款,或根據Jet.AI普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求,或Jet.AI採取的任何政策。

 

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控制權變更的影響

 

通常, 控制的更改將意味着:

 

  任何個人、實體或實益擁有Jet.AI當時已發行普通股50%或以上的實體或團體收購Jet.AI以外的普通股;
     
  Jet.AI重組、合併或合併的完成,在緊接交易前是Jet.AI普通股實益所有人的所有或幾乎所有個人或實體在交易後 實益擁有公司已發行普通股和有投票權的證券的比例不超過50%; 或
     
  A完全清算或解散Jet.AI,或出售或以其他方式處置Jet.AI的全部或基本上所有資產。

 

在符合適用獎勵協議或Jet.AI與參與者之間的個別協議條款的情況下,一旦控制權發生變更,委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使,適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否應全部或部分失效,以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足 。委員會可進一步要求Jet.AI因控制權變更而產生的公司股票或其母公司的股票取代Jet.AI的部分或全部普通股,但須支付未清償獎勵,並要求持有者將任何未清償的 股票全部或部分交回Jet.AI,由Jet.AI立即註銷,以換取現金支付、Jet.AI產生或接替Jet.AI的公司股本股票,或現金和該等股票的組合。

 

管轄法律;強制管轄權

 

除修訂和重新制定的計劃中規定的範圍外,修訂和重新制定的計劃以及與修訂和重新制定的計劃相關的任何規則、法規和行動的有效性、解釋、管理和效力將受特拉華州法律管轄,並完全按照特拉華州法律解釋,儘管存在任何司法管轄區的法律衝突。 除非適用的授標協議另有明確規定,Jet.AI和獎勵計劃下的獲獎者不可撤銷地 向特拉華州聯邦或州法院提交關於任何和所有爭議、問題和/或索賠的管轄權和地點,這些爭議、問題和/或索賠可能由修訂和重新制定的計劃或任何相關的裁決協議引起或與之相關,此類管轄權和地點由Jet.AI選擇並由Jet.AI自行決定。

 

期限, 終止和修改

 

除非 董事會提前終止,經修訂及重訂的計劃將於其生效日期十週年前一天午夜終止。修訂和重訂計劃終止後將不會授予任何獎勵,但根據修訂和重訂計劃的適用條款和條件以及修訂和重訂計劃的條款和條件 ,在修訂和重訂計劃終止時未完成的獎勵將保持未清償狀態。

 

除某些例外情況外,董事會有權暫停或終止修訂及重訂的計劃或終止任何未完成的裁決協議,並有權隨時及不時修訂修訂及重訂的計劃或修訂或修改任何未完成的裁決的條款。在以下情況下,未經Jet.AI股東批准,對修訂和重訂計劃的修訂將不會生效:(A)根據《守則》第422節、Jet.AI普通股交易所在主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據修訂和重訂計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律,修訂和重訂計劃需要股東批准;或(B)該等修訂將:(I)修訂經修訂及重訂計劃的重新定價條文;(Ii)增加根據經修訂及重訂計劃已發行或可發行的Jet.AI普通股總數;或(Iii)降低經修訂及重訂計劃所載的最低行使價或授權價。未經持有修改和重訂計劃或獎勵協議的參與者的書面同意,任何終止、暫停或修改修改和重訂的計劃或獎勵協議均不得對先前根據修改和重訂的計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

 

88
 

 

市場信息、股息和相關股東事項

 

市場 信息、股息和相關股東事項

 

市場:我們的普通股和認股權證信息

 

我們的 普通股、可贖回證和合並對價證在納斯達克上市,代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”、 和“JTAIZ”。截至2024年6月26日,共有12,755,144股普通股、9,859,220份可贖回憑證、7,433,405份合併 對價憑證和5,760,000份私人憑證尚未發行。2024年6月25日,我們的普通股、可贖回證、 和合並對價證的收盤價分別為0.4543美元、0.0349美元和0.3539美元。我們的私人授權令沒有既定的交易 市場。

 

下表 列出了所示期間的 納斯達克報告的過去兩年可贖回令(JTAIW)的最高和最低季度銷售價格。

 

   JTAIW 
截至的季度  可兑換商品售價高 權證   可贖回憑證售價較低 
2024年6月30日  $0.0901   $0.0200 
2024年3月31日  $0.1200   $0.0335 
2023年12月31日  $0.0798   $0.0100 
2023年9月30日  $0.1185   $0.0200 
2023年6月30日  $0.0661   $0.0301 
2023年3月31  $0.0750   $0.0267 
2022年12月31日  $0.0500   $0.0041 
2022年9月30日  $0.1050   $0.0399 

 

我們的 合併對價令於2023年8月21日首次在納斯達克交易。因此,有關 合併對價令的最高和最低銷售價格的信息僅在2023年8月21日至2024年7月5日期間提供。下表列出了納斯達克在那段時間報告的合併對價令的高 出價和低出價。

 

   JTAIZ 
截至的季度  合併考慮的高銷售價格 權證   合併考慮的低銷售價格 權證 
2024年6月30日  $0.6800   $0.2501 
2024年3月31日  $1.3500   $0.2000 
2023年12月31日  $3.1700   $0.0600 
2023年9月30日  $6.7400   $0.2756 

 

持有者

 

截至2024年6月26日,共有32,243名普通股持有人、3名可贖回認股權證持有人及32,235名合併對價認股權證持有人。我們普通股和合並對價權證的實際持有人人數S多於報告的記錄持有人人數,其中包括作為實益擁有人但其普通股或合併對價權證由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。截至2024年6月26日,我們的私募認股權證共有 3名持有人。這些數字不包括通過被提名人或街道名稱持有股份或認股權證的DTC參與者或實益所有人。

 

分紅

 

我們 從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息,我們也不打算在可預見的未來向我們的股東支付現金股息。我們希望保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

 

材料:美國聯邦所得税後果

 

材料:美國聯邦所得税後果

 

以下討論是以下美國聯邦所得税重大後果的摘要:(I)收到我們的普通股以換取根據要約換取的認股權證;(Ii)如果認股權證修訂獲得批准,則視為交換任何沒有根據要約交換的認股權證 ;以及(Iii)通過認股權證修訂獲得的普通股的所有權和處置權。本討論基於修訂後的1986年《國税法》、根據其頒佈的現行《國庫條例》及其行政和司法解釋(包括美國國税局公佈的裁決),每一項都在本協議生效之日生效,所有這些都可能會發生變化和有不同的解釋,可能具有追溯力。本討論不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何替代最低税額、除與美國聯邦所得税有關的税種(如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税種,或美國州、地方或非美國税種的任何方面。本討論 假設認股權證持有人持有認股權證,並將持有我們在權證交換時收到的普通股作為資本資產 (通常是為投資而持有的財產)。

 

本討論 不涉及可能與擔保持有人的特定情況相關的所有税收後果, 不涉及任何特殊類別持有人的税務後果,包括但不限於,在任何時間(直接、間接或建設性地)擁有公司價值5%或更多(為此,包括權證的“折算價值”)的持有人、私募認股權證持有人、證券或貨幣交易商或交易商、銀行、免税組織或政府組織、保險公司、金融機構、經紀自營商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇按市值計價的證券交易商、持有普通股或認股權證的人、作為對衝或對衝貨幣或利率風險或屬於跨國轉換或“綜合”交易一部分的普通股或認股權證的人,通過銀行、金融機構、 或其他實體或其分支機構持有普通股的人,美國僑民和前公民或美國長期居民、守則第957(A)節所指的“受控外國公司”、守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”、合夥企業或其他實體或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排(及其投資者)、根據守則建設性銷售條款被視為出售認股權證或普通股的人士。持有或接受我們的認股權證或普通股的人士 因行使任何僱員股票期權、與服務表現有關或作為補償而持有或接受我們的認股權證或普通股的人士、符合税務條件的 退休計劃、投資基金及其投資者、“合資格外國退休基金”(按守則第897(L)(2)節的定義)及所有其權益均由合資格外國退休基金持有的實體,以及其在美國聯邦所得税中的功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見 下文)。

 

89
 

 

如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有認股權證或普通股,則被視為此類合夥企業合夥人的個人在美國聯邦 所得税待遇通常取決於此人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別作出的某些決定。此類人員和合夥企業應諮詢自己的税務顧問 。此外,私募認股權證持有人應就根據要約及通過認股權證修訂交換我們普通股的認股權證事宜諮詢其税務顧問。

 

我們 未向美國國税局尋求任何裁決(“美國國税局“)關於授權證修正案的提議或通過 。因此,不能保證美國國税局或法院會同意以下所述的美國聯邦所得税的考慮因素。

 

此 討論僅供參考,不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、要約和同意徵集的任何税收後果、根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)、根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的我們的權證或普通股的所有權和處置,諮詢他們的税務顧問。

 

在本討論中,“美國持有人”是權證或我們的普通股(視情況而定)的實益擁有人,或就美國聯邦所得税而言,視為下列任何一項:

 

  是美國公民或居民的個人;
     
  在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司;
     
  其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;
     
  相信(I)受美國境內法院的主要監督,並有權控制所有重大決定的一個或多個“聯合 美國人”(指《守則》第7701(A)(30)節), 或(Ii)已根據適用的財政部條例作出有效選擇,被視為“美國人”(在《守則》第7701(A)(30)節的涵義內)。

 

在本討論中,術語“非美國持有人”指認股權證或我們普通股的實益持有人,視具體情況而定,即對於美國聯邦所得税而言,既不是美國持有人,也不是在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

 

材料 要約和授權書修正案的美國税收後果

 

美國 持有者

 

交換公司普通股的認股權證

 

對於參與要約的認股權證的美國持有者以及隨後根據認股權證修正案兑換為普通股的認股權證的任何美國持有者,我們打算將普通股的權證交換視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組” ,根據該條款:(I)美國持有人一般不應確認我們普通股的權證交換的任何收益或損失;(Ii)美國持有人在交易所收到的普通股的總税基 一般應等於其在交易所交出的認股權證的總税基;以及(Iii)美國持有人在交易所收到的我們的普通股的持有期通常應包括其交出的權證的持有期。 特殊税基和持有期規則適用於以不同價格或在不同時間收購不同認股權證的美國持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。

 

90
 

 

由於對於我們普通股的權證交換所產生的美國聯邦所得税後果, 缺乏直接的法律權威,因此在這方面不能有任何保證,美國國税局或法院也有可能做出其他描述,包括要求美國持有者確認應納税所得額的描述。如果我們對普通股權證交換的處理被美國國税局成功質疑,並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組,那麼交換 美國持股人可能會被徵税,其方式類似於下文第 項下描述的普通股處置規則。普通股所有權和處置的實質性税收後果-美國持有人-出售或其他應税處置我們的普通股 。

 

儘管 我們認為根據要約交換我們普通股的權證或根據權證修正案的條款進行的任何後續交換是一項價值交易,但由於任何估值的內在不確定性, 不能保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約進行的交換或根據認股權證修訂條款進行的任何後續交換視為向交換認股權證持有人發行普通股,而該交換認股權證持有人的價值超過該持有人交出的認股權證的價值 ,則該超額價值可被視為推定股息或因同意認股權證修訂而收取的對價 (推定股息或費用可能須向您徵税)。

 

某些 認股權證持有人,例如在根據要約要約或根據認股權證修訂條款進行任何後續交換之前持有我們普通股的認股權證5%或更多的人,或在交換前持有我們的權證和其他證券且税基為100萬美元或更多的人,通常將遵守某些信息備案和記錄保留 要求。擔保持有人應根據其具體情況,就此類要求的適用性諮詢他們的税務顧問。

 

根據要約,認股權證 未交換公司普通股

 

儘管這一問題並非沒有疑問,但我們打算將認股權證修正案的通過視為根據認股權證修正案的修改條款,將現有的“舊”權證與“新”權證按修改後的條款進行交換。此外,我們打算 根據《守則》第368(A)(1)(E)節的含義,將這種被視為交換的交易視為資本重組,其依據是:(I)美國持有人一般不應確認就“新的”權證進行的被視為交換的權證的任何收益或損失; (Ii)被視為在交易所收到的“新的”權證中的美國持有人的總税基一般應等於其在現有權證中的總税基;以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”認股權證的美國持有人的持有期一般應包括其交出的認股權證的持有期。特殊計税基礎和 持有期規則適用於以不同價格或在不同時間收購不同認股權證的持有人。美國持有者 應諮詢其税務顧問,瞭解這些特殊規則是否適用於其特定情況。

 

由於《認股權證修正案》的通過,對於美國聯邦所得税的後果,缺乏直接的法律依據。因此,在這方面不可能有任何保證,因此,美國國税局或法院可能會做出其他描述,包括要求美國持有者確認應納税的 收入。如果我們對因採用權證修正案而被視為以“舊”權證交換“新”權證的處理方式被美國國税局成功質疑,並且這種被視為交換的交易不被視為美國聯邦所得税的資本重組,則美國持有者可能需要繳納類似於適用於下述普通股處置 規則的税收。普通股所有權和處置的實質性税收後果-美國 持有者-出售或其他應税處置我們的普通股。

 

某些 權證持有人,例如在權證修正案通過之前持有我們普通股5%或以上的人,或權證修正案通過前我們的權證和 税基為100萬美元或更多的其他證券,一般將 遵守某些信息備案和記錄保留要求。擔保持有人應根據其具體情況,就此類要求的適用性諮詢其税務顧問。

 

91
 

 

非美國持有者

 

如果您是“非美國持有者”,此 部分適用於您。如本文所用,術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有我們的權證或普通股的受益 所有者:

 

  非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外);
     
  外國公司;或
     
  非美國持有人的財產或信託。

 

“非美國持有人”通常不包括在我們證券處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您自己的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

 

我們 打算將根據要約或權證修訂條款交換我們普通股的權證,以及由於通過權證修訂而被視為在要約中未交換為普通股的“舊”權證交換為“新”權證的 視為守則第368(A)(1)(E)節意義上的“資本重組”(如上文在“-”項下所述)。美國持有者“)。因此,上文在“-美國持有者“ 美國持有者通常也適用於非美國持有者。假設非美國持有者不在美國境內從事交易或業務,一般不會僅僅因為我們普通股的權證交換 ,或由於認股權證修正案的通過而被視為交換要約中未交換普通股的“舊”權證或“新”權證而被視為交換“舊”權證,而需要提交美國聯邦所得税申報。

 

如上文 所述,由於缺乏關於交換我們普通股的權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威,以及由於權證修正案的通過而被視為交換“新”權證的“舊”權證的直接法律權威,在這方面不可能有任何保證,美國國税局或法院 可能會有替代的描述,包括要求非美國持有人確認應納税所得額的描述。如果我們對普通股的權證交換 或因採用認股權證修正案而被視為“新”權證的“舊”權證交換的處理被美國國税局成功地質疑,並且此類交換(或被視為交換)不被視為美國聯邦所得税的資本重組 ,則應根據規則 確定非美國持有者是否需要納税,規則類似於適用於處置普通股的規則,如下所述:我們普通股的所有權 和處置的實質性税收後果-非美國持有者-出售或我們普通股的其他應税處置。

 

材料 我們普通股的所有權和處置的税收後果

 

美國 持有者

 

股息 和分配

 

與普通股有關的分配 通常將在我們當前的 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前 或累計收益和利潤的分配將降低我們普通股的美國持有者基數(但不低於零)。超過該美國持有者基準的任何超出部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益,並將被視為 ,如“-出售或其他應税處置我們的普通股“下面。個人和其他非公司美國持有者收到的股息將有資格享受適用於“合格股息收入”的較低税率,前提是 滿足一定的持有期和其他要求。美國公司持有者通常有權獲得與我們普通股收到的股息相關的股息扣除 ,但受適用限制的限制。

 

92
 

 

出售我們的普通股或其他應税處置

 

在出售普通股或其他應税處置中確認的收益或虧損通常為資本收益或虧損。 收益或虧損的金額通常等於美國持有者在我們處置的普通股中調整後的計税基礎與應税處置中確認的金額之間的差額。根據《守則》,資本損失的扣除受到重大限制。如果美國持有者在出售或其他應納税處置時普通股持有期超過一年,則在出售或其他應税處置中確認的任何資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按較低的税率徵税。

 

非美國持有者

 

股息 和分配

 

主題 將在下面討論有效關聯收入,並在“-信息報告和備份預扣“ 和”-外國賬户税務合規法就我們的股票向非美國持有人支付的股息通常將按總金額的30%繳納美國預扣税,除非非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的 預扣税税率,並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率 (通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。分配將構成美國聯邦所得税的股息,其範圍為我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少我們普通股中的非美國持有者的基準,如果超過該基準,則被視為處置我們普通股的收益,通常將被視為如下所述:出售或其他應納税處置我們的普通股“下面。然而,任何分配給非美國持有人的全部金額將被 繳納美國預扣税,除非適用的扣繳義務人根據將被視為股息的分配金額的合理估計選擇扣繳較少的金額。此外,如果我們確定我們的普通股不被視為 在已建立的證券市場上“定期交易”(根據適用的財政部法規的定義),並且我們 很可能在(I)截至分派日期的五年期間和(Ii) 該非美國持有者持有我們的普通股的期間內的任何時候,“美國不動產控股公司”(“USRPHC“) 出於美國聯邦所得税的目的,我們將扣繳超過本準則規定的當前和累計收入和利潤的任何分配的至少15%。

 

如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求(通常是通過提供IRS表格W-8ECI),我們向非美國持有人支付的股息 如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用某些所得税條約,則可歸因於美國常設機構),通常不會 繳納美國預扣税。相反,此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有者也可以 對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納“分支機構利得税”,其中將包括有效關聯的股息。

 

出售我們的普通股或其他應税處置

 

以下討論的主題 “-信息報告和備份扣留“和”外國帳户 税務遵從法非美國持有者一般不會因出售我們的普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:

 

  (i) 收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關,如果適用的所得税條約要求,則歸因於非美國持有者在美國維持的固定基地或永久機構。
     
  (Ii) 非美國持有者是指在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上,並滿足某些其他要求的非居民外國人;或
     
  (Iii) 我們 在截至出售或其他處置日期的五年期間和 非美國持有者對我們普通股的持有期(USRPHC)中的較短時間內的任何時候都是或曾經是。

 

93
 

 

上述第(I)款中描述的收益 一般將按定期累進美國 聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税,其方式與該持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有人是美國聯邦所得税公司 ,上文第(I)款所述收益也可能按30%的税率繳納分支機構利得税,或對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收較低的適用所得税條約税率,其中 將包括此類有效關聯收益。上文第(Ii)款所述收益將按統一的30% 税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可由美國來源資本損失(即使個人不被視為美國居民)抵消,前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦 所得税申報單。

 

關於第(III)款,我們認為我們在過去五年中沒有、也沒有在任何時候,也沒有預期成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的“美國不動產權益”相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC, 但是,如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在已建立的證券市場上定期交易,並且在截至出售或其他應税處置之日的較短的五年期間內,該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税處置的方式產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。或非美國持有者持有我們的普通股的時間。

 

信息 報告和備份扣繳

 

對普通股分配的支付以及與此相關的預扣税款(如果有)受信息報告要求的約束。 備用預扣一般適用於向非美國持有人支付分配的付款,除非此類非美國持有人向付款人提供了一份IRS表格W-8-BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用表格),或以其他方式建立豁免,且付款人並不 實際知道或有理由知道非美國持有者是不是豁免接受者的“美國人”(根據守則第7701(A)(30)條的定義)。備用預扣也適用於向某些美國持有人支付我們普通股上的分配,除非這些美國持有人提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需的證明 或以其他方式建立豁免。

 

非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益的付款 必須進行信息報告,並根據情況進行備用扣繳,除非適用的非美國持有人在IRS Form W-8BEN-E、W-8BEN或W-8ECI(或其他適用表格)上證明其為非美國持有人,否則, 確立豁免,且付款人沒有實際知識或理由知道非美國持有者是“美國人”(根據守則第7701(A)(30)節的定義),不是豁免接受者。出售我們普通股的美國持有者 或以其他方式處置的收益的支付通常也要進行信息報告,並可能對某些美國持有者進行備份 扣繳,除非這些美國持有者提供正確的納税人識別號並進行任何其他所需的 認證或以其他方式確定豁免。

 

根據適用的所得税條約或協議的規定,也可以將向美國國税局提交的信息申報單的副本 提供給非美國持有人居住、設立或組織所在國家的税務機關。

 

根據備份預扣規則從向美國持有人或非美國持有人的付款中扣留的任何 金額通常可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税的信用 ,這可能使持有人有權獲得退款,前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的納税人施加某些處罰。所有持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況,以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

 

94
 

 

外國 賬户税務合規法

 

預扣税款可根據第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税務合規法》,或“FATCA“) 關於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。對於某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的普通股的股息,通常要求按30%的費率扣繳,除非該機構與財政部長達成協議,每年報告有關該機構的股份和賬户的信息,只要這些股份或賬户由 某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有,並在某些付款時扣繳 。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的美國財政部條例可能會修改這些要求。因此,持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣,如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融 非美國實體所持有的我們普通股的股息,將按30%的扣除率扣繳股息,除非該實體 (I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”,或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息。我們不會就因FATCA而扣留的任何款項向持有人支付任何額外的款項。鼓勵所有持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

 

證券説明

 

以下是對我們的股本以及我們的公司註冊證書、章程的某些條款以及適用法律的某些 條款的描述。以下內容僅為摘要,並受到適用法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款的限制,其副本作為註冊聲明的附件,本招股説明書/向 交易所發出的要約構成該聲明的一部分。我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利通常受特拉華州法律和我們的公司證書和章程的保護。因此,我們的股本條款受特拉華州法律約束,包括 特拉華州普通公司法(“DGCL”).

 

授權的 資本化

 

本公司獲授權發行59,000,000股股本,包括兩類:(I)55,000,000股普通股, 及(Ii)4,000,000股優先股(“優先股;此類股份,優先股“),其中1,127股優先股被指定為A系列優先股(”A系列優先股”), 575優先股被指定為A-1系列優先股(“A系列-1優先股“),並將5,000股優先股指定為B系列優先股(”B系列優先股”).

 

截至2024年6月26日,該公司擁有以下未償還證券:

 

  12,755,144 我們的普通股股份;
     
  9,859,220份可贖回認股權證和5,760,000份私募認股權證,每股普通股可行使,價格為11.50美元;
     
  7,433,405份合併對價認股權證,每股普通股可按15.00美元的價格行使;
     
  創業板認股權證,可在完全稀釋的基礎上購買最多2,179,447股普通股,但在行使後可行權 限於公司已發行普通股的4.99%,行使價 為每股8.60美元(受2024年8月潛在減持的限制);
     
  1,127股A系列優先股;
     
  575股A-1系列優先股;
     
  離子認股權證,可購買最多1,500股B系列優先股。

 

下面的説明概述了我們的普通股、優先股、認股權證以及公司註冊證書、章程和認股權證協議的具體條款。這一描述只是一個總結。有關更多詳細信息,請參閲 作為本交易所招股説明書/要約的一部分提交的登記聲明中的證物,並通過 引用併入本招股説明書/要約交易所。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

 

95
 

 

普通股 股票

 

投票權 權利

 

公司註冊證書規定,除公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外,普通股持有人應始終作為一個類別對所有事項進行表決;然而,除非法律另有規定,否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂 投票,而該修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款,前提是受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書 單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等修訂投票。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外,普通股持有人每持有一股登記在案的普通股,均有權投一票。

 

分紅 權利

 

受可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優先股的限制,普通股將以每股為基礎,從本公司合法可供分配的任何資產中按比例平等對待 董事會可能不時宣佈和支付的任何股息或分派。

 

清算、解散和清盤時的權利

 

在任何當時尚未清償的優先股持有人的任何優先權或其他權利的規限下,於本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時,普通股持有人將有權按比例收取本公司所有可供分配予其股東的資產。

 

其他 權利

 

普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不會有贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於任何優先股持有人的權利、優先權和特權。

 

優先股 股票

 

系列 A可轉換優先股

 

2023年8月10日,公司提交了A系列可轉換優先股指定證書(“A系列證書“) 與特拉華州州務卿協商,確定與A系列優先股有關的權利、優惠、特權和其他條款。A系列優先股是一種新的股權證券,在分配權和清算時的權利方面優先於普通股。除某些例外情況外,只要任何A系列優先股仍流通股 ,除非已宣佈之前所有完整會計季度的所有股息,並已支付有關優先股的所有累計股息 ,否則不會宣佈或支付任何股息或分配,也不會 同意贖回或回購與A系列優先股、普通股或任何其他A系列優先股之前的任何其他股份平價的股票。

 

每股A系列優先股的聲明價值為1,000美元,須經某些調整(“首輪購房原價)、 和A系列優先股的持有人(“A系列賽冠軍“)將有權獲得累計股息 ,年利率為清算優先權的8%(定義見A系列證書),從2023年9月1日開始按季度支付。股息可以現金支付,也可以全部或部分普通股支付(“PIK共享“)。如果股息 以實物期權股票支付,則實物期權股票將按董事會宣佈股息之日前一交易日該等證券的收盤價估值。董事會已授權本公司在可預見的將來,在特拉華州法律允許支付股息的範圍內,以PIK股票支付股息。

 

96
 

 

除非適用法律要求 ,否則A系列持股人有權對提交普通股持有者表決的事項進行表決。如果A系列持有人持有的所有A系列優先股已轉換為我們的普通股,A系列持有人有權獲得的投票權數量等於該A系列持有人 所擁有的投票權數量。只要任何A系列優先股已發行,則需要獲得至少90%的已發行A系列優先股的A系列持有人的贊成票或同意,並作為一個單獨類別一起投票:(I)修改、更改或廢除公司註冊證書或A系列證書的任何條款,如果該等修改、更改或廢除將改變或改變A系列優先股的權力、優先選擇、 或特別權利,從而對其產生不利影響;(Ii)設立或授權設立或發行任何系列的A系列股息優先股,或將任何類別或系列的股本重新分類為任何系列的A系列股息 優先股;(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A系列股息 次級股、A系列清算次級股、A系列合資格合併次級股或A系列合資格出售次級股的任何股份,但從為本公司或本公司任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的 服務的前董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他人士購回該等股本的股份,以及購買該等股本的每股價格不超過其原始購買價格除外;(Iv)招致或允許本公司附屬公司 產生、發行或準許本公司附屬公司發行任何借款債務(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外),包括擔保項下的債務(不論是否或有),或貸款或債務證券,包括股權掛鈎或可轉換債務證券,合共為公司帶來2,000萬美元或以上的總收益;(V)宣佈或支付任何A系列股息次級股的任何現金股息;或(Vi)訂立、 或準許本公司附屬公司就上述任何行動訂立任何協議、安排或諒解 。

 

A系列持有者可隨時將其A系列優先股轉換為若干普通股,其數量等於A系列原始收購價除以轉換價格的商數,轉換價格最初設定為10.00美元,並受包括慣例反稀釋調整在內的某些調整的影響;然而,在任何情況下,已發行的A系列優先股不得轉換為超過我們已發行普通股的19.99%。

 

在符合某些條件的情況下,公司可按“A系列 A贖回價格”以現金贖回已發行的A系列優先股,該“A系列贖回價格”是A系列原始收購價,但須作出若干調整,加上該等A系列優先股當時應計及未支付的股息總額。公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A系列優先股;但如果公司在一項或多項股權融資中尚未完成一項或多項股權融資,且總收益為1,000萬美元或以上,則外部贖回日期應自動延長3個月。如果公司籌集股權資本,則必須將所得資金的15%(扣除費用)用於支付A系列優先股的贖回價格。

 

以上對A系列證書的描述通過參考A系列證書的全文進行限定,A系列證書的副本作為註冊聲明的證物存檔,本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的一部分。

 

系列 A-1可轉換優先股

 

2023年8月10日,公司提交了A-1系列可轉換優先股指定證書(“A-1系列證書“)與特拉華州州務卿協商,確定與A-1系列優先股有關的權利、優惠、特權和其他條款。A-1系列優先股是一種新的股權證券類別,在清算時的分配權和權利方面高於我們的普通股,但低於A系列優先股。 除某些例外情況外,只要任何A-1系列優先股仍未償還,除非已經宣佈了之前所有完整會計季度的所有股息,並且已經支付了關於優先股的所有累積股息,否則不會宣佈或支付任何股息或分配,也不會同意或完成贖回或回購。與A-1系列優先股、普通股或A-1系列優先股以下的任何其他股票平價的股票。

 

每股A-1系列優先股的聲明價值為1,000美元,可能會進行某些調整(“系列A-1原始採購 價格),並自A-1系列優先股最初發行日期的六個月週年日起,A-1系列優先股的持有者(“A系列-1座“)將有權按清算優先權的5%(定義見A-1系列證書)的年率獲得累積股息,自2024年4月1日起按季度支付(包括2024年4月1日)(但對於在其最初發行日期的六個月週年日或之後發行的任何A-1系列優先股,股息將被視為於2023年8月10日應計)。

 

97
 

 

除非適用法律要求,否則A-1系列股東有權在轉換後的基礎上對提交普通股持有人表決的事項進行表決。如果A-1系列持有人持有的所有A-1系列優先股已轉換為我們的普通股,則A-1系列持有人將有權獲得相當於該A-1系列持有人所擁有的投票權數量的投票權。只要任何A-1系列優先股仍未發行,則需要獲得至少90%的A-1系列已發行優先股的持有者的贊成票或同意,並作為單獨類別一起投票:(I)修改、更改或廢除公司註冊證書或A-1系列指定證書的任何條款,如果此類修改、更改或廢除將改變或改變A-1系列優先股的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響;(Ii) 設立、授權設立或發行任何系列A-1股息優先股,或將任何類別或系列的資本重新分類為任何系列A-1股息優先股;(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A-1股息次級股、A-1清盤次級股、A-1合資格合併次級股或A-1合資格出售次級股的任何股份,但向前董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他為本公司或本公司任何附屬公司提供與停止僱用或服務有關的服務的人士購回該等股本的股份,以及以不超過其原始買入價的每股收購價回購該等股本; (Iv)招致或允許本公司子公司產生或發行或允許本公司子公司發行任何借款債務(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外),包括擔保項下的債務 (無論是否或有),或貸款或債務證券,包括股權掛鈎或可轉換債務證券, 總計為本公司帶來2,000萬美元或更多毛收入的貸款或債務證券;(V)宣佈或支付任何A-1系列股息次級股的任何現金股息;或(Vi)訂立或準許本公司附屬公司就上述任何行動訂立任何協議、安排或諒解 。

 

A-1系列持有人可隨時將其A-1系列優先股轉換為一定數量的普通股,其數量等於A-1系列原始收購價除以轉換價格的商 ,轉換價格最初設定為10.00美元,並受包括慣常反稀釋調整在內的某些調整的影響 ;但是,在任何情況下,已發行的A-1系列優先股不得轉換為超過19.99%的已發行普通股。

 

在符合某些條件的情況下,公司可以“系列A-1優先股贖回價格”以現金贖回已發行的A-1系列優先股,“系列A-1優先股贖回價格”是A-1系列原始購買價,經某些調整後,再加上此類A-1系列優先股的應計和未支付股息總額 。公司必須贖回在原發行日期一週年時仍未贖回的所有A-1系列優先股;但如果公司在一項或多項股權融資中尚未完成一項或多項股權融資,則贖回期限應自動延長三個月。如果公司籌集股權資本,則必須將扣除費用後所得資金的15%用於支付A系列優先股的贖回價格,另外 所得資金扣除費用後的15%必須用於支付A-1系列優先股的贖回價格。

 

前述A-1系列證書的描述通過參考A-1系列證書的全文進行限定,A-1系列證書的副本作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書/交易所要約是註冊説明書的一部分。

 

B系列優先股

 

2024年3月28日,我們提交了B系列可轉換優先股指定證書(The“B系列證書“) 與特拉華州州務卿簽訂協議,規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股與A系列優先股和A-1系列優先股具有同等地位,(Ii)優先於公司所有其他股本。

 

每股B系列優先股轉換為若干我們的普通股,受某些限制,包括受益所有權限制為4.99%(根據交易法第13(D)條公佈的規則計算),可在Ionic提前61天書面通知的情況下將其調整為9.99%的受益所有權限制。在我們的股東批准 根據納斯達克股票市場規則行使B系列優先股時可發行的普通股之前,如果此類轉換導致將發行的普通股數量 超過已發行普通股總數的19.9%,則我們 不得將B系列優先股轉換為普通股。

 

B系列優先股將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股 ,但須遵守上一段規定的限制,且只要有一份有效的登記聲明,涵蓋Ionic轉售B系列優先股的普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量 計算方法為B系列優先股的每股轉換金額除以當時確定的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元, 外加根據B系列證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格相當於普通股每日最低VWAP的90%(或在退市情況下,為80%),自我們將普通股轉換至Ionic後的下一個交易日開始,直至本公司普通股的總美元交易量超過適用換股金額的七倍的交易日為止,但須受最少五個交易日的限制,並須作出若干調整。

 

98
 

 

如果B系列指定證書中定義的特定“觸發事件”發生,則我們可能被要求按聲明價值的110%贖回B系列優先股以換取現金。

 

前述對B系列優先股的描述並不完整,其全部內容是通過參考B系列證書進行的,B系列證書的副本作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。

 

認股權證

 

截至2024年6月26日,共有23,052,625份未償還認股權證,包括:(I)9,859,220份可贖回認股權證;(Ii)7,433,405份合併 對價認股權證;(Iii)5,760,000份私募認股權證;(Iv)創業板認股權證;及(V)離子認股權證。

 

認股權證只能針對整數股行使。不會發行零碎認股權證,只會進行整個公開認股權證的交易。認股權證只有在以下情況下才可行使:我們擁有證券法規定的有效登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ,認股權證相關普通股的最新招股説明書,以及該等股份根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記 (或我們允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。

 

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,以便在認股權證行使後根據證券法登記我們可發行普通股的股份 。註冊聲明涵蓋轉售由我們的某些股東持有或在我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券時可用的最多32,330,074股普通股,以及我們在 行使我們的已發行認股權證時發行普通股。我們將盡商業上合理的努力維持該註冊聲明及相關招股説明書的有效性,直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。

 

可贖回的認股權證

 

該等可贖回認股權證是根據可贖回認股權證協議發行的。您應查看可贖回認股權證協議的副本,其中 作為註冊聲明的證物,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分,以獲取適用於此類可贖回認股權證的條款和條件的完整説明 。

 

根據可贖回認股權證協議,每份可贖回認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。合併對價認股權證只能對整數股普通股行使。合併對價認股權證 為期五年,將於紐約市時間2028年8月10日下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。

 

如果 在行使可贖回認股權證時發行普通股的登記聲明無效,則在我們未能維持有效登記聲明的任何期間,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免,以“無現金基礎”行使其可贖回認股權證。 此外,如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的可贖回認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,我們可根據我們的 選擇權,要求行使其認股權證的可贖回認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們選擇這樣做,我們將不被要求保持有效的登記 聲明,但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記普通股或使其符合資格,除非 豁免。在此情況下,每位認股權證持有人將按可贖回認股權證協議條款釐定的普通股數目,交回每份該等可贖回認股權證 ,以支付行使價。

 

99
 

 

一旦 可贖回認股權證可行使,我們即可將未贖回的可贖回認股權證贖回為現金(除此處有關私募認股權證的 描述外):

 

  全部而不是部分;
     
  以 每份可贖回認股權證0.01美元的價格;
     
  在贖回前至少30天發出書面通知;以及
     
  如果, 且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票細分、股票 股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。

 

我們 不會將可贖回認股權證贖回為現金,除非在行使可贖回認股權證時,根據證券法有關可發行普通股的登記聲明生效,且有關該等可贖回認股權證的現行招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得,但如可贖回認股權證可在無現金基礎上行使,且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊,則除外。

 

自可贖回認股權證可行使後90天起,我們可以贖回普通股的未償還可贖回權證:

 

  全部而不是部分;
     
  按 相當於普通股數量的價格,參照基於贖回日期的商定表格和普通股的“公允市值”確定,其中普通股的“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日結束的十個交易日內普通股的最後報告平均銷售價格;
     
  在贖回前至少30天發出書面通知;以及
     
  如果, 且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日,普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整後的每股細分、股票 股息、重組、資本重組等)。

 

如果 且當可贖回憑證可被我們贖回時,如果在行使可贖回憑證時發行我們的普通股 未豁免適用州藍天法律下的登記或資格,或者我們 無法實施此類登記或資格,我們可能不會行使我們的贖回權。根據可贖回令協議的條款,如果我們選擇贖回 上述所有可贖回令,我們將確定贖回日期(“贖回日期“) ,並將在贖回日期前不少於30天,以預付郵資的頭等郵遞方式將贖回通知郵寄至可贖回認股權證的登記持有人 ,按其在本公司登記簿上的最後地址贖回。此外, 我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告,其中包含贖回通知。根據合約,吾等並無責任在我們的可贖回認股權證符合贖回資格時通知投資者,亦不打算在可贖回認股權證符合贖回資格時通知投資者,除非及直至吾等根據可贖回認股權證協議的條款選擇贖回該等可贖回認股權證。

 

在 任何情況下,我們將不需要以現金淨額結算任何可贖回認股權證。

 

可贖回認股權證協議規定,可在未經任何持有人同意的情況下修改可贖回認股權證的條款,以糾正 任何含糊之處,或糾正、更正或補充任何錯誤或有缺陷的條款。所有其他修改或修訂,包括增加行使價格或縮短行使期限的任何修訂,均須經登記持有人投票或書面同意大部分當時尚未發行的可贖回認股權證。僅對私募認股權證的任何修訂都需要當時尚未發行的私募認股權證持有人的多數投票或書面同意。儘管如上所述,在可贖回認股權證協議所載的若干有限情況下,本公司可不經可贖回權證或私人認股權證的登記持有人同意而調低行權價或延長行權期 。

 

100
 

 

行使可贖回認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括在股票分紅、股票拆分或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,可贖回認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

 

可贖回認股權證可於到期日或之前交回認股權證後,於 認股權證代理人的辦公室行使,並按指定填寫及籤立的認股權證證書上所載的選擇購買表格,連同 全數支付行使價、憑認股權證代理人的指示付款的保兑支票或以電匯方式行使的可贖回認股權證數目。可贖回認股權證持有人在行使其可贖回認股權證並收取普通股之前,將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於可贖回認股權證行使後發行普通股 後,每位股東將有權就所持有的每股普通股享有一票投票權,而所持普通股的所有事項均由股東表決。

 

私人認股權證和與此相關的某些合同安排

 

私募權證受可贖回權證協議管轄。私募認股權證的條款與可贖回認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不可由本公司贖回,並可在無現金基礎上行使,只要該等認股權證由初始私人認股權證持有人持有即可,而可贖回認股權證則可予贖回,且只有在本公司要求可贖回認股權證並選擇要求持有人以無現金基準行使其可贖回認股權證的情況下,才可按無現金方式行使。

 

我們 已同意,只要私人認股權證由初始私人認股權證持有人持有,我們就不會贖回私人認股權證, 我們將允許持有人以無現金方式行使私人認股權證,私人認股權證可以現金行使。 如果私人認股權證由初始私人認股權證持有人以外的其他人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,基準與可贖回認股權證相同。

 

合併 對價授權

 

合併對價認股權證乃根據合併對價認股權證協議發行。您應查看合併對價 認股權證協議的副本,該協議作為本招股説明書/向交易所提出的要約的一部分作為註冊聲明的證物, 以獲取適用於此類合併對價認股權證的條款和條件的完整説明。

 

合併代價認股權證與就本公司首次公開招股發行的可贖回認股權證大體相似, 不同之處在於,合併代價認股權證於本公司完成業務合併時即可行使,行使價為每股15.00美元(可予調整),並於業務合併後有十年期限,因此於紐約時間2033年8月10日下午5時或之前於贖回或清盤時屆滿。此外,修訂合併對價認股權證協議所需的投票門檻 高於可贖回認股權證協議,如下所述。

 

合併對價認股權證協議規定,合併對價認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處,或糾正、糾正或補充任何錯誤或有缺陷的條款。所有其他修改或 修訂,包括任何提高行使價格或縮短行使期限的修訂,均需當時尚未發行的大部分可贖回認股權證的登記持有人投票或書面同意。僅對私募認股權證的任何修訂都需要獲得當時尚未完成的合併對價認股權證至少65%的持有人的投票或書面同意。儘管有上述規定,在合併代價認股權證協議所載的若干有限情況下,本公司可在未經合併代價認股權證登記持有人同意的情況下,調低行使價或延長行使期。

 

101
 

 

行使可贖回認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括在股票分紅、股票拆分或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,可贖回認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

 

合併對價認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,並按指定填寫及籤立認股權證證書上所載的選擇購買表格,連同全數支付行使價、憑認股權證代理人指示付款的保兑支票或以電匯方式行使的合併對價權證數目 。合併對價認股權證持有人在行使其合併對價認股權證並獲得 普通股之前,將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使合併代價認股權證而發行普通股後,每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每股普通股享有一票投票權。

 

根據合併代價認股權證協議,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算任何合併代價認股權證。 於行使合併代價認股權證後,本公司的交易所代理將以向上舍入或向下舍入至最接近的整股普通股股份,以取代任何持有人原本有權獲得的任何零碎普通股。

 

創業板認股權證

 

創業板認股權證受該公司與創業板於2023年8月10日發出的購買Jet.AI Inc.普通股股份的特定認股權證管轄,該等認股權證經於2023年10月23日訂立但追溯至2023年8月10日生效的該等認股權證修訂協議修訂(創業板認股權證協議“)。本公司根據本公司與創業板於2022年8月4日訂立的某項 購股協議,向創業板發出創業板認股權證。

 

根據購股協議,本公司有權定期向創業板發行及出售普通股,而創業板已同意在業務合併於2023年8月10日完成後的三年期間,購買合共價值高達40,000,000美元的普通股。如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司於建議發行時直接或間接實益擁有逾9.99%的已發行及已發行普通股,則創業板並無責任根據股份購買協議購買普通股。

 

根據股份購買協議,於二零二三年八月十日獲授創業板認股權證後,創業板取得於上市日期按全面攤薄基準購入本公司已發行普通股最多6%的權利,而行使權目前僅限於緊接行使此項權力後已發行普通股的4.99%。

 

創業板認股權證規定,創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性,使其不可行使權的範圍為:據本公司實際所知,創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%的股份。創業板作出了這一選擇,使 購股協議下的資金超過了4.99%的所有權限制,直到 購股協議中的9.99%的所有權限制。創業板可通過提供書面通知的方式撤銷本次選舉,該撤銷將在此後61天 生效。

 

截至2024年6月26日,創業板認股權證的行使價為每股8.40美元(可能於2024年8月下調)。 創業板認股權證的有效期為三年,將於2026年8月10日到期。

 

離子保證

 

離子認股權證受日期為2024年3月29日的購買B系列優先股的特定認股權證(“系列 B保證協議“)。IONIC認股權證是根據本公司與IONIC於2024年3月28日訂立的IONIC證券購買協議而向IONIC發出的,根據該協議,本公司私募普通股、可轉換為普通股的B類優先股 以及IONIC認股權證,可購買最多1,500股B系列優先股。

 

102
 

 

離子認股權證可按每股B系列優先股10,000美元的行使價行使,受某些事件的調整, 例如股票拆分、增發股份作為股息或其他。在任何時候,當離子認股權證可對少於1,000股B系列優先股行使時,公司有權通過向離子 支付現金每股B系列優先股100美元來贖回全部或部分離子認股權證,否則根據離子認股權證可以發行。

 

Ionic Securities購買協議包含公司的慣常陳述和擔保,以及Ionic的慣常成交條件。根據離子證券購買協議,本公司已同意向其股東 提交一份建議書,批准於購買離子證券 購買協議日期後最早可行的日期,但在任何情況下不得遲於2024年3月29日之後的90天,在股東特別會議上批准發行可根據納斯達克股票市場規則行使B系列優先股而發行的普通股。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人訂立投票協議,同意投票贊成該建議,截至本招股説明書/要約向交易所發出之日,他們合共持有本公司約40%的投票權。

 

某些反收購條款

 

反收購條款

 

本公司的《公司註冊證書》和《公司章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款將阻止強制性收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判,我們認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能贊成的收購。

 

董事會空缺

 

我們的《公司註冊證書》和《公司章程》僅授權董事會中剩餘的大多數董事填補空缺的董事職位,包括新設立的席位,儘管不足法定人數。此外,根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利,組成本公司董事會的董事人數僅可由本公司董事會決議確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模,然後通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來獲得對我們BARD的控制權。這增加了更改我們董事會的組成的難度 並促進了管理的連續性。

 

分類 董事會

 

公司註冊證書規定,我們的董事會分為三個級別,每個級別的數量儘可能相等 ,每個級別的任期為三年交錯。公司註冊證書還規定,在任何當時已發行優先股的 持有人權利的約束下,只要公司註冊證書規定設立一個分類 董事會,任何董事或整個董事會只能在有權在董事選舉中普遍投票的所有股本中至少三分之二的已發行股票的投票權 上以贊成票的方式被免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、 或我們或我們管理層的控制權變更。

 

股東 書面同意採取行動

 

根據 公司註冊證書的條款,根據任何系列優先股的條款,股東需要或允許 採取的任何行動必須在股東年度或特別會議上實施,並且不得以書面 同意代替會議實施。

 

股東特別會議

 

章程規定,股東特別會議只能由公司首席執行官、董事會主席 或根據當時大多數董事通過的決議行事的董事會召開。

 

103
 

 

股東提案和董事提名提前 通知要求

 

《章程》規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序,包括提名我們董事會成員的候選人。為使任何事項在會議前得到妥善處理,股東必須遵守提前通知和所有權期限要求,並向我們提供特定的 信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名,或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名,或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將此類業務提交本公司祕書的合格股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

 

公司註冊證書或附例的修訂

 

《公司章程》一般規定,修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票,除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求 更大的百分比。

 

論壇 精選

 

公司註冊證書包含獨家論壇選擇條款(“論壇選擇條款“), 規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院(特拉華州地區法院)是根據特拉華州法律或普通法提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱任何現任或前任董事、公司高級職員或其他僱員或任何股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或程序;(Iii)針對本公司或任何現任 或前董事、本公司高級職員或其他僱員或以股東身份向任何股東提出申索的任何訴訟或法律程序,而該等訴訟或法律程序是因或依據本公司章程、本公司註冊證書或本公司章程(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起或進行的;(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或法律程序(包括本公司章程下的任何權利、義務或補救措施);(V)DGCL 賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序;及(Vi)針對本公司或 本公司或 本公司任何高管、高級職員或其他員工或任何股東提出索賠的任何訴訟,在所有情況下,均應在法律允許的最大範圍內,並受法院對被點名為被告的不可缺少的當事人 的個人管轄權所規限。論壇選擇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此,通過同意論壇選擇條款,股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則的遵守。

 

無累計投票

 

《股東大會章程》規定,股東無權在董事選舉中累積投票權,除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。

 

《公司註冊證書》及《附例》修訂

 

根據DGCL的規定,對我們的公司註冊證書的任何修改都需要 當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有者投贊成票,他們有權在董事選舉中投票 ,作為一個類別一起投票。我們的章程規定,董事會有權在獲得在任董事的多數批准的情況下通過、修訂或廢除 章程,但修改或廢除章程中要求三分之二在任董事構成 事務處理的法定人數的規定,需要獲得當時三分之二在任董事的批准。股東若要更改、修訂、廢除或採納本公司章程的任何規定,必須獲得當時已發行股本總投票權的至少三分之二的持有者的 贊成票,並作為一個類別投票。但如該等附例任何條文的採納、修訂或廢除已獲當時在任董事的三分之二批准,則只需有權在董事選舉中投票的當時已發行股本中所有已發行股份的多數投票權的贊成票,即作為單一類別一起投票,才可 採納、修訂或廢止附例的任何條文。

 

104
 

 

發行 非指定優先股

 

我們的公司註冊證書使我們的董事會有權發行最多4,000,000股非指定優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,包括投票權。 存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止 通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。授權優先股的數量也可由有權就授權優先股的所有當時已發行股本的投票權的多數 的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量),而無需優先股或其任何系列的 持有人單獨投票,除非根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款,需要任何該等持有人投票。

 

DGCL第(Br)203節

 

DGCL第 203條規定,如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票,該人將成為 “有利害關係的股東”,並且自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”,除非:(1)在該人成為有利害關係的股東之前,該公司的董事會 批准了收購股票或合併交易;(Ii)在合併交易開始時,有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票);或(Iii)合併交易由董事會和股東會議批准,而非經書面同意,並由非有利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二投贊成票。特拉華州公司可在其公司註冊證書或章程中選擇不受此特定特拉華州法律的約束。

 

公司並未選擇不受DGCL第203條的約束。在某些情況下,拒絕退出DGCL第203條將使本公司的“有利害關係的股東”更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會談判,因為如果我們的董事會批准了導致 股東成為有利害關係的股東的收購,就可以避免股東批准的要求。

 

這 還可能防止我們的董事會發生變化,並可能使股東 認為符合其最大利益的交易更難完成。

 

高級職員和董事的責任和賠償限制

 

公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用。此外,在特拉華州法律允許的情況下,公司註冊證書包括免除我們董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果 是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。對於違反美國聯邦證券法的行為,這些規定可能被認定為不可執行。

 

某些 關係和關聯方交易

 

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及當前建議的每筆交易的説明:

 

  我們 曾經或即將成為參與者;
     
  涉及金額超過或將超過120,000美元;和

 

105
 

 

  本公司任何 董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人,或任何此等人士(租户或僱員除外)的任何直系親屬或與其同住的人士,曾經或將會擁有直接或 間接重大利益。

 

關聯方與企業合併相關及之後的交易

 

Maxim 支付結算協議

 

2023年8月10日,公司與Maxim簽訂了Maxim和解協議。根據Maxim和解協議,本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊,以私募方式向Maxim Partners發行(A)270,000股普通股予Maxim Partners,以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的承銷協議下本公司的付款責任,及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股,金額 相當於1,127,000美元。A系列優先股按每年8%的利率計息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加到18%),按季度支付,並根據公司的選擇以普通股支付。 A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募方式向Maxim Partners 發行115,000股普通股,以履行承銷協議下與牛橋首次公開招股相關的付款責任,相當於每股9.00美元的價值,反映分配 每單位IPO價格10.00美元。上述已發行和可發行的普通股受註冊權協議的約束。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A系列優先股,按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ,如果本公司截至該日期仍未完成一項或多項股權融資,使本公司的總收益達1,000萬美元或更多,則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

 

Maxim和解協議和註冊權協議的上述描述由此類協議的全文 限定,其副本分別作為附件10.10和附件10.11提交給註冊聲明,其中 本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的一部分,並通過引用併入本文。A系列可轉換優先股的條款在作為註冊説明書附件3.2提交的A系列可轉換優先股的名稱中闡述 本招股説明書/交易所要約構成其中的一部分,並通過引用併入本文。

 

贊助商 和解協議

 

2023年8月10日,本公司與保薦人簽訂保薦人和解協議。根據保薦人和解協議,本公司以一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募發行575股A-1優先股 以保薦人為受益人,於2022年11月14日發行本金為575,000美元的本票,以保薦人為受益人,以清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務,利息將增加到18%),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股須遵守本公司與保薦人之間的登記權利協議。

 

公司可在符合某些條件的情況下,以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股,按調整後的原始發行價1,000美元,外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ,如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益,則可自動延長三(3)個月的期限。如果公司 籌集股本,如果持有人提出要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

 

保薦人和解協議和註冊權協議的前述描述由此類協議的完整文本限定,其副本分別作為附件10.12和附件10.13提交給 的註冊聲明,本招股説明書/要約構成該註冊聲明的一部分,並通過引用併入本文。A-1系列可轉換優先股的條款在A-1系列可轉換優先股的名稱中闡述,A-1系列可轉換優先股作為註冊聲明的附件3.3提交,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分,並通過引用併入本文。

 

106
 

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立過橋協議,向本公司提供500,000美元的短期過橋融資,以待本公司收到其他現有融資安排的資金。於九月份,本公司 與多家第三方商討以取得短期過橋融資,但未獲提供其認為可接受的條款。相反,本公司的某些關聯方及其他各方同意以較非關聯第三方所提供的實質條款大幅優厚的條款向本公司提供此項融資。

 

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的,並由其提供資金。

 

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色, 為免生疑問,他簽署了一項棄權聲明,據此他放棄獲得其票據本金 應計利息的任何權利,以及與違約事件相關的任何贖回溢價或其票據本金金額的任何增加。本公司根據其註冊證書成立的審計委員會及全體董事會,包括大多數無利害關係的董事,一致批准了該協議,並均認定該協議符合本公司及其股東的最佳利益。

 

截至2023年12月31日,橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據,反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%,將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券,贖回溢價為債券本金的110%。 本公司於三月份全數償還橋樑協議,金額約683,000美元,包括本金、贖回溢價及利息。

 

橋樑協議和豁免的副本分別作為附件10.15和10.16提交, 本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的一部分,並通過引用併入本文。

 

Maxim 配售代理協議

 

如 此前披露的,2024年3月28日,本公司與Ionic就私募訂立了Ionic證券購買協議,該協議於2024年3月29日結束。關於離子證券購買協議項下的交易,本公司簽訂了配售代理協議(“配售代理協議“)與Maxim一起。根據配售代理協議的條款,公司必須向Maxim支付相當於根據Ionic證券購買協議籌集的總收益的7%的現金費用,並在根據Ionic證券購買協議首次完成交易後直接向Maxim償還 Maxim產生的所有差旅和其他有據可查的自付費用,包括其法律顧問的合理費用、成本和支出,總額不超過15,000美元。該公司在2024年3月29日收到的毛收入中,向Maxim支付了總計12萬美元。如果公司按照Ionic證券購買協議的設想向Ionic發行額外的證券,公司將有義務向Maxim支付高達1,050,000美元的現金費用。

 

本公司亦授予Maxim作為本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來公開及私募股權及公開債券發行的獨家代理或獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人的優先購買權,直至(I)2024年12月31日及(Ii)贖回及/或悉數轉換由Maxim實益擁有的本公司所有A系列可轉換優先股 。本公司亦同意就Maxim及其聯屬公司、董事、高級職員、僱員及控制人士根據配售代理協議與其活動有關或因其活動而招致的一切損失、申索、損害賠償、開支及負債(包括律師的合理費用及開支),向該等人士作出賠償。

 

107
 

 

配售代理協議的副本作為註冊説明書的附件10.26存檔,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分,並通過引用併入本文

 

企業合併前的關聯方交易

 

Oxbridge 關聯方交易

 

方正 共享

 

2021年4月12日,保薦人支付25,000美元,約合每股0.009美元,代表牛津劍橋大學支付某些費用,以換取 發行2,875,000股B類普通股,面值0.0001美元(“方正股份“)。方正股份 在牛橋的初始業務合併時自動轉換為A類普通股,並受一定的轉讓限制。

 

除有限例外情況外,牛橋創始人股份(包括牛橋保薦人)的 持有人同意不得轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份,直至以下情況發生:(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後的第二天,牛橋完成清算、合併、股份交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其A類普通股 交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述,如果A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或 超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整) ,創始人 股票將被解除鎖定。

 

私募認股權證

 

同時,隨着IPO的結束,牛橋完成了向保薦人和Maxim 合夥人進行的5,760,000份私募認股權證的私募配售,平均收購價為每份私募認股權證1.00美元,為牛橋帶來了5,760,000美元的毛收入。 私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同,不同之處在於保薦人和Maxim 合作伙伴已同意在牛橋初始業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向某些獲準受讓人除外) 。此外,私募認股權證不可由牛橋贖回,且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使,而公開認股權證則可予贖回,且僅在牛橋 要求公開認股權證贖回並選擇要求持有人以無現金基礎行使其公共認股權證的情況下,方可以無現金方式行使。

 

私募認股權證的若干收益已加入首次公開招股的收益,並存入信託賬户。如果牛橋未在合併期內完成業務合併,私募認股權證將失效。只要由保薦人或其允許的受讓人持有,私募認股權證將不可贖回,並可在無現金基礎上行使。

 

關聯方貸款

 

2021年4月19日,保薦人同意向牛津劍橋大學提供總額高達300,000美元的貸款,以支付與IPO相關的費用。注意“)。這筆貸款為無息貸款,於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。這筆貸款為195,175美元,在IPO結束時從信託賬户中未持有的發售所得資金中償還。

 

延期 修改建議和本票

 

2022年11月9日,牛津劍橋召開股東特別大會。在特別股東大會上,牛橋的股東收到了延長牛橋必須完成業務合併的日期的建議(“終止日期 “)自2022年11月16日至2023年8月16日(或董事會決定的較早日期),修訂牛津及劍橋修訂及重新修訂的組織章程大綱(”延期修訂建議“)。 《延長修訂建議》,以修訂牛津及劍橋經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(”章程 修訂“)獲得批准。牛津劍橋於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處提交了《憲章修正案》。

 

108
 

 

於投票通過延期修訂建議時,10,313,048股A類普通股持有人已適當行使權利,按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份作為現金,與延期修訂建議相關的贖回總額為105,424,960美元。

 

贊助商同意向我們提供575,000美元的貸款(“延期貸款“),存入信託賬户,將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日,牛津和劍橋大學發行了一份期票(“擴展説明“)本金總額為575,000美元,與延期貸款有關。延期貸款於2022年11月15日存入信託賬户。

 

延期票據不產生利息,可於(A)初始業務合併完成日期或(B)牛橋清盤日期(以較早者為準)悉數償還。

 

行政服務協議

 

自公司首次公開募股生效之日起,牛橋同意每月向其贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。完成初始業務合併或牛橋清算後,牛橋將停止支付這些月費。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,牛津及劍橋根據《行政服務協議》分別向贊助商支付80,000元及100,000元。

 

JET 令牌的關聯方交易

 

關聯方不時會代表Jet Token向Jet Token支付運營成本,或向Jet Token預付現金,這些運營成本需要 償還。這類交易被認為是短期預付款,不計息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Jet Token創始人兼執行主席Michael Winston以無息貸款的形式向Jet Token分別預付了0美元和72,000美元,Jet Token分別償還了其中0美元和242,196美元。截至2023年12月31日,此類預付款已全額償還。

 

關聯方 交易政策:

 

我們的 審計委員會章程規定,審計委員會將建立並定期審查政策和程序,以審查、批准和批准關聯人交易(如適用的美國證券交易委員會規則和法規中所定義的),審查關聯人交易 ,並監督受適用會計準則管轄的其他關聯方交易。

 

109
 

 

我們的審計委員會是在業務合併完成後成立的,尚未就關聯人交易通過書面政策和程序 。然而,我們通常的做法是,在業務合併後發生的任何關聯方交易,如果我們的臨時首席執行官 認為是重大的,都要事先獲得審計委員會的批准。“項下描述的交易-與業務合併相關的關聯方交易及其後續 -Maxim支付和結算協議“和”-與企業合併-保薦人和解協議相關及之後的關聯方交易 “以上內容是牛津和劍橋審計委員會在完成業務合併之前預先批准的。 項下描述的交易“-與業務合併相關及之後的關聯方交易-橋樑協議“上述 已由我們的審計委員會預先批准。“”項下描述的參與-業務合併前後的關聯方交易 -Maxim諮詢協議“已獲本公司董事會批准。 ”-與業務合併相關及之後的關聯方交易 -Maxim配售協議以上是我們董事會預先批准的。“項下描述的交易-業務合併前的關聯方交易-牛橋關聯方交易“以上內容是牛津劍橋審計委員會在完成業務合併之前預先批准的。

 

受益的證券所有權

 

下表列出了截至2024年6月26日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:

 

  持有普通股流通股5%以上的實益所有人;
     
  公司的每一位高管和董事;以及
     
  所有 公司高管和董事作為一個團隊。

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券擁有受益所有權 ,包括當前可行使或已授予或將在60天內可行使或歸屬的期權和RSU。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表的腳註另有説明,並在適用的情況下受社區財產法的規限,否則本公司相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表中的實益所有權百分比是根據截至2024年6月26日已發行和已發行的12,755,144股普通股計算的, 如下所示。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)  股份數量   普通股流通股百分比 
董事及行政人員:          
邁克爾·D·温斯頓,CFA(2)   6,637,939    38.7 
喬治·穆爾納內(3)   1,214,688    9.3 
威廉·L·揚庫斯        
倫登·蒂莫西        
帕特里克·麥克納爾蒂(4)   

127,027

    1.0 
冉某、David中校(5)   174,945    1.3 
傑弗裏·伍茲        
埃胡德·塔爾摩爾(6)   144,000    1.1 
所有董事和行政人員為一組(8人)   8,298,599    48.4 
5%持有者:          
華僑銀行贊助商有限公司(7)   7,830,000    43.6 
邁克爾·D·温斯頓(2)   6,637,939    38.7 
Maxim Partners LLC(8)   975,200    7.0 

 

(1) 除非另有説明,否則本公司每位董事及行政人員的營業地址為c/o Jet.AI Inc.,地址為10845 Griffith Peak Drive,Suite200,拉斯維加斯,郵編:89135。

 

110
 

 

(2) 包括 2,561,651股普通股和4,076,288股普通股,可在2024年6月26日起60天內行使合併對價認股權證時發行。
   
(3) 包括 4股普通股、2024年6月26日起60天內行使歸屬期權可發行的1,214,678股普通股 以及2024年6月26日起60日內行使合併對價認股權證時可發行的6股普通股。
   
(4) 包括 4股普通股、127,017股可於2024年6月26日起60天內行使歸屬選擇權而發行的普通股 及6股於2024年6月26日起60日內行使合併對價認股權證時可發行的普通股。
   
(5) 包括在2024年6月26日起60天內行使歸屬選擇權時可發行的174,945股普通股。
   
(6) 包括在2024年6月26日起60天內行使歸屬選擇權時可發行的144,000股普通股。
   
(7) 包括 2,875,000股普通股、4,897,500股行使私募認股權證時可發行的普通股及57,500股A-1系列優先股轉換後可發行的普通股 。華僑銀行保薦人有限公司是本文所述股份的紀錄持有人。我們的董事Wrendon Timothy在OAC贊助商有限公司擁有直接或間接的會員權益。OAC贊助商有限公司由Jay Madhu、Wrendon Timothy和Jason Butcher三名成員組成的董事會治理和控制。每個董事擁有一票,需要獲得 多數人的批准才能批准行動。根據所謂的“三人規則”,如果有關實體證券的投票和處置決定是由三人(或更大)董事會中兩名或兩名以上個人組成的多數作出的,並且投票和處置決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,則沒有任何個人 被視為該實體證券的受益所有者。華僑銀行保薦人有限公司的情況就是如此。基於上述規定,董事不會對華僑銀行保薦人有限公司持有的任何證券行使投票權或處分權。因此,蒂莫西先生將不被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權,為免生疑問, 明確表示放棄任何該等實益權益,但僅限於他可能直接或間接擁有的任何金錢利益。
   
(8) 包括轉換A系列優先股時可發行的112,700股普通股和行使私募認股權證時可發行的862,500股。Maxim的地址是C/o Maxim Group,LLC,300 Park Avenue,16這是Floor,New York,NY 10022。

 

法律事務

 

本招股説明書/要約交易所涵蓋的普通股的有效性已由Dykema Gossett PLLC轉給我們。

 

專家

 

本招股説明書/要約中提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Hacker,Johnson&Smith PA的獨立註冊會計師事務所2024年4月1日的報告提供的。HJS審核報告“)。恆生核數報告是就本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東(虧損)權益變動及現金流量而編制的。HJS審計報告是關於Hacker,Johnson&Smith PA作為獨立註冊公共會計師事務所和審計和會計專家的權威。

 

111
 

 

此處 您可以找到其他信息

 

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文檔檢索服務 獲取美國證券交易委員會備案文件。這些備案文件也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站上查閲,網址為: Http://www.sec.gov。我們已提交了S-4表格的註冊説明書,其中本招股説明書/要約交易所是美國證券交易委員會與要約和同意徵求相關的一部分。我們也可以提交對該註冊聲明的修改。此外,在首次提交S-4表格登記説明書(本招股説明書/要約包含於交易所)的日期,吾等 已如期向美國證券交易委員會提交投標要約説明書及證物,以提供有關要約及 同意徵求意見的某些信息。我們可以將附表的修正案提交給。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書/要約交易所不 包含註冊聲明或註冊聲明或時間表中的所有信息,或註冊聲明或時間表中的證物。您可以按照本招股説明書/要約交易所其他地方的指示,聯繫信息代理商,獲得S-4表格和附表(以及對這些文件的任何修訂)的註冊聲明副本。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上 查閲,網址為Www.sec.gov。我們還計劃在我們的網站上提供此類文件,網址為: Https://jet.ai/。通過我們的網站,我們將在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書/報價的一部分,也不包含在本招股説明書/報價中。

 

您 可以從我們的網站(Https://jet.ai/)或通過以下地址寫信或致電給我們:

 

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯

套房 200

內華達州拉斯維加斯89135

(702) 747-4000

 

但是,不會發送備案文件中的證物 ,除非這些證物已通過引用明確併入本招股説明書/要約 交易所或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

112
 

 

合併財務報表索引

 

合併 2024年3月31日和2023年12月31日資產負債表(未經審計) F-1
合併 截至2024年和2023年3月31日的三個月經營報表(未經審計) F-2
合併 截至2024年和2023年3月31日的三個月股東(虧損)權益表(未經審計) F-3
合併 截至2024年和2023年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) F-4
合併財務報表附註 F-5

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) F-22
合併資產負債表 F-24
合併業務報表 F-25
合併 股東聲明(赤字)股權 F-26
合併現金流量表 F-27
合併財務報表附註 F-28

 

113

 

 

JET.AI, Inc.

合併資產負債表

 

   2024年3月31日   十二月三十一日,
2023
 
   (未經審計)     
資產          
流動資產:          
現金及現金等價物  $595,555   $2,100,543 
應收賬款   162,962    96,539 
其他流動資產   104,657    190,071 
預付發行費用   800,000    800,000 
應收認購款   1,500,025    - 
流動資產總額   3,163,199    3,187,153 
           
財產和設備,淨額   6,967    7,604 
無形資產,淨額   53,577    73,831 
使用權租賃資產   1,442,884    1,572,489 
對合資企業的投資   100,000    100,000 
存款和其他資產   798,111    798,111 
總資產  $5,564,738   $5,739,188 
           
負債和股東赤字          
流動負債:          
應付帳款  $1,386,436   $1,656,965 
應計負債   2,444,004    2,417,115 
遞延收入   1,395,285    1,779,794 
經營租賃負債   513,869    510,034 
應付票據   -    321,843 
應付票據-關聯方   -    266,146 
應付票據   -    266,146 
流動負債總額   5,739,594    6,951,897 
           
租賃負債,扣除當期部分   891,415    1,021,330 
可贖回優先股   1,702,000    1,702,000 
總負債   8,333,009    9,675,227 
           
承付款及或有事項(附註2和5)   -    - 
           
股東虧損額          
優先股,授權股4,000,000股,面值0.0001美元,已發行和發行0股   -    - 
系列b可轉換優先股,授權5,000股,面值分別為0.0001美元、150美元和0美元,已發行和已發行   -    - 
優先股,價值   -    - 
普通股,授權股55,000,000股,面值分別為0.0001美元、12,555,144美元和9,754,364美元   1,255    975 
應收認購款   (6,724)   (6,724)
額外實收資本   39,738,635    35,342,098 
累計赤字   (42,501,437)   (39,272,388)
股東總虧損額   (2,768,271)   (3,936,039)
總負債和股東赤字  $

5,564,738

   $5,739,188 

 

見合併財務報表附註

 

F-1

 

 

JET.AI, Inc.

合併的 運營報表

(未經審計)

 

   2024   2023 
   截至三個月 
   3月31日, 
   2024   2023 
         
收入  $3,848,598   $1,875,508 
           
收入成本   3,972,954    1,950,526 
           
毛損   (124,356)   (75,018)
           
運營費用:          
一般和行政(包括股票薪酬分別為1,199,318美元和1,407,044美元)   2,546,294    2,488,018 
銷售和營銷   446,600    120,167 
研發   32,546    36,319 
總運營支出   3,025,440    2,644,504 
           
營業虧損   (3,149,796)   (2,719,522)
           
其他費用(收入):          
利息開支   79,314    - 
其他收入   (61)   - 
其他費用合計   79,253    - 
           
扣除所得税準備前的虧損   (3,229,049)   (2,719,522)
           
所得税撥備   -    - 
           
淨虧損  $(3,229,049)  $(2,719,522)
累計優先股股息減少   29,728    - 
普通股股東淨虧損  $(3,258,777)  $(2,719,522)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   11,441,443    3,902,489 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.28)  $(0.70)

 

見合併財務報表附註

 

F-2

 

 

捷人工智能公司

合併 股東(虧損)權益報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

 

   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
   B系列優先股   普通股   訂閲   附加Paid-In   累計  

股東(虧損)

 
   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2022年12月31日的餘額        -   $     -    4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    1,407,044    -    1,407,044 
出售普通股現金   -    -    65,960    7    (86,370)   1,598,623         1,512,260 
應收訂閲款收據   -    -    -    -    76,435    -    -    76,435 
產品發售成本   -    -    -    -    -    (436,969)   -    (436,969)
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (2,719,522)   (2,719,522)
2023年3月31日餘額(未經審計)   -   $-    4,520,625   $452   $(25,479)  $29,976,070   $(29,375,502)  $575,541 

 

   B系列優先股   普通股   訂閲   附加Paid-In   累計  

股東(虧損)

 
   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2023年12月31日的餘額   -   $     -    9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)
天平   -   $     -    9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    1,199,318    -    1,199,318 
B系列可轉換優先單位的銷售   150    -    250,000    25    -    1,500,000         1,500,025 
出售存貨換取現金   150    -    250,000    25    -   1,500,000         1,500,025 
產品發售成本   -    -    -    -    -    (155,000)   -    (155,000)
認股權證行使後發行普通股   -    -    1,550,780    155    -    742,319    -    742,474 
出售普通股現金   -    -    1,000,000    100    -    1,109,900    -    1,110,000 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (3,229,049)   (3,229,049)
2024年3月31日餘額(未經審計)   150   $-    12,555,144   $1,255   $(6,724)  $39,738,635   $(42,501,437)  $(2,768,271)
天平   150   $-    12,555,144   $1,255   $(6,724)  $39,738,635   $(42,501,437)  $(2,768,271)

 

見合併財務報表附註

 

F-3

 

 

JET.AI, Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

 

   2024   2023 
   截至三個月 
   3月31日, 
   2024   2023 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(3,229,049)  $(2,719,522)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷和折舊   33,813    33,596 
債務貼現攤銷   80,761    - 
基於股票的薪酬   1,199,318    1,407,044 
非現金經營租賃成本   129,605    125,884 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (66,423)   - 
其他流動資產   85,414    (98,571)
應付帳款   (270,529)   22,105 
應計負債   26,889    (192,625)
遞延收入   (384,509)   352,401 
經營租賃負債   (126,080)   (122,359)
用於經營活動的現金淨額   (2,520,790)   (1,192,047)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   -    (4,339)
購買無形資產   (12,922)   (4,294)
對合資企業的投資   -    (100,000)
飛機押金的退還          
存款和其他資產   -    15,000 
投資活動所用現金淨額   (12,922)   (93,633)
           
融資活動的現金流:          
還款-應付票據   (371,250)   - 
收益-關聯方預付款          
還款-應付關聯方票據   (297,500)   - 
收益--扣除貼現後的應付票據          
應付收益關聯方票據,扣除貼現後的淨額          
按信用額度付款          
產品發售成本   (155,000)   (436,969)
認股權證的行使   742,474    - 
優先股贖回          
出售普通股所得款項   1,110,000    1,588,695 
企業合併所得收益          
融資活動提供的現金淨額   1,028,724    1,151,726 
           
現金和現金等價物減少   (1,504,988)   (133,954)
期初現金及現金等價物   2,100,543    1,527,391 
期末現金和現金等價物  $595,555   $1,393,437 
           
現金流量信息的補充披露:          
支付利息的現金  $79,314   $- 
繳納所得税的現金  $-   $- 
           
非現金融資活動:          
出售普通股和優先股應收認購  $1,500,025   $9,935 
出售普通股應收認購          
經營租賃、使用權資產和負債          
企業合併帶來的應收賬款增加          
企業合併導致可贖回優先股增加          
預付發行費用          
與應付票據一起發放的折扣          

 

見合併財務報表附註

 

F-4

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

附註 1--業務的組織和性質

 

牛橋收購公司(“牛橋”)於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司。牛橋成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本或股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。Jet Token Inc.於2018年6月4日(“先啟”)在特拉華州成立,總部設在內華達州拉斯維加斯。

 

於2023年8月10日(“完成日期”),牛橋與OXAC合併子一公司、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC合併子二,LLC)、特拉華州有限責任公司及牛橋的直接全資附屬公司Jet Token(“第二合併子公司”)根據業務合併協議及重組計劃完成業務合併交易(“業務合併”)。一家特拉華州公司(“Jet Token”)。根據業務合併協議的條款,牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過合併第一合併Sub和Jet Token實現的,Jet Token成為尚存的公司,隨後Jet Token和第二合併Sub合併,第二合併Sub成為牛津橋的全資附屬公司。關於業務合併於2023年8月10日敲定,牛橋向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知及必要的隨附文件,並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書,根據該證書,公司已歸化並繼續作為特拉華州的一家公司(“歸化”),並立即將其名稱更改為Jet.AI,Inc.(“Jet.AI”或“公司”)。完成業務合併後,本公司擁有一類普通股,每股票面價值0.0001美元,在納斯達克上市,股票代碼為JTAI。該公司的認股權證在納斯達克上上市,股票代碼分別為“JTAIW”和“JTAIZ”。

 

業務合併完成後,本公司直接或間接擁有第二次合併附屬公司及其附屬公司的所有已發行及已發行權益,而Jet Token的股東(“Jet Token股東”)持有本公司部分普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。

 

作為馴化生效時間的結果:(A)在一對一的基礎上,當時發行和發行的每股牛橋A類普通股自動轉換為普通股;(B)當時發行和發行的每股牛橋B類普通股按一對一的基礎自動轉換為普通股;(C)根據認股權證協議(“Jet.AI 認股權證”),每一份當時已發行及尚未發行的牛津橋認股權證自動轉換為認股權證,以購買一股普通股(“Jet.AI 認股權證”);及(D)每一份當時已發行及尚未發行的牛津橋單位自動轉換為Jet.AI單位,每個單位包括一股普通股及一份Jet.AI認股權證。

 

於 業務合併生效時間(“生效時間”),(I)Jet Token普通股每股流通股,包括在緊接生效時間 前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股,已註銷並自動轉換為以下權利:(X)相當於股票 交換比率0.03094529的普通股股份數目,及(Y)相等於認股權證交換比率0.04924242的認股權證數目(“合併對價認股權證”);(Ii)緊接生效時間前未償還的每個Jet代幣期權,不論是否可行使及是否歸屬,均根據期權交換 比率(根據業務合併協議釐定,並如委託書中進一步描述)自動轉換為購買若干Jet.AI期權的期權;(Iii)緊接生效時間前已發行及尚未償還的每份Jet令牌認股權證自動轉換為認股權證,以收購 (X)相當於換股比率的若干普通股股份及(Y)相當於 認股權證交換比率的若干合併代價認股權證;及(Iv)緊接生效時間前尚未償還的每份Jet Token RSU獎勵根據根據業務合併協議釐定的適用交換比率,就若干RSU自動轉換為Jet.AI RSU獎勵。

 

F-5

 

 

公司通過其子公司直接和間接從事以下業務:(i)出售飛機的部分和全部權益 ;(ii)出售噴氣卡,使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他公司的某些飛機;(iii)運營專有預訂平臺(“應用程序”),作為一個勘探和報價平臺 ,安排私人飛機旅行與第三方航空公司以及通過本公司的租賃和管理的飛機,(iv)直接包租 其HondaJet飛機由西鋭,(v)飛機經紀及(vi)來自客户飛機的每月管理及每小時營運的服務收入 。

 

附註 2--重要會計政策摘要

 

正在進行 關注和管理計劃

 

該公司的經營歷史有限,自創始以來已因經營而蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

在截至2021年12月31日的下半年,公司開始加大創收力度,並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內,本公司擬以營運所得資本、根據創業板股份購買協議提取的款項及根據附註6所述的離子證券購買協議行使認股權證所得款項為其營運提供資金。本公司亦有能力減少現金消耗以保存資本。然而,不能保證管理層 將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果本公司無法獲得足夠的額外資本,本公司可能被要求縮小其計劃開發和運營的近期範圍,這可能會推遲本公司業務計劃的實施 並損害其業務、財務狀況和經營業績。合併資產負債表 不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

 

演示基礎

 

本公司的 合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。這些註釋中對適用指南的任何引用均指 財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則彙編(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威性 GAAP。綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬目和交易已在合併財務報表 中消除。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token被確定為企業合併中的會計收購人:

 

Jet Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
令人信服的現有股東有能力提名合併後的實體董事會的大多數初始成員;
Jet Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員;
JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

F-6

 

 

未經審計的 中期財務報表

 

按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些 信息和披露已被精簡或省略。管理層認為,為公平列報這些未經審核的綜合中期財務報表,所有必要的調整和披露均已包括在內。此類調整包括正常的經常性調整。截至2024年3月30日的三個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Jet.AI Inc.及其全資子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

 

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前,股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

金融工具的公允價值

 

公允 價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中,在本金或最有利的市場上為資產或負債在本金 或最有利的市場中轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。 適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構,從而最大限度地利用了可觀察到的投入,並通過要求在可用情況下使用最可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察投入的使用。可觀察到的投入 是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入,基於從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據而制定。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:

 

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

 

風險 和不確定性

 

該公司的運營歷史有限,最近才開始從預期的運營中產生收入。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化、公司高管飛行治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規 以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其綜合經營業績。

 

F-7

 

 

現金 和現金等價物

 

就綜合現金流量表而言,本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物中包括2024年3月31日和2023年12月31日的500,000美元受限現金。

 

提供服務成本

 

公司遵守ASC 340有關供應成本的要求。在發行完成之前,發行成本將在合併資產負債表上資本化為 遞延發行成本。延期發行成本將在發行完成時計入股東赤字 ,如果發行未完成,則計入費用。

 

其他 流動資產

 

其他 流動資產包括保證金,這主要與向第三方支付未來服務的合同預付款有關,預付費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要增加和改進的支出記入資本化 ,較小的更換、維護和維修費用計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入相應時期的運營結果 。折舊在相關資產的估計可用年限內按財務報表使用的直線折舊法計提。截至2024年3月31日和2023年12月31日,物業和設備全部由設備組成,這些設備將在三年內進行折舊。

 

內部 使用軟件

 

該公司為開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供其服務的基於雲的應用程序而產生軟件開發成本 。根據ASC 350-40《內部使用軟件》的規定,一旦初步項目階段完成,資金投入到位,項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已將約398,108美元的內部軟件相關成本資本化,這些成本計入隨附的合併資產負債表中的無形資產。該軟件於2020年12月31日正式上線。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤銷費用為33,176美元,包括在隨附的合併運營報表中的收入成本中。 截至2024年3月31日的累計攤銷為431,276美元。

 

對合資企業的投資

 

2023年1月,本公司與內華達州有限責任公司大西部航空有限責任公司dba Cirrus Aviation Services,380 Software LLC各佔一半股權的合資子公司成立。成本和利潤將平均分攤。本公司採用權益法核算該等投資,根據該方法,初始投資按成本入賬,隨後按本公司在合資企業的收入或虧損中所佔份額進行調整。除了這筆 初始投資外,該合資企業目前沒有財務活動或物質資產可供報告。

 

F-8

 

 

租契

 

公司根據個人合同確定一項安排是否為開始時的租賃。營運租賃計入營運 租賃使用權資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債、綜合資產負債表中的非流動資產 。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權資產於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 每份租賃中隱含的利率很容易確定以貼現租賃付款。

 

經營性租賃使用權資產包括支付的任何租賃款項,包括基於指數或費率的任何可變金額 ,不包括租賃獎勵。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。續訂選擇期包括在 租賃期內,且相關付款在 公司酌情決定並被視為合理確定將被行使時,在對經營性使用權資產的計量中確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按 直線基礎確認。

 

公司已選擇實際的權宜之計,不在公司的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃,租賃費用按短期租賃期間的直線基礎確認。

 

長期資產減值

 

該公司遵循ASC 360,對長期資產的減值或處置進行會計處理。ASC 360要求,如果情況發生或變化 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受損,將通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產賬面價值進行比較來評估可恢復性,以確定是否需要減記至市值。符合ASC 360中持有待售標準的長期資產或資產組以其賬面價值或公平市價中較低的值反映,減去出售成本。

 

收入 確認

 

在 應用ASC 606的指導時,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入來自多種來源,包括但不限於(I)部分/整架飛機銷售,(Ii)部分所有權和噴氣卡計劃,(Iii)通過Jet Token App的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、交貨時付款、每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認,這通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司分別推遲了1,207,474美元和1,510,976美元,與Jet卡計劃下尚未進行相關旅行的預付費飛行 小時相關。

 

F-9

 

 

公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入,由此公司 將根據公司通過應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價,為客户採購、談判和安排包機旅行。此外,Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2024年3月31日和2023年12月31日,與該應用程序相關的遞延收入分別為187,811美元和268,818美元。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

 

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入構成按子類別細分。

 按子類別分列的收入組成部分附表

   2024   2023 
   截至以下三個月 
   3月31日, 
   2024   2023 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $2,371,091   $994,253 
JetCard和分數計劃   677,320    547,545 
管理和其他服務   800,187    333,710 
總收入  $3,848,598   $1,875,508 

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付,其他附帶成本,如餐飲和地面交通費用,按月計費 。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

F-10

 

 

飛機銷售

 

該 公司從私人航空行業的供應商和各種其他第三方賣家處購買飛機。該公司將 採購歸類為合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者進行估值。銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。該公司 截至2024年和2023年3月31日的三個月內,飛機銷售額為0美元。

 

傳遞成本

 

在 應用ASC 606的指導時,公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同: 公司可能會收取其有權收取的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本,如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

 

  1. 包機:包機成本作為銷售費用的一部分入賬。這些費用 包括支付給第三方運營商代表公司提供飛機服務的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

F-11

 

 

廣告費用

 

公司承擔廣告和宣傳公司服務的費用。此類金額計入綜合運營報表中的銷售和 營銷費用,截至2024年和 2023年3月31日的三個月總計分別為446,600美元和120,167美元。

 

研究和開發

 

公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中會產生研發成本。 公司的研發成本主要包括無法資本化的第三方軟件開發費用。 在最終產品完成、測試並準備投入商業使用之前,公司會按實際發生的費用支付這些費用。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

所得税 税

 

公司適用ASC 740所得税(“ASC 740”)。遞延所得税在未來 資產和負債的計税基準與其在每個期間末的財務報表報告金額之間的差異年度確認。 根據制定的税法和適用於差異預期將影響應納税所得期的法定税率確認。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税撥備 是指當期的税費(如果有的話)以及當期遞延税項資產和負債的變動。

 

ASC 740還規定了確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的標準。只有在相關税務機關根據其技術價值進行審查後,“更有可能”認為該倉位是可持續的 ,才會確認來自不確定倉位的税務優惠。

 

該公司在美國(“美國”)納税並在美國聯邦司法管轄區和內華達州司法管轄區提交納税申報單。本公司自創始以來的所有時期都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查 。本公司目前未接受任何税務機關的審查。

 

每股普通股虧損

 

公司在合併經營報表中列報每股基本虧損(“EPS”)和稀釋每股收益。每股基本虧損計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間 ,潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的,並將被排除在 攤薄每股收益計算之外。截至2024年及2023年3月31日止三個月,分別有3,659,015及3,284,488份期權、25,221,406份及0份認股權證可購買普通股、1,807,229份及0份可轉換b系列優先股(定義見下文)的普通股、1,500份及0份普通股(不包括在內)。

 

F-12

 

 

信用風險集中度

 

該公司在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構持有現金,並認為這些金融機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達25萬美元。有時,公司的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

 

分部 報告

 

公司將運營部門確定為公司的組成部分,可獲得離散的財務信息,並在做出有關資源分配和業績評估的決策時,由首席運營決策者或決策小組定期進行 審查。首席運營決策者是首席執行官。本公司確定,本公司在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務中運營,因為首席運營決策者審查了在綜合基礎上提交的財務信息,並附上關於收入的分類信息,以便做出運營決策、分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國,私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。

 

附註 3-其他資產

 

其他 資產包括:

其他資產明細表

   2024年3月31日   2023年12月31日 
存款  $108,361   $108,361 
租約維修儲備   689,750    689,750 
其他資產總額  $798,111   $798,111 

 

附註 4-應付票據

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”),據此,投資者 向本公司購買本金總額為625,000美元的優先擔保本票,其中包括來自關聯方的281,250美元。橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、本公司的主要股東牛橋RE控股有限公司( Timothy先生擔任董事及高級管理人員),以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的,並由其提供資金。鑑於温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色,為免生疑問,他同意放棄收取票據本金應計利息的任何權利,以及因違約事件而增加票據本金的任何贖回溢價 。

 

公司收到淨收益500,000美元, 導致原始發行折扣112,500美元。 這些票據的利息為年息5%(5%) ,於2024年3月11日(“到期日”)到期。公司從票據中確認了181,250美元的債務折扣,其中90,625美元在截至2024年3月31日的三個月內攤銷。截至2024年3月31日的三個月,利息支出為79,314美元。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,這些 票據和應計利息已全部償還。

 

F-13

 

 

附註 5--承付款和或有事項

 

經營租賃

 

2021年11月,本公司與第三方簽訂了一項租賃安排,租賃一架飛機用於本公司的運營。 租賃期為60個月,2026年11月到期,需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候,公司有權選擇以飛機當時的公平市價從出租人手中購買飛機。

 

租賃協議還要求本公司在單獨的銀行賬户中持有500,000美元的流動資金儲備,並在租賃期內保留約690,000美元的維護儲備。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行賬户中。 因此,這筆資金在隨附的綜合資產負債表中被歸類為受限現金。維修準備金是出租人持有的資金,用於超出公司維護的機身和發動機維護計劃 所涵蓋的合理維護費用。這些維護計劃旨在完全覆蓋公司的飛機維護成本,包括計劃內和計劃外的費用,因此公司預計不會動用這些資金。如果出租人使用了維修儲備的資金,公司需要補充維修儲備賬户,達到所需的儲備金額。 租賃期結束時剩餘的任何資金都將退還給公司。維修準備金包括在隨附的綜合資產負債表中的存款和其他資產中。關於這項租賃安排,本公司同意向另一第三方支付70,500美元的安排費用。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總租賃費用分別為320,775美元和548,049美元,這些費用包括在隨附的運營報表中的收入成本 中。

 

我們經營租賃的使用權 租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:

 經營租賃計劃 資產使用權和負債

   3月31日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
         
經營性租賃使用權資產  $2,576,036   $2,576,036 
累計攤銷   (1,133,152)   (1,003,547)
淨餘額  $1,442,884   $1,572,489 
           
租賃負債,本期部分  $513,869   $510,034 
長期租賃責任   891,415    1,021,330 
經營租賃負債總額  $1,405,284   $1,531,364 

 

截至2024年3月31日,加權平均剩餘租期為2.7年,加權平均貼現率為3%。

 

截至2024年3月31日,根據不可撤銷經營租賃到期的未來最低所需租賃付款如下:

 未來最低租賃付款表

      
2024年(9個月)  $411,750 
2025   549,000 
2026   503,250 
第四年     
未來最低租賃付款總額   1,464,000 
扣除計入的利息   (58,716)
租賃負債到期日  $1,405,284 

 

F-14

 

 

創業板 股份購買協議

 

JET Token於2022年8月4日與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,“GEM”)簽訂購股協議,該協議由本公司就業務合併自動承擔。 就業務合併而言,本公司有權定期向創業板發行及出售股份,而創業板已同意於上市日期後36個月期間購買本公司普通股總價值最高達40,000,000美元。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,公司根據協議發行了1,000,000股普通股,總代價為110美元萬。

 

作為該等服務的代價,本公司同意向創業板支付相當於800,000美元現金或本公司普通股可自由流通股份的承諾費,於上市日期一週年或之前支付。根據股份購買協議,本公司向創業板發出認股權證,授予其按全面攤薄基準購買最多2,179,447股本公司普通股的權利。該權證的行使價為8.60美元,期限為三年。行權價 須根據本公司的股票發行情況作出若干調整,而由於附註6所述的b系列優先股融資交易,於2024年3月31日,認股權證行權價降至每股5.81美元

 

本公司亦已與創業板訂立登記權利協議,有責任就根據購股協議及於行使 認股權證後可向創業板發行的普通股股份轉售事宜,向 提交登記聲明。由於該登記聲明未於2023年10月23日(“生效截止日期”)宣佈生效,本公司必須就生效截止日期後的每一天向創業板支付相當於10,000美元的款項,直至該登記聲明被宣佈生效為止。若因美國證券交易委員會延遲審核註冊聲明或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊聲明生效,創業板註冊權協議項下的應付費用將不超過300,000美元。註冊聲明已於2023年12月21日宣佈生效。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司已就本協議累計300,000美元。

 

本公司於2023年10月23日訂立權證修訂協議,追溯生效日期為2023年8月10日(“創業板權證修訂”)。創業板認股權證修訂規定,創業板可選擇限制其認股權證(“創業板認股權證”)的可行使性,以購買本公司普通股股份,以致在行使權證後,據本公司實際所知,創業板及其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。於2023年10月23日,創業板向本公司發出通知 ,選擇自2023年8月10日起將此限額適用於創業板認股權證。創業板可通過向本公司發出有關撤銷的書面通知來撤銷本選舉通知 ,該撤銷在通知送達本公司後第六十一(61)天 才生效。

 

轉發 採購協議

 

於2023年8月6日,牛橋與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP 及MSTO共同稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,牛橋指業務合併完成前的“交易對手”,而Jet.AI指業務合併完成後的“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

 

根據遠期購買協議的條款,賣方擬(但無責任)購買最多1,186,952股(“已購買的 金額”)A類普通股(“牛橋股份”),每股面值0.0001美元,同時根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議(定義見下文)成交,減去賣方通過經紀在公開市場分別從第三方購買的牛橋 股份數量(“循環股”)。賣方無需購買一定數量的牛橋股份,以致在購買之後,賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的牛橋股份總數的9.9%,除非賣方在其全權酌情決定下放棄了這一9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選提前終止” 項下所述股份。

 

F-15

 

 

《遠期採購協議》規定預付款缺口為1,250,000美元(“預付款缺口”);但賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”),並應交易對手的請求,在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日期”)向交易對手支付預付款缺口的另一半(1/2)(“未來缺口”)。前提是VWAP價格在之前連續90個交易日內的任何45個交易日內大於6.00美元,且該期間的日均交易價值至少等於 未來差額的四倍。賣方可自行決定在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票, 賣方無需支付任何提前終止義務,直至此類銷售收益等於實際支付給交易對手的初始短缺和未來短缺的100%(如遠期購買 協議中的短缺銷售所述)(此類銷售,“短缺銷售”,以及此類股份,“短缺銷售股份”)。股份出售僅為 (A)當根據遠期購買協議交付短缺出售通知時,在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件下的“短缺出售”,以及(B)當根據遠期購買協議交付OET通知時,受適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件的限制,可選的提前終止。 在每種情況下,賣方均有權自行決定是否交付該通知(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”一節中進一步描述的那樣)。

 

遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(X)(I)定價日期通知所載股份數目及(Ii)牛橋修訂及重訂組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格(自2021年8月11日起生效)的總現金金額(“預付款金額”) 減去(Y)預付款差額的乘積。

 

賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,以及 牛橋修訂和重新修訂的備忘錄和章程下需要牛橋贖回的任何贖回權利 。這一豁免減少了與業務合併相關的贖回牛橋股份的數量,這可能改變了人們對業務合併的潛在實力的看法。

 

賣方最初持有的 股份包括其於公開市場交易中透過經紀向第三方購買的665,556股股份 或透過撤銷先前提交的贖回要求而放棄對該等股份的贖回權。此外,賣方根據2023年8月6日訂立的認購協議(“FPA資金額PIPE認購協議”),以每股10.00美元的價格直接向本公司購買247,756股“額外股份”。在其購買的股份中,50,000股代表根據遠期購買協議向賣方支付的股份代價,不受遠期購買協議的條款約束,這意味着賣方可以自由出售該等股份並保留由此產生的所有收益。撇除股份代價,初步受遠期購買協議條款規限的“股份總數”為861,312股, 包括613,556股“循環股份”及247,756股額外股份。於業務合併完成後,根據遠期購買協議,信託賬户內尚餘約$740萬。本公司向賣方支付6,805,651美元,即根據遠期購買協議,吾等應向賣方支付的 金額,扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向賣方發行的額外 股票總數的總購買價格;賣方向本公司支付預付款缺口的一半(1/2),即625,000美元。

 

本公司於2023年8月31日及2023年10月2日分別對其遠期購買協議進行修訂及第二次修訂(合稱“修訂”) 。

 

修正案的綜合效果是:

 

  增加 賣方根據FPA融資金額管道認購協議從公司購買的額外股份總數至548,127股公司普通股,
  向公司支付“未來缺口”共計550,000美元,並將預付款缺口減少至1,175,000美元, 已全部支付給公司。
  將向賣方支付的總股份對價提高至275,000股公司普通股,
  將剩餘的回收共享數量減少到296,518個,
  增加 遠期購買協議的股份數量至994,645股,以及
  將“估值日期”延長 至業務合併結束的兩年紀念日,或由賣方自行決定並經通知本公司後延至更早。

 

F-16

 

 

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算,屆時賣方有責任 向本公司支付一筆金額,數額為遠期購買協議(只要該等股份已登記轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映 本公司在估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價,在某些情況下須另行計算 。在和解時,本公司有義務向賣方支付每股2.00美元的結算調整,金額為總股數 ,應以現金支付,如果和解調整大於賣方應支付的結算金額,則以公司普通股股份支付,且賣方的所有權不超過公司已發行普通股的9.9%。此外,倘若結算金額減去結算金額調整為負數,而本公司已選擇以現金支付結算金額調整,則美特羅拉及本公司概不就遠期購買協議項下的任何付款向對方承擔責任。遠期購買協議被確定為ASC 480項下的獨立 股權掛鈎金融工具。《金融保護法》不包括髮行認股權證的義務。因此,FPA股份被歸類為股權,向公司支付的淨額計入額外實收資本,作為資本重組的一部分。

 

FPA 資金金額管道訂閲協議

 

2023年8月6日,牛橋簽訂認購協議(《FPA資助額PIPE認購協議》)) 和賣家。

 

根據FPA融資管道認購協議,賣方同意認購及購買,而牛橋同意於成交日期向賣方發行及出售合共最多1,186,952股牛橋股份,減去與遠期購買協議有關的循環股份 。

 

Maxim 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司 發行270,000股普通股,以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議項下的付款責任,該等普通股股份須受登記權利協議規限。公司還發行了1,127股8%的A系列累計可轉換優先股,金額相當於1,127,000美元( “A系列優先股”)。轉換A系列優先股時可發行的普通股股票將於2024年8月10日強制贖回,如果公司 截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,導致公司總收益為1,000萬 或更高,則強制贖回將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股本,淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司發行575股本公司5%A-1系列累計可換股優先股(“A-1優先股”),以償還本公司於2022年11月14日以保薦人為受益人的本金金額為575,000美元的本票項下的付款義務。轉換A-1系列優先股時可發行的普通股股票將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,導致公司獲得的總收益為1,000萬美元或更多,則強制贖回將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股本,淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。截至2024年3月31日,A-1系列優先股的累計優先股股息為76,315美元。

 

F-17

 

 

附註 6-股東權益

 

普通股和優先股

 

根據2024年3月28日提交給特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定證書,本公司於2023年8月10日修訂和重新發布的公司註冊證書授權發行59,000,000股股票, 包括兩類:55,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及4,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中包括5,000股B系列可轉換優先股,面值0.0001美元。截至2024年3月31日,A系列和A-1系列可轉換優先股的已發行和流通股為1,702股,B系列可轉換優先股的已發行和流通股為1,500股。

 

於業務合併完成後,已向歷史翻轉股東發行4,523,167股普通股及7,196,375股合併對價認股權證,以換取Jet Token普通股全部已發行股份(包括於轉換中兑換的Jet Token優先股股份)。本公司亦預留最多3,284,488股Jet.AI普通股以換取合併前尚未行使的Jet Token期權,以及148,950股普通股及237,030股合併權證,以換取Jet.AI RSU獎勵以換取合併前已發行的Jet Token RSU獎勵。每一次合併 對價認股權證使登記持有人有權以每股15.00美元的價格購買公司普通股的全部股份,並在發行十年後到期。截至2024年3月31日,該公司還有5,760,000份未償還認股權證,行權價為11.50美元。

 

此外,在業務合併方面,Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃,以促進 授予股權獎勵,以吸引、留住和激勵Jet.AI Inc.及其關聯公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事,這對Jet.AI Inc.的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式 ,自業務合併完成時起生效。

 

B系列可轉換優先股證券購買協議

 

本公司於2024年3月28日與Ionic Ventures,LLC(“Ionic”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”),該協議於2024年3月29日完成。根據證券購買協議,公司出售了150股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)、一份認股權證以購買最多1,500股B系列優先股,行使價為10,000美元,以及250,000股普通股,總收益為1,500,025美元,扣除發行成本155,000美元。

 

B系列優先股的每股 股可轉換為若干普通股,但須受某些限制,包括 實益所有權限額為4.99%(根據1934年證券交易法第13(D)節頒佈的規則計算),該限額可在ICON提前61天書面通知後調整為9.99%。在公司股東根據納斯達克股票市場規則批准發行B系列優先股行使時可發行的普通股之前,如果因轉換B系列優先股而發行的普通股數量超過公司已發行普通股總數的19.9%,則B系列優先股不得轉換為普通股。

 

在符合前款規定的限制的前提下,只要有一份涵蓋B系列優先股相關普通股離子轉售的有效登記聲明,B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動轉換為普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量 通過將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算。轉換金額等於b系列優先股的規定價值,即10,000美元,外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。 轉換價格等於普通股最低日成交量加權平均價的90%(如果是退市,則為80%)。 轉換為Ionic後公司交付普通股後的交易日開始, 截至本公司普通股總美元交易量超過適用轉換金額的七倍的交易日。該等計算以五個交易日為限,並可作出若干調整。

 

F-18

 

 

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或公司在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股,則公司可能被要求以所述 價值的110%現金贖回B系列優先股。

 

就證券購買協議項下的交易,本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款,本公司必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益總額7%的現金費用,並在根據證券購買協議首次完成交易後直接向Maxim償還所有差旅和其他有據可查的自付費用,包括其法律顧問的合理費用、成本和支出,金額總計不超過15,000美元。該公司在2024年4月1日收到的毛收入中,向Maxim支付了總計12萬美元。如果公司 按照證券購買協議的設想向Ionic發行額外的證券,公司將有義務支付Maxim 高達1,050,000美元的現金費用。

 

本公司亦授予Maxim作為本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來公開及私募股權及公開債券發行的獨家代理或獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人的優先購買權,直至(I)2024年12月31日及(Ii)贖回及/或悉數轉換由Maxim實益擁有的本公司所有A系列可轉換優先股 。本公司亦同意就Maxim及其聯屬公司、董事、高級職員、僱員及控制人士根據配售代理協議與其活動有關或因其活動而招致的一切損失、申索、損害賠償、開支及法律責任(包括律師的合理費用及開支),向其作出彌償。

 

條例 A產品

 

2021年6月,該公司進行了另一項A規定的第2級發行,將以每股24美元的價格出售最多902,777股無投票權普通股 ,最高可達21,880,000美元。在截至2023年3月31日的三個月內,本公司從託管資金中收取,並根據法規A,Tier 2 Campaign額外發行了65,960股無投票權普通股,總收益 為1,598,630美元。

 

股票 期權

 

在業務合併方面,公司採用了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和購買股票的限制性股票單位。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token 假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成時起生效 。截至2024年3月31日,根據綜合激勵計劃預留供發行的股票總數為19,802股。綜合激勵計劃由公司董事會管理,除非被董事會終止,否則將在通過後十年內失效。

 

於2018年6月4日,公司董事會通過了Jet.AI,Inc.2018年股票期權和授予計劃(“2018計劃”)。 2018年計劃規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵,以購買 公司普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日,根據2018年計劃預留髮行的股票總數為 2,320,897股。2018年計劃由公司董事會管理。

 

F-19

 

 

2021年8月,公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。根據2021年計劃授予的獎勵,最多可發行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的一年中,對2021年計劃進行了修訂,將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179股。如果受本公司2018年購股權及授予計劃項下已發行期權或其他證券約束的普通股股份根據其條款到期或可行使,則該等股份將自動轉移至2021計劃,並加入當時根據2021計劃可供發行的股份數目。2021年計劃由公司董事會管理,除非董事會終止,否則該計劃將在通過後十年內失效。

 

在截至2023年3月31日的三個月內,公司共向員工、顧問和顧問授予了68,080份普通股期權。這些期權的有效期為10年,行權價為10.42美元。其中6,189個期權在兩個月的期限內授予,其餘期權在三年內按月分批授予。該等購股權於授出日的公允價值約為1,271,040美元,將於歸屬期間確認。

 

在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,這些期權的歸屬分別確認了1,199,318美元和1,407,044美元的股票薪酬支出 。截至2024年3月31日,約有3,490,329美元未確認的基於股票的薪酬, 將在2026年9月之前確認。

 

截至2024年和2023年3月31日的三個月我們的股票期權活動摘要如下:

 

股票期權活動時間表

   股份數量   加權平均行權價   加權平均剩餘合同期限 
在2022年12月31日未償還   3,216,408   $6.48    8.06 
授與   68,080    10.42    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   -    -    - 
截至2023年3月31日的未償還債務   3,284,488   $6.56    7.85 
                
截至2023年12月31日的未償還債務   3,659,015   $6.19    7.40 
授與   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   -    -    - 
截至2024年3月31日未償還   3,659,015   $6.19    7.15 
                
可於2024年3月31日取消   3,120,585   $6.29    6.87 

 

受限的 個庫存單位

 

2021年8月,公司向承包商授予限制性股票單位(RSU)。該贈款允許承包商賺取最多148,950股無投票權普通股,幷包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。基於服務的 要求承包商需要繼續提供服務直至2022年8月。除了基於服務的 要求外,為了讓RSU歸屬,公司還需要進行IPO或授予通知中定義的出售。 RSU因業務合併而歸屬。

 

F-20

 

 

認股權證

 

截至2024年3月31日,可行使以收購我們普通股的尚未行使的認購權數量 如下:

 

未決項目表

搜查令 

期滿

日期

 

鍛鍊

價格

  

傑出的

 
JTAIW認股權證  8/11/2028  $11.50    15,608,554 
JTAIZ認股權證  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
創業板認股權證  8/11/2026  $5.81    2,179,447 
           25,221,406 

 

此外,截至2024年3月31日,我們還有一份尚未執行的可行使的可收購公司b系列優先股的150股股票的認購權(即本報告進一步描述的Ionia授權令)。

 

注: 7-關聯方交易

 

有關與關聯方簽訂的過渡協議的討論,請參見 附註4。

 

有關與Maxim的關聯方和解協議的討論,請參閲 注5。

 

有關與Maxim的關聯方安置代理協議的討論,請參閲註釋6。

 

注 8 -金融工具的公平價值

 

本公司金融工具的 賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據,由於其短期性質,接近公允價值。

 

注 9 -税收

 

截至2024年3月31日的三個月的遞延收入變化 如下:

 

遞延收入明細表

截至2023年12月31日的遞延收入  $1,779,794 
期內遞延的款項   2,324,663 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入   (841,375)
本期銷售收入   (1,867,797)
截至2024年3月31日的遞延收入  $1,395,285 

 

注 10-後續事件

 

於2024年4月2日,公司根據上文註釋6中所述的證券購買協議從Ionia收到了1,500,025美元的總收益。

 

公司已對2024年3月31日至2024年5月15日(這些合併財務報表的發佈日期)之後發生的後續事件進行了評估,並注意到沒有其他需要確認才能披露的事件。

 

F-21

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

Jet.AI Inc.

內華達州拉斯維加斯:

 

關於合併財務報表的意見

 

我們 已審計Jet.AI Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該等年度的相關綜合營運報表、股東(虧損)權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

正在進行 關注

 

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司已遭受經常性經營虧損及累積的鉅額赤字,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。

 

 

F-22

 

 

致股東和董事會

Jet.AI Inc.

第 頁第二頁

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此,我們不表達這種意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

Hacker,強生和史密斯PA

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2024年6月17日

 

F-23

 

 

JET.AI, Inc.

合併資產負債表

 

         
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
資產          
現金及現金等價物  $2,100,543   $1,527,391 
應收賬款   96,539    - 
其他流動資產   190,071    357,861 
預付發行費用   800,000    - 
流動資產總額   3,187,153    1,885,252 
           
財產和設備,淨額   7,604    5,814 
無形資產,淨額   73,831    155,009 
使用權租賃資產   1,572,489    2,081,568 
對合資企業的投資   100,000    - 
存款和其他資產   798,111    762,976 
總資產  $5,739,188   $4,890,619 
           
負債與股東(虧損)權益          
負債和股東赤字          
流動負債:          
應付帳款  $1,656,965   $242,933 
應計負債   2,417,115    951,689 
遞延收入   1,779,794    933,361 
租賃責任   510,034    494,979 
經營租賃負債   510,034    494,979 
應付票據,淨額   321,843    - 
應付票據-關聯方,淨額   266,146    - 
應付票據   266,146    - 
流動負債總額   6,951,897    2,622,962 
           
租賃負債,扣除當期部分   1,021,330    1,531,364 
可贖回優先股   1,702,000    - 
總負債   9,675,227    4,154,326 
           
承付款及或有事項(附註2和5)   -    - 
           
股東(虧損)權益          
股東虧損額          
優先股,4,000,000和0 授權股份,面值0.0001美元, 1,702和 0 發佈 和傑出的,   -    - 
優先股,價值   -    - 
普通股,授權股55,000,000股,發行和發行面值分別為0.0001美元、9,754,364美元和4,454,665美元   975    445 
普通股,價值   975    445 
應收認購款   (6,724)   (15,544)
額外實收資本   35,342,098    27,407,372 
累計赤字   (39,272,388)   (26,655,980)
股東(虧損)權益總額   (3,936,039)   736,293 
總負債和股東(虧損)權益  $5,739,188   $4,890,619 

 

請參閲 合併財務報表的隨附附註。

 

F-24

 

 

JET.AI, Inc.

合併的 運營報表

 

         
   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利(虧損)   (178,533)   2,058,989 
           
運營費用:          
一般事務和行政(包括分別為6645891美元和6492653美元的股票薪酬)   11,597,173    9,230,789 
一般和行政   11,597,173    9,230,789 
銷售和營銷   573,881    426,728 
研發   160,858    137,278 
總運營支出   12,331,912    9,794,795 
           
營業虧損   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他費用(收入):          
利息開支   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他費用(收入)合計   103,499    (3)
           
扣除所得税準備前的虧損   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得税撥備   2,464    2,400 
           
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
累計優先股股息減少   46,587    - 
           
普通股股東淨虧損  $(12,662,995)  $(7,738,203)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   6,326,806    4,409,670 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(2.00)  $(1.75)

 

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F-25

 

 

JET.AI, Inc.

合併 股東(虧損)權益報表

 

                         
   普通股   訂閲   額外實收   累計  

股東合計

(赤字)
 
   股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2021年12月31日的餘額   4,342,626   $434   $(96,600)  $19,911,412   $(18,917,777)  $897,469 
基於股票的薪酬   -    -    -    6,492,653    -    6,492,653 
出售普通股現金   121,323    12    (15,544)   2,919,692    -    2,904,160 
應收訂閲款收據   -    -    96,600    -    -    96,600 
產品發售成本   -    -    -    (1,691,386)   -    (1,691,386)
優先股贖回   (9,284)   (1)   -    (224,999)   -    (225,000)
淨虧損   -    -    -    -    (7,738,203)   (7,738,203)
2022年12月31日的餘額   4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
天平   4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基於股票的薪酬   148,950    15    -    6,645,876    -    6,645,891 
出售普通股現金   65,960    7    (86,370)   1,598,623    -    1,512,260 
應收訂閲款收據   -    -    95,190    -    -    95,190 
產品發售成本   -    -    -    (437,665)   -    (437,665)
資本重組   4,494,789    449    -    (2,128,994)   -    (2,128,545)
認股權證行使後發行普通股   90,000    9    -    1,034,991    -    1,035,000 
根據遠期購買協議發行普通股   500,000    50    -    1,221,895    -    1,221,945 
淨虧損   -    -    -    -    (12,616,408)   (12,616,408)
2023年12月31日的餘額   9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)
天平   9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)

 

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F-26

 

 

JET.AI, Inc.

合併現金流量表

 

         
   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷和折舊   135,251    134,383 
債務貼現攤銷   87,989    - 
基於股票的薪酬   6,645,891    6,492,653 
非現金經營租賃成本   509,079    494,468 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (96,539)   - 
其他流動資產   167,790    (278,313)
應付帳款   366,594    (53,268)
應計負債   665,426    835,576 
遞延收入   846,433    497,030 
租賃責任   (494,979)   (480,368)
經營租賃 責任   (494,979)   (480,368)
用於經營活動的現金淨額   (3,783,473)   (96,042)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   (4,339)   - 
購買無形資產   (51,524)   - 
對合資企業的投資   (100,000)   - 
飛機押金的退還   -    1,093,600 
存款和其他資產   (35,135)   (803,112)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (190,998)   290,488 
           
融資活動的現金流:          
收益-關聯方預付款   -    42,000 
還款-關聯方墊款   -    (242,196)
收益--扣除貼現後的應付票據   275,000    - 
應付收益關聯方票據,扣除貼現後的淨額   225,000    - 
按信用額度付款   -    (194,727)
產品發售成本   (437,665)   (1,691,386)
認股權證的行使   1,035,000    - 
優先股贖回   -    (225,000)
出售普通股所得款項   2,829,395    3,000,760 
企業合併所得收益   620,893    - 
融資活動提供的現金淨額   4,547,623    689,451 
           
現金和現金等價物增加   573,152    883,897 
現金和現金增加(減少) 等同物   573,152    883,897 
現金和現金等價物,年初   1,527,391    643,494 
現金和現金等價物,年終  $2,100,543   $1,527,391 
           
現金流量信息的補充披露:          
支付利息的現金  $-   $- 
繳納所得税的現金  $2,464   $2,400 
           
非現金投資和融資活動:          
出售普通股應收認購  $86,370   $15,544 
經營租賃、使用權資產和負債  $-   $2,506,711 
企業合併帶來的應收賬款增加  $1,047,438   $- 
企業合併導致可贖回優先股增加  $1,702,000   $- 
預付發行費用  $800,000   $- 
與應付票據一起發放的折扣  $168,750   $- 

 

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F-27

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

附註 1--業務的組織和性質

 

牛橋收購公司(“牛橋”)於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司。牛橋成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本或股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。Jet Token Inc.於2018年6月4日(“先啟”)在特拉華州成立,總部設在內華達州拉斯維加斯。

 

於2023年8月10日,卑詩省成交日期,牛橋完成業務合併交易(“業務合併”),根據 業務合併協議和重組計劃與OXAC合併子公司I,Inc.、特拉華州的一家公司和Oxbridge的直接全資子公司(“第一合併子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)、特拉華州的一家有限責任公司和Oxbridge的直接全資子公司(“第二次合併 子公司”)以及特拉華州的Jet Token,Inc.(“Jet Token”)。根據業務合併協議的條款,牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過合併第一個合併Sub和Jet Token實現的,其中Jet Token成為尚存的公司,隨後Jet Token和第二個合併Sub合併,第二個合併子成為作為Oxbridge的全資子公司的尚存的公司。關於2023年8月10日業務合併的最終敲定,牛橋向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件,並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書 ,根據該證書,公司被本地化並繼續作為特拉華州公司(“歸化”) ,並立即更名為Jet.AI,Inc.(“Jet.AI”或“公司”)。 業務合併完成後,該公司有一類普通股,面值0.0001美元每股,在納斯達克上掛牌交易,股票代碼為“JTAI”。該公司的認股權證在納斯達克上市,股票代碼分別為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

 

業務合併完成後,本公司直接或間接擁有第二次合併附屬公司及其附屬公司的所有已發行及已發行權益 ,而Jet Token的股東(“Jet Token股東”)持有本公司部分普通股,每股面值0.0001美元(“Jet.AI普通股”)。

 

作為馴化生效時間的結果:(A)在一對一的基礎上,牛橋的每股已發行和已發行的A類普通股自動轉換為Jet.AI普通股;(B)隨後發行的和已發行的B類普通股,在一對一的基礎上自動轉換為Jet.AI普通股;(C)根據認股權證協議(“Jet.AI認股權證”),每個當時已發行及尚未發行的牛津橋認股權證自動轉換為認股權證,以購買一股Jet.AI普通股;及(D)當時已發行及尚未發行的每個牛津橋單位自動轉換為一個Jet.AI單位,每個單位由一股Jet.AI普通股及一股Jet.AI認股權證組成。

 

在業務合併的生效時間(“生效時間”),(I)Jet Token普通股的每股流通股,包括在緊接生效時間 之前轉換為Jet Token普通股的每股優先股,被註銷並自動轉換為以下權利:(X)等於0.03094529的股票交換比率的Jet.AI普通股數量,和(Y)等於0.04924242的認股權證的認股權證數量(“合併對價認股權證”);(Ii)在緊接生效時間之前未償還的每個Jet代幣期權,不論是否可行使及是否歸屬,均根據期權交換比率(根據業務合併協議釐定,並如委託書中進一步描述)自動轉換為購買若干Jet.AI期權的期權; (Iii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份Jet令牌認股權證被自動轉換為認股權證 ,以收購(X)相當於換股比率的若干Jet.AI普通股股份及(Y)相等於認股權證交換比率的若干合併代價認股權證 ;及(Iv)緊接生效時間前尚未償還的每份Jet令牌RSU獎勵根據業務合併協議根據 釐定的適用交換比率,就若干RSU自動轉換為Jet.AI RSU獎勵。

 

公司通過其子公司直接和間接從事以下業務:(i)出售飛機的部分和全部權益 ;(ii)出售噴氣卡,使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他公司的某些飛機;(iii)運營專有預訂平臺(“應用程序”),作為一個勘探和報價平臺 ,安排私人飛機旅行與第三方航空公司以及通過本公司的租賃和管理的飛機,(iv)直接包租 其HondaJet飛機由西鋭,(v)飛機經紀及(vi)來自客户飛機的每月管理及每小時營運的服務收入 。

 

F-28

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

附註 2--重要會計政策摘要

 

正在進行 關注和管理計劃

 

該公司的經營歷史有限,自創始以來已因經營而蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

 

在截至2021年12月31日的下半年,公司開始加大創收力度,並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內,本公司擬以營運所得資金、根據創業板股份購買協議提列的款項以及其他融資安排所得款項為其營運提供資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而,不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本,公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施,並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

 

演示基礎

 

本公司的 合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。這些註釋中對適用指南的任何引用均指 財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則彙編(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威性 GAAP。綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬目和交易已在合併財務報表 中消除。

 

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,即Oxbridge被視為被收購的 公司,Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此,為了會計目的, 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票,並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。

 

基於以下主要因素,JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方:

 

  JET令牌的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  令牌現有股東有能力提名合併後的實體董事會的大多數初始成員;
  Jet Token的高級管理層是合併後實體的高級管理層
  JET Token是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎;以及
  這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱:“Jet.AI Inc.”。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Jet.AI Inc.及其全資子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

 

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前,股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

 

F-29

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

金融工具的公允價值

 

公允 價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中,在本金或最有利的市場上為資產或負債在本金 或最有利的市場中轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。 適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構,從而最大限度地利用了可觀察到的投入,並通過要求在可用情況下使用最可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察投入的使用。可觀察到的投入 是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入,基於從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據而制定。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:

 

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

 

風險 和不確定性

 

該公司的運營歷史有限,最近才開始從預期的運營中產生收入。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化、公司高管飛行治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規 以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其運營結果。

 

現金 和現金等價物

 

就綜合現金流量表的目的而言,本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物包括在 2023年和2022年12月31日的500,000美元限制現金。

 

提供服務成本

 

本公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)340關於提供成本的要求。在完成發售之前,發售成本將在合併資產負債表中資本化為 遞延發售成本。遞延發行成本將在發行完成時計入股東(虧損)權益 如果發行未完成則計入費用。

 

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合併財務報表附註

 

其他 流動資產

 

其他 流動資產包括保證金,這主要與向第三方支付未來服務的合同預付款有關,預付費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要增加和改進的支出記入資本化 ,較小的更換、維護和維修費用計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入相應時期的運營結果 。折舊在相關資產的估計可用年限內按財務報表使用的直線折舊法計提。截至2023年12月31日和2022年12月31日,財產和設備全部由三年內折舊的設備組成。

 

內部 使用軟件

 

該公司為開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供其服務的基於雲的應用程序而產生軟件開發成本 。根據ASC 350-40《內部使用軟件》的規定,一旦初步項目階段完成,資金投入到位,項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 已資本化約398,000美元的內部軟件相關成本,這些成本計入附帶的 合併資產負債表中的無形資產。該軟件於2020年12月31日正式上線。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的攤銷費用為132,702美元,並計入所附綜合經營報表的收入成本中。截至2023年12月31日的累計攤銷為398,101美元。

 

對合資企業的投資

 

2023年1月,本公司與內華達州有限責任公司大西部航空有限責任公司dba Cirrus Aviation Services,380 Software LLC各佔一半股權的合資子公司成立。成本和利潤將平均分攤。本公司採用權益法核算該等投資,根據該方法,初始投資按成本入賬,隨後按本公司在合資企業的收入或虧損中所佔份額進行調整。在截至2023年12月31日的年度內,本公司在合資企業中的投資總額為100,000美元。除了這筆初始投資外,目前沒有財務活動或物質資產可以報告給這家合資企業。

 

租契

 

公司根據個人合同確定一項安排是否為開始時的租賃。營運租賃計入營運 租賃使用權資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債、綜合資產負債表中的非流動資產 。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權資產於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 每份租賃中隱含的利率很容易確定以貼現租賃付款。

 

經營性租賃使用權資產包括支付的任何租賃款項,包括基於指數或費率的任何可變金額 ,不包括租賃獎勵。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。續訂選擇期包括在 租賃期內,且相關付款在 公司酌情決定並被視為合理確定將被行使時,在對經營性使用權資產的計量中確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按 直線基礎確認。

 

公司已選擇實際的權宜之計,不在公司的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃,租賃費用按短期租賃期間的直線基礎確認。

 

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合併財務報表附註

 

長期資產減值

 

該公司遵循ASC 360,對長期資產的減值或處置進行會計處理。ASC 360要求,如果情況發生或變化 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受損,將通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產賬面價值進行比較來評估可恢復性,以確定是否需要減記至市值。符合ASC 360中持有待售標準的長期資產或資產組以其賬面價值或公平市價中較低的值反映,減去出售成本。

 

收入 確認

 

在 應用ASC 606的指導時,公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  與客户的一個或多個合同的標識 ;
  確定合同中的履約義務;
  確定交易價格 ;
  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
  在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

 

收入來自多種來源,包括但不限於(I)部分/整架飛機銷售,(Ii)部分所有權和噴氣卡計劃,(Iii)通過Jet Token App的臨時包機和(Iv)飛機管理。

 

根據部分所有權計劃,客户購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認,這通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數,而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率,通常是100%預付。

 

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認,這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收,因此立即確認為當時的收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後,公司首先確認合同責任。 合同責任已結清,當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司分別推遲了1,510,976美元和933,361美元,涉及尚未進行相關旅行的噴氣卡計劃下的預付飛行小時數。

 

公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入,由此公司 將根據公司通過應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價,為客户採購、談判和安排包機旅行。此外,Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2023年12月31日,與該應用程序相關的遞延收入為268,818美元。

 

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户,或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司,公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入,作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任,則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

 

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JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按子類別分列的收入構成。

 按子類別分列的收入組成部分附表

   2023   2022 
   截至該年度為止 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $7,125,230   $2,004,807 
JetCard和分數計劃   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服務   2,241,793    400,185 
零星/整機銷售   -    17,200,000 
總收入  $12,214,556   $21,862,728 

 

航班

 

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班,收入在每個航段到達目的地時確認。

 

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外,飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付,其他附帶成本,如餐飲和地面交通費用,按月計費 。當會員完成一個飛行部分時,預付區塊將被遞延並確認為收入。

 

飛機 管理

 

該公司為機主管理飛機,以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用,包括維護協調、乘務人員和飛行員,以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用,如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本,在此類服務完成時確認為收入 。

 

飛機銷售

 

該 公司從私人航空行業的供應商和各種其他第三方賣家處購買飛機。該公司將 採購歸類為合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者進行估值。銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。該公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的飛機銷售額分別為0美元和17,200,000美元。

 

F-33

 

 

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合併財務報表附註

 

傳遞成本

 

在 應用ASC 606的指導時,公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同: 公司可能會收取其有權收取的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定哪些是明確的履約義務。然後,公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務,並在公司確定其作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格內。

 

銷售成本

 

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本,如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

 

  1. 包機:包機成本作為銷售費用的一部分入賬。這些費用 包括支付給第三方運營商代表公司提供飛機服務的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機租賃費用:飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在租賃期間的損益表中確認為營業費用。
     
  3. 飛行員培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。試點工資,包括工資、獎金和福利,也被確認為銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機燃料:飛機燃料成本在銷售成本類別中根據飛行作業期間的實際消耗量確認為費用。燃料費用在燃料消耗期間記入損益表,並按應計制報告。
     
  5. 飛機維護:飛機維護費用包括例行維護和非例行維護。日常維護成本在發生時計入費用,並記為銷售費用成本的一部分。大修和大修等非常規維護費用將在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時的銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

廣告費用

 

公司承擔廣告和宣傳公司服務的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,此類金額計入綜合運營報表的銷售和營銷費用中,總額分別為573,881美元和426,728美元。

 

研究和開發

 

公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中會產生研發成本。 公司的研發成本主要包括無法資本化的第三方軟件開發費用。 在最終產品完成、測試並準備投入商業使用之前,公司會按實際發生的費用支付這些費用。

 

F-34

 

 

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合併財務報表附註

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

所得税 税

 

公司適用ASC 740所得税(“ASC 740”)。遞延所得税在未來 資產和負債的計税基準與其在每個期間末的財務報表報告金額之間的差異年度確認。 根據制定的税法和適用於差異預期將影響應納税所得期的法定税率確認。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税撥備 是指當期的税費(如果有的話)以及當期遞延税項資產和負債的變動。

 

ASC 740還規定了確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的標準。只有在相關税務機關根據其技術價值進行審查後,“更有可能”認為該倉位是可持續的 ,才會確認來自不確定倉位的税務優惠。於2023年12月31日,管理層並不知悉任何會對本公司合併財務報表產生重大影響的不確定税務狀況 。

 

每股普通股虧損

 

公司在合併經營報表中列報每股基本虧損(“EPS”)和稀釋每股收益。每股基本虧損計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間 ,潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的,並將被排除在 攤薄每股收益計算之外。截至2023年和2022年12月31日止年度,有3,659,015和3,216,408份期權、25,975,001份和 0份認股權證未計入每股收益計算。

 

信用風險集中度

 

該公司在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構持有現金,並認為這些金融機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達25萬美元。有時,公司的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

 

信貸損失準備

 

公司確認與應收賬款有關的預期信貸損失準備。此外,也在每個報告日期 更新這一估計,以反映自最初記錄應收賬款以來信用風險的任何變化。在存在類似風險特徵的情況下,此估計值是在集合的基礎上計算的。當應收賬款不具有類似的風險特徵時,將對其進行單獨評估 在金額被視為存在風險或無法收回的情況下,這些風險特徵可能存在。此估計將根據管理層對當前狀況的評估、對未來事件的合理和可支持的預測以及本公司認為相關的任何其他因素而進行調整。本公司認為,歷史虧損信息是計算預期信貸損失準備的合理起點,因為本公司的客户自本公司成立以來一直保持不變。 當有信息表明債務人面臨重大財務困難且 沒有收回可能性時,本公司將註銷應收賬款。如果從以前註銷的任何帳目中收回任何款項,將根據該實體的會計政策選擇,在回收年度確認為收入或抵銷信用損失費用。 註銷總額對截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表並不重要。 截至2023年12月31日,不需要對信用損失進行撥備。

 

F-35

 

 

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合併財務報表附註

 

分部 報告

 

公司將運營部門確定為公司的組成部分,可獲得離散的財務信息,並在做出有關資源分配和業績評估的決策時,由首席運營決策者或決策小組定期進行 審查。首席運營決策者是首席執行官。本公司確定,本公司在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務中運營,因為首席運營決策者審查了在綜合基礎上提交的財務信息,並附上關於收入的分類信息,以便做出運營決策、分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國,私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。

 

最近 採用了會計準則

 

2016年6月,FASB發佈了指導意見(FASB ASC 326),該指導意見顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。這一標準最重大的變化是從已發生損失模型轉變為預期損失模型。根據該標準,披露必須為財務報表的使用者提供有用的信息,以分析實體的信用風險敞口和信用損失的計量。受FASB ASC 326指導的公司持有的金融資產為應收賬款。

 

公司於2023年1月1日起採用該標準。採納的影響被認為對合並財務報表沒有重大影響,主要是導致新的/增強的披露。

 

附註 3-其他資產

 

其他 資產包括:

 其他資產明細表

   2023   2022 
存款  $108,361   $73,226 
租約維修儲備   689,750    689,750 
其他資產總額  $798,111   $762,976 

 

注: 4-應付票據

 

橋接 協議

 

於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立具約束力的條款説明書(“過橋協議”),根據該協議,投資者向本公司購買本金總額為625,000美元的優先擔保本票,其中包括關聯方提供的281,250美元。Bridge協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員William Yankus及董事會兩個委員會、及由Timothy先生擔任董事及高級管理人員的公司的主要股東牛橋RE控股有限公司,以及Bridge協議中點名的其他四名投資者訂立的,並由其提供資金。鑑於温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過橋融資本身的雙重角色,為免生疑問,他已同意放棄獲得其票據本金的應計利息的任何權利,以及與違約事件相關的任何贖回溢價或其票據本金的任何增加,截至2023年12月31日,違約總金額為20,325美元。

 

公司收到淨收益500,000美元,導致原始發行折扣112,500美元。票據的利息為年息5%,到期及應付日期為2024年3月11日(“到期日”)。本公司亦有權在到期日之前的任何時間預付票據,而不收取任何罰金。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%(100%)按比例贖回票據,贖回溢價為票據本金的110% (110%)。本公司預計將在未來幾個月從現有融資安排中全額贖回票據並獲得收益。公司從票據中確認了181,250美元的債務折扣,其中90,625美元已攤銷至2023年12月31日。截至2023年12月31日的一年,利息支出為103,615美元。

 

F-36

 

 

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合併財務報表附註

 

票據項下的違約事件包括未能如上所述贖回票據及本公司的其他典型破產事件。 如發生違約事件,票據的未償還本金將增加120%(120%),投資者 可按以下較低者將票據轉換為本公司普通股:(A)固定轉換價或(B)彭博於轉換日期前十(10)個營業日內公佈的普通股每日成交量加權平均價格最低者。如果普通股的每日VWAP連續十(10)個交易日低於1.00美元,轉換價格應為轉換日期前十(10)天最低每日VWAP的95%。

 

這些 票據已於2024年3月全額償還。

 

附註 5--承付款和或有事項

 

經營租賃

 

2021年11月,本公司與第三方簽訂了一項租賃安排,租賃一架飛機用於本公司的運營。 租賃期為60個月,2026年11月到期,需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候,公司有權選擇以飛機當時的公平市價從出租人手中購買飛機。

 

租賃協議還要求本公司在單獨的銀行賬户中持有500,000美元的流動資金儲備,並在租賃期內保留約690,000美元的維護儲備。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行賬户中。 因此,這被歸類為限制性現金,幷包括在隨附的綜合資產負債表中的現金和現金等價物 。維修準備金是出租人持有的資金,用於超出公司維護的機身和發動機維修計劃所涵蓋的 的合理維修費用。這些維護計劃旨在完全覆蓋公司飛機的計劃內和計劃外維護成本,因此公司預計不會動用這些資金 。如果出租人使用了維修準備金中的資金,公司需要將維修準備金賬户補充到所需的準備金金額。租賃期結束時的任何剩餘資金將退還給本公司。 維護準備金包括在隨附的綜合資產負債表中的存款和其他資產中。關於這項租賃安排,本公司同意向另一第三方支付70,500美元的安排費用。

 

2022年4月4日,本公司與第三方簽訂了一項額外租賃安排,將一架飛機用於本公司的 業務,與2021年11月協議的條款基本相同。租期為60個月,2027年4月4日到期,需要按月支付租金。在租賃期內的任何時間,本公司有權按飛機當時的公平市價向出租人購買飛機。租賃協議還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中保留其現有的500,000美元的流動資金儲備,以及在租賃期內額外保留約690,000美元的維護儲備。流動資金儲備須存入本公司擁有的銀行賬户。租賃期結束時剩餘的任何資金將退還給本公司。2022年5月,公司行使了從出租人購買飛機的選擇權 ,並於2022年6月出售了飛機。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 租賃費用總額分別為1,192,184美元和863,824美元,包含在隨附運營報表的收入成本中。

 

F-37

 

 

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合併財務報表附註

 

我們經營租賃的使用權 租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:

 經營租賃計劃 資產使用權和負債

   2023   2022 
   截至該年度為止 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
經營性租賃使用權資產  $2,576,036   $2,576,036 
累計攤銷   (1,003,547)   (494,468)
淨餘額  $1,572,489   $2,081,568 
           
租賃負債,本期部分  $510,034   $494,979 
長期租賃責任   1,021,330    1,531,364 
經營租賃負債總額  $1,531,364   $2,026,343 

 

截至 2023年12月31日,加權平均剩餘租期為3.0年,加權平均貼現率為3%。

 

截至2023年12月31日 ,根據不可撤銷經營租賃到期的未來最低所需租賃付款如下:

 未來最低租賃付款表

      
一年級的孩子的     
2024   549,000 
第二年   549,000 
2025   549,000 
第三年   549,000 
2026   503,250 
第四年   503,250 
未來最低租賃付款總額   1,601,250 
扣除計入的利息   (69,886)
租賃負債到期日  $1,531,364 

 

共享 購買協議

 

JET Token於2022年8月4日與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,“GEM”)簽訂購股協議,該協議由本公司就業務合併自動承擔。 就業務合併而言,本公司有權定期向創業板發行及出售股份,而創業板已同意於上市日期後36個月期間購買本公司普通股總價值最高達40,000,000美元。

 

作為該等服務的代價,本公司同意向創業板支付相當於800,000美元現金或本公司普通股可自由流通股份的承諾費,於上市日期一週年或之前支付。根據股份購買協議,本公司向創業板發出認股權證,授予其按全面攤薄基準購買最多2,179,447股本公司普通股的權利。該權證的行使價為8.40美元,期限為三年。

 

本公司亦已與創業板訂立登記權利協議,規定本公司須就根據購股協議及於行使認股權證時向創業板轉售可發行普通股向創業板提交登記聲明。 由於該登記聲明未於2023年10月23日(“生效截止日期”)宣佈生效,本公司 須就生效截止日期後的每一天向創業板支付相等於10,000元的款項,直至該登記聲明已被宣佈生效為止。若因美國證券交易委員會延遲審核註冊書或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊書生效而導致註冊書宣佈生效的延遲,創業板註冊權協議項下的應付費用將不超過300,000美元。截至2023年12月31日,本公司已就本協議應計300,000美元。

 

本公司於2023年10月23日訂立權證修訂協議,追溯生效日期為2023年8月10日(“創業板權證修訂”)。創業板認股權證修正案規定,創業板可選擇限制其認股權證(“創業板認股權證”)的可行使性,以購買每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”),以使其不可行使權,以致於在行權生效後,據本公司實際所知,創業板及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 於2023年10月23日,創業板向本公司發出通知,選擇自2023年8月10日起將此限額適用於創業板認股權證。創業板可通過向本公司發出有關該項撤銷的書面通知而撤銷本選舉通知,而該項撤銷在該通知送交本公司後第六十一(61)日才會生效。

 

F-38

 

 

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合併財務報表附註

 

轉發 採購協議

 

於2023年8月6日,牛橋與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP 及MSTO共同稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言,牛橋指業務合併完成前的“交易對手”,而Jet.AI指業務合併完成後的“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

 

根據遠期購買協議的條款,賣方擬(但無責任)購買最多1,186,952股(“已購買的 金額”)A類普通股(“牛橋股份”),每股面值0.0001美元,同時根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議(定義見下文)成交,減去賣方通過經紀在公開市場分別從第三方購買的牛橋 股份數量(“循環股”)。賣方無需購買一定數量的牛橋股份,以致在購買之後,賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的牛橋股份總數的9.9%,除非賣方在其全權酌情決定下放棄了這一9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後,受遠期購買協議約束的股份數量將會減少,涉及遠期購買協議中“可選提前終止” 項下所述股份。

 

《遠期採購協議》規定預付款缺口為1,250,000美元(“預付款缺口”);但賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”),並應交易對手的請求,在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日期”)向交易對手支付預付款缺口的另一半(1/2)(“未來缺口”)。前提是VWAP價格在之前連續90個交易日內的任何45個交易日內大於6.00美元,且該期間的日均交易價值至少等於 未來差額的四倍。賣方可自行決定在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票, 賣方無需支付任何提前終止義務,直至此類銷售收益等於實際支付給交易對手的初始短缺和未來短缺的100%(如遠期購買 協議中的短缺銷售所述)(此類銷售,“短缺銷售”,以及此類股份,“短缺銷售股份”)。股份出售僅為 (A)當根據遠期購買協議交付短缺出售通知時,在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件下的“短缺出售”,以及(B)當根據遠期購買協議交付OET通知時,受適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件的限制,可選的提前終止。 在每種情況下,賣方均有權自行決定是否交付該通知(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”一節中進一步描述的那樣)。

 

遠期購買協議規定,賣方將直接獲得相當於(X)(I)定價日期通知所載股份數目及(Ii)牛橋修訂及重訂組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格(自2021年8月11日起生效)的總現金金額(“預付款金額”) 減去(Y)預付款差額的乘積。

 

賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,以及 牛橋修訂和重新修訂的備忘錄和章程下需要牛橋贖回的任何贖回權利 。這一豁免減少了與業務合併相關的贖回牛橋股份的數量,這可能改變了人們對業務合併的潛在實力的看法。

 

F-39

 

 

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合併財務報表附註

 

賣方最初持有的 股份包括其於公開市場交易中透過經紀向第三方購買的665,556股股份 或透過撤銷先前提交的贖回要求而放棄對該等股份的贖回權。此外, 賣家根據2023年8月6日簽訂的認購協議(“FPA資金額PIPE認購協議”),以每股10.00美元的價格從本公司直接購買247,756股“額外股份”。在其購買的股份中,50,000股代表根據遠期購買協議向賣方支付的股份代價, 不受遠期購買協議條款的約束,這意味着賣方可以自由 出售該等股份並保留從該等股份獲得的所有收益。撇除股份代價後,初步受遠期購買協議條款規限的“股份總數” 為861,312股,包括613,556股“循環股份”及247,756股額外股份。於業務合併完成後,根據遠期購買協議,信託賬户內尚餘約740美元萬。本公司向賣方支付6,805,651美元,即根據遠期購買協議吾等應向賣方支付的金額,扣除根據FPA融資金額 PIPE認購協議向賣方發行的額外股份總數的總購買價格,以及賣方向本公司支付預付款缺口的一半(1/2),或625,000美元。

 

本公司於2023年8月31日及2023年10月2日分別對其遠期購買協議進行修訂及第二次修訂(合稱“修訂”) 。

 

修正案的綜合效果是:

 

  增加 賣方根據FPA融資金額管道認購協議從公司購買的額外股份總數至548,127股公司普通股,
  向公司支付“未來缺口”共計550,000美元,並將預付款缺口減少至1,175,000美元, 已全部支付給公司。
  將向賣方支付的總股份對價提高至275,000股公司普通股,
  將剩餘的回收共享數量減少到296,518個,
  增加 遠期購買協議的股份數量至994,645股,以及
  將“估值日期”延長 至業務合併結束的兩年紀念日,或由賣方自行決定並經通知本公司後延至更早。

 

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算,屆時賣方有責任 向本公司支付一筆金額,數額為遠期購買協議(只要該等股份已登記轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映 本公司於估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價,在某些情況下須另行計算 及氣象局可選擇提前終止遠期購買協議。遠期購買協議 被確定為ASC 480項下的獨立股權掛鈎金融工具。FPA不包括髮行 認股權證的義務。因此,FPA股份被歸類為股權,向公司支付的淨額計入額外實繳資本,作為資本重組的一部分。

 

根據遠期購買協議的條款,於2023年12月,Metora向本公司發出可選擇提前終止的通知,通知本公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易,並向本公司支付合共921,945美元。由於上述原因,本公司根據遠期購買協議及FPA資金金額PIPE認購協議增發 普通股所得款項淨額為1,221,945美元,而 融資已終止。

 

FPA 資金金額管道訂閲協議

 

2023年8月6日,牛橋簽訂認購協議(《FPA資助額PIPE認購協議》)) 和賣家。

 

根據FPA融資管道認購協議,賣方同意認購及購買,而牛橋同意於成交日期向賣方發行及出售合共最多1,186,952股牛橋股份,減去與遠期購買協議有關的循環股份 。

 

F-40

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

Maxim 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議,本公司 發行270,000股Jet.AI普通股,以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議項下本公司的付款責任,其中Jet.AI普通股股份須受登記 權利協議規限。本公司亦發行1,127股8%A系列累積可換股優先股,金額為 至1,127,000元(“A系列優先股”)。在轉換系列時可發行的Jet.AI普通股股票 A優先股將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,從而為公司帶來總計1,000萬美元或更高的毛收入,則強制贖回將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股本,淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。

 

贊助商 和解協議

 

於2023年8月10日,本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議,本公司發行575股本公司5%A-1系列累計可換股優先股(“A-1優先股”),以償還本公司於2022年11月14日以保薦人為受益人的本金金額為575,000美元的本票項下的付款義務。轉換A-1系列優先股時可發行的Jet.AI普通股股票將於2024年8月10日強制贖回,如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,則強制贖回將自動延長 額外三(3)個月的期限,這些融資總共為公司帶來了1,000萬美元或更多的毛收入。如果公司籌集股本,淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。截至2023年12月31日,A-1系列優先股的累計優先股股息為46,587美元。

 

附註 6-股東權益

 

普通股和優先股

 

2023年8月10日修訂和重新發布的公司註冊證書授權發行59,000,000股, 包括兩類:55,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,和4,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日,已發行和已發行的優先股有1,702股。

 

於業務合併完成後,向歷史翻轉股東發行4,523,167股Jet.AI普通股及7,196,375份合併對價認股權證,以換取Jet Token普通股的所有已發行股份(包括於轉換中兑換的Jet Token優先股股份)。本公司亦預留最多3,284,488股Jet.AI普通股及148,950股Jet.AI普通股及237,030份合併代價認股權證供發行,以換取Jet.AI普通股及237,030股合併對價認股權證,以換取Jet.AI RSU獎予合併前尚未發行的Jet Token。每份合併對價認股權證使登記持有人有權以每股15.00美元的價格購買一股本公司普通股 的全部股份,並在發行後十年到期。截至2023年12月31日,該公司還有5,760,000份未償還權證,行權價為11.50美元。

 

此外,在業務合併方面,Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃,以促進 授予股權獎勵,以吸引、留住和激勵Jet.AI Inc.及其關聯公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事,這對Jet.AI Inc.的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是從Jet Token假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式 ,自業務合併完成時起生效。

 

於2020年2月,本公司進行了A法規第2級發行,將以每股9.69美元的價格出售最多1,031,510股無投票權普通股 ,最高可達10,000,000美元。在截至2023年12月31日的年度內,該公司還通過出售額外的1,915股無投票權普通股收取了此次發行的毛收入18,598美元。

 

F-41

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

2021年6月,該公司進行了另一項A規定的第2級發行,將以每股24美元的價格出售最多902,777股無投票權普通股 ,最高可達21,880,000美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司根據此次發行額外發行了119,407股無投票權普通股,總收益為2,901,106美元,其中15,544美元等待2022年12月31日從託管機構中釋放。在截至2023年12月31日的年度內,本公司從託管資金中收取,並根據法規A,Tier 2 Campaign額外發行了65,960股無投票權普通股,總收益為1,598,630美元,其中6,724美元等待2023年12月31日從託管中釋放。本次發行於2023年1月18日結束。

 

股票 期權

 

在業務合併方面,公司採用了綜合激勵計劃。 綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位購買股票。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,從Jet Token假定,並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成時生效。截至2023年12月31日, 根據綜合激勵計劃預留供發行的股票總數為19,802股。綜合激勵計劃由公司董事會管理,除非董事會終止,否則該計劃在通過後十年內失效。

 

2018年6月4日,公司董事會通過了2018年計劃,規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵,以購買普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據2018年計劃 預留髮行的股票總數為2,320,897股。2018年計劃由公司董事會管理。

 

2021年8月,公司董事會通過了2021年計劃,該計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和RSU以購買股票。根據2021年計劃授予的獎勵,最多可發行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的一年中,對2021年計劃進行了修訂,將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179股。如果受本公司2018年購股權及授予計劃項下已發行期權或其他證券約束的普通股股份根據其條款到期或可行使,則該等股份將自動轉移至2021計劃,並加入當時根據2021計劃可供發行的股份數目。2021年計劃由公司董事會管理,除非董事會終止,否則該計劃將在通過後十年內失效。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司向各顧問及顧問共授予284,016份普通股認購權。這些期權的有效期為10年,可以10.42美元的價格行使。其中42,643份期權於授出日即告歸屬,其餘期權則於三年內按月分批歸屬。該等購股權於授出日的公允價值約為4,774,000美元,將於歸屬期間確認。

 

截至2023年12月31日的一年內,公司向多名員工、 顧問和顧問授予了總計458,080份股票期權購買普通股。這些期權的有效期為十年,行使價格從2.50美元到10.42美元不等。35,000份期權 於授予日立即歸屬,6,189份期權在兩個月內歸屬,而其餘期權在三年內以 每月分批歸屬。該期權的授予日公允價值約為2,113,000美元,將在歸屬期內確認 。截至2023年12月31日,該公司共有3,659,015份未行使期權,加權平均行使價格為6.19美元。截至2023年12月31日,有19,802份期權可供授予。

 

F-42

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

我們截至2023年及2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下:

股票期權活動時間表

 

   股份數量:    加權 平均行權價   加權 平均剩餘合同期限 
截至2021年12月31日的未償還債務    2,932,392   $6.09    8.93 
授與   284,016    10.42    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   -    -    - 
截至2022年12月31日的未償債務    3,216,408    6.48    8.06 
授與   458,080    3.91    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   (15,473)   (10.42)   - 
截至2023年12月31日的未償債務    3,659,015   $6.19    7.40 
                
可在2023年12月31日行使    2,943,807   $7.64    7.10 

 

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計包含服務和/或業績條件的股票期權的公允價值。該公司使用的投入假設範圍如下:

 

股票期權估值假設附表

   2023   2022 
預期壽命(年)   6至10    6至10 
無風險利率   3.55% - 4.55%   1.43% - 4.10%
預期波幅   90%   80%
年度股息率   0%   0%
每股授予日期公允價值  $2.58   $17.47 

 

由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的罰沒率,因此公司會在股票期權沒收發生時對其進行確認。

 

授予期權的無風險利率假設是基於適用於本公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。

 

股票期權的預期期限是用簡化的方法計算的,該方法考慮了期權的合同期限和歸屬條款。

 

公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設。本公司將繼續監測同行公司和用於衡量未來股票期權授予的預期波動率的其他相關因素,直到本公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。

 

已授予期權的股息率假設基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息,本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

 

在截至2023年和2022年12月31日的年度內,這些期權的歸屬確認了分別為6,645,891美元和6,942,653美元的股票薪酬支出 。截至2023年12月31日,約有4,690,000美元未確認的基於股票的薪酬, 將確認至2026年12月。

 

F-43

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

受限的 個庫存單位

 

2021年8月,公司將限制性股票單位(RSU)授予一家承包商。該贈款允許承包商賺取最多148,950股無投票權普通股,幷包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。 基於服務的要求是這樣的:承包商需要繼續提供服務到2022年8月。除了 基於服務的要求外,為了授予RSU,公司還需要按照授予通知的定義進行IPO或出售。由於業務合併而歸屬的RSU和全額費用1,280,970美元在截至2023年12月31日的年度內入賬。

 

認股權證

 

截至2023年12月31日的未行使認股權證數量 如下:

 

未決項目表

搜查令 

期滿

日期

 

鍛鍊

價格

  

傑出的

 
JTAIW認股權證  8/11/2028  $11.50    16,362,149 
JTAIZ認股權證  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
創業板認股權證  8/11/2026  $8.40    2,179,447 
           25,975,001 

 

注: 7-關聯方交易

 

關聯方不時代表公司付款或向公司預付現金以支付需要 償還的運營成本。此類交易被視為短期預付款和無息。截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度,公司創始人和執行主席以無息貸款的形式分別向公司預付了總計0美元和42,000美元,公司分別償還了這些預付款中的0美元和242,196美元。截至2023年和2022年12月31日,無未償還預付款。

 

有關與關聯方簽訂的過渡協議的討論,請參見 附註4。

 

注 8 -金融工具的公平價值

 

本公司金融工具的 賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據,由於其短期性質,接近公允價值。

 

注 9 -税收

 

截至2023年12月31日止年度的遞延收入變動 如下:

 

遞延收入明細表

截至2022年12月31日的遞延收入  $933,361 
年度內遞延的款項   3,695,476 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入   (933,361)
本年度銷售收入   (1,915,682)
截至2023年12月31日的遞延收入  $1,779,794 

 

注 10 -所得税

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司未記錄當期或遞延所得税支出或因本公司產生的當期 及歷史虧損而產生的收益。本公司的所得税前虧損僅包括國內業務的虧損 。

 

F-44

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

按法定聯邦所得税率計算的所得税費用(福利)與反映在財務報表中的所得税的對賬如下:

 所得税費用(福利)對賬附表

 

   2023   2022 
法定美國聯邦税率    21%   21%
永久性的 差異:          
州 和地方所得税,扣除聯邦福利   0.0%   0.0%
股票 薪酬   -11.1%   -17.6%
其他   -0.1%   0.0%
暫時性差異    -1.3%   0.4%
估值 津貼   -8.5%   -3.8%
   0.0%   0.0%

 

遞延税金 根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的臨時差異確認遞延税金。 本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分包括 以下各項:

 遞延税項資產和負債附表

 

   2023   2022 
遞延 可歸因於:          
淨營業虧損結轉   $2,529,000   $1,472,000 
估值 津貼   (2,529,000)   (1,472,000)
淨額 遞延税項資產  $-   $- 

 

公司已評估了與其實現其遞延所得税資產能力有關的積極和消極證據,這些資產主要由淨營業虧損結轉組成。管理層考慮了公司在美國的累計淨虧損歷史、估計的未來應税收入以及謹慎可行的税務規劃策略,並得出結論:公司很可能 無法實現其美國聯邦和州遞延所得税資產的好處。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,已分別針對這些淨遞延所得税資產設定了全額估值 撥備。公司重新評估 每個報告期的積極和消極證據。2023年,公司的估值備抵增加了約1,087,000美元,主要是由於淨運營虧損約5,100,000美元。

 

截至2023年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為12,100,000美元。自成立以來的聯邦運營虧損 未到期。

 

根據修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節,以及州法律的相應條款,美國聯邦和州淨營業虧損的利用 可能受到重大年度限制,原因是所有權變更 以前發生或未來可能發生。這些所有權變更可能會限制每年可用於分別抵消未來應納税所得額和税負的淨營業虧損額。本公司尚未完成評估所有權是否發生變更的研究,或自公司成立以來是否發生多次所有權變更的研究。任何限制都可能導致淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉使用前的一部分到期。

 

該公司在美國(“美國”)納税並在美國聯邦司法管轄區以及公司已確定其與税收有關聯的幾個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。本公司自創始以來的所有時期都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查 。

 

F-45

 

 

JET.AI, Inc.

合併財務報表附註

 

注 11-後續事件

 

於二零二四年一月十七日,本公司與獨立第三方投資者(“認股權證持有人”)訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”),認股權證將購買合共194,729股其普通股,每股面值0.0001美元,由本公司於2021年8月16日首次公開發售(“公開認股權證”)。根據認股權證交換協議,本公司已於2024年1月17日向認股權證持有人 發行合共194,729股普通股,以換取交回及註銷該持有人所持有的公開認股權證。

 

於2024年1月23日,本公司與非關聯 第三方投資者(“認股權證持有人”)訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”),以購買本公司於2021年8月16日首次公開發售(“公開認股權證”)首次公開發售的普通股共483,637股,每股面值0.0001美元(“公開認股權證”)。根據認股權證交換協議,本公司已於2024年1月23日向認股權證持有人發行合共483,637股普通股,以換取交回及註銷該等持有人所持有的公共認股權證。

 

2024年1月,該公司發行了64,563股普通股,總收益為742,475美元。

 

有關2024年3月全額償還的未償還過橋票據,請參閲 附註4。

 

2024年3月,公司出售了1,500,000股普通股,總收益為1,110,000美元。

 

2024年3月,該公司與Ionic Ventures,LLC(“投資者”)完成了一項證券 私募購買協議。公司同意向投資者發行150股公司B系列可轉換優先股,認股權證可購買最多1,500股B系列優先股和250,000股公司普通股。該公司獲得了大約1.5億美元的萬毛收入。

 

公司已評估了2023年12月31日至2024年6月17日(這些合併 財務報表可發佈之日)之後發生的後續事件,並注意到沒有需要確認以披露的其他事件。

 

F-46

 

 

附件 A

 

可贖回通知修正案表格

 

修正案 第1號以阻止協議

 

本 第1號修正案(本“修正案“)的日期為[●],2024,由特拉華州一家公司Jet.AI Inc.(The“公司),以及作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理),並構成對本公司(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)與本公司(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)於2021年8月11日簽訂的特定認股權證協議的修訂。SPAC“))和授權證代理人(”現有的 保修協議“)。本修訂中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予 此類術語的含義。

 

鑑於,認股權證協議第9.8節規定,本公司和認股權證代理可在符合其中規定的某些條件的情況下,修訂現有的認股權證協議(I)經當時尚未發行的認股權證中至少多數的登記 持有人投票或書面同意,以及僅就私募認股權證條款或現有協議中有關營運資金認股權證的任何條款的任何修訂, 當時尚未發行的私募認股權證或營運資金認股權證的大多數持有人的投票或書面同意(視情況而定) 。

 

鑑於, 本公司希望修訂現有的認股權證協議,使本公司有權要求 認股權證的登記持有人按照本協議規定的條款和條件,將所有尚未發行的認股權證交換為公司普通股股份;以及

 

鑑於,在本公司根據向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明進行的交換要約及徵求同意書中,當時未發行的50%以上的公開認股權證及50%以上的私募認股權證的登記持有人已同意並批准此項修訂。

 

現在, 因此,考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價,在此確認這些協議的收據和充分性 ,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議 。

 

1. 現有授權協議的修訂。現對現有許可證協議進行修改,添加:

 

  (a) 新增的第6A條:

 

“6A. 強制更換。

 

6A.1. 業務合併。 2023年8月10日,該公司被馴化為特拉華州的一家公司,並更名為“Jet.AI Inc.”。並完成了與Jet Token Inc.(“The”)的業務合併業務組合 “)。根據本協議第4.4節,於業務合併生效後,認股權證持有人 有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取Jet.AI Inc.(以下簡稱“Jet.AI Inc.”)的普通股,以代替本公司迄今可購買及應收的普通股。普通股”).

 

6A.2. 要交換的公司選舉。儘管本協議中有任何其他相反的規定,所有(且不少於全部)流通權證 可在可行使時和 期滿前,在向當時未發行權證的登記持有人發出通知(如下文第6A.3節所述)普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)後,由公司選擇在權證代理人的辦公室進行交換。按登記持有人持有的每份認股權證0.2749股普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的匯率計算(“考慮事項“)(如發生任何股票分拆、股票股息、資本重組或與普通股有關的類似交易,則須經本公司公平調整)。除發行零碎股份外,本公司將就任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人,將該持有人的所有該等零碎股份合計為最接近的整體普通股,並向該持有人交付全部股份以代替任何零碎股份。

 

 A-1 

 

 

6A.3. 為交換而定出的日期及通知。如果本公司選擇交換所有認股權證,本公司應確定交換日期(“交換日期“)。交換通知應在交換日期前不少於十五(15)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上的最後地址 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。本公司將在該通知郵寄後通過新聞稿發佈其選擇的公告。

 

6A.4. 在收到換貨通知後進行。在本公司根據本協議第6A.3節發出交換通知後的任何時間(根據本協議第3.3.1(C)節,以“無現金基礎”為基礎),該等認股權證可以現金(或按本協議第3.3.1(C)節的規定以“無現金方式”)行使,但在交換日期之前(經調整的認股權證行使期的最後一天於交換日期終止,即“調整後的到期日期“)。在調整後的到期日之後,認股權證的登記持有人除在認股權證交出後 收取代價外,沒有進一步的權利(為免生疑問,包括行使認股權證的權利)。“

 

2. 雜項條文。

 

2.1. 可分割性。本修正案應被視為可分割的,本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款,本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分,其條款應儘可能與該等無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。

 

2.2. 適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄,不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本公司特此同意,因本修正案引起的或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議,並認為此類法院是一個不方便的法院。

 

2.3. 對應者。本修正案可執行任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本),每個副本在任何情況下均應視為原件,所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“籤立”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“ ”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性,包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律,包括但不限於:任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

 

2.4. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見,不是本修正案的一部分,不應影響對其的解釋。

 

2.5. 整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成整個協議,並取代雙方之前就本修正案主題達成的所有書面和口頭協議和諒解 。如果本修正案的任何條款被確定為無效、非法或不可執行,則本修正案的其餘條款將繼續完全有效。如果有任何此類決定,雙方同意本着善意進行談判以修改本修正案,以儘可能接近本修正案的初衷和目的。

 

[簽名 頁面如下]

 

 A-2 

 

 

自上述第一個日期起,雙方均已使本修正案正式生效,特此為證。

 

JET.AI Inc.

 
     
作者:                      
姓名:    
標題:    
     
大陸股轉信託公司,  
作為授權代理  
     
作者:    
姓名:    
標題:    

 

 A-3 

 

 

附件 B

 

合併考慮臨時修正案表格

 

修正案 第1號以阻止協議

 

這個 第一號修正案(本“修正案“)的日期為[●], 2024年,由Jet.AI Inc.,特拉華州公司(“公司”),以及大陸股票轉讓和信託公司(一家紐約公司)作為擔保代理人(“授權代理),並構成對本公司與認股權證代理之間於2023年8月10日生效的特定認股權證協議的修訂現有的 保修協議“)。本修訂中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予 此類術語的含義。

 

鑑於, 現有認股權證協議第8.8節規定,公司和認股權證代理可在符合其中規定的某些條件的情況下,經當時尚未發行的認股權證數量的至少65%的登記 持有人投票或書面同意,修改現有的認股權證協議;

 

鑑於, 本公司希望修訂現有的認股權證協議,使本公司有權要求 認股權證的登記持有人按照本協議規定的條款和條件,將所有未償還的認股權證轉換為普通股; 和

 

鑑於,在本公司根據向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明進行的交換要約和徵求同意書中,當時未償還認股權證數量的超過65%的登記持有人已同意並批准了本修正案。

 

現在, 因此,考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價,在此確認這些協議的收據和充分性 ,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議 。

 

1. 現有授權協議的修訂。現對現有許可證協議進行修改,添加:

 

  (a) 新增的第6A條:

 

“6A. 強制更換。

 

6A.1. 要交換的公司選舉。儘管本協議中有任何其他相反的規定,所有(且不少於全部)未清償認股權證 可在可行使時及到期前的任何時間,在向當時未清償認股權證的登記持有人發出通知(如下文第6A.2節所述)後,在認股權證代理人的辦公室交換為普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)。匯率為0.9120股普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行),由其登記的 持有人持有的每份權證(“考慮事項“)(如發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或與普通股有關的類似交易,須經本公司公平調整)。除發行零碎股份外,本公司將就任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人,將該持有人的所有該等零碎股份合計後,四捨五入至最接近的全部普通股股份,並向該持有人交付全部股份以代替任何零碎股份。

 

6A.2. 為交換而定出的日期及通知。如果本公司選擇交換所有認股權證,本公司應確定交換日期(“交換日期“)。交換通知應在交換日期前不少於十五(15)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上的最後地址 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。本公司將在該通知郵寄後通過新聞稿發佈其選擇的公告。

 

 B-1 

 

 

6A.3. 在收到換貨通知後進行。在本公司根據本協議第6A.2節發出交換通知後的任何時間(經調整的認股權證行使期的最後一天(經調整後,於兑換日終止),可隨時以現金(或根據本協議第3.3.1(C)節以“無現金方式”)行使認股權證。調整後的到期日期“)。在調整後的到期日之後,認股權證的登記持有人除在認股權證交出後 收取代價外,沒有進一步的權利(為免生疑問,包括行使認股權證的權利)。“

 

2. 雜項條文。

 

2.1. 可分割性。本修正案應被視為可分割的,本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款,本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分,其條款應儘可能與該等無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。

 

2.2. 適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄,不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本公司特此同意,因本修正案引起的或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議,並認為此類法院是一個不方便的法院。

 

2.3. 對應者。本修正案可執行任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本),每個副本在任何情況下均應視為原件,所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“籤立”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“ ”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性,包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律,包括但不限於:任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

 

2.4. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見,不是本修正案的一部分,不應影響對其的解釋。

 

2.5. 整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成整個協議,並取代雙方之前就本修正案主題達成的所有書面和口頭協議和諒解 。如果本修正案的任何條款被確定為無效、非法或不可執行,則本修正案的其餘條款將繼續完全有效。如果有任何此類決定,雙方同意本着善意進行談判以修改本修正案,以儘可能接近本修正案的初衷和目的。

 

[簽名 頁面如下]

 

 B-2 

 

 

自上述第一個日期起,雙方均已使本修正案正式生效,特此為證。

 

JET.AI Inc.

 
     
作者:                     
姓名:    
標題:    
     
大陸股轉信託公司,  
作為授權代理  
     
作者:    
姓名:    
標題:    

 

 B-3 

 

 

 

Jet.AI Inc.

 

要約 交換認股權證以購買普通股

Jet.AI Inc.

Jet.AI Inc.普通股股份

同意 徵求意見

 

 

招股説明書

 

 

要約和同意徵求的交易代理是:

 

大陸 股轉信託公司

通過 郵件

大陸 股轉信託公司

收件人: 自願企業行動

道富街1號,30號這是地板

紐約,郵編:10004

 

請 索取本招股説明書/交易要約以及轉讓和同意函的額外副本,請直接向信息代理人 。受益所有人還可以聯繫其託管人,尋求有關要約和同意徵求的幫助。

 

要約和同意徵求的信息代理是:

 

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號,南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德,06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話:(203)658-9400

所有其他免費電話:(800)662-5200

電子郵件: JTAI.info@investor.morrowsodali.com