我們已與b. Riley Securities, Inc.或代理商簽訂了“市價發行銷售協議”或銷售協議，與我們的普通股$0.001的每股面值，由本招股説明書和隨附的招股説明書提供和出售，我們可以不時地通過代理商，作為銷售代理或負責人，以總計高達$25,000,000的募資金額發行和銷售普通股。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上掛牌，股票代碼為“MGRm”。2024年7月19日，我們的普通股報告的最後成交價為每股2.17美元。

根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，我們可能不時地以被認為是根據《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》第415（a）（4）條制定的“大市場發行”方式發行和銷售普通股。根據銷售協議的條款，代理商不需要出售任何特定的證券數量或金額，但將在代理商和我們之間商定的商業上合理的努力下，根據其正常的交易和銷售慣例作為我們的銷售代理進行銷售。沒有安排將資金收到任何託管、信託或類似安排中。

在銷售協議的條款下，代理商將有權按每股售價總金額高達3.0%的固定佣金率獲得佣金。與代表我們出售普通股票相關的代理商將分別被視為《證券法》下的“承銷商”，而代理商的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意對代理商在某些民事責任方面提供擔保和貢獻，包括《證券法》下的責任。有關向代理商支付的報酬的其他信息，請參見起始於S-11頁的《分銷計劃》。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第S-7頁和併入本招股説明書的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

本文分為兩部分，是我們使用“貨架”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊申明書（編號為333-279927）的一部分。第一部分是本招股説明書，它描述了此次普通股發行的具體條款，同時還添加並更新了隨附招股説明書和併入此處的文件中的信息。第二部分是招股説明書，其日期為2024年6月14日，提供了更一般的信息。通常情況下，當我們提到本招股説明書時，是指兩個部分合並在一起的情況。如果本招股説明書中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書之前或之後在此處或 therein 併入參考的任何文件中包含的信息相沖突，您應該依賴本招股説明書中的信息。但是，如果這些文件中的任何聲明與具有較晚日期的其他文件中的聲明不一致，例如，併入隨附招股説明書的參考文件，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代了較早的聲明。

我們進一步注意到，在任何作為附件提交以引入於此處或引入於隨附招股説明書內的文件中的協議中的我們所作的陳述、擔保和契約均僅為相關協議的各方，包括在某些情況下為將風險分配給這些協議的各方之間而作出，且不應視為提供給您的陳述、擔保或契約。而且，此類陳述、擔保或契約僅在其做出時是準確的。因此，這些陳述、擔保和契約不應被依賴為準確地表示我們目前的事務狀況。

我們和代理商未授權任何人提供本招股説明書、隨附招股説明書或我們或我們引用您的任何自由書面招股説明書以外的任何信息。我們不承擔任何其他人可能向您提供的任何信息的責任，並無法保證其可靠性。本招股説明書、隨附招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息或併入其中或其中的信息僅在其各自的日期準確無誤，無論何時交付本招股説明書、隨附招股説明書和任何自由書面招股説明書或出售我們的普通股，情況都是如此。在作出您的投資決策時，重要的是您閲讀和考慮本招股説明書、隨附招股説明書，包括在此處併入參考的文件中的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書、隨附招股説明書和任何自由書面招股説明書中的“獲取更多信息”的章節和“通過引用併入某些信息”中的信息。

本招股説明書、隨附招股説明書和任何自由書面招股説明書不構成在任何禁止在此類司法管轄區向或從任何禁止在此類司法管轄區進行此類投資的人進行的金融產品或服務的銷售要約或邀請。我們和代理商不在禁止發行和銷售證券的司法管轄區內提供出售我們的普通股，並尋求購買。本招股説明書和隨附招股説明書的發行和普通股的發行在某些司法管轄區可能受到法律的限制。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何措施以允許本招股書補充、隨附招股書或任何自由書面招股書的公開發行或本招股書補充、隨附招股書等在該司法管轄區內的擁有或分配。在任何美國以外的司法管轄區中取得本招股書補充、隨附招股書或者任何自由書面招股書的所有人，需瞭解該招股書補充、隨附招股書或任何自由書面招股書在當地的任何限制規定，並遵守該招股書補充、隨附招股書或任何自由書面招股書在其司法管轄區內的發行和分銷的任何限制規定。

未經另有説明，本招股説明書補充及隨附招股説明書中的所有涉及“我們”、“我們的”、“我們的”、“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”和類似名稱的指代，都是指Monogram Technologies Inc.的整體。

本招股説明書中使用的市場數據和行業統計數據和預測是基於管理層的善意估計，而這些估計又是基於管理層對獨立行業出版物、市場調研公司的報告以及其他獨立和公開的信息來源的評估。儘管我們沒有意識到任何關於我們在本招股説明書中呈現的行業數據的錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素（包括在我們最近的年度報告的第10-k部分I第1A“風險因素”中討論的因素，以及在本招股説明書中併入的其他文件中包含的任何風險）而發生變化。中，以及我們隨後在SEC的文件也在本文中引入。

我們擁有或擁有商標、商號和服務標記的權利，這些商標、商號和服務標記與我們企業經營有關，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶 ® 和Tm符號。但這樣的引用不應被解釋為任何表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的指示符。

本招股説明書、隨附招股説明書、任何自由書面招股説明書以及併入其中的文件都包含或引用了帶有重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除了歷史事實陳述之外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括關於我們的策略、未來經營、未來財務狀況、預估成本、前景、計劃和管理目標的陳述。前瞻性陳述有時可以用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“有意”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應”、“會考慮”、“項目”、“目標”、“傾向於”或這些詞的負面版本以及類似的表達方式來識別。

前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就實質上不同，其中包括在我們最近的年度報告10-K中合併的“風險因素”部分中討論的那些因素，以及我們為特定發行授權的任何相關附錄補充説明或書面説明書中包含或合併的風險。本附錄中包含或合併的這些因素和其他謹慎性聲明適用於本附錄中出現的所有相關前瞻性聲明。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。以下因素是可能導致這種差異的一些因素：

這些聲明涉及未來事件或未來財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果、業績或成就不同，並可能由這些前瞻性陳述所表達的未來效果、業績、或者公司實際結果、業績、或者公司實際結果、業績、或者規劃和策略等關鍵主題。在某些情況下，風險因素可能導致實際行動在數量或速度上與預期的不同。造成實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述表達或暗示的未來結果、表現或成就實質上不同的風險和不確定性因素包括，但不限於，與我們業務有關的因素，金融市場和其他管制環境的變化，財務、合規、地緣政治、法律和監管要素的影響，我們的行業競爭和技術變革的影響以及其他因素，具體列在我們年度報告的第10-k部分I第1A“風險因素”中，以及在任何此類其他文件中。任何本招股説明書中的前瞻性陳述僅反映我們對未來事件的當前觀點，並受到與我們的運營、業績、業內和未來增長相關的這些風險、不確定性和假設的限制。鑑於這些風險，您不應過多地依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔對任何原因進行這些前瞻性陳述的更新或修訂的義務，即使將來出現新信息，在未來提交本招股説明書、隨附招股説明書和任何自由書面招股説明書的任何時間也是如此。

本附錄補充説明、隨附的招股説明書以及文中引用的文檔還可能包含對我們的行業、業務和某些技術市場的估計、預測和其他信息，包括有關估計市場規模、其預計增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、投影或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息反映的事件和情況實質上有所不同。除非另有明確説明，我們從第三方報告、研究調查、研究報告和類似數據的準備者、行業、醫學和一般刊物、政府數據和類似來源等處獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確引用導出這些數據的來源。

本摘要突出了在本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書及我們參考的文件中所包含的有關信息。本摘要不包含在投資我們的普通股之前您應考慮的全部信息。您應認真閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，包括在此引用的文件，尤其是在本招股説明書的第S-7頁“風險因素”下討論的投資我們的普通股的風險，以及我們最近的年度報告和後續的季度報告表格10-K中“風險因素”部分。在進行投資決策之前，您還應考慮任何納斯達克斯和我們提交給美國證監會的後續文件 reflected in subsequent filings with the SEC，這些文件被併入本招股説明書以及我們的合併財務報表及合併財務報表註釋。

Monogram Technologies Inc.成立於2016年4月21日，根據特拉華州法律條例成立為“Monogram Arthroplasty Inc.”。 2017年3月27日，公司更名為“Monogram Orthopaedics Inc.”。 2024年5月15日，公司更名為“Monogram Technologies Inc.”。 Monogram Technologies是一家以人工智能驅動的機器人公司，專注於提高人類健康水平，最初的重點是骨科手術。該公司正在開發一種產品解決架構，通過結合3D打印、先進的機器視覺、人工智能和下一代機器人技術，實現患者定製的骨科植入物的規模化生產。

Monogram的mBôs精密機器人外科系統旨在自主執行優化路徑，以高精度插入其經過FDA認證的mPress壓入式植入物。其目標是提供平衡良好的節省骨骼的膝關節置換。公司最初計劃製造和銷售機器人外科設備和相關軟件，矯形植入物，組織消融工具，導航耗材以及其他重建關節置換手術所需的雜項器具。也正在探索mBôs與mVision導航在其他臨牀和商業應用領域的應用。

Monogram已獲得mPress植入物的FDA認證。Monogram當前計劃在2024年下半年申請其機器人產品的510(k)認證。公司必須在銷售產品之前獲得FDA認證。Monogram無法預估獲得此類認證的時間或能力。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是《證券交易法》修訂版（“交易法”）中定義的“較小報告公司”。我們可能利用較小報告公司可用的某些縮小披露，直到該年度第二財務季度末（i）非關聯方持有的普通股的市值超過2.5億美元，而我們的年度收入在該完成財年達到1億美元或（ii）非附屬方持有的普通股市值超過7,000萬美元，無論我們的年度收入如何，在該年度第二財務季度末為止。

公司認為，它的mBôs精密機器人外科輔助工具，結合AI和新穎的導航方法（mVision），將為患者提供更個性化的膝關節植入物，實現平衡良好的節省骨骼的膝關節置換。Monogram預計其巡航的mBôs精密機器人和mVision導航可能具有其他臨牀和商業應用。

有關我們的業務和運營的其他信息，請參閲通過引用併入的年度和季度報告，如本招股説明書第S-14頁“通過引用併入某些信息”的標題所述。

Monogram Technologies Inc.成立於2016年4月21日，根據特拉華州的法律進行註冊。我們的辦公地點位於德克薩斯州奧斯汀的3913 Todd Lane，307號套房。我們的公司網站是www.monogramtechnologies.com。可以通過我們的網站獲取的信息不是本招募説明書的一部分。我們在這份招募説明書中僅將我們的網站地址作為一種非活動的文本參考。

本次發行後的普通股總數基於截至2024年3月31日發行和流通的31,633,995股普通股，並且排除了截至2024年7月19日以下內容：

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及我們在最近的年報表格10-k中“風險因素”部分所述的風險因素，以及在美國證券交易委員會後續提交的與此相關的任何修訂或更新風險因素，這些修訂或更新風險因素均被併入本招股説明書中，連同本招股説明書、隨附的招股説明書及我們在本招股説明書、隨附的招股説明書中所引用的文件中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

為了籌集更多資金，我們將來可能以不同於本次發行價格的價格，以發行普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券的方式再次發行普通股或證券。我們可能以比本次發行投資者所支付的每股價格更低的價格出售股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能享有優勢於現有股東的權利。“我們將通過未來交易以高於或低於本次發行的投資者所支付的股價出售額外的普通股或證券”的發行價格可能高於或低於本次發行的投資者所支付的股價。

我們的現金及現金等價物擁有廣泛的自由裁量權，包括我們從本次發行中獲得的淨收益，我們可能無法有效地利用它們。

我們的管理層在使用我們的現金及現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們從本次發行中獲得的淨收益，可能以不利於提高我們的經營業績或增強我們的普通股價值的方式花費這些資金。如果我們的管理層未能有效地應用這些資金，可能會導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌。在使用這些資金進行資助期間，我們可能進行投資，但這些投資不會產生收入或損失價值，包括來自本次發行的淨收益。

本次公開發行的普通股將以“市場發行”的方式進行銷售，不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

以不同時間購買本次發行股票的投資者可能支付不同的價格，因此可能會在股權稀釋和投資結果方面產生不同的結果。我們有自由裁量權，根據市場需求，變動本次發行的時間、價格和股數。由於以低於他們所支付價格的價格進行銷售，投資者可能會在本次發行的股份價值方面經歷下滑。

根據銷售協議和適用法律的某些限制，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向代理商發佈下單通知。代理商在發佈下單通知後出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股票的市場價格和我們與代理商制定的限制而波動。由於每股出售的股票價格將根據銷售期間我們普通股票的市場價格而波動，因此目前無法預測最終發行的股票數量。

購買的普通股票每股賬面價值可能會立即而又重大地承受稀釋。

由於本次發行中售出的每股普通股票價格可能遠高於普通股票賬面價值，因此購買本次發行中所購買的普通股票可能會立即而又重大地承受淨有形賬面價值的稀釋。本次發行中售出（如有）的股票將以各種價格不時售出。假設在假定發行價格為2024年7月19日納斯達克資本市場上我們普通股票的最後報告銷售價格2.17美元/股的條件下，我們發行總額為2500萬美元的普通股票後，在扣除預計發行佣金和費用後，我們的2013年3月31日淨有形賬面價值約為3380萬美元，每股普通股股票0.78美元。這將導致每股購買我們普通股票的淨有形賬面價值立即減少1.39美元，而對於現有股東來説，則是每股普通股股票淨有形賬面價值約增加0.47美元，即調整後。有關本次發行可能產生的稀釋的更詳細討論，請參見下面的“稀釋”

我們可能發行並出售普通股票，總計募得不超過2500萬美元的總髮行份額（在扣除銷售代理佣金和費用之前）。由於沒有最低募資額作為結題條件，因此，如果有的話，實際的公開發行總金額、佣金和我們的收益目前還無法確定。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、營業費用和資本支出。我們還可能使用部分淨收益用於收購或投資於與我們自身業務互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書發行日期，我們尚無任何有關收購的計劃、承諾或協議。

預期從本次發行中獲得的淨收益用途代表我們基於當前計劃和業務情況的意圖，但這些意圖可能隨着我們的計劃和業務情況的變化而發生變化。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因許多因素而顯着變化，包括任何未預見到的現金需求。截至本招股説明書發佈日期，我們無法確定從本次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間和應用方面擁有廣泛的自主權。

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即因公開發行價格每股與本次發行後普通股每股的調整淨文化資本價值之間的差異而被稀釋。截至2024年3月31日，我們的淨文化資本價值約為973萬美元，根據當時已發行的31,633,995股普通股計算，每股普通股股票為0.31美元。每股淨文化資本價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以作為2024年3月31日時股票總數。

在假定發行總額為2500萬美元，發行價格為每股2.17美元，即2024年7月19日納斯達克資本市場上我們普通股票的最後報告銷售價格條件下，扣除預計發行佣金和費用後，我們的2013年3月31日後調整淨文化資本價值約為3380萬美元，每股普通股股票為0.78美元。對於現有股東來説，每股普通股股票淨文化資本價值約增加0.47美元，即調整後。而對於本次發行的新投資者來説，每股普通股股票稀釋淨文化資本價值立即降低1.39美元。發行每股股票的公開發售價格與本次發行後的每股淨文化資本價值之間的差異決定了本次發行對新投資者淨文化資本價值的稀釋。

以下表格説明瞭每股計算。調整後的信息僅供參考，將根據實際向公眾銷售的價格、售出的股票實際數量和本招股説明書附帶的其他條款而調整，這將在根據此招股説明書銷售股票時確定。

上表假定以每股2.17美元的價格出售了11520737股我們的普通股，募集了2500萬美元的總募集資金，售出（如有）的股票將以各種價格不時售出。股票出售價格每股上漲1.00美元將導致假設在上述表中顯示的假定發行價格為每股2.17美元的情況下售出的股票每股調整後的淨文化資本價值為0.86 美元，並導致本次發行後新投資者每股股票淨文化資本價值稀釋為2.31美元，扣除佣金和本公司預計應付的總髮行費用。股票出售價格每股下降1.00美元將導致假設在上述表中顯示的假定發行價格為每股2.17美元的情況下售出的股票每股調整後的淨文化資本價值為0.64美元，並導致本次發行後新投資者每股股票淨文化資本價值稀釋為0.53美元，扣除佣金和本公司預計應付的總髮行費用。本信息僅供舉例參考。

本次發行後尚有31633995股我們的普通股作為基數，截至2024年7月19日，不包括：公司現有尚未行使的均包括未成熟股票期權，於未來可轉換為4887766股普通股；根據於2023年3月15日與b.Riley負責人Capital II LLC簽訂的《股票購買協議》，售出的36380股普通股。

我們從未宣佈過任何股息，也沒有支付過現金股息。我們的董事會將就未來股息作出任何決定。我們目前打算保留和使用未來的任何收益用於業務的發展和擴展，並且我們不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們的董事會有全權自主權來決定是否支付現金股息。即使我們的董事會決定支付額外的股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和剩餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們已經與b.Riley Securities，Inc.簽訂了銷售協議，於2024年7月22日，根據該協議，我們可以通過代理商作為銷售代理或原則發行和出售普通股從時間到時間。銷售協議的形式將作為附件提交給我們的現行報告（Form8-k），並納入本招股説明書之中。請參見本招股説明書中的“更多信息”部分。根據本招股説明書和附帶的招股書出售的股票（如有）可以通過任何被視為根據證券法規定的415號規則進行的“市場上的發行”方式進行。

如果股票無法以我們不時指定的價格或以上價位成交，我們可能會指示代理人不出售普通股。我們或代理人可以在通知並受其他條件限制的情況下暫停普通股的發行。代理人將按照我們和代理人協商一致的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股，我們都會通知代理人發行的股票數量或價值、要求進行銷售的時間段、不得一天內出售的股票數量限制、任何不能低於最低價的價格，以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們這樣指示代理人，除非代理人拒絕接受通知的條款，代理人默認同意使用其商業上合理的努力一致，根據其正常的交易和銷售慣例銷售規定數量的股票。代理人根據銷售協議出售我們的普通股的義務取決於我們必須滿足的若干條件。

我們將按照每股淨售價3.0%的佣金費率向代理人支付其在代理普通股銷售方面提供服務所產生的佣金費用（“代理佣金”）。因為不需要最低發行金額作為關閉此次發行的條件，如果有的話，實際的公開發行金額、佣金和我們的收益目前還無法確定。我們還同意向代理人償還某些指定費用，包括不超過75,000美元的其法律顧問費用和支出以及因銷售協議所涉相關交易而產生的持續盡職調查費，每個日曆季度最高可達5,000美元。我們估計，除銷售協議條款下應支付的佣金和償還費用之外，本次發行的總費用將約為180,000美元。

此外，該公司還聘請Digital Offering LLC（“數字發售”）作為與此處所述交易有關的財務顧問。Digital Offering將有權獲得代理佣金的一部分，該部分等於通過銷售協議通過或向代理銷售的普通股所獲得的總收益的0.5%。Digital Offering及其關聯方與代理人或代理人的任何關聯方無任何關係。Digital Offering在與此處所述交易有關的交易中的報酬受金融業監管局適用規則的限制，或者為符合適用規則而被裁定為超額或非符合規定的情況下可能會被調整。

普通股銷售的結算通常將在銷售日的第一個交易日進行，或者在我們和代理人在特定交易中達成協議的其他日期進行，以換取淨收益的付款。按照本招股説明書中所述的銷售我們的A類普通股的方式將通過The Depository Trust Company或其他我們和代理人商定的方式進行結算。沒有資金進入托管、信託或類似安排的安排。

與代表我們出售普通股相關的代理人將被視為《證券法》的“承銷商”，代理人的報酬將被視為承銷佣金或貼現。我們已同意為代理人提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據本招股説明書提供的本公司普通股的發行將在以下時間結束：（i）出售本招股説明書範圍內的所有本公司普通股，或（ii）按照銷售協議中的規定終止銷售協議。

代理人及其關聯方未來可能為我們及我們的關聯方提供各種投資銀行和其他財務服務，對於這些服務，他們將來可能收取習慣性的費用。在其業務中，代理人可能會為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，代理人可能隨時持有這些證券的多頭或空頭倉位。在必要時，代理人不會在本招股説明書下的發行期間進行任何包括我們的普通股的做市商活動。

電子格式的本招股説明書可能會在代理人維護的網站上提供，並由代理人以電子方式分發本招股説明書和隨附招股説明書。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們的第六個修訂公司章程包括一項法院選擇規定，要求非由聯邦證券法引起的股東向特拉華州的司法大廳提起的任何索賠。此論壇選擇規定可能會限制投資者將索賠帶到他們認為對此類爭端有利的司法論壇，可能阻止與該類索賠相關的訴訟。公司已經採取此項規定，以限制其管理層在挑戰任何此類索賠時所耗費的時間和費用。作為一個管理團隊很小的公司，這項規定允許其主管不會因為要前往任何特定論壇而失去很多的時間，從而繼續專注於公司的運營。

本招股説明書中所載的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及所涵蓋的兩年中每年的Monogram Technologies Inc.的財務報表以年報Form 10-K為依據，並由一家獨立的註冊會計師事務所Fruci & Associates II，PLLC審計，他們在展示其他地方的報告中在審計和會計方面作為專家給出了該報告的授權。

我們受《交易法》報告要求，每年、每季度和每份時報告代理聲明和提交其他信息給美國證券交易委員會。我們在SEC網站www.sec.gov上提交的文件可供查閲。

我們還維護着www.monogramtechnologies.com網站，您可以通過該網站獲取我們的SEC文件。在我們網站上提供的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書和隨附的招股説明書根據SEC規則和法規省略了註冊聲明中包含的一些信息。關於我們和我們的一級子公司以及我們提供的證券的進一步信息，您應查閲註冊聲明中的信息和展品。本招股説明書和隨附的招股説明書中所述的關於我們提交為註冊聲明的展位的任何文件的聲明不旨在全面列出，其描述應參照這些提交。您應查閲完整的文件以評估這些表述。您可以從SEC(地址見上文或從SEC網站)獲取註冊聲明的副本。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。⁴

SEC允許我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中引入我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以通過指引您到那些公開可用的文件來披露重要信息。我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中插入的通過引入的文件被認為是本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分。由於我們引入了向SEC的未來提交，本招股説明書和隨附的招股説明書將持續更新，未來的提交可能會修改或取代其中包含或引入的某些信息。這意味着您必須查看我們引入的所有SEC提交，以確定本招股説明書、隨附的招股説明書或以前引入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書和隨附的招股説明書通過引入以下文件(文件編號001-41707)加入參考：

我們還將根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)部分向SEC提交的其他文件引入本招股説明書的附加文件，但不包括提交給SEC而未經文件的任何信息。包含在先前提交文件中的任何聲明，若被引入此本招股説明書或隨附的招股説明書，由於本招股説明書、隨附的招股説明書或曾引入的任何文件也被引入到此文件中，因此被認為已被修改或取代。除此修改或取代外，該聲明都不會被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書或任何在此引入的文件的信息準確無誤，除本招股説明書或此類文件引用的日期外。

我們將向接收本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供書面或口頭請求，不收取任何費用，提供本招股説明書中所引用的任何或所有信息的副本，除了這些文件中特別引用的展示文本，除非是這些展示文本已被特別引用。這類文件的申請應寄至：

通過我們的網站可以獲取的信息不包括在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為不活動的文本參考。www.monogramtechnologies.com購買普通股、優先股權利我們可能隨時提供出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或單位的權利，以及包括這些證券中的任何組合的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，發行總價高達1億美元。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們決定根據本招股説明書來提供證券時，我們將提供一個相應的招股説明書，其中包含特定發行的具體條款和本招股説明書。

擁有購買普通股、優先股的權利，我們可能隨時提供出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或單位的權利，以及包括這些證券中的任何組合的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，發行總價高達1億美元。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們決定根據本招股説明書來提供證券時，我們將提供一個相應的招股説明書，其中包含特定發行的具體條款和本招股説明書。

我們可能隨時提供出售我們普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或其中任何一種的權利，以及包括這些證券中的任何組合的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，發行總價高達1億美元。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書決定提供證券時，我們將提供一個相應的招股説明書，其中包含相應發行的特定條款以及本招股説明書。

本招股説明書可能不可在未隨附適用招股説明書的情況下用於提供證券和銷售證券。

我們可能直接或通過承銷商或經銷商銷售證券，也可能將證券銷售給其他購買方或通過代理銷售證券。在向您銷售證券的任何承銷商或代理的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書中説明。此外，如果有任何承銷商，他們可能會超額分配一部分證券。

根據聯邦證券法規，我們是“較小報告公司”，因此有資格享受減少公開公司報告要求的待遇。請參見“摘要-作為較小報告公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MGRM”代碼上市。在2024年5月31日，我們普通股的最新成交價為1.99美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書及其任何附帶的招股説明書補充中所描述的風險，以及我們在提交給證券交易委員會的文件中附帶的風險因素。請參見本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。本招股説明書的日期為2024年。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為                             , 2024

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊程序下，我們可以從時間到時間以任何組合的方式在任何一次或多次發行中按照我們在發行時確定的金額、價格和條款出售本招股説明書中所描述的任何證券，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書為您提供所描述證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券，我們將提供招股説明書補充，該補充將包含所提供證券的具體信息和該發行的條款。

本招股説明書必須與招股説明書補充一起使用，才能用作銷售證券的依據。

本招股説明書不包含本招股説明書組成部分的註冊聲明所包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行情況，您應參閲註冊聲明，包括其附件。本招股説明書連同我們隨後授權用於本次發行並納入本招股説明書的任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書，以及該文件所納入的文檔，包括標題為“在何處可獲得更多信息”和“文件保留”的附加信息，在作出投資決策前必須仔細閲讀。

您應僅依賴我們在本招股説明書中或在我們隨後授權用於本次發行的任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中所提供或納入的信息。我們未授權任何人為您提供與本招股説明書中包含或納入的信息不同的信息。如果有任何人為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書或任何相關招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中的信息僅準確到該文件的前面的日期，並且我們在此之前納入的任何文件的信息，無論文件傳遞的時間如何，都僅在納入的文件日期時準確。

我們不會在任何未獲許可的司法管轄區內出售或尋求購買這些證券。我們沒有做任何事情允許這種發行或持有或在任何其他地方分發本招股説明書，除了在美國。在美國以外的個人如獲得本招股説明書，則必須自行了解與公司證券發行和在美國以外分銷本招股説明書有關的任何限制，並遵守該等限制。

我們在本招股説明書中所附加到任何文件中的任何協議中所作的陳述、保證和承諾僅為該協議的各方（包括有時為了在這些協議各方之間分配風險而作出這些陳述、保證或承諾）的利益而作出的。任何陳述、保證或承諾僅是在所作的日期準確。因此，這些陳述、保證和承諾不應被視為向您準確表示我們現狀的陳述、保證或承諾。

除非另有説明，本招股説明書中包含的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般期望與市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，包括同行評審期刊、在醫學和科學學會會議上的正式演示以及由我們或我們的許可人委託的第三方提供的市場研究和分析，並且受到一系列假設和限制的制約。儘管我們對所有在本招股説明書中的披露負責並且我們相信在本招股説明書中所包含的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，該等信息本身存在不確定性。基於估算、預測、投影、市場研究或類似方法得出的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息所假設的事件和情況有所不同。我們所在的行業由於各種因素而面臨高度的不確定性和風險。

如果本招股説明書、任何相關的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書與任何納入註冊聲明的文件之間存在不一致，以最近日期的文件控制。

除非上下文另有要求，否則“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似術語均指Monogram Technologies Inc.。當我們提及“您”時，我們是指可能持有我們根據本招股説明書可能發行的證券的投資者。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中的部分信息，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括所討論的投資風險，在適用的招股説明書補充和任何相關的自由撰寫招股説明書的“風險因素”一章下進行討論，以及納入本招股説明書的其他文件中類似章節下進行討論。您還應仔細閲讀納入本招股説明書中的信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書的附件。

關於蒙納克科技公司

Monogram Technologies Inc.於2016年4月21日根據特拉華州法律成立，當時名為“Monogram Arthroplasty Inc.”。在2017年3月27日，公司將名稱更改為“Monogram Orthopaedics Inc.”。在2024年5月15日，公司將名稱更改為“Monogram Technologies Inc。”。Monogram Technologies是一家以人工智能驅動的機器人技術公司，專注於改善人類健康，最初專注於整形外科手術。公司正在開發一種產品解決方案架構，通過結合3D打印、先進的機器視覺、人工智能和下一代機器人技術，實現規模化的患者定製整形植入物。

Monogram的mBô精確機器人手術系統旨在自主執行優化路徑，高精度插入其經FDA批准的mPress壓入式植入物。目標是取得良好平衡的更適合骨骼保護的人工膝關節置換。公司最初計劃生產和銷售機器人手術設備及相關軟件、整形植入物、組織消融工具、導航耗材和其他必要的雜項器械，用於重建性關節置換手術。還在研究mBô帶mVision導航的其他臨牀和商業應用。

Monogram已獲得mPress植入物的FDA批准。Monogram目前計劃在2024年下半年申請其機器人產品的510(k)清涼。在公司可以銷售其產品之前，其所需獲取FDA批准。Monogram不能估計獲得此類批准的時間或保證獲得此類批准的能力。

公司認為其mBô精確機器人手術助手結合AI和新穎的導航方法（mVision）將使患者獲得更個性化的膝蓋植入物，從而使更好平衡的更適合骨骼保護的膝關節置換成為可能。Monogram預計mBô帶mVision導航還可能適用於其他臨牀和商業應用。

我們是《證券交易法》中定義的“小型報告公司”。在我們的普通股票的市場價值超過2.5億美元且在該年第二財季年度營收超過1億美元的已完成財政年度中，或普通股票的市場價值超過7億美元，不論年度營收為何，在該年第二財季結束之前，我們可以利用小型報告公司可用的某些規模披露。

附加信息

有關我們業務和運營的詳細信息，請參考所引用的年度和季度報告，如本招股説明書第25頁題為“文檔參考”的所述。

公司信息

Monogram Technologies Inc.成立於2016年4月21日，根據特拉華州法律成立。我們的辦公地址位於德克薩斯州奧斯汀市Todd Lane 3913號307室。我們公司的網站是www.monogramtechnologies.com。可以訪問我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書中僅包含我們的網址作為非活動的文本參考。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用招股説明書補充的具體風險，以及有關招股説明書或納入本招股説明書和適用的招股説明書補充中包含的所有其他信息。您還應考慮在我們於2023年12月31日結束的年度報告的“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設以及在隨後的備案中討論的風險、不確定性和假設，這些文件已納入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們今後向SEC提交的其他報告或向特定證券發行的招股説明書補充修改、補充或替換。這些風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道其他未知的或目前視為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能也會損害我們的業務。如果在我們的SEC備案中描述的任何風險或不確定性或任何招股説明書補充或其他額外的風險和不確定性實際上發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在那種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

本招股説明書和本招股説明書所引用的文件包含或引用的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的策略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述。有時，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應”、“應該”、“在考慮中”、“項目”、“目標”、“趨勢”或這些詞和類似表達方式的負面版本和類似表達方式進行識別。

前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、業績或成就實質性不同，包括在本招股説明書以及任何相關招股説明書或我們授權在特定發行與之有關的免費寫作招股説明書中討論的“風險因素”標題下討論的因素。在本招股説明書、適用招股説明書以及我們可能授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中納入的這些因素和其他警示性聲明應被視為適用於所有相關的前瞻性聲明。考慮到這些不確定性，您不應對任何前瞻性聲明過度依賴。以下因素是可能導致這種差異的一些因素：

這些陳述涉及未來事件或未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們實際的結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中反映的事件和情況實質性不同。導致實際結果與當前期望不同的因素包括但不限於我們的年報第一部分第1A節“風險因素”中規定的內容以及本文含引用的任何其他文件中包含的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並受制於這些和其他涉及我們經營、業績、行業和未來增長的風險、不確定性和假設。考慮到這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們不承擔任何更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，即使未來出現新信息也不例外。

本招股説明書和所納入的參考文件還可能包含估計、投影和涉及我們的行業、業務以及特定技術的市場的其他信息，包括關於估計市場的規模、其預計增長率和某些醫學狀況的發生率的數據。基於估計、預測、投影或類似方法的信息固有地存在不確定性，實際的事件或情況可能與此類信息中反映的事件和情況實質性不同。除非明確説明，我們從第三方報告、研究調查、研究、業務、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲取這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們未明確提及這些數據的來源。

我們將對本所發行證券的淨收益保持廣泛的自由裁量權。除我們授權向您提供的任何招股説明書補充或相關免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算使用本所發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。我們也可能使用部分淨收益收購或投資於與我們自身業務相適應的企業和產品，儘管截至本招股説明書日期，我們尚未就任何收購計劃、承諾或協議做出決定。針對所發行證券的淨收益，我們將在適用的招股説明書補充或授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中説明我們打算使用的淨收益。我們打算將所收到的未用於上述用途的所發行證券的淨收益投資於短期投資級、帶息證券。

我們可能會根據本招股説明書發行證券，方法包括公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或經紀人（1）通過經紀人或（2）直接銷售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合，將證券分銷。我們可能會在一個或多個時間段和價格區間內進行一項或多項交易：

我們可能直接招攬購買本招股書所述的證券的要約。我們還可能指定代理商不時招攬購買證券的要約，並可能進入“At-The-Market”、股票貸款或類似交易的安排。我們將在招股説明書中命名任何參與證券發行或銷售的承銷商或代理商。

如果我們在銷售本招股書所述的證券時使用經銷商，我們將以本金的形式將證券出售給經銷商。經銷商可能根據轉售時經銷商決定的不同價格將證券轉售給公眾。

如果我們在銷售本招股書所述的證券時使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在任何有關招股説明書中提供承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱進行證券的再銷售給公眾。與出售證券有關，我們或者以承銷商代理身份為代表的證券的購買者可能以承銷折扣或佣金來補償承銷商。承銷商可能把證券出售給或通過經銷商出售證券，並可能以貼現、優惠或佣金形式補償這些經銷商。

對於承銷公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商、經紀人或代理商支付的任何報酬，並在聯合證監會允許的情況下向參與分銷證券的承銷商提供任何折扣、讓步或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理商可能被認為是《證券法》或《證券法》及其修改案的“承銷商”，他們所獲得的任何折扣和佣金及他們從證券的再銷售中實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會達成協議，向承銷商、經紀人和代理商提供保障，以抵禦民事責任，包括《證券法》下的責任，或為他們在這方面需要支付的款項做出貢獻。

如果在適用的招股説明書中如此指明，我們將授權承銷商、經銷商或其他代理人，作為我們的代理人，請求某些機構根據拖延交割合同向我們購買證券，該合同規定按照適用招股説明書中的每項規定支付和交付。每份合同的金額不低於，出售的證券總額不少於而不超過，適用的招股説明書中規定的各項金額。可以由我們批准的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都要經過我們的批准。延遲交割合同不受任何條件限制，除非：

一個或多個被稱為“再營銷公司”的公司，在購買了證券後，如果招股説明書如此指示，還可能與我們聯合推出或銷售證券，建立再營銷安排。再營銷公司將為其自身賬户或為我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或銷售證券。每份招股説明書將識別並描述任何再營銷公司及其協議條款（如果有），並描述再營銷公司的補償。再營銷公司可能在他們再營銷證券時被視為承銷商。再營銷公司可能根據與我們達成的協議有權獲得我們對某些民事負責產生的賠償，包括《證券法》下的責任，並可能成為我們日常業務的客户、進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能在與證券市場有關的交易中使用本招股書和任何附帶的招股説明書。這些承銷商可以以主體或代理人身份參與這些交易，銷售將按照當時的市場價格相關價格進行。在證券銷售中涉及的任何承銷商可能被視為《證券法》第2（a）（11）條意義下的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或讓與可能符合證券法和金融業監管局的規定等價於承銷商的報酬。

我們可能提供的所有證券，除我們的普通股之外，可能是沒有建立交易市場的新證券發行。任何代理商或承銷商可能在這些證券中買賣，但不一定有此義務，並且隨時可能停止市場交易，而無需事先通知。我們無法保證任何證券的流動性，也無法保證任何證券的交易市場的存在、發展或維護，除了已在納斯達克資本市場上市的普通股之外，目前沒有任何證券的市場流通。承銷商可以在我們的普通股中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可能隨時停止市場交易而無需事先通知。我們目前沒有將優先股、債務證券、認股證、權利或單位上市的計劃，有關任何特定優先股、債務證券、認股證、權利或單位的任何上市，將在適用的招股説明書或其他發售材料中描述。

為了便於出售證券，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及由參與發行的人出售的證券多於我們出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額認購權來彌補這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可能通過報價或在公開市場上購買適用的證券或實施懲罰性報價來穩定或維持證券價格，如果他們賣出的證券在穩定交易中被回購，作為銷售給協助發行的經銷商的佣金可能被取回。這些交易的影響可能是維持或維持證券市場價格高於公開市場上本來可能存在的水平。這些交易可能隨時中止。

承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常流程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

根據1934年修正版的《證券交易法》第15c6-1條，證券二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算，除非參與任何此類交易的方明確同意否則或我們將證券出售給奉行商業原則的承銷商在有義務的承銷原則下。適用的招股説明書可能會提供以下信息：您的證券的原始發行日期可能比您的證券交易日期晚多於兩個計劃的工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計將在交易日期後的兩個計劃的工作日以上結算，您將被要求做出替代結算安排以防止交易失敗。

下列關於股本的説明總結了我們的《第六次修訂章程》（“章程”）和我們的修訂後的章程（“修訂後章程”）的某些規定。該摘要僅供參考，並完全符合我們的章程和修訂後章程的參考。本摘要以下同樣適用適用的法律規定。

我們的授權股本包括90,000,000股普通股，每股面值為0.001美元，和60,0000,000股優先股，每股面值為0.001美元。

每個普通股持有人在任何提交給股東投票的事項（包括董事選舉）中，享有每股一票的投票權。

普通股持有人有權收取股息，股息的數額是由董事會根據法律上可用的資金按公司章程詳細説明不時宣佈的。公司從未宣佈或支付任何股本股息，並且目前不打算在本次發行或可預見的未來支付任何現金股息。

在公司自願或非自願清算、解散或清算時，普通股持有人有權在償還公司的所有債務和其他負債後按比例分享法律上可分配給股東的淨資產。我們的優先股持有人享有優先的清算優先權，優先於普通股持有人獲得股息和清算資產。

我們的首席執行官Benjamin Sexson有權行使優先購買權，允許他在股票發行（或轉換為普通股的證券）增加時按每股等於當時合理確定的公允市場價值的價格保留他的股權。 Sexson先生在本次發行中不打算行使此優先購買權。

我們普通股的股票轉讓代理和註冊代理是Equity Stock Transfer，LLC，地址位於紐約州紐約市237 W 37th St.＃602。^th我們的普通股上市交易所為納斯達克資本市場，交易代號為“MGRM”。

我們第六次修訂和重列的章程包括一個論壇選擇條款，要求股東提出不是根據聯邦證券法產生的對公司的任何索賠均在特拉華州的Chancery Court State提起。該論壇選擇條款可能限制投資者在司法論壇中提出有利於此類爭議的索賠的能力，並可能阻止有關此類索賠的訴訟。公司採用此條款限制其管理層挑戰任何此類索賠所花費的時間和費用。作為一家管理團隊較小的公司，此條款允許其高管不失去大量時間前往任何特定論壇，以便他們繼續專注於公司的運營。

我們的第六個修訂公司章程中包括一個論壇選擇規定，要求沒有因聯邦證券法而產生的股東索賠必須在德拉華州的國事法院提出。這個論壇選擇規定可能會限制投資者在法庭論壇中提出他們認為有利的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。公司採取此規定以限制其管理層挑戰任何此類索賠所耗費的時間和費用。作為一個管理團隊很小的公司，這項規定允許它的主管不會因為要前往任何特定論壇而失去很多的時間，從而繼續專注於公司的運營。

下面是第六次修訂和重列的章程的説明，並反映了公司的授權股本。

我們的第六次修訂和重列的章程和修正案包含某些規定，可能會推遲、延遲或阻止另一方控制我們。這些規定概述如下，可能會阻止收購，無論是強制性的還是其他方式。這些規定也是為鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商而設計的。我們認為，增加保護我們與一個不友好或未經邀請的收購者談判的潛力的好處，超過了阻止我們的提議的缺點。

我們已授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下，授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份使其更難以通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式獲得我們的控制權。

我們的修訂和重列的章程規定，股東召開特別會議只能由我們的董事會、公司總裁或持有至少67%已發行和流通股票表決權的一種或多種股東召開。這可能會延遲投資者強制考慮提議的能力，或使控制我們資本股份的持有人採取任何行動，包括刪除董事會成員。

我們有權發行高達60,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書日期，我們的優先股沒有發行或指定的。以下是我們優先股的某些規定摘要，並不意味着完整。您應當參考我們的第六次修訂和重列的章程和修正案，它們都是本招股説明書的附件。下面概要也受適用法律的規定的限制。

我們的董事會可能隨時指示發行一系列優先股，並且就這些系列，確定構成這些系列的股份數和這些系列的命名、如果有的話，這些系列的股份的表決權等和特殊優先權、資格、限制及其資格、限制和限制。每個優先股系列的權力、優先權、相對權利、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制等可能與正在流通的任何其他股份的每個和所有其他系列的優先股不同。不限制上述規定，提供發行優先股的決議或決議可能規定這些股份可以交換為公司的任何其他類別或類別的股份或任何其他系列的相同或其他類別或類別的股份，也可能規定這些股份可以通過公司的贖回或購買得到。

如果我們在本招股説明書中提供特定的優先股系列，我們將在該發行的招股説明書中描述該優先股系列的條款，並將向證券交易委員會提交修訂和重列的章程的副本或指定證書，以確定優先股的條款。在必要時，此説明將包括：發行的股份數，每股偏愛程度（如果有），每股購買價格；

所有福利是被授權的，而不是保證的；優先股系列的特殊優先權、資格、限制、特殊權利和相對權利；如果發行優先股系列，將如何使用發行所得的資金；對公司的風險和我們的證券的風險的討論；特定的政治、經濟和其他因素之間的相互關係和影響，包括作為世界各地宏觀因素的結果而產生的任何對公司業務的不利影響；任何特殊税務問題，包括一種或多種以返還税收的方式管理公司的任何特殊税務。

我們優先股的過户代理人和註冊人將在適用的招股書補充披露中列出。

本説明與我們在任何適用的招股説明書中包含的附加信息一起，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的重要條款和約定。雖然我們總結的條款將適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。如果我們在招股書的補充材料中註明，根據該補充材料發行的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。如果招股書的補充材料中所述的條款不同於下文所述的條款，則招股書的補充材料中所述的條款優先。

我們可以不時地在本招股説明書下以一次或多次發行我們將與一名指定的受託人簽訂的並以其名義簽署的高級信託契約下發行資產負債表，這種高級債務證券可能是優先或次優的。我們將根據一份與我們在高級信託契約中命名的受託人簽訂的高級信託契約發行我們的任何此類高級債務證券。我們將根據一份與我們在次級信託契約中命名的受託人簽訂的次級信託契約發行我們的任何此類次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為註冊報告陳述的展覽品提交，本招股説明書是部分。我們使用術語“信託契約”來表示適用的高級信託契約或次級信託契約。這些信託契約將符合1939年信託契約法的要求，在信託契約的日期生效。我們使用術語“債務法定受託人”來指代高級信託契約下的受託人或次級信託契約下的受託人，具體取決於情況。

以下摘要高級債務、次級債務和信託的材料規定適用於特定系列債券證券，並經參考，限於參考相應系列債券證券的信託所有規定。

每份信託契約規定，債券證券可不時地以一系列債券證券發行，可用外匯貨幣或基於或涉及外匯貨幣計量或支付。任何信託契約均不限制可能在此類證券發行下發行的債券證券數量，每份信託契約規定，任何債券證券的具體條款應在適用於此類債券證券的授權決議和/或補充信託契約（如果有）中列出，或根據這種規定確定。

我們可能發行的債券證券的簽發金額可能低於其票面金額，手續加速到期的情況下，信託契約的條款約束下。我們將在適用的招股書補充中向您提供有關任何這些債券證券適用的聯邦所得税考慮和其他特別考慮的信息。

我們將在招股書補充中規定一系列債券證券在轉換或兑換成為我們的普通股票或其他證券的條件（如果有）。我們可能包括規定，根據該規定，該系列債券證券持有人所接受的我們普通股票或其他證券的數量將受到調整的規定。

信託契約不包含限制我們合併或合併的任何契約，或出售，轉讓，轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產的契約。但是，這些資產的任何繼任者或收購者必須承擔所有我們在信託契約或債務證券下的義務，如適用。

除非我們另有説明，債務證券不會包含任何規定，可能會在我們發生控制權變更或高度槓桿化交易（無論此類交易是否導致控制權變更）時為債務證券持有人提供保護，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

我們發行的任何一系列債務證券，均將遵守協議書的條款作為違約事件：

關於某一系列特定債務證券的違約事件（除特定破產、無力償付債務或改組特定事件外）不一定構成其他系列債務證券的違約事件。債務證券的某些違約事件發生後，可能構成我們現時或今後持有的某些銀行授信協議的違約事件。此外，在適用的協議書中，某些違約事件的發生或強制催收貸款可能構成我們從現在起到未來持有的某些其他負債的違約事件。

如已發生並持續的事件導致我們某一系列的債務證券違約時，那麼受託人或者該系列未償還債務證券總本金不低於半數的持有人可以通過書面通知我們（以及如果持有人提供通知，則發給債券受託人）宣佈所有該系列債務證券的本金（如果該系列債務證券為貼現債務證券，則該系列債務證券規定的本金部分）和溢價及未償還利息立即到期支付。在就某一系列的債務證券款項支付的判決或裁定未獲得之前，該系列債務證券的未償還的總本金的半數及以上的持有人（或者在代表該系列的債務證券並有法定權利的召集人（在該會議上有法定人數）的召集的會議上，該系列債務證券的總本金的半數及以上的持有人）可以撤回和廢除加速條款，如果所有違約事件除了對該系列的債務證券未支付加速的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）進行全部或部分支付或存入符合協議書要求的款項或存款外，均已得到糾正或豁免。我們建議您查閲貼現債務證券的任何系列的説明書，瞭解相關提前清償條款。

根據協議書的條款，如果協議書下的違約事件發生且持續，抵押債務受託人不會有義務根據適用系列的債務證券持有人的請求或指示行使其根據協議書的任何權利或職權，除非該持有人已提供合理的保證金；任何一系列的未償還債務證券的半數及以上的持有人將有權按照自己的意願決定採取任何措施進行任何糾正措施，或者行使交付給抵押債務受託人的信託或權力，但需滿足以下條件：

只有持有任何一系列債務證券的持有人才有權根據協議書提起訴訟或任命一名接收人或受託人或尋求其他救濟措施，但前提是：

如果我們未能支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則該系列中任何債務證券的持有人才有權提起訴訟。

我們將定期向適用的抵押債務受託人提交有關我們是否遵守適用協議書中的具體條款的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

在不會對任何一系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的情況下，抵押債務受託人和我們可以在未徵得持有人同意的情況下更改適用協議書，其中可能包括：

此外，根據證券託管協議，我們和抵押債券受託人的書面同意，可能會更改某一系列債券持有人的權利，前提是該系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數（或在召開該系列債券持有人會議時，代表該系列債券的未償債券的主要金額的持有人大多數）受到影響。但是，僅在每個持有任何未償債券的持有人的同意下，抵押債券受託人和我們可以做出以下更改：

除特定規定外，任何一系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數（或在召開該系列債券持有人會議時，代表該系列債券的未償債券的主要金額的持有人大多數）持有人可以代表所有該系列債券的債券持有人放棄我們對證券託管協議條款的合規性。任何一系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數的持有人可能代表所有該系列債券的債券持有人放棄這一系列債券定義下的任何過去違約事件及其後果，但對於違反該系列債券的任何債券的本金、溢價或任何利息的支付或任何未經該系列受影響的未償債券持有人同意的約定或規定，必須徵得每個未償債券持有人的同意。但是，任何一系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數的持有人可能撤銷一項加速及其後果，包括由加速導致的任何相關付款違約。

每份證券託管協議規定，我們可以選擇解除對一種或多種債券系列的義務，但不包括以下義務：

為了行使我們相對某一系列債券獲得解除義務的權利，我們必須向受託人交存足以支付該系列債券於到期支付的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債券。

我們僅以完全登記形式發行每種系列的債券，不包括票券形式，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，以1,000美元及其整數倍的面額發行。證券託管協議規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行某一系列的債券，並作為簿記債券存入The Depository Trust Company或我們指定並在招股説明書所述的某一系列指定的其他託管機構。

按照證券託管協議的條款和適用的招股説明書所述的全球證券的限制，每種系列的債券的持有人可以選擇將債券兑換成相同系列的其他債券，以任何授權的面額、類似於期限和總本金金額。

根據適用的證券託管協議和適用的招股説明書所述的全球證券的限制，在託管代理人或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室，持有任何一種系列的債券的持有人可以自願將債券交換或轉讓登記，如有必要，應有效背書或填寫轉讓表格。除非債券本身另有規定或適用的證券託管協議規定，對於任何轉讓或兑換登記，我們將不收取任何服務費，但可能要求支付任何税款或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定安全註冊代理人和任何轉讓代理人（除安全註冊代理人外），最初為任何債券系列進行指定。我們可以隨時指定額外的轉讓代理人或廢止任何轉讓代理人的指定或批准任何轉移代理人所履行的職責的變更，但是，我們將被要求在每個償付地點為每種系列的債券維護一個轉讓代理人。

抵押債券受託人除適用的證券託管協議下的事件和延續外，只承擔規定在適用的證券託管協議中的特定職責。在適用的證券託管協議下發生違約事件時，該抵押債券受託人在前提下必須像審慎的人在經營自己事務時一樣小心謹慎。除非另有規定，抵押債券受託人不必行使任何由證券託管協議授予其權力的權利，除非它獲得足夠的擔保和賠償以彌補可能產生的費用、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在每個利息支付日支付債務證券的利息給在正常記錄日的營業結束時以債務證券或一個或多個前代證券名稱登記的人。

我們將在我們指定的支付代理處支付一定系列債券的本金、任何溢價和利息，除非在適用的招股説明書中另有説明，我們將通過支票支付利息，該支票將通過郵寄交給持有人。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則，我們將在紐約市的儲蓄信託公司主管辦事處指定我們的唯一支付代理，用於向每種系列的債券進行支付。我們將在適用的招股説明書中指定我們最初為特定系列的債券指定的任何其他支付代理。我們將為每種系列的債券在每個償付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或抵押債券受託人的任何未經認領的任何債券的本金、任何溢價或利息直至到期支付後兩年仍未經認領，將返還給我們，其持有人隨後只能向我們尋求支付。

證券託管協議和債券將按照紐約州法律進行管理和解釋，但信託協議法適用的範圍除外。

根據招股説明書中描述的範圍，我們對任何次級債券的義務是無擔保的，並且優先支付其他某些債務，其中某些債務的優先級説明在招股説明書中。此次級債券的抵押也不限制我們可以負債的金額。此外，該協議不限制我們發行任何其他擔保債務或非擔保債務。

我們可能發行權證來購買我們普通股、優先股和/或債務證券的一種或多種系列的內部或與其他證券分開發行，具體詳情請參見適用的招股書補充説明。以下是我們可能提供的權證的某些通用條款和規定的描述。權證的特殊條款將在權證協議和有關權證的招股書補充説明中描述。

適用的招股書補充説明將包含權證的以下條款和其他信息（如適用）:

適用的招股書補充説明將説明任何權證的過户代理和註冊代理。

我們可能向股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股書所述的其他證券。我們可以與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或權證一起提供權利，或任何這些證券的組合，以單位的形式發行，具體詳情請參見適用的招股書補充説明。每個權利系列將在我們與銀行或信託公司作為權利代理之間簽訂的單獨權利協議下發行。權利代理將單純地作為我們在與系列證書上的權利有關的證書與持有權利證書或權利的受益人之間不承擔任何代理或信託的責任或關係的代理人。下面的描述列出了任何招股書補充説明可能涉及的權利的某些通用條款和規定的描述；任何招股書補充説明所涉及的權利的特定條款以及這些通用規定可能適用於所提供的權利的範圍（如果有的話），將在適用的招股書補充説明中描述。我們建議您在決定購買我們的任何權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書獲取更多信息。我們將在招股書補充説明中提供發出的權利的以下條款：

每一份權利均授予權利持有人以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，行使價格按適用的招股説明書中所規定。權利可以在適用的招股説明書所規定的權利到期截止日期營業結束前的任何時間行使。

持有人可以按照適用的招股説明書行使權利。在權利證書和權利代理處或招股説明書中指示的任何其他辦事處正確填寫和簽署的債券和權利證書的收到款項後，我們將盡快轉交可購買的普通股、優先股或其他證券。如果未行使任何權利發行中發行的全部權利，我們可以直接向不是股東的個人或通過代理人、承銷商或經銷商或包括根據適用的招股説明書描述的後備安排組合等方式提供任何未認購的證券。

任何我們提供的權利的權利代理將在適用的招股説明書中説明。

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書中包括的附加信息，總結了我們可能在本招股書下提供的單位的基本條款和規定。儘管我們以下所概括的條款通常適用於我們在本招股書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單元的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同。

在發行相關的一系列單位之前，我們將通過參考提交給美國證券交易委員會的報告，以描述我們正在提供的單位系列的單位協議書的形式，以及任何補充協議。以下對單位的重要條款和約定的摘要受特定單位系列適用的所有單位協議書和任何補充協議的規定限制和限定。我們建議您閲讀有關我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位的適用招股説明書以及任何相關的自由書面招股説明和完整的單位協議書和包含單位條款的任何補充協議。

我們可能發行包括普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權、一項或多項購買普通股、優先股和/或債務證券的合約或權利，以任何組合的單位。每個單位將被髮行，以便單位持有人同時也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有包括在單位中的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不得在任何時間或在特定日期之前持有或分離單位中包括的證券。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供系列單位的條款和條件，包括:

本節中描述的規定以及在任何招股説明書中或根據“普通股描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股證券描述”和“權利描述”描述的規定將適用於每個單元（如適用），以及適用於任何包括在每個單元中的普通股、優先股、債務證券、認股權或權利（如適用）。

任何我們提供的單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書中説明。

我們可能以我們所決定的規模和數量發行各種不同的系列單位。

每個單位代理都將僅作為適用單位協議下的代理人，不承擔任何單位任何持有人的代理或信託關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。在適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，包括任何啟動法律程序或以其他方式提出任何要求的義務或責任，或對我們發出任何請求的義務或責任，單位持有人可以在不經單位代理或其他單位持有人的同意的情況下通過適當的法律行動強制執行其在單位中的權利。

Duane Morris LLP，紐約，紐約，將在與本招股書提供的證券的發行和有效性相關的某些法律問題上發表意見。

Monogram Technologies Inc.財務報表自2023年12月31日止兩年期間年報（2023年12月31日的財務報表）已經通過參考其文件。支持Fruci & Associates II，PLLC，一家獨立的註冊會計師事務所，正如其在此中出現的報告中所述，且包含在此處，依靠該公司作為審計和會計的專家的授權給出的。

我們需遵守《交易所法案》的報告要求，按年度、季度和目前的要求與SEC提交年度報告、季度報告、目前的報告、代理聲明和其它信息。SEC維護了一個網站，其中包含了有關發行人（例如我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其它信息，這些發行人在SEC上電子提交文件。我們的SEC申報文件可在SEC網站地址獲得，該地址為http://www.sec.gov。SEC網站上的信息並非本招股説明書的一部分，對SEC網站或任何其他網站的任何引用均只是無效的文本引用。

我們還維護一個網站，網址為www.monogramtechnologies.com您可以通過該網站訪問我們的SEC申報文件。我們網站上的信息也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址，只作為無效的文本引用。

本招股説明書只是我們向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書省略了在註冊聲明中包含的一些信息。有關我們以及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，應參閲註冊聲明中的信息、時間表和/或展出。本招股説明書中關於我們作為附件或時間表提交給註冊聲明或者以其他方式提交給SEC的任何文件的聲明並非全面的，除非參考這些提交文件。應查閲完整文件以評估這些聲明。

SEC允許我們“參考”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可得的文件向您披露重要信息。我們參考的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書引用了以下文件：

此外，我們根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交給SEC的所有文件，應視為被參考並納入本招股説明書，並作為本説明書的一部分，從提交這些報告和其它文件的日期起，而在本發售前終止（不包括在《8-K表格》項目2.02或項目7.01下提供的任何信息以及與這些項目有關的附件中提供的任何展示信息）。我們還特別將我們根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股説明書之初註冊聲明的一部分及在註冊聲明生效之前提交給SEC的所有文件明確地納入本招股説明書（不包括在這些文件中提供的任何收據《8-K表格》項目2.02或項目7.01下提供的信息及與這些項目有關的附件中提供的任何信息）。

本招股説明書中包含的任何聲明或被認為已納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將視為被修改或取代，因此，本招股説明書中的任何聲明或任何其他隨後提交的文件的聲明將對本招股説明書的目的進行修改或取代。除非經修改或被取代，否則任何被修改或被取代的聲明都不會被視為本招股説明書的組成部分。

我們將向每個收到此招股説明書的人（包括任何實益所有人）提供任何或所有已納入本招股説明書但未隨招股説明書一同交付的報告或文件的副本，並且這些書面或口頭請求對申請人不收取費用。這樣的書面或口頭請求應直接寄往：

您也可以在我們的網站上訪問這些文件：www.monogramtechnologies.com我們網站上的信息或可通過我們的網站獲得的信息不是此招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址，只作為無效的文本引用。

	頁
關於此招股説明書補充的説明	S-1
關於前瞻性陳述的注意事項	S-3
招股説明書補充摘要	第S-5頁
本次發行	S-6
風險因素	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
使用資金	S-8
稀釋	S-9
分紅政策	S-10
分銷計劃	S-11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-13
可獲取更多信息的地方	S-13
在哪裏尋找更多信息	S-13
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	S-14

·	我們對我們的業務戰略、商業計劃和研發活動、產品開發項目的進展，包括臨牀測試和開始時間以及結果等方面的當前看法；
·	我們保護知識產權並建立、維護和增強強大品牌的能力；
·	我們的預計操作結果，包括研究和開發費用；
·	我們獲得510(k)許可的能力；
·	我們推進技術成為產品候選人的能力；
·	我們通過出售股權和/或債務證券、戰略交易或其他方式獲得額外資金的能力；
·	我們當前資源的增強和消費，以及獲得額外資金的能力；
·	我們對於一般經濟和市場狀況，包括我們的競爭優勢的當前看法；
·	由於衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(包括傳染病或疾病如COVID-19大流行的發生)、網絡攻擊和一般不穩定性所導致的不確定性和經濟不穩定性；
·	我們達到納斯達克的持續上市標準的能力；
·	任何上述內容的假設；以及
·	任何針對未來可能發生的事件或發展的陳述。

我們提供了普通股	有最高2,500萬美元總價值的普通股。
本次發行後的普通股總數。	最多有43,154,732股普通股，假設本次發行中有11,520,737股普通股以2.17美元的發行價格出售，這是截至2024年7月19日的納斯達克交易所上我們的普通股的最後報價。實際發行股數將根據本次發行的銷售價格而變化。
分銷計劃	通過億. Riley Securities, Inc. 作為銷售代理或負責人不時進行的“市場發行”，請參閲本招股説明書第S-11頁的“發行計劃”。
資金用途	我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運費用和資本支出。我們還可能用部分淨收益收購或投資於與我們自己相互補充的業務和產品，儘管截至本招股説明書的日期，我們並沒有與任何收購達成當前計劃、承諾或協議。請參閲本招股説明書第S-8頁的“利用收益”部分。
風險因素	投資我們的普通股涉及高度風險。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的第S-7頁“風險因素”部分，以及我們在最近的年度報告表格10-K中“風險因素”部分中所引用的那些風險因素，以及隨後美國證監會提交的修改或更新風險因素的任何文件，這些文件都被併入本招股説明書中，以及本招股説明書、隨附的招股説明書和我們的其他提交給美國證監會的文件中所包含的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。
納斯達克資本市場標的為“CDTX”。	“MGRM”

·	我們對我們的業務戰略、商業計劃和研發活動、產品開發項目的進展，包括臨牀測試和開始時間以及結果等方面的當前看法；
·	我們保護知識產權並建立、維護和增強強大品牌的能力；
·	我們預計的經營業績，包括研發費用；
·	我們獲得510(k)許可的能力；
·	我們推進技術成為產品候選人的能力；
·	我們通過出售股權和/或債務證券、戰略交易或其他方式獲得額外資金的能力；
·	我們當前資源的增強和消費，以及獲得額外資金的能力；
·	我們對於一般經濟和市場狀況，包括我們的競爭優勢的當前看法；
·	由於衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(包括傳染病或疾病如COVID-19大流行的發生)、網絡攻擊和一般不穩定性所導致的不確定性和經濟不穩定性；
·	我們達到納斯達克的持續上市標準的能力；
·	任何上述內容的假設；以及
·	任何針對未來可能發生的事件或發展的陳述。

·	一個或多個固定的價格，其可以隨時更改；

·	出售時當前的市場價格；

·	與流通市場價格相關的價格;或

·	協商確定的價格。

關於本説明書	1
説明書摘要	3
風險因素	5
關於前瞻性聲明的謹慎説明	6
使用所得款項	8
分銷計劃	9
普通股的描述	11
優先股描述	13
債務證券描述	14
認股權證説明	20
份額認購權説明	22
單位説明	23
法律事項	24
專家	24
您可以在哪裏找到更多信息	24
引用文件的併入	25

每股公開發行價格			$	2.17
2024年3月31日的每股淨有形資產	$	0.31
本次發行後每股調整後的淨文化資本價值的增加	$	0.47

扣除本次發行後每股調整後的淨文化資本價值為0.78美元的2013年3月31日前後不考慮淨收益影響。			$	0.78

針對參加本次發行的新投資者每股稀釋比例			$	1.39

·	購買該合同下的證券的機構，在交付時不得違反其所在司法轄區的法律；和

·	如果證券也被出售給擔任其自身賬户負責人的承銷商，則承銷商必須已開具開空證券的彌補賬單。承銷商和作為我們代理的其他人在拖延交付合同的有效性或履行方面沒有任何責任。

·	該優先股的名稱和麪值；

·	“公司的普通股每股按票面價值0.01美元的價格發行，每股股份一經發行，通過流通證券經紀人和股份轉讓代理EQDT Transfer LLC（“EQDT Transfer”）進行轉讓和分配。”

·	分紅比例、期限和/或支付日期或計算分紅的方法;

·	是否具有累積紅利,如果累積,則累積自何時開始;

·	如果適用，任何拍賣和再定價程序;

·	沉澱基金的規定（如果有）;

·	如適用的贖回條款;

·	任何證券交易所或市場上的優先股上市情況;

·	優先股是否可轉換為我們的普通股，如果適用，則是轉換價格（或如何計算）和轉換期;

·	優先股是否可兑換成債券，如果適用，則為兑換價格（或如何計算）和兑換期;

·	優先股投票權（如有）；

·	對優先股適用的任何重要和/或特殊的美國聯邦所得税考慮的討論;

·	優先股的相對排名和特權，涉及股息權和在我們公司清算、解散或清算時的權利;

·	發行與股息權和對清算、解散或公司清算時權利與我們的優先股級別相同或更高的任何一類或一系列優先股的任何重大限制;

·	標題或名稱;

·	總本金金額和可能發行的金額上限;

·	一系列此類債務證券以外國貨幣或與外國貨幣有關的單位命名和支付，以及本金或利息或兩者都可能支付的貨幣或單位;

·	我們是否以全球形式發行債務證券，任何全球證券的條款和託管人是誰;

·	到期日和償還本金的日期或日期;

·	利率（可固定或可變），或確定利率的方法以及計息日期，支付利息的日期或日期，利息支付日期的記錄日期或確定該日期的方法;

·	債務證券是否為有擔保或無擔保的，以及任何有擔保債務的條款;

·	次級債務證券的任何一系列次級債務的次級次序條款;

·	支付款項的地點或地點;

·	如果我們有權推遲付款的話，任何這樣的推遲期的最長長度和我們有權推遲付款的權利;

·	根據任何可選贖回條款，在指定日期之後，我們可能在自己的選擇下贖回該系列債券票據，並支付代價;

·	我們有義務根據任何強制清償基金條款或其他條款按照持有人的選擇，或者按照特定日期和代價，強制贖回該系列債券票據;

·	信託契約是否會限制我們支付股息，或要求我們保持任何資產比率或儲備;

·	我們是否會受限制，以避免進一步增加任何負債;

·	適用於一系列債券票據的任何特殊美國聯邦所得税方面的材料或問題的討論;

·	我們發行該系列債券證券的票面金額的面額，如果不是1000美元的倍數，應在適用的招股書補充中説明;

·	債券證券的任何其他特定條款、優先權、權利或限制;

·	如果我們未能按時支付利息，並且我們的拖欠持續了90天，且未延長或推遲支付時間；

·	如果我們未能在到期日支付本金或溢價（如果有），並且未延長或推遲支付時間；

·	如果我們未能遵守或執行債務證券所述任何其他契約條款或適用協議書中的契約條款，而未能在收到抵押債務受託人的書面通知或適用系列的未償還債務的總本金額不低於半數的持有人書面通知之後的90天內採取補救措施，而我們仍未完全履行契約；以及

·	如果我們發生破產、無力償付債務或進行改組等特定事件。