Cryptyde， 公司

169,140,001股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東不時轉售高達169,140,001股我們的普通股 ，每股面值0.001美元。這169,140,001股普通股包括：

2022年1月的票據、2022年1月的認股權證、必和必拓的認股權證、HB SPA的鈀權證和必和必拓的鈀認股權證是根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求豁免而發行的。我們正在登記額外的2022年1月票據股份、額外的2022年1月認股權證股份、額外的必和必拓認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份，這些股份可分別於轉換或行使2022年1月票據、2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀認股權證及必和必拓SPA鈀認股權證(視何者適用而定)時發行，以允許本文所述的出售股東不時要約及出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。

我們對本招股説明書所涵蓋普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股股份。本招股説明書中列名的出售股東或者其受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人，可以按照現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或者私下協商的價格，通過公開或私下交易，轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而，我們將從行使2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓鈀認股權證中獲得收益，如果任何此類認股權證為現金行使的話。

根據本招股説明書轉售的任何 普通股將由我們發行並在根據本招股説明書轉售此類股份之前由出售股東收購 。

沒有 承銷商或其他人員參與促進本次發行中普通股的銷售。我們將承擔與普通股註冊相關的所有成本、費用 和費用。出售股東將承擔因其各自銷售我們普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有的話）。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“TYDE”。2023年2月3日，我們普通股的最後一次 報告售價為0.2038美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年2月3日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，出售本招股説明書所涵蓋的普通股的股東可以不時地要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票。在做出您的投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文檔中 您可以找到更多信息的地方的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或引用的信息或陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。本招股説明書不構成在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的有關我們行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是從公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設中得出的，我們 認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和 估計大不相同。

產品

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下關於影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息。 這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們的風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們的Web 3業務相關

與我們的BTC挖掘硬件業務相關的風險

與我們包裝業務相關的風險

收購Forever的相關風險 8

與我們的證券相關的風險

與分居相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們 是一家最近成立的實體，幾乎沒有過往記錄，可用的歷史財務信息也有限。

Cryptyde， Inc.於2021年9月21日在內華達州成立，並於2022年3月9日轉變為特拉華州的一家公司。我們的包裝業務成立於1966年，而我們的其他業務是最近才開始的。由於我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證或何時實現盈利。我們將需要進行大量投資來開發和運營公司，預計將產生與運營組件相關的鉅額費用，包括開發技術、人才費、營銷和工資的成本 。我們預計在未來幾年內，與我們的戰略和增長計劃相關的鉅額資本、運營和營銷費用 。任何未能實現或維持盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大的不利影響。

我們 必須留住密鑰管理人員。

我們 的目標是招聘最合格的候選人，努力建立一支多元化和平衡的勞動力隊伍。雖然我們希望通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃來獎勵和支持員工，讓員工發展壯大，但由於我們的規模，我們可能無法 提供與我們更成熟的競爭對手相等的薪酬，也可能無法吸引合格的管理人員。如果我們 無法留住公司的關鍵管理人員，基礎業務可能會受到影響。

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為，所有Cryptyde企業所依賴的市場都嚴重依賴可自由支配的消費者支出。新冠肺炎導致的當前經濟環境，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性 ，可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。 未來不穩定、負面或不確定的經濟狀況以及一個或多個經濟衰退時期或嚴重通脹可能會對消費者在產品和服務上的支出產生不利影響 ，這將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性不利影響。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

公司將在競爭激烈的行業運營，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

每項Cryptyde業務都將面臨來自現有競爭對手的競爭。我們在Web3業務中的競爭對手將取決於我們開發或收購的Web3產品。 關於我們的BTC礦業硬件業務，我們的競爭對手包括Compass Mining、Miners Dep和Alliance。在包裝業務方面，我們的競爭對手包括薩瑟蘭包裝公司、Acme瓦楞紙箱公司和Trenton瓦楞產品公司。

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化和其他因素，上述每個領域的競爭都可能會加劇。競爭加劇可能會轉移消費者對我們產品的注意力，這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能 能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者將更多的資源用於推廣他們的產品和服務，或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此，我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。

我們 可能無法為資本支出以及對項目和產品的投資提供資金。

很大一部分Cryptyde業務的主要競爭因素是我們產品和產品的原創性和可感知的質量。我們將需要繼續進行資本投資，以適應不斷變化的消費者偏好。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方 籌集資金的能力。我們不能向您保證，我們的業務將能夠產生足夠的現金流來支付此類成本，或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

新冠肺炎疫情引發的普遍市場不確定性持續存在，可能會影響我們的融資能力。

自 新冠肺炎疫情爆發以來，由於新冠肺炎疫情的不確定性以及由此引發的政府、企業和普通民眾的反應和後果，美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。 這些不確定性導致許多市場板塊下跌。因此，在疫情穩定之前，市場可能無法向公司提供用於籌集所需資本的資金。如果我們無法在需要時獲得融資，在 完全執行我們的計劃所需的金額，或按經濟上可行的條款，我們可能無法維持必要的 資本來執行我們的戰略計劃，並可能不得不減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

國內和國際經濟環境的惡化，無論是當前的通脹狀況還是潛在的經濟衰退狀況，都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

美國和世界其他地區目前的通脹狀況增加了我們的一些成本，包括我們的材料成本和勞動力成本。雖然到目前為止，我們在緩解當前通脹狀況的影響方面取得了很大成功，但我們可能需要 充分提高我們自己的商品和服務價格，以抵消成本增加的影響，但我們可能無法保持可接受的運營利潤率 並實現盈利。此外，在通脹壓力較小的地區運營的競爭對手可能能夠更有效地競爭 ，這可能會進一步影響我們提高價格和/或導致銷售損失的能力。

衰退的經濟狀況可能會降低我們消費者的可自由支配支出，這可能會導致銷售損失。經濟不景氣 可能導致應收賬款難以收回，並降低客户的信貸可獲得性和消費能力，這兩者都可能對我們的業務產生負面影響。

地緣政治風險，如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險，可能導致美國和全球經濟前景下滑。

俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場 波動性和不確定性增加，此類地緣政治風險可能對影響我們的業務、 以及我們獲得資金的宏觀經濟因素產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護內部、合作伙伴和消費者數據的完整性可能會損害我們的聲譽， 中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們 已經並將繼續收集和保留大量內部、合作伙伴和消費者數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的， 我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還維護員工的個人身份信息。此外，我們的Web 3業務本質上主要是數字化的，並且在很大程度上依賴於我們維護計算機系統完整性的能力。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要 我們的客户和員工可能對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望 。監管環境，以及信用卡行業對我們施加的要求，管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高，而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規 可能會增加我們的運營成本和/或對我們營銷產品和服務的能力產生不利影響。

我們 還依賴會計、財務和運營管理信息技術系統進行運營。如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能有效地及時解決問題 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據) 和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止滲透或破壞我們的系統。 此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，或導致 補救和其他成本、罰款或訴訟，並需要花費大量的管理層注意力和資源。此外，我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排(如果有的話)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。我們不能保證我們的保險將 足以覆蓋我們所投保的所有損失或責任的全部範圍，我們也不能保證我們將 能夠以優惠條款或根本不能獲得保險單。

新冠肺炎或其他流行病可能會對我們運營加密業務的能力產生負面影響，這可能會降低或消除我們普通股的價值 。

新冠肺炎給我們的許多業務領域帶來了重大不確定性。我們不知道這些情況會持續多久。這種不確定性 可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們的員工不能或不願意來工作，我們可能會遇到勞動力短缺，特別是在我們的包裝業務中。如果我們的供應商無法交付我們運營業務所需的物資，或者如果我們因卡車運輸或鐵路運輸中斷而無法 發貨，我們可能會被迫暫停運營或減少生產。如果我們 無法以歷史速度或接近歷史速度運營包裝業務，可能會導致不利的運營結果。任何停產或減產，特別是較長時間內的減產，都可能導致我們普通股的價值縮水。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動， 這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓 。制定和實施我們實現美國上市公司所需會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將 增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們 產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本 。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些活動比非美國證券交易委員會註冊者的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。 遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

我們的 業務計劃可能需要額外的流動資金和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們 目前從各種形式的公共和私人融資中獲得公司發展和運營所需資本的一部分。我們可能需要來自未來運營的額外資本和/或現金流，為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本或從我們未來的運營中產生足夠的未來現金流來為我們的持續業務提供資金。如果我們能夠籌集的資本額，加上未來業務的任何收入， 不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的業績記錄和有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營的企業的能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能 稀釋我們股東的持股比例。

與我們的Web3業務相關的風險

如果我們不創新並提供對用户有吸引力的基於Web3的產品和服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們不斷創新，提供對潛在用户和客户具有吸引力的產品和服務。因此，我們必須在研發上投入大量資源，首先創造，然後提高我們產品和服務的吸引力和全面性 ，並有效地將新的Web3技術融入其中。如果我們無法提供用户和客户想要使用的產品和服務 ，則用户可能會感到不滿，並使用競爭對手的產品和服務。如果我們 無法繼續提供創新的產品和服務，我們可能無法吸引用户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們Web3業務的成功在很大程度上取決於我們合作的娛樂專業人士的持續成功 ，以及我們繼續與這些人簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。

我們的 Web3業務包括與娛樂專業人士合作，幫助他們使用Web3技術分發、管理和接收其藝術、音樂或其他內容的 付費。我們能夠通過協議、聯盟、機會和其他方式與藝術家、名人、運動員和其他公眾人物建立合作伙伴關係並保持良好的工作關係，這對我們的長期成功至關重要。

特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都受到高度不確定性的影響 如果我們不能正確地將我們在Web3業務中開發的加密資產描述為非安全資產，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其員工認為，某些加密資產符合 美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定加密資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的， 很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。例如，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒最近表示，有必要對密碼資產、密碼交易和貸款平臺進行進一步監管。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場 (以目前的形式)。比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過此類觀點的唯一加密資產。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點， 這些聲明對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他密碼資產。對於所有其他 加密資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定加密資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出 結論。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心於2019年4月發佈了一個框架 ，用於分析任何給定的密碼資產是否為證券，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明 ，對美國證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”，而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律則不被視為“擔保”。在未來，各個外國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”。

根據適用法律將加密資產分類為擔保，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行作為證券的加密資產交易的個人可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。將購買者 和銷售者聚集在一起交易美國證券的加密資產的平臺通常必須註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊經紀交易商作為ATS運營，以遵守ATS規則 。為證券結算和交收提供便利的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊成為結算機構。 外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們 分析我們在Web3業務下開發的每項加密資產，以確定其根據適用法律被視為“安全”的可能性 。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們在我們的Web3業務下開發的加密資產是適用法律 下的證券，我們可能會受到法律或監管行動的影響。由於我們的Web3平臺不會作為經紀-交易商、國家證券交易所或ATS(或國外同等機構)向美國證券交易委員會或外國當局註冊或許可，並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可的豁免以促進在我們的Web3平臺上提供和銷售加密資產，因此我們將只開發和分發我們認為有合理充分理由得出加密資產不是證券的數字資產 。我們認識到，將證券法適用於加密資產的特定事實和情況可能很複雜，可能會發生變化，並且 上市決定不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。

不能保證我們會將我們在Web3業務下開發的任何給定加密資產正確地描述為安全或非安全 ，以確定我們是否會在Web3平臺上分發它。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定在我們未來的Web3平臺上提供、出售或交易的加密資產是證券，我們將無法 提供與該加密資產關聯的Web3產品，直到我們能夠以合規的方式這樣做。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們未來支持在我們的平臺上交易的資產構成證券也可能導致我們確定從我們的平臺中刪除與被確定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的。此外，如果我們未能按照註冊要求提供或出售加密資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款、交還、刑事責任和名譽損害。

我們的Web3業務打算依賴於我們無法控制的以太區塊鏈。

我們的 Web3業務計劃在以太區塊鏈上運營。與其他區塊鏈一樣，以太區塊鏈依靠計算機網絡 運行某些軟件程序來解決與其他採礦操作競爭的複雜交易，並處理交易。 我們無法控制這些網絡，這會使我們面臨某些風險。例如，如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄 交易，則此類交易將不會記錄在以太區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因 礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因 (例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體流動迫使以太用户支付交易費，以替代或在區塊解決後獲得新的以太)，則解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲以太區塊上交易的記錄和確認。這種延遲可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

涉及公司或我們的公眾人物合作伙伴的事件或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成負面影響。

我們的聲譽是我們Web3業務成功的重要因素。我們吸引和留住合作伙伴和客户的能力 在一定程度上取決於公司的外部認知、與我們相關的品牌和個人，以及我們的公司 和管理誠信。如果市場認可度或公司認知度下降，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。此外，改變公眾對我們合作品牌和公眾人物的看法可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

消費者對Web3產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們的產品和產品的需求，並對我們的Web3業務的盈利能力產生不利影響 。

我們Web3業務的成功取決於我們持續提供、維護和創新Web3產品的能力，以滿足不斷變化的消費者偏好 。我們的成功在一定程度上取決於Web3產品的持續和日益流行，以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的Web3產品沒有獲得足夠的消費者接受度，或者如果消費者偏好發生變化，或者消費者被其他產品所吸引，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

區塊鏈 技術可能會使我們接觸特別指定的國民或被封鎖的人員，或導致其違反法律規定。

我們 受制於OFAC執行的規則，包括有關制裁和要求不得與其特別指定國民名單上的 人員進行業務往來的規則。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人員進行交易，這可能會使 我們受到監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

當前和未來有關數字資產的立法和規則制定可能會導致非常的、非經常性費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)和美國證券交易委員會或其他監管機構當前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響處理數字資產的方式。例如，數字資產衍生品並未被商品期貨交易委員會排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據商品期貨交易委員會 ，數字資產屬於商品交易法(“CEA”)和 商品的定義，因此，我們可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告 以及披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池 。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們可能會尋求停止某些業務，以規避註冊要求。修改我們的業務 以避免CFTC或其他政府或自律機構的註冊要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與我們的BTC採礦硬件業務相關的風險

我們比特幣挖掘設備的最終用户的業務是資本密集型的，可自由支配收入的下降可能會限制我們的比特幣挖掘設備的市場 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 比特幣挖掘設備旨在降低構建、開發、運營和維護數字資產挖掘和託管設施的成本。然而，我們的比特幣挖掘設備的用户仍可能面臨與用電量、設備更換和升級以及其他因素相關的鉅額成本。可自由支配收入的下降可能會阻止我們的預期最終用户 從事比特幣挖掘，進而無法購買我們的比特幣挖掘設備。

如果比特幣未來的價格不夠高，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們的比特幣挖掘設備允許用户進行比特幣挖掘。如果未來比特幣的價格不夠高，導致我們的目標客户從事比特幣開採，進而購買我們的產品和服務，我們的比特幣開採設備的銷售可能會 受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到美國和國外的社會、政治、經濟和其他事件和環境的嚴重影響。轉移數字資產挖掘活動的位置可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的 業務受到美國和國外社會、政治、經濟以及其他事件和情況的嚴重影響。這些事件和情況在很大程度上超出了我們的影響和控制範圍。例如，我們認為，歷史上中國是低電價下重要數字資產開採的地點。最近，中國和其他外國政府採取行動禁止 或大幅限制數字資產挖掘。如果中國或目前限制數字資產採礦的其他國家取消此類限制或實際尋求加強此類採礦活動，對我們比特幣採礦設備的需求可能會降低，這可能會減少我們BTC採礦硬件業務的收入和盈利能力。

我們 面臨與客户對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户使用我們的比特幣挖掘設備需要大量電力。能源成本和可獲得性易受季節性影響 ，主要是在夏季月份增加的成本，以及由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件而導致停電和電網損壞的風險。雖然我們的目標是提供高能效的比特幣挖掘設備，但不能保證有足夠的能源供應來滿足我們的比特幣挖掘設備客户的需求。

聯邦、州和地方各級政府和政府監管機構可能會限制電力供應商向我們的比特幣採礦設備用户提供電力的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府 或聯邦、州和地方各級的政府監管機構可能會限制電力供應商向比特幣開採託管設施提供電力 ，包括我們的比特幣開採設備針對客户使用的設施，以及作為我們的代管服務的一部分提供的設施。例如，2018年5月14日，華盛頓州車蘭縣公用事業區批准將車蘭縣新數字資產交易運營商的電力服務審批延期三個月。 2018年3月，紐約市普拉茨堡市在居民投訴電費大幅上漲後，暫停交易處理18個月，以保護自然資源、 居民的健康和城市的“性格和方向”。如果政府監管機構在我們的目標比特幣挖掘設備客户運營的司法管轄區發佈暫停或實施涉及交易處理的禁令或限制 ，我們的比特幣挖掘設備的銷售可能會受到負面影響 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們包裝業務相關的風險

成本的增加或木纖維、其他原材料、能源和運輸可用性的減少可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利的 影響。

木材 纖維，包括舊瓦楞紙箱(“OCC”)是造紙和包裝行業許多部分的主要原材料 ，包括我們的包裝業務所依賴的瓦楞紙板。木纖維是一種大宗商品，價格在歷史上一直是週期性的，並在地區基礎上有所變化。環境訴訟和監管發展已經並可能在未來導致美國可用於商業收穫的木材數量大幅減少。此外，未來有關林地使用、瀕危物種保護、促進森林健康以及應對和預防災難性野火的國內或國外立法和訴訟也可能影響木材供應。收穫的木材供應可能會受到火災、蟲害、疾病、冰暴、風暴、洪水和其他原因的進一步限制，從而減少供應並提高價格。對控制中心的需求，特別是來自中國的需求，可能會導致控制中心短缺或成本飆升。

行業 商品紙和木製品的供應也會波動，因為不斷變化的行業條件可能會影響生產商 閒置或永久關閉個別機器或整個磨坊。這些市場的供過於求也可能是生產商為應對有利的短期定價趨勢而引入新產能造成的。商品紙和木製品的行業供應也受到海外產能的影響，海外產能近年來有所增長，預計還將繼續增長。木纖維定價受地區市場影響，在特定地區，由於市場變化，木纖維成本可能會增加。此外，從國外獲得木材纖維的能力可能會受到這些國家的經濟、法律和政治條件以及運輸困難的影響。

能源 是造紙和包裝行業的一項重要投入成本。可以預計，能源價格的上漲將對企業產生不利影響。

由於我們依賴瓦楞紙板供應來生產包裝，因此用於生產紙製品的原材料供應和成本中的這些不確定性可能會影響我們所依賴的瓦楞紙板的供應。成本增加 可能需要轉嫁給我們的客户，最終可能會對我們的業務產生負面影響。

運輸中斷 可能會對我們的原材料供應產生不利影響，並可能對我們的運營結果、盈利能力、 和流動性產生不利影響。

由於我們的原材料供應來自使用依賴卡車、鐵路和其他運輸方式的第三方託運人的供應商， 這些運輸方式的可用性降低可能會限制我們迅速為客户生產產品的能力，這 可能會對我們的運營、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果我們不能通過我們產品的漲價來收回這些成本，那麼從供應商那裏運輸原材料的成本增加 可能會降低我們的盈利能力。

造紙和包裝公司面臨着激烈的競爭。

我們 面臨來自國內外眾多競爭者的競爭。我們的一些競爭對手是更大、更垂直整合的公司 ，它們擁有更多的財務和其他資源、更大的製造規模經濟、更大的能源自給自足、 和/或更低的運營成本。

由於技術或材料的競爭，某些紙張和木製品容易受到長期需求下降的影響。

造紙和包裝行業的公司 由於替代材料和技術的使用增加以及此類替代產品的價格變得更具競爭力，因此對其產品的需求可能會下降。需求從木材和紙張產品向競爭技術或材料的任何實質性轉變都可能導致我們產品的銷售額大幅下降，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們不能確保我們為使我們的產品 適應此類變化所做的任何努力都會成功或充分。

由於我們為多個行業的客户提供服務，我們可能會特別受到總體經濟低迷的影響。

我們的包裝業務為包括製藥和電子商務公司在內的各種行業的第三方客户提供包裝。 我們的某些包裝業務客户提供的商品是消費者的非必需品。因此，他們的業務，以及我們的包裝業務，取決於世界各地的零售、商業和工業部門的實力以及其中的趨勢。在經濟低迷期間，消費者對非必需品的購買會受到影響，這可能會 大幅降低客户對我們包裝產品的需求，並對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

我們 在維護我們的製造設備方面花費巨大，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。

我們 經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產我們產品的機器和設備複雜、相互依存，並且有很多部件。我們必須對我們的設備進行例行維護，並且必須定期更換各種部件。

我們包裝業務的中斷 可能由多種情況造成，包括長時間停電、機械或工藝故障、 原材料短缺、自然災害、運輸中斷、勞資糾紛、恐怖主義、環境或安全法律的變更或不遵守，以及我們工廠的任何主要供應商無法提供服務。無論關閉的原因是什麼，任何設施關閉後都可能伴隨着較長的啟動期。我們任何設施的任何長期運營中斷都可能導致嚴重的生產損失，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 依賴有限數量的第三方供應商提供生產我們產品所需的某些原材料。

我們 對有限數量的第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰， 涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們不能確定 我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者是否會繼續滿足我們的預期規格和質量要求。有限原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力 ，直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。儘管我們相信這些原材料還有其他 供應商，但我們可能無法在合理的時間內或在商業上 合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何業績失誤都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

收購Forever 8的相關風險

公司可能不會體驗到收購Forever 8的預期戰略收益。

雖然我們預計收購Forever 8會帶來某些好處，但我們可能無法實現預期的好處。我們可能無法成功整合這兩項業務，我們可能會承擔未知或或有負債。Forever 8業務可能不具備我們預想的創收潛力。如果收購未能達到我們的預期，可能會對我們的運營結果產生重大的負面影響。不能保證收購的預期收益將會實現，也不能保證如果它們實現，將增加股東價值或為公司帶來收入。

我們 可能無法將Forever 8業務與我們當前的管理和結構成功集成。

我們未能成功整合Forever 8業務可能會對我們的前景、業務活動、現金流、 財務狀況、運營結果和股價產生不利影響。集成挑戰可能包括以下方面：

我們的 股東可能會因Forever 8收購中的股權對價發行而遭受重大稀釋，並且可能無法從Forever 8收購中實現與他們將經歷的與收購相關的所有權稀釋相稱的收益。

就收購事項而言，吾等可向Forever 8‘S前擁有人發行普通股作為代價，包括在實現若干溢價目標後行使Forever 8’及 若干優先成員權益的認沽權利後發行普通股。我們的股東可能會因為發行我們普通股的此類股票而遭受重大稀釋。

與我們的證券相關的風險

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 不期望為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，除其他事項外，將取決於本公司的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

作為一家上市公司的結果，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ，以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條。我們可能無法及時完成我們對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效的，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們受到美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。我們將產生費用和轉移我們管理層在努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的時間 。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的後續測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他方面 。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格 下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們的其中一家公司Ferguson Containers在財務報告控制方面存在重大弱點，這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心造成負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在分別截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，弗格森集裝箱在財務報告的內部控制方面存在以下重大缺陷：

弗格森集裝箱對財務報告的內部控制存在重大弱點，這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性產生負面影響 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“TYDE”，但活躍的普通股交易市場可能 永遠不會發展或持續。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展並持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響，您可能無法出售您持有的我們普通股的股票。他説：

我們 未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。我們的董事會有權 確定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

我們證券的交易價格可能並將繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者 認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於他們購買這些證券的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

2022年10月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據本公司普通股在2022年8月22日至2022年10月4日期間連續31個工作日的收盤價計算，本公司未達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價。為了 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復合規，本公司目前計劃於2023年3月15日召開股東特別會議，其中包括批准對本公司公司註冊證書的修訂，以在公司 股東批准反向股票拆分之日的一週年之前，由本公司董事董事會酌情生效，按2股1股到50股1股的比例對所有已發行普通股進行反向股票拆分，該比例將由公司董事會酌情決定，幷包括在公告中。

考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而按比例增加 。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者 ，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

如果我們實施反向股票拆分，我們相信我們普通股的市場價格將會更高，並可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣 然而，我們不能向您保證反向股票拆分將導致吸引新投資者的股價。

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

Cryptyde的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約，使此類行為或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與Cryptyde董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定預計將包括 等：

此外，Cryptyde還受《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條的約束。第203條規定 ，除有限例外情況外，（未經董事會事先批准）收購特拉華州公司超過15%的已發行有投票權股票或與收購該公司的人有關聯不得與該公司進行任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外股份，自 該人員或其附屬公司成為公司15%以上有投票權股票的持有者之日起的三年內。

Cryptyde 相信，這些條款將通過要求潛在收購者 與Cryptyde董事會談判，併為Cryptyde董事會提供更多時間來評估 任何收購提議，從而保護其股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Cryptyde免受收購。然而，這些條款將適用 ，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止Cryptyde董事會認為不符合Cryptyde及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止 罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，收購或進一步發行Cryptyde的股票可能觸發《守則》第355(E)條的適用。關於第355(E)條的討論，見題為“分配的實質性美國聯邦所得税後果”一節。

這些 反收購條款還可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。關於反收購條款的討論， 參見《股本反收購條款説明》。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和專屬論壇：(A)代表Cryptyde提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱Cryptyde的任何高管、股東、僱員或代理人違反了Cryptyde對Cryptyde或Cryptyde股東的受託責任的任何訴訟。(C)任何 因 引起或與DGCL、Cryptyde公司註冊證書或Cryptyde公司章程的任何規定有關的、針對Cryptyde或Cryptyde的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的索賠訴訟，或(D) 受特拉華州內部事務原則管轄的針對公司或Cryptyde的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的索賠的任何訴訟。儘管如上所述，如果衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)提出索賠，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現擬議憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們正在利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業法案》(“JOBS法案”)修訂，並利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天：(A)本公司首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年收入總額至少達到10.7億，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券(億)的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7億美元。

由於我們遵守上述降低的報告要求，投資者可能無法將我們與其他公司進行比較，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

您在我們公司的 百分比所有權在未來可能會被稀釋。

在 未來，您在我們公司的持股比例可能會被稀釋，因為您會發行認股權證、收購、戰略投資、資本市場交易或其他方式，包括我們授予董事、高管和員工的股權薪酬獎勵。預計我們的薪酬委員會將在離職後向員工發放額外的股權薪酬獎勵。 這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們可能會不時根據員工福利計劃向員工發放額外的股權補償獎勵 。

此外，本公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下創建和發行一個或多個優先股系列，這些優先股具有本公司董事會確定的權力、優先股和權利(如果有)以及資格、限制和 限制(如果有)。由我們的董事會創建和發行的一個或多個系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們的董事會 可以創建和發行一個或多個系列優先股，這些優先股有權選舉我們的一名或多名董事(在所有情況下或在特定事件發生時)和/或有權否決特定交易。同樣，我們董事會創建和發行的一系列優先股的回購或贖回權利 或分紅、分配或清算權利可能會影響普通股的剩餘價值。見“股本説明--優先股”。

我們的普通股將從屬於我們未來的所有債務和任何系列優先股，並實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，我們普通股的持有者 可以享有我們董事會指定和發行的任何系列優先股的優先股息和清算權，而我們普通股的持有者不需要採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的 債權人的優先債權。

投資者 面臨訴訟風險，他們各自對我們普通股股份的投資可能會因我們的法律 責任或我們附屬公司的法律責任而損失。

我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。 如果我們無法產生我們預測的收入或籌集到足夠的 資本來償還我們的債務，則不能保證未來不會提出索賠。對無法保證成功的索賠進行起訴的費用，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常將由 公司承擔，並可能導致公司所有資產的減少或完全損失，而我們普通股的投資者可能 損失其全部或部分投資。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的普通股在納斯達克上市。對於繼續在納斯達克上市的 ，我們將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求等。2022年10月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據從2022年8月22日至2022年10月4日連續31個工作日對本公司普通股的收盤價計算，本公司 沒有達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2023年4月3日(“合規期”)。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，或未能在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們無法在納斯達克上市， 我們很可能更難以舊換新，也更難獲得我們普通股的準確市場價。如果我們的普通股 在納斯達克退市，而我們的普通股無法在另一家交易所上市或在納斯達克上報價， 我們的證券可以在場外公告牌或“粉單”上報價。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：

與分離相關的風險

我們 可能無法實現分離帶來的預期好處，分離可能會損害我們的業務。

我們 可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務收益，並且此類收益可能會 延遲或根本不會發生。分離的目的是加強戰略和管理重點，提供獨特的企業身份， 並使我們能夠高效地分配資源和部署資本。我們可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多，包括：

如果 我們無法實現分離所預期的部分或全部收益，或者如果延遲此類收益，我們的業務 可能受到損害。

我們 作為一家獨立公司運營的歷史很少，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本可以取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標 。

本招股説明書中包含的我們的 歷史財務信息來自Vinco的合併財務報表和 會計記錄，不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況或現金流，也不反映我們作為一家獨立上市公司在報告期內的經營結果、財務狀況或現金流 。特別是，本招股説明書中包含的歷史財務信息不一定代表我們未來的經營業績、財務狀況或現金流，主要原因如下：

本招股説明書中包含的形式調整基於現有信息和假設，我們認為這些信息和假設是合理且 可事實支持的。然而，實際結果可能會有所不同。此外，本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不會影響我們作為獨立上市公司可能產生的各種持續額外成本。 因此，我們未經審計的備考合併財務報表不能反映我們作為獨立上市公司的經營業績、財務狀況或 現金流，也不一定能反映我們未來的財務狀況或未來的經營業績。

見 《未經審計的預計合併財務報表》及其附註，以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》。

根據分離和分銷協議，對Vinco的潛在賠償責任可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，《分離和分配協議》規定了賠償義務，旨在使Cryptyde對可能存在的與其業務活動相關的某些責任承擔財務責任。如果根據《分離和分銷協議》中規定的情況，要求Cryptyde賠償Vinco，則Cryptyde可能要承擔重大責任。

Cryptyde 可能在分拆後承擔Vinco的某些或有負債。

分離後，Vinco的某些債務現在有可能成為Cryptyde的債務。例如， 根據《守則》及相關規則和條例，在經銷生效時間或之前結束的應納税期間或部分應納税期間內，作為Vinco美國合併集團成員的每個公司都應連帶承擔該納税期間整個Vinco美國綜合集團的美國聯邦所得税責任。 因此，如果Vinco無法支付前一時期的綜合美國聯邦所得税責任，Cryptyde可能被要求 支付此類税款的全部金額，金額可能很大，並且超過它與Vinco之間的税收事項協議分配的金額 聯邦法律的其他條款對其他事項規定了類似的責任，包括管理符合税收條件的養老金計劃以及其他或有負債的法律 。

與分離有關的 Vinco將賠償Cryptyde的某些責任。然而，不能保證賠償金額 將足以為Cryptyde提供全額此類責任保險，也不能保證Vinco履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

Vinco 同意賠償Cryptyde在剝離前的某些債務。但是，第三方也可以要求Cryptyde對Vinco同意保留的責任負責，並且不能保證Vinco的賠償足以保護Cryptyde不受此類責任的影響，也不能保證Vinco能夠完全履行其賠償義務。此外，Vinco的保險公司可能會嘗試拒絕為Cryptyde承保與分離前發生的某些受保障責任相關的責任。

分離後，由於我們只能有限地獲得Vinco為分離之前發生的事件維護的保險單，Vinco的保險公司可能拒絕或嘗試拒絕根據此類保單向我們投保，因此不能保證我們 將能夠以值得購買的條款獲得分離後的保險，並且任何此類保險可能 不足以抵消與某些事件相關的成本。

關於分居，我們與Vinco簽訂了協議，以解決與分居相關的各種問題，包括 保險覆蓋範圍。分離與分銷協議規定，分離後，我們不再享有Vinco保單項下與分離前、分離時或分離後發生的事件相關的保險，但不包括(I) 分離前發生的、由Vinco在分離時有效的基於事件的保單承保的事件，以及(Ii) 分離前發生的、且在分離前收到索賠的Vinco的索賠保單所承保的事件或行為。但是，既然分離已經結束，Vinco的保險公司可能會拒絕或試圖拒絕承保與分離前發生的事件或索賠相關的損失。因此，我們可能需要暫時或永久地承擔此類保險損失的費用。此外，在分居後，我們現在必須維持我們自己的保險單。儘管自分離之日起，我們已準備好承保某些(但不是全部)可能因我們的運營而產生的危險的保險單，但我們不能保證我們將能夠維持此類保險，此類保險的費用將與Vinco產生的費用相似，或者此類保險將足以保護我們免受某些事件所產生的費用的影響。未投保或未完全投保的事件的發生 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。見《分居--與Vinco的協議》。

分離後，我們的一些董事和管理人員現在可能會因為他們在Vinco的股權而存在實際或潛在的利益衝突 。

由於他們之前在Vinco的職位，在分離後，我們的一些董事和高管可能擁有Vinco的普通股 ，與他們的總資產相比，個人持有的股份可能對其中一些人來説意義重大。當這些董事和高級管理人員面臨可能對Vinco或我們產生不同影響的決策時，這種所有權 可能會造成利益衝突，或可能會造成利益衝突的外觀。例如，在解決Vinco和我們之間可能產生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突，這些糾紛涉及管理分居協議的條款以及此後兩家公司之間的關係 。

我們 本可以從獨立的第三方那裏獲得比我們在與Vinco的協議中獲得的條款更好的條款。

我們與Vinco就分居事宜達成的 協議是在我們仍是Vinco業務的一部分時談判達成的。 請參閲《與Vinco的分居協議》。分拆協議的條款涉及Vinco與我們之間的資產、知識產權、債務、權利和其他義務的分配，以及Vinco將臨時向我們提供的服務。Vinco與非關聯第三方在另一種形式的交易中進行公平談判，例如出售業務交易中的買方，可能會為非關聯第三方帶來更有利的 條款。

我們 在分離後的行動受到重大限制，以避免引發重大的税務相關責任 。

《税務協議》一般禁止我們採取某些可能導致轉讓和分配不符合 免税交易資格的措施，包括：

由於税務事項協議下的這些限制和賠償義務，我們在進行戰略性交易、股權或可轉換債務融資或其他可能符合我們最佳利益的交易方面的能力可能受到限制。此外，我們對Vinco的潛在賠償義務可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。

我們的會計和其他管理系統和資源可能不夠強大，無法滿足分離後我們將受到的財務報告和其他要求 。

在分離之前，我們的財務業績包括在Vinco的綜合業績中，我們不直接受《交易法》的報告和其他要求的約束。這些義務和其他義務將對我們的管理、行政、 和運營資源(包括會計和信息技術資源)提出重大要求。為滿足這些要求，我們預計將需要複製信息技術基礎設施；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請更多會計、財務、税務、財務和信息技術人員。如果我們不能 及時有效地做到這一點，我們遵守財務報告要求和適用於獨立上市公司的其他規則的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。 我們使用的詞語是“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”，“ ”“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定含義旨在 識別代表我們當前對未來可能發生事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。本招股説明書及管理層相關評論中包含或引用的所有陳述，除有關歷史事實的陳述，包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述外， 均為前瞻性陳述，涉及某些風險和不確定性。

這些 陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的。雖然這些 陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷，並且我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不是任何事件或財務結果的 保證。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和 預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下引用的文件以及這些文件中其他部分討論的風險和不確定因素。

因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及通過引用 納入我們根據《證券交易法》提交的文件中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。 我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或影響這些陳述主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

使用收益的

本招股説明書提供的我們普通股的所有股份都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。 但是，如果行使任何此類認股權證為現金，我們將從2022年1月的認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓SPA鈀權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於一般公司 用途。

出售 個股東

2022年1月説明、2022年1月授權書、2022年修訂協議、棄權、第二次修訂協議和必和必拓豁免 協議

於2022年1月26日，吾等與Hudson Bay訂立2022年1月購買協議，於2022年1月發售發行及出售2022年1月票據(原可轉換為3,333,333股2022年1月票據股份)及2022年1月認股權證(原可行使為3,333,333股2022年1月認股權證股份)。我們在2022年1月的發售中收到了30,000,000美元的總代價 。2022年1月的票據最初是可轉換的，每股價格為10.00美元， 立即可轉換，行權期為自發行之日起三年。2022年1月權證的行權價最初為每股10.00美元。2022年1月認股權證的行使價格向下調整，以匹配本公司以低於2022年1月認股權證的行使價格發行的普通股的發行價 ，或與本公司發行的可轉換證券的行使或轉換價格匹配。

2022年1月票據或2022年1月認股權證持有人不得轉換其2022年1月票據或2022年1月認股權證(視何者適用而定)，條件是持有人及其聯營公司在緊接轉換或行使(視何者適用)後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，但持有人可在緊接轉換或行使(視何者適用)生效或行使後至少61天減少或增加已發行普通股的實益擁有權限制。

於2022年7月28日，本公司與Hudson Bay訂立2022年修訂協議，以修訂2022年1月的購買協議、2022年1月的票據及註冊權協議。

根據《2022年修訂協議》，本公司從受限資金賬户中釋放了總計29,000,000美元的已釋放資金 ，未來，必須將任何認股權證行使現金(定義見《2022年修訂協議》)的50%存入受限資金賬户 。本公司使用已發行資金中的22,000,000美元從哈德遜灣回購了22,000,000美元2022年1月票據的本金。根據修訂協議，剩餘的2022年1月票據餘額的兑換價格自願調整至1.06美元(“調整”)，並根據2022年1月認股權證的條款，因調整而將2022年1月認股權證的行使價調整至1.06美元。修訂協議亦修訂了登記 權利協議，規定本公司登記(I)於2022年1月票據轉換後可發行股份的200%的普通股股份數目及(Ii)相等於2022年1月認股權證行使時可發行股份的200%的普通股股份數目，假設所有現金已從受限制資金賬户中釋放，而於2022年1月認股權證行使時可發行的普通股股份數目已根據2022年1月認股權證第3(C)節作出調整。

於2022年9月14日，本公司與哈德遜灣訂立豁免協議，準許本公司在符合本協議所載條款及條件的情況下，訂立F8購買協議。根據豁免，2022年1月票據及2022年1月認股權證的轉換價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至相當於1.00美元，並須按其中所載的進一步調整 。

由於本次調整、豁免以及哈德遜灣將2022年1月票據本金的一部分轉換為1,500,000股公司普通股 ，本公司需要在2022年6月S-1中登記的普通股股份之外，再登記17,653,333股2022年1月票據股份和59,999,994股額外認股權證股份。

根據《第二修正案協議》，2022年1月未償還票據餘額的轉換價格 自願調整至每股普通股0.2美元。

第二修訂協議授予本公司贖回權利，該協議規定，在10個交易日發出通知後， (I)不存在股權條件失敗(定義見2022年1月附註)及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回。贖回權受第二修正案協議中包含的某些其他限制的約束。

《第二修正協議》規定，如果哈德遜灣在適用的轉換期間(即自2023年1月6日開始的連續10個交易日)轉換2022年1月票據的任何部分，則哈德遜灣應在緊接適用轉換期限結束後的第一個營業日 ，若普通股於適用轉換期間內每個交易日的VWAP等於或超過0.20美元，且並無任何情況或事件會導致 不論是否經過時間或發出通知，均不會導致 任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)項下的重大違約、重大違約或違約事件，則從控制賬户(定義見2022年1月附註)發放相當於適用轉換期間內轉換金額20%的現金。

由於自願調整2022年1月票據的換股價格，2022年1月認股權證的行使價 自動調整至每股HB認股權證股份0.20美元，而於2022年1月可發行的HB認股權證股份數目 按比例增加至166,666,650股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議，Hudson Bay同意豁免對根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整，惟該等調整導致 2022年1月認股權證相關的HB認股權證股份數目超過111,000,000股。第二項修訂協議規定，哈德遜灣(I) 在2023年3月2日之前不會行使2022年1月認股權證購買總計超過75,000,000股HB認股權證股票，條件是在發生違約事件(如2022年1月註釋中定義)或如果普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元，且(Ii)在HB初始可行使日期 之前不會行使2022年1月認股權證，即(X)2022年1月票據的未償還本金總額等於或少於控制賬户餘額的時間，或(Y)違約事件發生的時間。然而，如果普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於0.20美元，Hudson Bay可以 在HB初始可執行日之前行使最多10,000,000股普通股的認股權證。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元，哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買36,000,000股HB認股權證的權利，前提是 不存在任何情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都不會導致任何交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件 。此外，2022年1月認股權證的行權價自願調整為每股普通股0.001美元 。

第二項修訂協議規定，本公司須向每名有權在不遲於2023年4月1日舉行的下一次股東特別大會或股東周年大會上投票的股東提供委託書，徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准將普通股法定股份由250,000,000股增加至500,000,000股(該等肯定批准在此稱為“股東批准”，而獲得股東批准的日期在此稱為“股東批准日期”)。如本公司已盡合理的最大努力 於股東大會截止日期當日或之前仍未取得股東批准，本公司應在股東大會截止日期後每九十(90)天安排額外召開一次股東大會，直至獲得股東批准為止。

《第二修正案協議》要求本公司簽訂必和必拓豁免協議。根據第二修正案協議，必和必拓豁免協議(I)將必和必拓認股權證因必和必拓認股權證中包含的某些反稀釋保護而行使時可發行的必和必拓認股權證股票數量限制為40,000,000股必和必拓認股權證股票；然而，倘若Hudson Bay沒收36,000,000股HB認股權證，必和必拓將沒收12,972,000股可於行使必和必拓認股權證時發行的普通股，及(Ii) 放棄在必和必拓初始可行使日期之前行使必和必拓認股權證的任何權利，該日期為控制 賬户內的現金(定義見2022年1月附註)等於或超過2022年1月票據的未償還本金金額。然而，如果必和必拓 普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間內的任何交易日的VWAP低於0.20美元，必和必拓 可以在必和必拓初始可執行日之前對最多360萬股普通股行使必和必拓認股權證。 2023年1月6日，公司與必和必拓簽訂了必和必拓豁免協議。

必和必拓豁免協議禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過27,028,000股必和必拓認股權證股票，除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元。如果在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日普通股的VWAP大於0.22美元，必和必拓將喪失購買12,972,000股必和必拓認股權證的認股權證。

Palladium 在2022年1月的發售中擔任我們的獨家配售代理。根據我們與Palladium的訂約函，我們向Palladium支付了與2022年1月提供的總現金費用相當於2,400,000美元的獨家配售代理費用。此外，我們向Palladium或其指定人發行了HB SPA Palladium認股權證，以購買最多533,333股我們的普通股，行權價等於10美元，此後已調整為最多8,346,667股我們的普通股，行權價為0.001美元，以匹配根據第二修正案協議調整的2022年1月認股權證的行權價。 調整和豁免。2022年6月S-1登記了533,333股HB SPA鈀權證相關的普通股，本登記説明書包括尚未登記的8,346,667股HB SPA鈀權證相關普通股的登記。HB SPA鈀權證的有效期為自2022年1月發售結束之日起計五年。 HB SPA鈀權證包含在所有重大方面與HB認股權證相同的條款。HB SPA鈀權證已 分配給一家附屬公司，該附屬公司現在是下文所述的出售股東。

從2023年1月17日到2023年2月3日，哈德遜灣已經將2022年1月票據項下的6,343,333美元本金轉換為31,716,665股普通股。作為此類轉換的結果，2022年1月票據的已發行本金金額目前為3,000,000美元，並可能按當前轉換價格每股0.2美元轉換為額外的15,000,000股普通股 。

2022年1月股權購買協議

2022年5月20日，我們完成了股權定向增發。根據股權私募，我們向必和必拓發行了必和必拓認股權證，以購買最多1,500,000股普通股 ，行使價為每股普通股8.00美元。必和必拓認股權證隨後進行了調整，使持有人 有權以每股普通股1.00美元的行使價獲得最多12,000,000股普通股，由於調整和豁免協議的結果，這一數字已調整為最多40,000,000股我們的普通股，行權價為0.2美元。 2022年6月S-1登記了1,500,000股必和必拓認股權證相關的普通股。必和必拓認股權證在股權私募完成後即可行使 ，並將於2027年5月16日到期。

根據我們與Palladium的聘書，我們向Palladium支付了總計相當於960,000美元的現金費用，因為Palladium作為我們與股權私募有關的獨家配售代理。作為與股權私募完成相關的額外補償，我們 向Palladium發行了可轉換為240,000股普通股的必和必拓PPA鈀權證，行使價為普通股每股8.00美元。必和必拓的鈀認股權證其後作出調整，賦予持有人最多1,920,000股普通股，行使價為每股普通股1，00美元，其後已調整至最多2,960,000股我們的普通股，行權價為0.001美元，以配合根據調整及必和必拓豁免協議而經第二次修訂協議調整的2022年1月認股權證的行使價。2022年6月，S-1登記了240,000股必和必拓SPA鈀權證相關普通股，本登記説明書包括尚未登記的2,960,000股必和必拓PPA鈀權證相關普通股。必和必拓SPA鈀權證 包含在所有實質性方面與必和必拓認股權證相同的條款。必和必拓的鈀認股權證已分配給一家關聯公司，該關聯公司現在是如下所述的出售股東。

有關出售股東股票的信息

出售股東提供的普通股包括額外的2022年1月附註股份、額外的2022年1月認股權證股份、額外的必和必拓 認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份。有關發行2022年1月票據和2022年1月認股權證的其他 信息，請參閲上文“2022年1月票據、2022年1月認股權證、2022年修訂協議、第二修訂協議、必和必拓棄權協議、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓的鈀認股權證”。

除了擁有2022年1月的票據、2022年1月的認股權證、根據2021年修訂協議發行的認股權證，以及其與吾等就2022年修訂協議、第二修訂協議及豁免與吾等的關係外，Hudson Bay於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

此外，在過去三年中，Vinco還與哈德遜灣進行了三次私募。2021年7月，Vinco發行了可轉換票據，購買價為100,000,000美元和五年期認股權證 ，以購買普通股。2021年2月，Vinco發行了可轉換票據，購買價為10,000,000美元，併發行了5年期認股權證，以購買普通股。2021年1月，Vinco發行了可轉換票據，購買價為12,000,000美元，並 購買普通股股份的五年期認股權證。

除擁有HB SPA鈀權證、必和必拓鈀權證、購買於分拆中向Palladium發行的767,771股普通股的認股權證(“Palladium分拆認股權證”)及擔任2022年1月發售及股權私募的配售代理外，Palladium於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

除擁有必和必拓 股份、必和必拓認股權證、參與股權私募及必和必拓豁免協議外，必和必拓在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

此外，在過去三年中，Vinco 已經與必和必拓進行了三次私募。2020年4月9日，Vinco向必和必拓發行了金額為168,000美元的可轉換本票，併發行了必和必拓10,700股Vinco普通股。2021年1月28日，Vinco以每股2.20美元的收購價發行了1,500,000股必和必拓普通股 ，並以每股2.20美元的行使價向必和必拓發行了為期5年的認股權證，最多可行使1,500,000股Vinco普通股。2021年6月4日，必和必拓同意行使2021年1月28日認股權證的一部分 ，Vinco以每股3.30美元的行權價額外發行了一份認股權證。根據認股權證行使而發行的股份數目及根據額外認股權證可發行的股份數目為1,500,000股。2021年7月23日，Vinco以每股2.78美元的收購價發行了必和必拓1,007,194股Vinco普通股，並以每股2.78美元的行使價發行了可行使三年的必和必拓認股權證，最多可行使1,007,194股Vinco普通股。

下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股數，基於他們在2023年2月3日持有的普通股、票據和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的2022年1月票據和2022年1月認股權證轉換，但不考慮其中規定的轉換或行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股，不考慮對轉換或行使2022年1月票據或2022年1月認股權證的任何限制。

根據經2022年修訂協議和第二修訂協議修訂的與哈德遜灣的註冊權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋根據2022年1月附註和2022年1月認股權證已發行或可發行的普通股最高股數的100%轉售。由於2022年1月票據的轉換價格，包括截至票據到期日的票據利息支付，如未償還票據是按緊接本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會和2022年1月認股權證的日期之前計算的轉換價格全額轉換 (而不考慮其中僅為進行此類計算而對轉換的任何限制)確定的，可以進行調整 。實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書提供的股票數量。 第四欄假設出售哈德遜灣根據本招股説明書提供的所有股票。根據2022年1月票據的條款，哈德遜灣不得將2022年1月票據轉換至(但僅限於)哈德遜灣或其任何聯營公司將實益擁有超過本公司已發行股份9.99%的若干普通股。第二列中的 股票數量並未反映這些限制。哈德遜灣可能會在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。

*低於1%。

除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“售股股東”包括上述售股股東及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓而從售股股東處收受的股份受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

擬登記證券説明

普通股 股票

授權。 我們有250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，經批准。

投票權 。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 的持有者將能夠選舉所有參選董事。

分紅 權利。根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者將有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。

清算。 在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時未償還優先股持有人的任何清算優先權後，可合法分配給股東的淨資產。

權利 和首選項。普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

2022年1月筆記

我們目前有2022年1月的未償還票據 。2022年1月票據的已發行本金金額為3,000,000美元，可在調整和豁免後按每股0.20美元的轉換價格轉換為 Cryptyde普通股，受股票 拆分、組合或類似事件的調整。2022年1月發行的票據可以立即兑換。

全部未償還本金餘額和任何未償還費用或利息 將於2025年5月5日到期並全額支付。然而，2022年1月的票據不計息，但前提是2022年1月的票據 將在發生違約事件時按18%的年利率計息。

2022年1月票據的持有人不得轉換其2022年1月票據，條件是持有人及其關聯公司在轉換後將 實益擁有超過9.99%的已發行普通股，但持有人可 減少或在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，增加對緊接轉換生效後已發行普通股數量的受益 所有權限制。

2022年1月的認股權證

2022年1月的認股權證購買了最多111,000,000股2022年1月的認股權證股票，目前尚未發行。根據第二修訂協議 ，根據2022年1月認股權證的條款自願調整行權價後，2022年1月認股權證的行權價為每股0.001美元。2022年1月的權證從發行之日起至2027年5月16日可行使。

持有2022年1月認股權證的持有人不得行使其2022年1月的認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股，但持有人 可減少或在持有人向我們發出至少61天的事先通知後增加實益的 已發行普通股數量的所有權限制。

2022年1月認股權證的行權價也受到反稀釋調整的影響，如果Cryptyde以低於當時適用的行權價的價格發行或被視為已發行某些證券，則立即將2022年1月認股權證的行權價 降至等於Cryptyde發行或被視為已發行普通股的價格。2022年1月權證的反攤薄調整還規定，在限制性資金賬户中持有的所有現金釋放後，2022年1月權證行使時可發行的普通股數量將調整為相當於反攤薄調整前2022年1月權證的總行權價格除以反攤薄調整後的2022年1月權證的每股行權價格。經2022年修訂協議和 第二修訂協議修訂的註冊權協議要求Cryptyde在2022年1月認股權證行使時可發行的這份註冊聲明中登記普通股數量 ，就像受限制基金賬户中持有的所有現金已經釋放和反稀釋調整已經發生一樣 。因此，我們正在登記104,333,334股2022年1月的額外認股權證股份，以計入根據第二項修訂協議 對行使價進行調整後，2022年1月認股權證轉換後可發行的普通股 額外股份。

必和必拓認股權證

在必和必拓權證的行權價調整後，我們目前已發行及已發行的必和必拓認股權證將購買最多40,000,000股必和必拓認股權證股份，行權價為每股普通股0.001美元，以與根據第二修訂協議自願調整其行權價的2022年1月權證的行權價相匹配。為交換必和必拓股份及必和必拓認股權證而向本公司支付的代價為12,000,000美元。必和必拓認股權證在股權私募配售結束後立即可行使，並將於2027年5月16日到期。

必和必拓認股權證持有人 不得行使其必和必拓認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股 ，但在 持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使權證生效後立即增加或減少已發行普通股的實益所有權限制 。

必和必拓股票的行使價也會受到反稀釋調整，如果Cryptyde發行或被視為已發行某些證券的價格 低於當時適用的行使價，則會立即降低必和必拓股票的行使價，使其等於 Cryptyde發行或被視為已發行其普通股的價格。

HB SPA鈀認股權證

我們目前有8，880，000份HB SPA鈀 未償令。HB SPA Palladium令須遵守與上述2022年1月令相同的條款。

必和必拓SPA鈀令

我們目前有3，200，000份必和必拓SPA Palladium 未償令。必和必拓SPA Palladium令受在所有重大方面與上述必和必拓令相同的條款約束。

分銷計劃

我們正在登記額外的2022年1月票據、額外的2022年1月認股權證股份、額外的必和必拓認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份，這些股份可分別於2022年1月票據、2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀認股權證及必和必拓認股權證轉換或行使(視何者適用而定)而發行，以允許本文所述的出售股東 不時要約及出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。

我們正在登記2022年1月票據轉換後可發行的普通股股票 ，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後的 時間內不時轉售這些普通股股票。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。然而，我們將從行使2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓鈀認股權證(如果行使任何此類認股權證換取現金)中獲得收益。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可在可能涉及交叉或阻止交易的交易中進行 ：

出售股票的股東也可以根據證券法頒佈的第144條(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從賣出股東獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從購買普通股的購買者那裏獲得佣金(他們可以代理普通股或以委託人的身份向其出售普通股)(就特定的承銷商、經紀交易商或代理人而言，折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，或在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人作為本招股説明書下的出售股東，不時發售和出售普通股。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱， 構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠 。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於交易法的規則m，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則m還可以限制任何從事普通股股票分銷的人 就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們 將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用，估計總額為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守 國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售 佣金(如果有)。根據相關的登記權利協議，出售股東可能會賠償我們的民事責任，包括根據證券法可能產生的民事責任，包括出售股東根據相關登記權利協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

專家

(I)弗格森集裝箱截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Morison Cogen LLP在其報告中 審計，這些財務報表包括在註冊 説明書中(本招股説明書是其中的一部分)，以及(Ii)Cryptyde，Inc.截至2021年12月31日及2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，這些財務報表是基於該公司作為會計和審計專家的權威而包括的。

弗格森集裝箱截至2020年12月31日的財務報表和截至2020年12月31日的年度財務報表包含在註冊 説明書中(本招股説明書是其中的一部分)，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如本文其他部分所述，並根據該 事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。

本招股説明書包含於登記説明書內的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的財務報表，已由FUCCI&Associates II，PLLC， 獨立註冊會計師事務所審核，其審計報告載於本招股説明書的其他部分，並根據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而出具的報告計入。

分離

一般信息

在分離之前，我們是Vinco的全資子公司。如本節所述，“《分離》，我們 已經脱離了中化集團，成為了一家在納斯達克交易的獨立公司。分離的生效日期為2022年6月29日 。

Vinco 已將Vinco持有的我們普通股的100%股份分配給Vinco普通股的持有者，但須遵守某些條件。 我們普通股的分配發生在2022年6月29日(“分配日期”)。於分派日，每十股Vinco普通股持有人即可獲得一股Cryptyde普通股，而每十股Vinco普通股於記錄日期營業結束時持有。

與Vinco的協議

關於分離，我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議以及其他協議，以實現分離，併為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定，一方面我們與我們的子公司，另一方面Vinco及其子公司之間分配與分拆業務相關的資產、負債、法律實體和債務，另一方面，我們與Vinco目前的業務 ，並規範我們的公司與我們的子公司之間的關係，以及Vinco及其子公司在分離後的關係。

分離和分配協議包含許多與我們從Vinco分離以及將我們的普通股分配給Vinco股東有關的關鍵條款。

以下描述的主要協議表格已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是該説明書的一部分。以下對這些協議的描述是這些協議的主要條款的摘要。

分離 和經銷協議

《分居和分銷協議》規定了分居的總體條款。一般而言，分拆及分銷協議包括Vinco及我們與為完成分拆而採取的內部重組步驟有關的協議，包括資產、法人實體及轉讓的權利、承擔的責任及相關事宜。

在收到所需的政府和其他同意和批准以及滿足其他成交條件的前提下，為了完成分離，分離和分配協議規定，如適用，Vinco和我們可以在分配日期後，一方面在經營Cryptyde業務的公司之間轉讓指定的 資產，另一方面在分配日期之後在Vinco的其他當前業務之間轉讓。兩家公司之間轉移的資產的確定由Vinco自行決定。分離和分配協議要求Vinco和我們盡合理努力獲得同意、批准、 以及轉讓根據分離和分配協議轉讓的資產、法人實體和負債所需的修改。

除非 分離和分配協議或任何相關附屬協議另有規定，否則所有資產均已按“原樣、原樣”轉讓。一般而言，如果轉讓任何資產或由此產生的任何債權或權利或利益需要獲得在分發之前未獲得的同意，或者如果轉讓或轉讓任何此類資產或此類債權或由此產生的權利或利益無效或對轉讓人在其項下的權利產生不利影響，以致預期的受讓人事實上並未獲得所有此類權利，保留本應轉讓的任何資產的一方現在以信託形式持有該等資產，供有權獲得該資產的一方使用和受益，併為承擔該責任的一方的賬户保留該等責任，並已採取該等資產的受讓方或承擔該責任的一方(視屬何情況而定)合理要求的其他行動，以便在合理的可能範圍內，使該方處於與在完成分配前轉讓該等資產或負債的情況下所存在的相同的地位。

此外，Vinco有權決定分派的日期和條款，並有權在經銷完成前的任何時間決定放棄或修改經銷以及終止分派和經銷協議。

此外，《分拆和分銷協議》規定了賠償、保險和訴訟責任的處理，以及對分拆業務的管理，以及在分拆日期之後對Vinco的其他當前業務的管理。一般來説，分離和分銷協議規定了無上限的交叉賠償，其主要目的是對我們與我們的業務的義務和債務承擔財務責任，並對Vinco與Vinco的其他當前業務的義務和負債承擔財務責任，在任何情況下，在旨在覆蓋此類義務和責任的適用保險(通常為事故保險)之後，以及無論是在分銷 日期之前、當天還是之後發生的。我們和Vinco都同意賠償對方因我們一方向對方提供的有關業務、運營、財務結果、股東溝通、風險、管理、 管理層薪酬水平和股票所有權的材料中的重大錯誤陳述或遺漏而造成的任何責任。《分居和分配協議》還規定了處理受賠償和相關事項影響的索賠的程序。

税務 事項協議

關於分居事宜，吾等與Vinco訂立了税務事宜協議，該協議包含若干税務安排( 《税務事宜協議》)，並管限雙方在税務方面各自的權利、責任及義務，包括在正常業務過程中產生的税款，以及因轉讓及分銷未能符合美國聯邦所得税免税資格而產生的税款(如有)。《税務協議》還規定了各方在提交納税申報單、管理税務競爭以及協助和合作税務事項方面的各自義務。

總體而言，税務協議管轄我們和Vinco在分拆後在結算前和結算後的税項方面的權利和義務 。根據税務協議，吾等一般負責(I)分銷前及分銷後所有期間的任何税項 ，及(Ii)Vinco在分銷前的任何税項(以應歸屬於Cryptyde業務的範圍為限)。除我們負責的税費外，Vinco一般負責Vinco的任何税費。

《税務協定》進一步規定如下：

除上述賠償義務外，除上述賠償義務外，賠償方通常還需賠償受賠償方因引起賠償義務的事件而產生或附帶的任何利息、罰款、額外税款、損失、評估、和解或判決，以及在任何相關訴訟或訴訟中產生的費用。

税務事宜協議通常還禁止我們和我們的關聯公司採取某些可能導致轉讓和 分配無法獲得其預期税務待遇的行動，包括以下行為：

如果轉讓和分銷部分或全部不符合其預期的税收待遇，並且Vinco因此而受到税收的影響，税務事項協議將決定Vinco是否必須就任何此類税收進行賠償 。

未經審計的 形式合併財務報表

2022年10月1日，本公司完成對電子商務金融科技公司Forever 8的收購(下稱“收購”)。Forever 8為在亞馬遜、Shopify和其他領先在線平臺上銷售的電子商務企業提供融資解決方案。Forever 8使用 專有技術來審核產品銷售數據並確定全球在線零售企業家的融資潛力。 Forever 8‘S流程是完全自動化的，不需要個人擔保、信用檢查或傳統的貸款要求。 Forever 8’S獨特的方法直接代表客户購買庫存，應用加價並在產品銷售時收取收入 。該公司的路線圖預計將使Forever 8‘S核心業務擴大規模，同時也將擴展到新的Web3融資機會。

在2021年期間，前母公司宣佈計劃剝離(分離)某些業務。作為剝離的一部分，前母公司已 將弗格森集裝箱以及前母公司的其他子公司(Cryptyde業務)包括在內。由於預期分拆，前母公司貢獻其資產及組成Cryptyde業務的法人實體 以促進分拆。由於分離，公司於2022年6月30日成為一家獨立的上市公司，由Cryptyde業務 組成。

截至2022年9月30日的未經審核備考綜合資產負債表以及截至2022年9月30日的九個月及截至2021年12月31日的年度的相關未經審核備考簡明綜合經營報表 呈列時，似乎我們的業務已於2020年1月1日從我們的前母公司Vinco Ventures，Inc.分離(“分離”)，而收購 已於2020年1月1日發生。

本公司的財務報表，包括Ferguson Containers，Cryptyde，Inc.，Cryptyde Shared Services，LLC，CW Machines， LLC和BlockHiro，LLC，以及Forever 8 Fund，LLC的綜合財務報表已在未經審計的 簡明合併財務報表中進行了調整，以使直接可歸因於收購的事件生效，這些財務報表在事實上是可支持的，預計將對合並後的公司產生持續影響。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務報表並不一定指示合併後公司的財務狀況或經營結果，如果收購在所示日期完成的話 。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表 並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

未經審計的形式簡明合併財務報表應與弗格森集裝箱公司截至2021年和2020年12月31日年度的經審計財務報表、Forever 8 Fund，LLC截至2021年和2020年12月31日年度的經審計財務報表以及Cryptyde，Inc.從2021年9月21日(成立) 至2021年12月31日期間的經審計財務報表一併閲讀。未經審核備考簡明合併財務報表並不反映合併後公司可能因收購而帶來的經營協同效應或收入提升所節省的任何成本，而上述項目的影響可能個別或合計對未經審核備考簡明合併財務報表產生重大影響。

CRYPTYDE、 Inc.和子公司

未經審計 預計合併資產負債表

2022年9月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

CRYPTYDE、 Inc.和子公司

未經審計 預計合併資產負債表

2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

CRYPTYDE、 Inc.和子公司

未經審計 形式合併運營報表

截至2022年9月30日的九個月

附註是這些財務報表不可分割的一部分

CRYPTYDE、 Inc.和子公司

未經審計 形式合併運營報表

截至2021年12月31日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分

CRYPTYDE、 Inc.和子公司

未經審計 形式合併運營報表

截至2020年12月31日的年度

備考財務報表附註

1. 展示依據

本公司指的是弗格森集裝箱公司，這是一家於1966年9月14日根據新澤西州法律成立的新澤西州公司，Cryptyde，Inc.，於2021年9月21日成立的內華達州公司，Cryptyde Shared Services，LLC，一家成立於2021年9月16日的內華達州有限責任公司，CW Machines，LLC，一家成立於2021年10月2日的內華達州有限責任公司，以及BlockHiro，LLC，一家內華達州有限責任公司，成立於2021年11月8日。未經審核的備考簡明合併財務報表基於Ferguson Container，Inc.的S歷史財務報表和新成立的Cryptyde，Inc.，Cryptyde Shared Services，LLC，CW Machines，LLC和BlockHiro，LLC為實施分離而進行調整。分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表 使分拆生效，猶如分拆發生於2020年1月1日一樣。截至2021年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表使分離生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。本公司歷來作為Vinco Ventures，Inc.(前母公司)的一部分運營，而不是作為一家獨立公司運營。代表包裝業務歷史運營的財務報表 來自前母公司的歷史會計記錄，並在剝離的基礎上列報。與公司業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包括在財務報表中。財務 報表還包括從前母公司獲得的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本的分配。 然而，公司確認的金額不一定代表如果公司獨立於前母公司運營，本應反映在財務 報表中的金額。前母公司的分配將在附註2中進一步討論。作為前母公司的一部分，本公司歷史上一直依賴前母公司滿足其大部分營運資金和融資需求 ，因為前母公司使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。與本公司有關的財務交易 通過前母公司入賬/入賬。因此，前母公司的現金、現金等價物或公司層面的債務均未在財務報表中分配給本公司。本公司與前母公司之間的所有重大交易 均已包括在隨附的合併財務報表中。與前母公司的交易反映在隨附的未經審計的預計合併資產負債表中，該資產負債表中的“應由前母公司和欠前母公司”。此外，Forever 8成立於2020年8月5日，是特拉華州的一家有限責任公司。Forever 8已在歐盟和英國建立了100%擁有的運營子公司，與客户簽訂協議並在這些地區進行銷售 。截至2021年4月1日，永久8已擁有荷蘭公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股份。截至2021年3月1日，Forever 8已擁有英國公司Forever 8 UK Ltd.的100%股份。未經審核的備考簡明合併財務報表 乃根據為落實收購Forever 8及發行股權及債務融資所需的Cryptyde，Inc.‘S及Forever 8’S的歷史綜合財務報表而調整的 。截至2022年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的未經審核的備考綜合經營報表使Forever 8收購生效，猶如收購發生於2020年1月1日一樣。截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表使Forever 8收購生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。

2. 形式調整

預計調整基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下是與上述財務報表中的腳註對應的 。

資產負債表-2022年9月30日

資產負債表-2021年12月31日

運營報表 -2022年9月30日

運營報表 -2021年12月31日

運營報表 -2020年12月31日

3. 初步採購價格分配

於 9月14日，本公司與 公司、專注於為電子商務零售商採購庫存的特拉華州有限責任公司Forever 8、簽署頁面上所載的Forever 8成員(“賣方”)及Paul Vassilakos(僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份)訂立會員權益採購協議(“採購協議”)，根據該協議，並根據其中所載的條款及條件，本公司將向賣方100%收購Forever 8已發行及未償還的會員權益(包括所有權利及與該等會員權益有關的利益，即“會員權益”)(“收購事項”)。 交易於2022年10月1日(“交易完成”)完成。

根據購買協議，賣方收到的代價包括(I)Forever 8(“初始基準優先股”)的合共7,000,000無投票權優先股 單位(“初始基本優先股”)，(Ii)本金總額為2,750萬的可轉換本票 票據(“本票”)，及(Iii)收取潛在溢價的權利，如下所述。下表彙總了為收購Forever 8 Fund，LLC而支付的初步購買對價總額：

公司相信，這一合併將進一步加強其未來的增長機會。本公司根據收購會計方法將本次收購 作為一項業務合併入賬。下表彙總了購入資產的公允價值和在購入之日承擔的負債的初步收購價分配：

由於Forever 8只產生最少的歷史 現金流，因此可識別的無形資產很少，因此公司已初步將大部分收購價格分配給商譽。該公司預計商譽將可扣税。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

如上文所述，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們的 公司”、“泰德”和“公司”是指Cryptyde，Inc.及其合併的 子公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的公司財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與公司業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，應與本招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際 結果與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Vinco 已成功完成對其包裝業務、Web3業務和BTC礦業硬件業務的剝離。為了完成此次剝離，Vinco將這些業務轉讓給我們，然後Vinco將其在我們的所有股權，包括我們普通股的所有流通股，按比例分配給Vinco的股東(“分配”)。分離後，Vinco不擁有我們的任何股權，我們獨立於Vinco運營。

我們的 財務報表是在獨立的基礎上編制的，來源於Vinco的合併財務報表和會計記錄。我們的財務報表反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流，因為我們一直以來都是按照公認會計準則管理的。我們的財務報表包括某些資產和負債，這些資產和負債在歷史上一直由Vinco公司持有，但可以明確識別或以其他方式歸於我們。

我們和Vinco之間的所有 公司間交易已包括在我們的財務報表中，並被視為在分離生效時在我們的 合併財務報表中結算。結算這些公司間交易的總淨影響 反映在我們未經審計的備考合併資產負債表中，即“由於/來自前母公司”。

我們在弗格森集裝箱財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給Vinco歷史上提供的某些公司共享服務職能，包括行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、入住率、採購、信息技術和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接使用量 分配給我們的，其餘費用是根據銷售額、員工人數、有形資產或其他被認為合理反映這些服務歷史使用率水平的指標按比例分配的。

我們的管理層認為，我們弗格森集裝箱財務報表所依據的假設，包括有關從Vinco分攤一般公司費用的假設，是合理的。然而，我們的財務報表可能不包括如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營將產生的所有實際費用，並且可能不反映如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營的實際運營結果、財務狀況和現金流 。如果我們作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。分離後，我們現在使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。

Cryptyde由包裝業務、Web3業務和BTC挖掘硬件業務組成。包裝業務包括弗格森集裝箱，已有50多年的歷史。BTC礦業硬件業務是通過CW Machines，LLC成立的合資企業，於2021年10月開始運營。 該合資企業預計將作為可變權益實體入賬，並將與Cryptyde，Inc.完全合併。

包裝業務--弗格森集裝箱

弗格森集裝箱製造和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗，包裝有能力“講述”產品的故事，提高產品知名度，提升品牌形象，並推動單位增長。高級管理層擁有100多年的營銷、生產和交付包裝材料的經驗。我們運營的一個特點是我們的生產週期很快。我們通常可以在收到訂單的幾分鐘內開始生產。我們的許多產品都是由100%的消費後回收材料製造的。生產完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品，而不是依賴公共承運人。弗格森集裝箱沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單生產和銷售其包裝產品。

Web3業務-BlockHiro，LLC

BlockHiro，LLC是一家內華達州的有限責任公司，成立於2021年11月8日，目的是持有Web3業務。Web3業務計劃 在視頻遊戲、音樂和藝術等老牌面向消費者的行業中使用去中心化區塊鏈技術。

BTC礦業硬件業務-CW Machines，LLC

CW Machines，LLC是一家內華達州有限責任公司，成立於2021年10月2日，目的是持有BTC礦業硬件業務。比特幣挖掘硬件業務CW Machines，LLC通過與Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合資企業，通過提供比特幣挖掘設備和託管服務，專注於將比特幣挖掘帶到消費者層面。

截至本招股説明書日期，本公司預計近期不會有任何BTC採礦設備的銷售。 我們將繼續評估當前的市場狀況，並隨着市場機會的出現進行調整，以在未來銷售更多的BTC採礦設備 。

融資 和收購Forever 8

本公司於2021年11月11日簽訂《2021年修訂協議》。關於2021年5月18日的《2021年修訂協議》，本公司向哈德遜灣發行了可行使為8,652,419股本公司普通股的認股權證，行使價為每股0.001美元。

於2022年1月26日，本公司與一名認可投資者(“票據投資者”)訂立證券購買協議(“票據證券購買協議”)，發行及出售初始本金為33,333,333美元(“票據”)的高級可轉換票據(“票據”)，換股價格為每股10美元的Cryptyde普通股，面值 $0.001(“普通股”)，認股權證(“認股權證”)，購買最多3,333,333股普通股，初步行使價為每股普通股10.00美元(“票據私募”)。全部未償還本金和任何未償還費用或利息將於票據發行三週年(即2022年5月5日)(“到期日”)到期並全額支付。票據不應計息，但條件是一旦發生違約事件，票據將按18% 年利率計息。Cryptyde和Note Investor於2022年5月5日完成了Note 證券購買協議擬進行的交易。收盤時，Cryptyde向票據投資者發行了認股權證，以每股10.00美元的行使價購買最多3333,333股Cryptyde普通股。關於票據私募，Cryptyde亦 與票據投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，並於2022年5月5日訂立擔保協議、質押協議及於購買協議結束前 支持的各項附屬證書、披露時間表及證物。

於2022年1月26日，本公司與認可投資者(“股權投資者”)訂立證券購買協議(“股權私募配售”)，以發行(I)1,500,000股普通股及(Ii)認股權證(“股權私募認股權證”)，以每股普通股8.00美元的行使價購買最多1,500,000股普通股 (“股權私募配售”)。根據股權私募向Cryptyde支付的代價為12,000,000美元。 Cryptyde和股權投資者於2022年5月20日完成了股權私募計劃的交易。收盤時， Cryptyde向股權投資者發行了1,500,000股Cryptyde普通股和認股權證，以購買最多1,500,000股Cryptyde普通股，行使價為每股8.00美元。股權私募包含Cryptyde方面的契諾， 包括Cryptyde將保留股權投資者認股權證轉換後最高可發行普通股數量的至少100%用於發行 。此外，根據股權私募配售，Cryptyde授予股權投資者參與任何後續配售的若干權利，期限與根據票據證券購買協議的參與權相同。

本公司於2022年5月18日就其分拆事宜，根據Vinco可行使為Vinco普通股的認股權證，向Palladium、CVI Investments，Inc.及Armistice Capital Master Fund Ltd.發行認股權證，分別行使為本公司普通股的767,774股、500,000股及300,000股，行使價為每股0.001美元。

於2022年9月14日，本公司與Hudson Bay訂立豁免協議，準許Forever 8、賣方及Paul Vassilakos(僅以賣方代表身份)於本公司、Forever 8、賣方及Paul Vassilakos之間訂立F8購買協議，據此，根據協議所載條款及條件，本公司向賣方收購Forever 8已發行及尚未償還的會員權益100%，作為收購附屬協議完成時相互籤立的代價。根據豁免，2022年1月票據及2022年1月認股權證的轉換價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至相當於1.00美元， 須按其中所述進一步調整。

根據F8購買協議，支付予賣方的代價包括(I)合共7,000,000個初始基本優先股單位， 須於下文討論作出調整，(Ii)本金總額為2750萬的期票，及(Iii)收取潛在溢價金額的權利，如下所述。此外，萬還向Forever 8轉移了460億美元的現金，以償還Forever 8的某些債務。

如果(Br)本公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)在(I)緊接根據經修訂經營協議(定義見下文)第7(B)節認沽的日期前15個交易日可行使，及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的財政年度10-k表格年度報告後的15個交易日低於3.07美元，則賣方應有權獲得額外數量的優先單位(“額外的 基本優先單位”，與初始基本優先單位一起，“基本優先單位總對價”) 使總基本優先單位對價乘以額外基本優先單位Vwap等於$2,150萬；但條件是在任何情況下不得發行超過3,750,000個額外的基本優先股。

如下所示，F8採購協議規定賣方有權獲得三筆潛在的溢價付款(“溢價”)。溢價代價將以現金形式支付給賣方，或在公司選擇時，在達到與累計已收取收入相關的某些業績門檻時，以最多7,000,000個額外 優先股的形式支付給賣方(每個目標為“溢價 目標”)。

如果 本公司選擇在任何盈利目標實現後增發優先股，且公司普通股在任何盈利目標實現之日前15個交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A) 就第一個盈利目標而言，少於5.00美元，(B)對於第二個盈利目標，少於6.00美元，或(C)對於第三個盈利目標， 少於5.00美元，則賣方應有權獲得額外數量的額外優先股(“真實單位”，與額外優先股一起，即“額外優先股總數”) 使總額外優先股乘以收益VWAP值等於(X)$1,500萬用於第一個收益目標， (Y)$1,200萬用於第二個收益目標和(Z)$1,000萬用於第三個收益目標；但在任何情況下，對於第一個盈利目標，不得發行超過450個萬調整單位，對於第二個盈利目標，在任何情況下，不得發行超過400個萬調整單位，對於第三個盈利目標，在任何情況下，不得發行超過300個萬調整單位。

作為F8購買協議成交的先決條件，永久8‘S現有經營協議已予修訂及重述。 尤其是經修訂及重述的經營協議(“經營協議”)規定指定的 成員(“優先成員”)有認沽權利。優先會員(賣方)有權使Forever 8在F8購買協議預期的交易後六個月週年日或之後不時贖回 某些優先單位。認沽權利行使後，每個初始基礎優先股(定義見F8購買協議)將以1股本公司普通股進行交換。

優先股成員有權促使本公司按經營協議第7.01節所載條款及條件贖回優先股。

根據經營協議，本公司已同意在附屬協議條款的規限下，無條件擔保 到期時根據認沽權利支付的債務。本公司應以現金或(如已獲股東批准)向每名優先成員發行及交付一股由每名優先成員持有的本公司每優先股普通股 ，以履行對優先成員的此等責任。

在F8購買協議完成後，本公司發行了本票。本票按年利率 計息，利率為(I)頭十二(12)個月的十(10%)和(Ii)12%(12%)，直至本票到期日(“票據到期日”)為止。票據到期日應為本公司於2022年5月5日以哈德遜灣為受益人發行的高級擔保可轉換票據到期日後91天和(Ii)成交日期後三年中較晚的日期。在附屬協議條款的規限下，本票可在任何時間全部或部分預付，不收取溢價或罰款，但公司同意，在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下，公司將按比例對本票和所有其他賣方票據(如本票所界定)進行預付款，其金額等於賣方票據作為一個整體的未償還本金的比例金額。(I)在滿足《2022年修訂協議》第4(D)條的規定後，可以從控制賬户中提取多餘的現金，公司普通股認股權證的現金收益的50%，直至因行使認股權證而產生的賣方票據的預付款總額為1,000萬，(Ii)自F8購買協議日期起及之後，本公司於任何及所有債務及股權集資(不包括行使認股權證)中所收取總收益的25%，及(Iii)於本票發行後首十二(12)個月內至少合共1,150萬(包括根據上文第(i-ii)項 支付的任何預付款)。

因此，只要本公司已獲得股東批准並已達到起始日，在本票日期12個月 週年之後的任何時間，本票持有人可行使其唯一和絕對的酌情權，將全部或部分本票轉換為本公司普通股(“換股股份”)，換股價為每股換股價 相當於本公司普通股股份在緊接換股通知前十個交易日的VWAP(“換股價”)(“換股價”)，換股價為 ，換股價格下限為每股普通股2.00美元。如果VWAP低於2.00美元，並且持有人按每股2.00美元轉換全部或 部分票據，則持有人有權獲得一張額外的本票，其經濟條款與原始本票相同，本金等於(A)$2.00減去VWAP乘以(B)轉換時發行的轉換 股數。

於2023年1月6日，本公司與Hudson Bay訂立第二修訂協議，以修訂(I)2022年1月購買協議、(Ii)2022年1月附註、(Iii)註冊權協議及(Iv)2022年1月認股權證。

根據《第二修正案協議》，2022年1月未償還票據餘額的轉換價格 自願調整至每股普通股0.2美元。

第二修訂協議授予本公司贖回權利，該協議規定，在10個交易日發出通知後， (I)不存在股權條件失敗(定義見2022年1月附註)及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回。贖回權受第二修正案協議中包含的某些其他限制的約束。

《第二修正協議》規定，如果哈德遜灣在適用的轉換期間(即自2023年1月6日開始的連續10個交易日)轉換2022年1月票據的任何部分，則哈德遜灣應在緊接適用轉換期限結束後的第一個營業日 ，若普通股於適用轉換期間內每個交易日的VWAP等於或超過0.20美元，且並無任何情況或事件會導致 不論是否經過時間或發出通知，均不會導致 任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)項下的重大違約、重大違約或違約事件，則從控制賬户(定義見2022年1月附註)發放相當於適用轉換期間內轉換金額20%的現金。

由於自願調整2022年1月票據的換股價格，2022年1月認股權證的行使價自動調整至每股HB認股權證股份0.2美元，而於行使 2022年1月認股權證時可發行的HB認股權證股份數目按比例增加至166,666,650股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議，Hudson Bay同意豁免對根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整，但以該等調整導致2022年1月認股權證相關股份的數目超過111,000,000股為限。《第二修正案協議》規定，哈德遜灣(I)在2023年3月2日之前不會行使2022年1月的認股權證，以購買總計超過75,000,000股的HB認股權證股票，前提是在發生違約事件(如2022年1月註釋中所定義的)或普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元時，將放棄此類限制，並且(Ii)在HB初始可行使日期之前，不會行使2022年1月的認股權證。 即(X)2022年1月票據的本金總額等於或少於控制賬户的剩餘金額的時間，或(Y)違約事件發生的時間。然而，如果普通股在2023年3月1日開始至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於0.20美元，Hudson Bay可以在HB初始可執行日之前行使最多1,000,000股普通股的認股權證。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元，哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買36,000,000股HB認股權證的權利，前提是不存在任何情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都不會導致任何交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件。此外，2022年1月認股權證的行權價自願調整為每股普通股0.001美元。

第二項修訂協議規定，本公司須向每名有權在不遲於2023年4月1日舉行的下一次股東特別大會或股東周年大會上投票的股東提供委託書，徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准將普通股法定股份由250,000,000股增加至500,000,000股(該等肯定批准在此稱為“股東批准”，而獲得股東批准的日期在此稱為“股東批准日期”)。如本公司已盡合理的最大努力 於股東大會截止日期當日或之前仍未取得股東批准，本公司應在股東大會截止日期後每九十(90)天安排額外召開一次股東大會，直至獲得股東批准為止。

《第二修正案協議》要求本公司簽訂必和必拓豁免協議。根據第二修正案協議，必和必拓豁免協議必須(I)將因必和必拓認股權證中包含的某些反稀釋保護而在行使必和必拓認股權證時可發行的必和必拓認股權證股票數量限制在40,000,000股必和必拓認股權證股票；然而，倘若Hudson Bay沒收36,000,000股HB認股權證股份，必和必拓將沒收12,972,000股因行使必和必拓認股權證而可發行的普通股， 及(Ii)放棄在必和必拓初始可行使日期之前行使必和必拓認股權證的任何權利，該日期為控制賬户(定義見2022年1月附註)內的現金相等於或超過2022年1月票據的未償還本金金額 。然而，如果必和必拓在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日普通股的VWAP低於0.20美元，必和必拓可以在必和必拓初始可執行日之前對最多360萬股普通股行使必和必拓認股權證。2023年1月6日，本公司與必和必拓簽訂了必和必拓豁免協議。

必和必拓豁免協議禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過27,028,000股必和必拓認股權證股票，除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元。如果在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日普通股的VWAP大於0.22美元，必和必拓將喪失購買12,972,000股必和必拓認股權證的認股權證。

我們運營結果的關鍵 組件

收入

我們 向眾多客户銷售瓦楞紙板定製包裝。此外，我們還將通過BlockHiro，LLC提供的CW Machines、LLC和Web3產品和服務銷售比特幣開採設備，從而獲得收入。

收入成本

我們的 收入成本包括庫存成本、材料和用品成本、內部人工成本和相關福利、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。此外，我們將產生購買比特幣採礦設備的成本，這些設備將轉售給客户，以及開發Web3產品和服務的成本。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。

租金收入

我們 從我們之前擁有的位於新澤西州華盛頓的部分建築的按月租賃中賺取了租金收入。 該建築於2021年8月出售。

利息 費用和收入，淨額

利息 費用包括債務安排下的借款成本。利息收入包括應收票據 賺取的利息。

其他 收入

其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的建築物的收益。

運營結果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月淨（虧損）收入組成部分的比較信息：

收入

在截至2022年9月30日的三個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，收入增加了2,698,947美元或134.75%。這一增長主要是由於向客户發貨與銷售採礦設備有關的銷售額增加，銷售額為3,076,824美元。本公司 目前預計近期不會有任何BTC採礦設備銷售。

收入成本

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了2,849,441美元，增幅為198.91%。這一增長主要是由於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。

毛利

截至2022年9月30日的三個月，與截至2021年9月30日的三個月相比，毛利潤下降了150,494美元，降幅為26.38%。下降主要是由於與銷售採礦設備有關的貨物成本上升，從而產生較低的利潤率。

運營費用

在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用分別為4,189,311美元和205,217美元， 增加了3,984,094美元，增幅為1,941.41%。增加的主要原因是專業費用、工資成本、保險費、租金費用和作為獨立上市公司的運營成本以及基於股票的薪酬增加815 125美元。

租金收入

截至2022年和2021年9月30日的三個月，租金收入分別為0美元和17,136美元，減少了17,136美元。減少的原因是由於2021年8月出售了位於新澤西州華盛頓的大樓，不再獲得租金收入。

利息 費用

截至2022年9月30日的三個月的利息支出為5,803,083美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為14,509美元。利息支出增加主要是由於攤銷了與可轉換應付票據項下借款有關的債務發行成本。

其他(費用)收入合計

截至2022年9月30日的三個月的其他(支出)收入總額為31,082,403美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他(支出)收入總額為478,046美元。其他收入(支出)總額增加的主要原因是認股權證發行虧損和攤銷利息支出。

收入 税費

截至2022年9月30日止三個月的所得税費用為0美元，而截至2021年9月30日止三個月的所得税費用分別為236，202美元。截至2022年9月30日的三個月所得税費用減少是由於與Ferguson Containers，Inc.相關的州 税。截至2021年9月30日的三個月。

淨收益 (虧損)

截至2022年9月30日的三個月，淨損失為（34，851，732美元），而截至2021年9月30日的三個月，淨利潤為607，103美元。淨虧損增加是由於銷售、一般和行政費用以及發行憑證損失增加 。

九截至2022年9月30日的月份 與截至2021年9月30日的九個月

下表列出了比較 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月淨（虧損）收入組成部分的信息：

收入

在截至2022年9月30日的9個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，收入增加了10,000,207美元，或173.39%。這一增長主要是由於向客户發運與銷售採礦設備有關的貨物而導致銷售額增加所致，銷售額為9,590,100美元。本公司 目前預計近期不會有任何BTC採礦設備銷售。

收入成本

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了9,883,252美元，增幅為239.89%。這一增長主要是由於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。

毛利

截至2022年9月30日的9個月，毛利較截至2021年9月30日的9個月增加116,955美元，增幅7.10%。這一增長主要是由於收入的增加被與銷售採礦設備相關的商品成本上升所抵消，這產生了較低的利潤率。

運營費用

截至2022年及2021年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支分別為10,403,414元及1,345,691元，增加9,057,723元，增幅為673.09%。這一增長主要是由於專業費用、工資成本、保險費用、租金費用和作為獨立上市公司的其他 運營成本以及基於股票的薪酬1,424,125美元的增加所致。

租金收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金收入分別為0美元和71,543美元，減少了71,543美元。減少的原因是，由於2021年8月出售了位於新澤西州華盛頓的大樓，不再獲得租金收入。

利息支出

截至2022年9月30日的9個月的利息支出為5,802,758美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為47,327美元。利息支出增加 與應付可轉換票據項下借款相關的債務發行成本攤銷有關。

其他(費用)收入總額

截至2022年9月30日的9個月，其他(支出)收入總額為(30,979,546美元) ，而截至2021年9月30日的9個月為499,635美元。其他支出總額增加主要是由於認股權證的發行虧損和攤銷利息支出。

所得税費用

截至2022年9月30日止九個月的所得税福利為（172，997美元），而截至2021年9月30日止九個月的所得税費用分別為224，400美元。 增加是由於所得税前損失增加。

淨(虧損)收益

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，淨（虧損）收入分別為（39，445，633美元）和576，919美元。淨虧損增加是由於銷售、 一般和行政費用以及發行認購證損失增加。

弗格森集裝箱

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

下表列出了比較 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度淨（虧損）收入組成部分的信息：

收入

在截至2021年12月31日的年度中，與截至2020年12月31日的年度相比，收入增加了1,154,391美元或17.18%。這一增長主要是由於客户發貨量增加導致對包裝材料的需求增加而導致銷售額增加。

收入成本

截至2021年12月31日的年度，收入成本 較截至2020年12月31日的年度增加990,666美元或21.12%。這一增長主要是由於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。

毛利

截至2021年12月31日的年度，毛利 較截至2020年12月31日的年度增加163,725美元或8.07%。這一增長主要是由於收入的增加被材料和生產成本的增加所抵消。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為1,946,832美元和1,759,117美元，增加187,715美元，增幅為10.67%。 增加的主要原因是與前母公司分配給弗格森集裝箱的144,000美元股票薪酬相關的工資成本增加。

租金收入

截至2021年和2020年12月31日止年度的租金收入分別為71,543美元和102,815美元，分別減少31,272美元或30.42%。減少與2021年8月出售位於新澤西州華盛頓的大樓有關。

利息開支

截至2021年12月31日的年度的利息支出為44,816美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為112,295美元。利息支出減少與償還未償還的信貸額度有關。

其他收入

截至2021年12月31日的年度其他收入為475,418美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。這一增長與2021年8月出售新澤西州華盛頓的大樓有關。

所得税費用

截至2021年12月31日的年度所得税支出為210,000美元，而截至2020年12月31日的年度所得税支出為67,399美元。這一增長是所得税前收入的結果。

Cryptyde公司

截至2021年12月31日的年度

Cryptyde，Inc.成立於2021年9月21日。運營結果 於2021年9月21日至2021年12月31日呈列。2021年9月21日之前沒有運營。

下表列出了2021年9月21日至2021年12月31日期間的信息。

收入

Cryptyde， Inc.該公司於2021年9月21日成立，目前不產生任何收入。

運營費用

從2021年9月21日至2021年12月31日，銷售、一般和管理費用為676,628美元。運營費用的構成是工資和相關福利以及諮詢和開發費用的結果。

利息收入

2021年9月21日至2021年12月31日期間的利息收入為33,395美元。利息收入的組成部分是從瓦特姆管理公司獲得的應收票據利息的結果。

收入 税費

所得税 2021年9月21日至2021年12月31日期間的税費為0美元。由於公司在所得税前的虧損，沒有確認所得税或福利。

流動性 與資本資源

Cryptyde，Inc.要求前母公司 為其運營提供資金。此外，除了與票據私募有關的債務(目前總額約為970美元萬)外，本公司並無重大債務責任。

該公司目前擁有大約660美元的萬現金。公司 相信未來12個月將有足夠的資金來完成其戰略計劃。

截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月的現金流

自成立以來，Cryptyde，Inc.及其子公司 主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了所列各期間的現金流量摘要：

經營活動

在截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額為(15,172,272美元) ，主要由39,445,633美元的淨虧損和177,756美元的非現金折舊支出以及8,497,732美元的資產和負債變動所抵消。截至2021年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為347,919美元，主要由576,919美元的淨收入和73,760美元的存貨和98,435美元的非現金折舊費用所抵消。

投資活動

截至2022年9月30日的9個月內，投資活動提供的淨現金(用於)為(82,644美元)，而截至2021年9月30日的9個月為775,263美元。與2022年相比，下降的主要原因是截至2021年9月30日的9個月內出售了土地和建築。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供(用於)的淨現金為20,969,662美元，而截至2021年9月30日的9個月為(641,918美元)。 這一增長主要是由於發行應付可轉換票據的收益為7,000,000美元，以及發行普通股的收益為12,192,152美元。

Cryptyde，Inc.需要前母公司 提供資金才能啟動運營。從歷史上看，弗格森集裝箱的運營現金流為正。自成立以來，弗格森集裝箱有限公司S的運營資金主要來自其運營。

合同義務和承諾

本公司沒有要求滿足 某些財務信息的債務契約。

表外安排

截至2022年9月30日，公司沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的合併財務報表，該合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 根據美國公認會計原則，公司的估計是基於歷史經驗和公司認為 在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關公司重要會計政策的信息，請參閲本季度報告中包含的公司財務報表附註2。

弗格森集裝箱

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流

自成立以來，弗格森集裝箱主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了所列各期間的現金流量摘要：