附件10.1

執行版本

CUIP編號：26883 HAA 7

$3,500,000,000

第四次修訂和重述信貸協議

日期截至2024年7月22日

其中

EQt公司，
作為借款人，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

此處點名的其他信用證發行人

和

本合同的其他貸款方

PNC資本市場有限責任公司，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

加拿大皇家銀行資本市場，¹

道明證券(美國)有限公司
和

富國銀行證券有限責任公司，
作為 聯合首席編輯員和圖書管理員

和

三井住友銀行

新斯科舍銀行，休斯頓分行，

真實的銀行

和

美國銀行全國協會，

AS
聯合文檔代理

¹ RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場活動的品牌名稱。

目錄表

附表

展品

表格

第四份 修改和重述的信貸協議

本第四次修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2024年7月22日由EQT公司、賓夕法尼亞州的一家公司(“借款人”)、各貸款人(統稱為“貸款人”及個別， 為“貸款人”)、PNC銀行、作為行政代理的全國協會、擺動額度貸款人和L/C發行人以及本文中點名的其他L/C發行人簽訂。

借款人、某些貸款人和作為行政代理的PNC銀行是截至2022年6月28日的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議的一方(在截止日期 結束日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

借款人和貸款人 希望根據本協議規定的條款和條件修訂和重述現有的信貸協議。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01.        定義了 術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行政代理人”是指PNC銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有 通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理人相關人員” 是指每一位行政代理人和每一位L信用證發行人及其各自的聯營公司，以及該等人員和聯營公司的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 指本信用證協議。

“反恐怖主義法律”是指適用於借款人或其子公司的任何法律，涉及恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均已不時修訂、補充或取代。

“適用利率” 指根據下文所述的公共債務評級，每年的下列百分比(以基點表示)：

就本定義而言，“公共債務評級”是指基於借款人的長期高級無擔保非信用增強型債務評級(“高級無擔保評級”)的評級，該評級由S、穆迪和惠譽建立。如果在任何時候，S、穆迪和惠譽之間的高級無擔保評級出現分裂，並且(A)兩個高級無擔保評級等於且高於第三個高級無擔保評級，則將適用較高的高級無擔保評級，(B)兩個高級無擔保評級等於 且低於第三個高級無擔保評級，則將適用較低的高級無擔保評級，或(C)沒有高級無擔保評級 相等，則將適用中間高級無擔保評級。如果借款人應僅維持S、穆迪或惠譽中的兩個的高級無擔保評級 ，並且此類高級無擔保評級存在分裂，(I)如果進行單級拆分，則適用較高的高級無擔保評級(即較低的定價)，以及(Ii)如果進行多級拆分，則定價將基於比這兩個評級中較高的一個低一級的評級。如果只有S、穆迪或惠譽給予評級，則應適用該評級。如果借款人的優先無擔保長期債務沒有得到S、穆迪或惠譽的評級，則適用的利率應按定價級別5計算。

因公開宣佈的公共債務評級變更而導致的適用利率的每一次變更，應在自公告之日起至下一次變更生效日期前一日止的期間內生效。

“核準基金” 具有第10.07(H)節規定的含義。

“Arranger”指PNC Capital Markets LLC、Barclays、BofA Securities，Inc.、Citibank、JPM、Mizuho、MUFG、RBC Capital Markets² TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC，各自以聯合牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

² RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場活動的品牌名稱。

“受讓人小組” 是指兩個或更多的合格受讓人是彼此的附屬公司，或者是由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。

“轉讓和 假設”是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“律師費” 是指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“授權” 指向任何政府機構提交的所有備案、記錄和註冊，以及來自任何政府機構的所有驗證或豁免、批准、命令、授權、同意、特許、許可證、證書和許可。

“可用期” 是指從截止日期到到期日的期間。

“可用男高音” 具有第3.03(B)節中給出的該術語的含義。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行及其繼任者。

“破產事件” 應具有“違約貸款人”定義中賦予該術語的含義。

“巴克萊” 指巴克萊銀行及其繼任者。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法的年利率等於(A)隔夜銀行融資利率加上0.5%，(B)最優惠利率，(C)每日簡單SOFR加上SOFR調整，加上1.00%中最高的一個；但是，如果以上確定的基本利率將小於 零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果第3.02節、第3.03(A)節或第3.04節規定的任何事件 影響基本利率的計算，則應在不參考(C)條款的情況下計算本協議的定義，直至導致該事件的情況 不再存在。

“基本利率承諾貸款”是指根據基本利率計息的承諾貸款。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率選項” 是指借款人根據第2.02(A)節規定的利率和條款，將貸款作為基本利率貸款計息的選項。

“基準” 具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“基準替換” 具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“基準更換 調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準轉換 事件”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準不可用 期限”具有第3.03(B)節規定的含義。

“受益所有人”指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如有)；及(B)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排” 在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃 ，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。

“BHC法案附屬公司” 具有第10.22節規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.01節規定的含義。

“借款” 指承諾借款或週轉線借款，視情況而定。

“營業日” 指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行被授權或要求關閉，或事實上關閉，以便在行政代理辦公室所在的州開展業務；如果將 與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額一起使用， 術語“營業日”是指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“現金抵押” 具有第2.03(G)節規定的含義。

“受益所有權證書”是指行政代理機構可接受的形式和實質上的證書(由行政代理機構自行酌情不時修改或修改)，證明借款人的受益所有人符合受益所有權條例的要求。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”(Change Of Control) 對任何人來説，是指使用任何“人”或“組”(如術語 )的事件或一系列事件第13(D)條和14(d)根據1934年證券交易法，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(該權利為“期權”)，不論該權利是否可立即行使或(br}只有在經過一段時間後方可行使)直接或間接地向有權以完全攤薄方式投票選舉該人士的董事會成員或同等管治機構成員的該人士的50%或以上的股權證券(並考慮該人士或集團根據任何期權有權收購的所有該等證券)。

“CIP法規” 具有第9.11節規定的含義。

“花旗銀行” 指花旗銀行及其繼任者。

“截止日期”是指2024年7月22日，這是第4.01節中的所有先決條件在第4.01節中首次得到滿足或放棄的日期(或在第4.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買 參與L/承兑匯票的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。因此，該金額可根據本協議(包括本協議第2.15節)不時調整。

“承諾借款” 是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期軟利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的 利息期。

“承諾貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，(A)借用已承諾貸款，(B)將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放定期軟利率貸款的通知，實質上應為附件A-1形式的通知。

“符合證書” 指實質上採用附件C形式的證書。

“一致性更改” 是指，對於術語Sofr利率、每日簡單Sofr或任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續發通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或運營事項) 行政代理(與借款人協商)決定可能適合反映SOFR利率、每日簡單SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理(與借款人協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(與借款人協商)確定沒有市場慣例用於管理SOFR期限匯率)，每日簡單SOFR或基準 以行政代理(在與借款人協商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在。

“綜合債務”指截至任何確定日期借款人及其附屬公司的綜合債務，但不包括(I)無追索權債務和(Ii)指定混合股權證券。為免生疑問，合併債務不應包括不受限制的合營實體的任何債務。

“合併淨有形資產”是指在確定的任何日期借款人及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金)，從中扣除：(A)所有流動負債(不包括(1)長期債務的當前到期日，(2)資本化租賃債務的當前到期日，(3)自借款人及其合併子公司最近一次經審計的綜合資產負債表之日起，到期日不到十二(12)個月的借款的負債，但根據其條款，該債務可由債務人選擇延期或續期，自該日期起計十二(12)個月之後；(四)遞延所得税，歸類為流動負債)；以及(B)所有商譽、商業名稱、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的價值，所有這些都列於借款人截至借款人根據公認會計原則編制的最新可用年度或季度合併財務報表日期之前的 綜合資產負債表。

“合併附屬公司” 指於任何日期的任何附屬公司或其他實體(不受限制的合營公司實體除外)，其賬目將與借款人在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中的賬目合併 ，如果該等報表是在該日期編制的 。

“控制” 具有“附屬公司”定義中規定的含義。

“被覆蓋實體” 具有第10.22節中規定的含義。

“被保險方” 具有第10.22節規定的含義。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用方”指行政代理、L信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人中的任何一方。

“每日簡單SOFR” 對於任何一天(“Sofr Rate Day”)，是指在(I)該Sofr Rate Day是營業日的情況下，或(Ii)在該Sofr Rate Day不是營業日的情況下，緊接該Sofr Rate Day的前一個營業日的前一天(“Sofr確定日期”)(“Sofr確定日期”)。因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其有擔保隔夜融資利率的後續管理人不時確定的任何後續來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR 或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個業務 日，則該SOFR確定日期的SOFR將為該SOFR確定日期之前的第一個業務 日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義發佈的；但 根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三個 (3)個連續的SOFR日期。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款(不包括根據“基準利率”定義第(Br)(C)款計息的任何基準利率貸款)。

“債務” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為債務或負債 ：

(A)            該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)            該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有非或有債務(就第8.01(E)節和重大債務和重大金融債務的定義而言，指所有或有債務)；

(C)            該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(D)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的            債務(不包括其預付利息)(包括根據 有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限。

(E)            資本租賃(根據本定義最後一句確定)；

(F)             至 根據《公認會計準則》作為債務或負債列入借款人綜合資產負債表的範圍， 合成租賃債務；

(G)            該人在根據生產付款支付款項方面的所有義務；和

(H)            該人對上述任何事項的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，借款人的債務應包括借款人或借款人的任何子公司為普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務(但為免生疑問，本句中使用的“合資企業”不應包括有限合夥企業中的有限合夥人)， ，除非此類債務明確規定借款人或子公司無追索權。儘管如上所述，借款人及其子公司的債務將被視為不包括(I)賠償、購買價格調整、收益或類似的債務，在每種情況下，均未逾期，(Ii)根據2018年12月31日生效的GAAP 的任何租賃，無論該租賃是否在該日期有效，及(Iii)受與準許收購有關的特別強制性贖回條款(或類似規定)規限的債務，或在特定準許交易完成前以託管形式持有或以獨立賬户持有的債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人救濟計劃”是指根據任何債務人救濟法的重組計劃或清算計劃。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)。加年利率2%，在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下 。

“默認權限” 具有第10.22節中規定的含義。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人 以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先例條件(如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括違約，如果有))，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未按誠信行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將遵守其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和週轉額度貸款，但條件是該貸款人應根據第(Br)條第(C)款的規定停止作為違約貸款人，條件是該貸款方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意，或(D)已成為破產事件的標的或成為紓困行動的標的。

如本定義和第2.16節所用，“破產事件”一詞是指，就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而為其指定接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人、受讓人，或在行政代理人的善意決定中，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但如果且僅當該所有權權益不會導致或使該人不受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府機關或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則破產事件不應僅因該人的任何所有權權益或政府當局或其工具的獲得而導致。

“指定混合型股權證券”是指在任何時間未償還本金金額等於(I)當時混合型股權證券的未償還本金金額和(Ii)當時總資本的10%中較小者的混合型股權證券。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內”是指根據美國任何州的法律組織的。

“不合格的機構” 是指在任何日期，（a）主要業務為碳氫化合物勘探、生產、收集、輸送或加工的任何人 和（b）主要業務為投資的任何人、對衝基金或投資工具（無論是債務還是 股權的形式）;但為免生疑問，此定義應排除商業銀行和投資銀行以及此類銀行的任何附屬機構 ;進一步規定，“不合格機構”應排除借款人通過不時向行政代理髮送書面通知指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“符合資格的受託人” 具有第10.07（h）節中規定的含義。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任” 是指借款人或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

“ERISA Group” 指借款人、任何附屬公司和受控集團公司的所有成員，以及所有受共同控制的行業或業務(不論是否註冊成立)，而這些行業或業務與借款人或任何附屬公司一起，根據第414條《法典》的。

“錯誤付款” 具有第9.12(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款”具有第9.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第9.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 代位權”具有第9.12(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 指第8.01節中描述的任何事件。

“除外子公司” 在任何時候都是指不是重要子公司的子公司，其組織的目的完全是為了直接或間接地持有一個實體或財產(或相關實體或財產)的所有權權益，不從事與該等實體或財產或其融資無關的任何業務，且除與其在該等實體或財產或其融資中的權益有關的資產或債務外，並無任何其他資產或債務，而該等資產或債務在借款人向貸款人發出通知時或之前已於 時或之前被確定為被排除的附屬公司。附表1.01a列出截至截止日期的不包括的子公司。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額 就貸款或承諾中的適用權益或根據貸款文件 以其他方式根據貸款文件徵收的預扣税 根據下列日期有效：(I)該貸款人獲取貸款或承諾中的該等權益或成為本協議項下的當事人(借款人根據第10.16條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01節，與此類税收有關的金額 應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在該貸款人變更其貸款辦事處之前立即支付給該貸款人，(C)該收款人未能遵守第3.01(G)條、 和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證 協議”具有本説明書中規定的含義。

“現有信用證”是指在截止日期根據現有信用證協議簽發的每一份未結信用證。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何 協議，以及實施或修改上述各項的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“費用信函” 統稱為：(A)借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank之間日期為2024年6月20日的信函協議， (B)借款人和協調人(PNC Capital Markets LLC除外)之間日期為2024年7月22日的信函協議，以及(C)借款人和共同文件代理之間日期為2024年7月22日的信函協議。

“惠譽”指惠譽評級公司。及其繼承人。

“下限”指SOFR下限和任何其他適用的基準下限，如果沒有指定下限，則為零。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“遠期銷售” 是指交付未來將獲得或生產的石油、天然氣或其他礦物的義務，其代價是預付款 。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 具有第10.07(H)節規定的含義。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人” 具有第10.07(I)節規定的含義。

“擔保” 對任何人來説，是指任何(A)該人擔保或具有經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的， 擔保任何應由或可由另一人(“主要債務人”)支付或履行的債務或其他債務， 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(Iv)訂立擔保協議，目的是以任何其他方式向債權人保證已償付或履行該債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該債務或其他義務是否由該人承擔。 任何擔保的金額應被視為相等於相關主要債務的所述或可確定的金額， 或其部分，對其作出擔保，或者，如果不能説明或確定，則為擔保人善意確定的合理預期的最高責任。作為動詞的“保證”一詞有相應的含義。

“擔保人子公司” 是指在任何時候，(A)按照行政代理人(合理行事)可接受的擔保形式和實質，(B)借款人交付了與行政代理人可能合理要求的第4.01(A)(Iii)、4.01(A)(Iv)、4.01(A)(V)和4.01(A)(Vii)節所述文件類似的文件的子公司，(A)按照行政代理人的合理要求，按照擔保的形式和實質，為本合同項下的義務提供擔保的子公司。

“危險物質”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“混合股權證券” 指在任何日期(“確定日期”)由借款人或借款人的融資工具發行的符合以下標準的任何證券，但普通股除外：(A)(I)借款人證明此類證券在發行時是分類的，由於該等證券至少擁有S的“中等股本含量”和穆迪的“籃子B股本”(或該等機構當時有效的同等分類)，以及(Ii)在確定 之日，此類證券被S和穆迪歸類為至少擁有“中等股本含量”或穆迪的“一籃子股本信用”(或此類機構當時有效的同等分類)，以及(B)此類證券 不需要償還或預付款，也不需要強制贖回或回購，在每種情況下，在終止承諾和全額償還債務後至少91天之前。如本定義所用，“強制贖回” 不應包括將證券轉換為普通股。

“賠償責任” 具有第10.05節規定的含義。

“保證税” 指(A)對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第10.05節中規定的含義。

“信息” 具有第10.08節中規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何期限SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果任何期限SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基準利率貸款和任何週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期” 對於任何定期SOFR貸款，是指從支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；前提是：

(A)            適用於任何定期SOFR利率貸款的任何 利息期應延長 至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(B)除上述(A)款的規定 另有規定外，適用於任何定期SOFR利率貸款的任何 利息期應在該日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始時，在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；            

(C)            任何利息期限不得超過到期日；以及

(D)            根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何術語不得用於任何承諾貸款通知中的規範 。

“美國國税局” 指美國國税局。

“isp” 具有第2.03(H)節規定的含義。

“摩根大通” 指摩根大通銀行及其繼任者。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“L匯票墊款” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L匯票借款的資金。

“L/信用證借款” 是指任何信用證項下的提款所產生的、在開立之日仍未償付或作為借款再融資的信用證延期。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證發行限額” 指(A)就L銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、摩根大通、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行、道明銀行和富國銀行各自而言，1.75,000,000美元或該L/信用證發行人與借款人書面商定的較高金額，同時(PNC銀行除外)向行政代理提供一份副本；及(B)就任何在截止日期後同意成為L/信用證發行人的貸款人而言，該L/信用證發行人不時書面商定的金額。借款人和行政代理。

“L/信用證發行人” 指PNC銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、摩根大通、瑞穗、三菱UFG、加拿大皇家銀行、TD銀行和富國銀行各自以信用證發行人的身份，以及經行政代理和借款人批准並以其單獨裁量權同意擔任“L/信用證發行人”的任何額外貸款人，以及本信用證的任何後續發行人。本文所使用的術語 “L/信用證發票人”應指“每一位L/信用證發票人”或“適用的L/信用證發票人”，視上下文需要而定。

“L/信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有L/信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.07節確定該信用證的金額。就本 協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”，因此可供提取的金額為 。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L信用證出票人和擺動匯票出借人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指(A)現有的每份信用證，(B)在本信用證成交日期或之後簽發的任何備用信用證， 和(C)借款人在允許的股本或其他股權收購的成交日期或之前以書面通知行政代理的情況下，在適用的收購結束日或之前終止的目標或其子公司的信貸安排項下為目標或其子公司的賬户開立的任何未付信用證可被視為自該收購結束日起及之後發出的本合同項下信用證；但條件是：(I)每份此類信用證均由L/信用證發票人簽發，包括在該日期成為貸款人和/或L/信用證發票人的任何實體，而該等信用證規定的總金額與該L/信用證發票人簽發的所有其他信用證的規定金額相加，不會導致該L/信用證發票人就信用證所出具的L/信用證債務的未償還金額超過該 L/C發票人的L/C出具限額，和(Ii)此類信用證的規定總金額與當時未償還的所有其他信用證規定的總金額相加，不會導致(X)總未償還金額超過總承諾，(Y)任何貸款人承諾的貸款總額， 加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在超過該貸款人承諾的所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，或(Z)超出信用證昇華的L/信用證債務的未償還金額。

“信用證申請書”是指開證人L要求開立或修改信用證的申請書、申請書和協議或其他性質類似的單據，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在規定的到期日之前七天生效的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證”指的是相當於1,750,000,000美元的金額，因為該金額可根據第2.06節予以減少。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“扣押” 是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、扣押（法定或其他）、押記或優先權、 優先權或其他擔保權益或任何類型或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他 所有權保留協議，以及與上述任何協議具有基本相同經濟效果的任何融資租賃）。

“貸款” 是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款形式向借款人提供的信貸擴展 。

“貸款文件” 指本協議、每份票據和費用函。

“主協議” 具有掉期合同定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、資產、負債(實際的或有的)、運營或財務狀況產生的重大不利影響。

“實質性債務”指借款人和一家或多家子公司在一項或多項相關或不相關交易中產生的本金或面值總額超過200,000,000美元的債務(不包括(I)無追索權債務和(Ii)貸款)。

“重大財務債務”是指(1)債務的本金或面值，(2)與互換合同有關的付款或抵押債務，或(3)與遠期銷售有關的付款義務，就借款人或其任何附屬公司而言， 在一項或多項相關或不相關的交易中產生的債務，總額超過200,000,000美元。

“材料計劃” 在任何時候都是指無資金來源負債總額超過200,000,000美元的一個或多個計劃。

“重要附屬公司” 指借款人的任何附屬公司，其(I)其資產及其合併附屬公司的資產佔借款人及其合併附屬公司資產的5%以上，或(Ii)其收入及其合併附屬公司的收入佔借款人及其合併附屬公司收入的5%以上，兩者均根據截至最近一個財政年度末的公認會計原則確定。但對於借款人的任何非全資子公司 ，該子公司及其合併子公司的資產和收入應通過將其資產和/或收入的價值乘以借款人或借款人的子公司所擁有的該子公司的完全攤薄股權所有權的百分比來確定。

“到期日” 指(A)規定的到期日和(B)終止、取消或加速本協議項下所有承諾的生效日期中較早的一個。

“瑞穗” 指瑞穗銀行及其後繼者。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“三菱UFG” 係指三菱UFG銀行及其繼任者。

“多僱主計劃” 在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，而ERISA集團的任何成員 當時有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已作出繳款，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求每個貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需的 貸款人的批准。

任何人的“無追索權債務”是指以該人的一項或多項資產的留置權為擔保的債務，而該債務的持有人對該債務的權利和補救措施並不延伸至該人的任何其他資產，並且如果該人是根據美國或其任何政治分區或其中的法律組織或開展業務的，關於該持有人在何種情況下已有效放棄(或使之有利於貸款人)該持有人根據《美國法典》第11編第1111(B)(1)(A)款(a“追索權放棄”)規定的選擇權；但是，對於生產付款，不要求放棄追索權。被排除的子公司對借款人或任何其他子公司沒有追索權的債務應被視為由該被排除的子公司的所有資產擔保的該被排除的子公司的無追索權債務(無論該債務是否實際上是如此擔保的)，因此不需要任何追索權 豁免。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所借的貸款，基本上是以附件b的形式。

“債務”指借款人根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對貸款或信用證、到期或將到期的貸款或將到期的貸款或信用證，幷包括在生效後由借款人或借款人的任何附屬公司在生效後產生的利息和費用，該利息和費用在根據任何債務救濟法提起的任何訴訟中將借款人列為債務人的任何法律程序中由借款人或借款人的任何附屬公司承擔或收取。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“組織文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或經營協議(或同等文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的成立或組織的任何證書或條款。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第10.16節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額” 指(I)就任何日期的已承諾貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(Iii)就任何日期的L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期後，該L/信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於償還任何信用證項下的未付提款，或減少該日期生效的信用證項下可支取的最高金額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(或由行政代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由行政代理在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上確定的隔夜銀行資金利率 小於零，則該利率應視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不會通知借款人。

“母公司”就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“收款方” 具有第9.12(A)節中賦予它的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或繼承ERISA項下任何或所有職能的任何實體。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節均有規定。

“養老金計劃” 是指借款人和任何ERISA附屬公司維持或繳款的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許的保留款” 指：

(A)            留置權 (根據《國際會計準則》規定的留置權除外)，適用於未逾期或拖欠超過60天的税款、評税或政府收費或徵款，或正在真誠地通過適當程序提出異議的税款、評税或政府收費或徵款，前提是按照《公認會計原則》在適用人的賬簿上保留了充足的準備金。

(B)            留置權 (I)與工人補償、失業保險或其他社會保障、退休福利、老年退休金、公共責任義務或類似立法，以及根據保險安排就這些義務向保險公司提供責任的存款有關的留置權，在每種情況下，在正常業務過程中，或(Ii)為提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或為其利益提供銀行擔保的義務)提供擔保(或擔保留置權)，向借款人或任何附屬公司提供意外傷害或責任保險，在每一種情況下，不拖欠或正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則維持充足準備金 ；

(C)因法律的實施而施加的            留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、維修工、操作員、機械師留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，這些留置權都是在正常業務過程中或勘探時產生的， 石油和天然氣財產的開發、運營和維護保證了不拖欠債務的償付，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分部訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同產生的            合同留置權、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、集合協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注水、再加壓和回收協議，鹹水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議， 和其他協議，在石油和天然氣業務中是常見的和習慣的，適用於並非拖欠的索賠 ，或正在通過適當行動真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其保留了充足的儲備；

(E)            留置權 完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法或合同規定而產生，並且僅對在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金造成負擔；

(F)             判決和不會導致違約事件的扣押留置權；

(G)            聲稱有留置權，其證據是提交《統一商法典》融資報表，僅作為與經營租賃有關的預防措施；

(H)            對根據本協議允許的收購石油和天然氣業務中使用的資產或從事石油和天然氣業務的人員的協議條款存放的現金保證金有留置權。

(I)             出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何 權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、轉租、許可或再許可下的權益擔保；

(j) licenses of intellectual property, none of which, in the aggregate, materially impair the operation of the business of the Borrower or any Subsidiary; and

(K)            僅對借款人或其任何子公司就任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金或託管安排享有留置權 與本協議允許的任何財產收購有關。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低資金標準約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或向其提供資金，或(Ii)在之前的 五年內的任何時間維持或向其提供資金，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何 人的僱員提供。

“平臺” 具有第6.01節中規定的含義。

“PNC銀行” 指PNC銀行、全國協會及其後續機構。

“最優惠利率” 指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率， 該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率 ，並且不得與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何更改應在宣佈更改的當天開業時生效 。

“主要辦事處”指行政代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理人指定的其他城市)的主要銀行辦事處。

“按比例分攤” 是指在任何時候對每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，分子 是該貸款人在該時間的承諾額，其分母是在該時間的總承諾額 ；但在第2.16節的情況下，當存在違約貸款人時，“按比例分攤” 應指該貸款人的承諾總額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額 確定。每個貸款人的初始比例份額在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，視情況適用。

“生產付款” 是指在從指定的一處或多處油氣財產生產石油和天然氣或其他碳氫化合物時，轉讓固定數量的石油和天然氣或其他碳氫化合物的利息(以收益或體積衡量)，作為生產前付款的代價。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“QFC” 具有第10.22節中規定的含義。

“QFC信用支持” 具有第10.22節中規定的含義。

“紅細胞” 指加拿大皇家銀行及其繼承人。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何L信用證出票人(視情況而定)。

“登記冊” 具有第10.07(C)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何高級管理人員或董事 成為受制裁人員，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控、因與任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行有關而被傳訊或拘留，或者瞭解事實或情況 ，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法 。

“授信申請延期”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或續展， (B)對於L信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款， 週轉額度貸款通知。

“所需貸款人” 指，截至任何確定日期，總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則 貸款人持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%(就本 定義而言，每個貸款人承擔的風險和出資參與L/C債務和迴轉額度貸款的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、常務副主任總裁、高級副總裁、首席財務官、祕書、財務主管、財務助理。借款人根據本協議交付的任何文件經借款人的負責人簽署後，應被最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權 ，該負責人應被最終推定為代表借款人行事。

“S” 指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“受制裁國家/地區” 指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家、地區或地區。

“受制裁的人” 指根據任何反恐怖主義法被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁”是指(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國或日本的財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“高級管理人員” 是指借款人的首席執行官總裁、執行副總裁總裁、首席財務官或財務主管高級副總裁。

“股東權益”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司截至根據公認會計原則確定的日期的合併股東權益(為免生疑問，這應代表借款人在根據公認會計準則在合併子公司中獲得非控股權益之前的普通股股東權益總額)。為免生疑問，股東權益不應包括任何不受限制的合營實體的任何股東權益。

“類似業務”指其大部分收入來自以下各項的業務：(A)借款人及其子公司在截止日期進行的業務或活動；(B)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展；或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務；或 (C)根據借款人的善意業務判斷，構成借款人及其子公司所開展業務的合理多樣化的任何業務。

“SOFR” 指對任何一天而言，等於由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率的利率(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR調整” 指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限” 指年利率等於零個基點(0.00%)的利率。

“SPC” 具有第10.07(I)節規定的含義。

“約定到期日”是指2029年7月23日；但是，如果就每個同意延期的貸款人而言，根據第2.14節的規定延長了約定的到期日，則該貸款人的“約定到期日”應為該貸款人根據該節同意的最後日期。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有， 或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。本合同或任何其他貸款文件中對“子公司”或“子公司”的所有提及應指借款人的一個或多個子公司；但除非另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件中包含的“子公司”、“子公司”或“子公司”一詞在任何情況下都不包括任何不受限制的合資實體。

“受支持的QFC” 具有第10.22節中規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、在指定合約市場交易或受指定合約市場規則約束的期貨合約，或任何其他 類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論是否任何此類交易受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、任何北美能源 標準板主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“擺動額度” 指擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度風險敞口” 指任何時候所有擺動額度貸款的餘額。

“擺動額度貸款機構” 是指作為擺動額度貸款提供者的PNC銀行，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定，(A)借用週轉額度貸款，或(B)將週轉額度貸款從一種類型 轉換為另一種類型的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A-2的形式。

“搖擺線昇華” 指等於(A)350,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“多倫多道明銀行”指多倫多道明銀行紐約分行及其繼任者。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR利率” 對於任何利息期間適用的任何金額，應指與該利息期間相當的期限的SOFR參考利率 ，該利率由SOFR管理人在該利息期間第一天前兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)公佈。如果適用男高音的術語SOFR 在下午5：00之前尚未發佈或替換為基準利率，(紐約市，紐約時間)在SOFR期限確定日，則就前一句(A)款而言，SOFR參考利率期限應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，且該期限SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，只要該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過三(3)個營業日。如果上文規定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自每個利息期的第一天起，SOFR期限利率將在不通知借款人的情況下自動調整。

“定期SOFR貸款”是指以SOFR期限利率計息的貸款。

“定期SOFR利率選項”是指借款人根據第2.02(A)節規定的利率和條款，選擇按第2.02(A)節規定的利率和條款計息的貸款，作為SOFR定期貸款。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“資本總額”指在任何日期(A)綜合債務加(B)股東權益加(C)指定混合型股權證券減去(D)在股東權益中反映的受擔保無追索權債務(包括被排除子公司的總資產)的賬面淨值超過相關無追索權債務的總額，(E)減去(I)根據公認會計原則確定的累計其他綜合收益的絕對值， 或(Ii)加上根據公認會計原則確定的累計其他綜合虧損的絕對值，加上(F)根據公認會計原則確定的在截止日期後發生的非現金減記、減值和相關費用，每種情況下均在該日期確定 。

“未償還債務總額” 是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“類型” 就承諾貸款而言，是指其基本利率貸款或定期軟利率貸款的性質。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的基準 替換”具有第3.03(B)節中給出的含義。

“無資金支持的負債”指在任何時間就任何計劃而言，(A)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Br)根據ERISA第四章規定可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)，該金額均在該計劃的最近估值日期確定，該價值是在該計劃終止的基礎上根據ERISA第4044條規定的假設確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的合資實體”是指(A)(A)(I)山谷管道有限責任公司、(Ii)尤里卡中流控股有限公司和(Iii)借款人的任何子公司，其主要業務直接或間接擁有第(I)或(Ii)項所列人員的股權(且借款人向行政代理人書面指定該子公司為不受限制的合資實體)(統稱為“尤里卡/MVP合資實體”)；(B)任何人(如果借款人不是不受限制的合營實體，他將是借款人的非全資子公司)，(I)總資產等於或少於250,000,000美元，而總收入等於或少於250,000,000美元(在每種情況下，在本條款(B)中，以所有此等人士的總數為基礎確定，方法是：(Br)加上(X)總資產額或總收入的乘積，視情況而定，以及(Y)借款人或借款人的子公司擁有的該人的完全稀釋股權所有權的百分比)和(Ii)截至截止日期或在截止日期後遞交給行政代理人的書面文件中，在附表10.1億中指定為“不受限制的合資實體”的百分比，只要在該指定生效之前或之後不存在違約事件，以及(C)根據(A)或(Br)(B)款構成不受限制的合資實體的任何人的任何子公司；但是，僅就上述第(B)款而言，在任何時候，借款人或借款人的子公司直接或間接全資擁有任何此等人員，該人不得為不受限制的合營實體。 借款人應被允許在通知行政代理後將任何不受限制的合營實體重新指定為子公司，因此 不會因重新指定而發生違約事件。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.22節規定的含義。

“美國税務合規性證書”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其後繼者。

“扣繳代理人” 指借款人和行政代理人。

"減記和 轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構而言，根據適用EEA成員國的紓困立法，該等EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和 轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國， 適用的決議機構根據《紓困立法》取消、減少、修改或改變任何 英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或債務的任何權力，規定任何此類合同或文書的效力，猶如已根據其行使了一項權利，或中止與該責任有關的任何義務，或中止與該保釋法律下與任何這些權力有關或附屬於任何這些權力的任何權力。

1.02.       其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)           定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款單據中使用的“           ”、“Here to”、“Here of”和“Here”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(I)             條款、第 節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(2)             “包括”一詞是舉例而非限制。

(Iii)            術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)           在 計算由某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”通過“一詞指”至及包括“。

(D)此處和其他貸款文件中包含的          章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)           本文中提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還包括任何其他繼承其任何或所有職能的政府當局。

1.03.       會計術語

(A)            所有本協議未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與以與編制經審計財務報表時所使用的一致的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。

(B)如果在任何時候，如果《公認會計原則》的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，並且 借款人或所要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商 根據《公認會計原則》的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人的批准)；(           )但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及 本協議所要求或本協議項下合理要求的貸款人提供財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP更改前後所作計算之間的對賬。

1.04.       四捨五入。 根據本協議要求借款人維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的 部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05.       引用 協議和法律。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法定和規範性規定。

1.06.一天的       時報 。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

1.07.貸方金額的       信函 。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或信用證申請書所預期的所有增加金額後的該信用證的最高面值，無論該最高面值在當時是否有效。

1.08.       基準 通知。本協議第3.03(B)節規定了在不再有任何當時適用的基準或在某些其他情況下確定替代利率的機制。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與術語Sofr匯率、Daily Simple Sofr或其任何替代或後續費率、或其替換 費率有關的任何 其他事項承擔任何責任。

1.09.       劃分。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何劃分或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到隨後的 人，並且如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一個 日由當時的股權持有人組織和收購。

第二條。
承諾和借款

2.01.       承諾了 筆貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候均不得超過貸款人承諾的金額；但是，在實施任何借款後， (I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人承諾的貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款或定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02.       借款， 承諾貸款的轉換和延續。

(A)           每一次借款、每一次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期軟利率貸款的延續，應在借款人向行政代理交付不可撤銷的書面承諾貸款通知後 進行，該通知應適當填寫並由借款人的一名負責官員簽署，該通知可通過傳真交付。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理工程師 收到。(I)在借入、轉換或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期 。承諾貸款的每一次借款、轉換或延續的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明：(I)借款人是否在申請借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放定期軟利率貸款；(Ii)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額；(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或將轉換已有的已承諾貸款的類型；以及(V)如果適用，與此相關的利息期限。 如果借款人沒有在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率承諾貸款發放或轉換為基本利率承諾貸款。 任何此類自動轉換為基本利率承諾貸款的做法應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借入、轉換或續借軟利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息 期限。

(B)           在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其在適用承諾貸款中按比例所佔的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個貸款人。每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾的貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節中規定的適用條件(如果此類借款是第4.01節中的初始信用擴展)後，管理代理應通過以下方式將收到的所有資金以與管理代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入PNC銀行賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向管理代理提供(且可合理接受)借款人的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，如果有未償還的L/C借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類 L/C借款，其次用於上述借款人。

(C)           除本協議另有規定外，定期軟利率貸款只能在該定期軟利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為、轉換為或繼續作為定期軟利率貸款 申請。

(D)           行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR利率貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對術語Sofr Rate的確定應為決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人有關PNC銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)           在 所有借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03.       信用證

(A)           信用證承諾書。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的前提下，(A)L信用證發行人依據本第2.03節規定的其他出借人的協議，同意在從截止日期至信用證到期之日的任何營業日內，不時地為借款人開具信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證；和(B)貸款人各自同意參與為借款人開立的信用證；但L/信用證出票人無義務對L/信用證進行任何延期，從而導致該L/信用證出票人對該信用證所承擔的L/信用證債務的餘額超過該L/信用證出票人的L/信用證的簽發限額；此外，在下列情況下，L/信用證出票人無義務就任何信用證進行任何L/信用證延期，且貸款人無義務參與任何信用證：(X)未償還總額將超過承諾總額，(Y)任何貸款人承諾的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的比例份額將超過該貸款人的承諾，或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華。此外，應借款人的請求，L/信用證發行人可自行決定同意簽發、修改、續簽或延長超過其L/信用證簽發限額的信用證，但條件是：(br}在實施任何此類簽發、修改、續簽或延期後，(Br)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的再償還金額，以及(Y)未償還債務總額不得超過總承諾額。 在上述限額內，並受本合同條款和條件的限制，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)            L/發票人無義務開立任何信用證，且在下列(B)和(C)條款的情況下，在下列情況下，不得開立任何信用證：

(A)           任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人，或適用於L信用證發行人的任何法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不要開具，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L/信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在此項下，L/信用證出票人不作其他補償) ，或對L/開證人施加在截止日期不適用且L/開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)           除第2.03(B)(三)款另有規定外，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(C)           要求的信用證的到期日將發生在(1)信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日，或(2)在適用於任何拒絕出借人的任何規定到期日之後(定義見第2.14節)， 除非該信用證連同在該信用證簽發之日尚未履行的所有其他L信用證債務的金額等於或少於所有貸款人在緊接該信用證到期日之前的規定到期日之後仍為本協議當事人的承諾的總和；

(D)           開出此類信用證將違反L信用證的一項或多項政策；或

(E)            這種信用證是(1)初始金額少於250,000美元，(2)以美元以外的貨幣計價， 或(3)為支持擔保保證金(包括上訴保證金)、工人補償要求 和其他一般企業用途以外的目的而發行的。

(Iii)           如果在第2.03(A)(Ii)(B)、(C)或(E)(2)或(3)款中的任何一項下，L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，則出票人不得修改該信用證。

           如果任何信用證的受益人不接受擬對該信用證提出的修改，則開證人無義務修改該信用證。

(B)           簽發和修改信用證的程序；自動續期信用證。

(I)             每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求，以信用證申請書的形式將信用證提交給適用的L/信用證出票人(副本送交行政代理)，並由借款人的負責人員填寫並簽字。此類信用證必須在不遲於上午11：00由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開立首次信用證，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人應提交的任何證明的全文；及(G)L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)需修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。

(Ii)            在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，應行政代理的請求，借款人將向行政代理提供該信用證的副本。在L/信用證出票人收到行政代理的確認後，根據本合同條款，L/信用證出票人應按照L/信用證出票人的慣例和慣例，在要求的日期為借款人的 賬户開立信用證或作出適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並特此無條件地不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)           如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證出票人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)； 規定，任何此類自動延期信用證必須允許L信用證簽發人在每個12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證發票人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許 任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第2.03(A)節或 其他規定)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行人不允許延期，或(B)在不延期通知日期前7天或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)。

(Iv)           在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L/信用證發行人還將向借款人和行政代理人提交一份真實、完整的信用證或修改的副本，或一份載有有關信息的報告，其中包括信用證的面額、簽發或修改的日期以及行政代理人可能要求的其他信息。行政代理應將任何信用證的簽發及其任何修改通知貸款人。

(C)           抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)             任何信用證的發票人L應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果上述L/信用證出票人已經或將根據上述付款要求付款，則該L/信用證出票人應在審核後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但如未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類付款向該L/信用證出票人和貸款人償付的義務。不晚於上午11：00。在L信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為一個“榮譽日”)， 如果借款人在上午10：00後接到付款通知。在授勛日，不遲於下午2：00借款人應在此 日通過行政代理向L/信用證出票人償還與該提款金額相當的金額。 如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該出借人按比例分攤的金額通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾未使用部分的金額和 第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/C發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。

(Ii)            每個貸款人(包括作為L/信用證出票人的出借人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前將資金 提供給行政代理，記入L/信用證出票人的賬户，金額等於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理人在通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為 已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證出票人。

(Iii)           與 對於由於不能滿足第4.02節所述條件或由於任何其他原因而未通過承諾借款基礎利率貸款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人 L/C借款中發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期，且應按違約利率即時支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/C出票人賬户的款項，應被視為 其參與該L/C借款的付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/C預付款。

(Iv)           直至 每個貸款人根據本第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證發票人根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人按比例分攤的利息應完全由L/信用證發票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，借款人有義務提供已承諾的貸款或L信用證預付款，以償還L信用證項下開出的款項，該義務應是絕對的、無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(            )(B)違約的發生或持續；(C)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；(D)貸款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人 所享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；(E)證明該信用證項下的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為在該信用證項下開立提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(F)L/信用證發票人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而根據該信用證支付的任何款項；或L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱為破產受託人、佔有債務人、債權人利益受讓人、清算人、接管人或該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括因根據任何債務救濟法進行的任何訴訟而產生的任何款項；或(G)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似於上述任何 ；但是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種L/信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向L/信用證發票人償還L/信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)           如果 任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項記入L/信用證出票人的賬户，則L/C出票人應有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至L/C出票人立即可得該等款項之日起計的利息 ，年利率等於隔夜銀行融資利率和L/C出票人根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，外加 L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額 應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關的已承諾借款或L/C預付款中，視具體情況而定。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)參與的           償還 。

(I)在L/信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，如果行政代理為L/信用證出票人的賬户 收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是 其他方式)，均可在              。包括行政代理人使用現金抵押品(見第2.03(G)節的定義)的收益)， 行政代理人將按比例將其份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下， 以反映該貸款人的L/C預付款未清償的時間段)，與行政代理人收到的資金相同。

(Ii)            如果 管理代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.06節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)要求退還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其按比例按比例支付給L/C出票人的賬户。外加自該要求之日起至該貸款人支付該金額之日為止的利息，年利率等於不時生效的隔夜銀行融資利率。

(E)           義務 絕對。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)             該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            借款人可能在任何時間針對任何受益人或該信用證的任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易有關，或與任何無關的交易有關；

(Iii)           根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)憑匯票或證書提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，           L/C出票人根據該信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人或其他代表或該信用證的任何受益人或任何受讓人的繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(V)            任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人可獲得的抗辯或解除借款人責任的任何其他情況。

借款人應迅速 檢查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。

(F)L發行人的            角色 每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、任何代理相關人員、L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並非意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款中所述的任何事項，L/信用證出票人、任何代理人、任何貸款人或L/信用證出票人的任何交易人、參與者或受讓人均不對借款人負責或負責；但是，如果條款中有任何與之相反的規定，借款人可以向L出票人索賠，而L出票人可以對借款人承擔責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人遭受的損害，已被有管轄權的法院作出的不可上訴的終審判決確定為因L發票人的故意不當行為或嚴重疏忽，或L發票人在受益人(S)嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證明提交給信用證後，在信用證項下故意不付款所造成的損害。 為進一步但不限於前述規定，L發票人可以接受表面上看是正確的單據， 不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或可能被證明因任何原因無效或無效的全部或部分信用證或信用證下的權利或利益或其收益，L發票人概不負責 。

(G)           現金 抵押品。(I)在行政代理人的要求下，(A)如果L/C出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，或(B)如果在信用證到期日，任何信用證可能因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取，或(Ii)如果借款人 被要求兑現由拒絕付款的貸款人根據第2.14(D)節出具的信用證，借款人應立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於L/信用證借款之日或信用證到期日確定的未償還金額 )立即變現。在本協議中，“現金質押”是指為L/信用證出票人和貸款人的利益，根據行政代理和L/信用證出票人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意)，質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證債務的抵押品的現金或存款賬户餘額。 此類術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為L/信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和前述所有收益的擔保權益。現金 抵押品應保存在PNC銀行凍結的無息存款賬户中。

(H)運營商的           適用性 。除非開立信用證時L信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用信用證規則》(或簽發時生效的較新版本) (“互聯網服務提供商”)應適用於每份備用信用證。

(I)貸方手續費的             信函 。借款人應按照其比例為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用 每份信用證的費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額 (無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。此類信用證的費用應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)            預付費、單據和手續費，應付給L/信用證出票人。借款人應就每一份信用證直接向L信用證出票人支付一筆預付款，年利率為0.200%，由借款人自行承擔。此外，借款人應 為自己的帳户直接向L/C出票人支付L/C出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他 標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。

(K)           與信用證申請衝突。如果本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04.       Swing 額度貸款。

(A)            擺動線條。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，即“擺動額度貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過擺動額度貸款的餘額，即使此類貸款，當與作為擺動額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款金額和L/C債務的按比例份額合計時，可能超過該貸款人的承諾額。但是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還餘額總額不得超過承諾總額，以及(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的承諾，並且還規定，借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。借款人可以選擇 擺動額度貸款是(1)基本利率貸款還是(2)每日簡單SOFR貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以此類迴旋額度貸款的 金額的乘積。

(B)           借款程序；轉換為基本利率。每一次擺動額度借款，以及每次將擺動額度借款從一種類型轉換為另一種類型時，借款人應向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知，並可通過電話 發出通知。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日期，並應指定(I)借款金額，至少為100,000美元，(Ii)申請借款或轉換日期，應為營業日，以及(Iii)貸款是基本利率貸款還是每日簡單SOFR貸款。每一份此類電話通知都必須迅速確認，將書面通知交付給擺動額度貸款人和行政代理人，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動行貸款人收到任何電話擺動行貸款通知後，擺動行貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面)，行政代理機構也已收到該通知，如果沒有，則該機構將通知行政代理機構(電話或書面)其內容。除非Swing Line貸款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的擺動額度借款的日期(A)指示擺動額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的限制而發放此類額度貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用的條件，則根據本條款的條款和條件，擺動額度貸款人將不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給借款人。

(C)週轉線貸款的           再融資 。

(I)             擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人在當時未償還的擺動額度貸款金額中按比例分攤的金額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每家貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元計價支付辦公室向行政代理提供等同於該已承諾貸款通知中指定金額的按比例分配的金額 ，在同一天將資金用於行政代理的美元計價支付辦公室的週轉貸款賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)            如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資， 本協議中所述的由擺動額度貸款人提交的基本利率承諾貸款申請應被視為由擺動額度貸款人 要求每個貸款人為其在相關的擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為 就該參與支付的款項。

(Iii)           如果 任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 提供給該放貸機構的行政代理，則該放貸機構有權應要求向該放貸機構追回(通過該行政代理採取行動)，這筆金額 連同利息，從要求支付之日起至可立即向迴旋貸款機構支付之日止 ，年利率等於隔夜銀行融資利率和迴旋貸款機構根據銀行業同業拆借規則確定的利率之間的較大者。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款規定的任何欠款的擺動額度貸款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)           根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人作出承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利， (B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於 上述任何內容；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(D)參與的           償還 。

(I)             在 任何貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款 ，該回旋額度貸款人將以與該回旋額度貸款人收到的資金相同的資金按比例將其份額分配給該貸款人。

(Ii)            如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情訂立的任何和解協議)，在第10.06節所述的任何情況下，擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款的本金或利息的任何付款須由擺動額度貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求按比例向擺動額度貸款人支付其按比例分攤的份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息。年利率 等於隔夜銀行融資利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)           利息 搖擺線貸款人賬户。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的貸款或風險參與提供資金，以便為任何擺動額度貸款中貸款人的按比例份額進行再融資，否則該按比例份額的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應將所有與擺動額度貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05.       預付款。

(A)           借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在不遲於上午11：00之前由行政代理收到。(A)在任何期限SOFR貸款預付日期前三個營業日，及(B)在 預付承諾基本利率貸款之日；(Ii)任何預付SOFR定期貸款本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，及(Iii)任何預付基本利率承諾貸款的本金 金額應為500,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於此數，則其全部本金金額應超過 未償還金額。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及要提前償還的已承諾貸款的類型(S)； 但提前償還全部或部分未償還已承諾貸款的通知可註明該通知以其他信貸安排的有效性或任何債務或股權的產生或發行或任何其他交易的發生為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知，但須遵守第3.05款的規定(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期 到期支付。任何定期SOFR利率貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於 貸款人承諾的貸款。

(B)           借款人可在通知擺動額度貸款人後，在任何時間或不時自願 預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在不遲於下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類 提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應指明預付款的日期和金額。 如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(C)           如果在任何時間，由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即 預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但條件是，借款人不應被要求根據第2.05(C)節將L/C債務抵押，除非 在全額預付貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

2.06.終止       或減少承諾。借款人在通知行政代理人後，可終止總承諾額或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日；但該通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，或任何債務或股權的產生或發行，或任何其他交易的發生，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)，(Ii)任何此類部分削減應為總額1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人在下列情況下不得終止或減少總承諾額，在信用證和本合同項下的任何同時預付款生效後，未償還總額將超過總承諾額，以及(Iv)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或該 週轉額度昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。任何總承諾額的減少應按每個貸款人的比例份額適用於每個貸款人的承諾。在總承付款的任何終止生效之日之前應累計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

2.07.       償還貸款 。

(A)           借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還承諾貸款的本金總額。

(B)           借款人應在下列日期中較早的日期償還每筆週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後十個工作日的日期和(Ii)到期日。

2.08.       利息。

(A)           除以下第(B)款的規定另有規定外，(I)每筆定期SOFR利率貸款應就每個利息期間的未償還本金金額 計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限利率加上SOFR調整數加適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額產生利息 ，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉 額度貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於 至(1)基本利率加適用利率或(2)每日簡單SOFR加SOFR調整加 適用利率。

(B)           如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動 計息。此外，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以與違約利率相等的年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息 。逾期應計利息和未付利息 (包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的           利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本合同規定的其他時間到期並支付欠款 。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09.       費用。

(A)            承諾費。借款人應按照其按比例分攤的比例為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於適用利率乘以總承諾額超過(I)承諾貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和的每日實際承諾額，受第2.16節規定的調整。 為免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款的未償還金額不得計入或視為使用總承諾額。承諾費應在可用期間內的任何時間應計，包括不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和到期日每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率(但不單獨開具發票)。

(B)           其他 費用。

(I)             借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，向每位安排人和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)            借款人應在指定的時間和金額向貸款人支付已另行以書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10.利息和費用的       計算 。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365天的一年計算的費用或利息要多)。 每筆貸款在貸款發放之日應計利息，貸款或其任何部分不得在償還貸款之日或其任何部分應計，但在貸款發放當日償還的任何貸款應： 根據第2.12(A)節的規定，計息一天。

2.11債務的       證據 。

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的表面證據。 任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則應以行政代理的賬户和記錄為準，且不存在明顯錯誤。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人 應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將在此類賬户或記錄之外的 中證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)           除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12.       Payments 一般。

(A)           借款人應對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷無條件支付 所有款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00以美元計入相應貸款人的賬户，向行政代理人支付本合同項下的所有款項。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至 貸款人辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)           (I)             如果借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，則付款須在下一個營業日支付，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但 本款(B)(I)不適用於借款人須在述明的到期日付款；和 (Ii)如果規定的到期日不是營業日，則借款人在規定的到期日 的下一個營業日支付的任何款項應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)，除非該營業日在另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接其前的 營業日到期。

(C)            除非借款人在本合同項下要求其向行政代理或L/C出票人支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人 已及時付款，並可(但不必據此)向有權獲得付款的人提供相應的金額。

除非管理代理 在任何定期軟利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率承諾貸款，則在借款日期中午12：00之前)，否則該貸款人將不會向管理代理 提供該借款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該 份額(或者，如果是基本利率貸款借款，借款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果由該貸款人付款，以隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用較大者為準，以及(B)如果由借款人支付 ，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理人，則所支付的金額應構成該貸款人承諾的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(D)            如果 任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人處收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(e) The obligations of the Lenders hereunder to make Committed Loans and to fund participations in Letters of Credit and Swing Line Loans are several and not joint.任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、資助任何此類參與或根據第10.04或10.05條支付任何款項，並不免除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務 ，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供承諾貸款負責，購買 其參與或根據第10.04或10.05條付款。

(F)本文中的            Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.13. 分享 付款。

(A)            如果，除本協議另有明文規定外，任何貸款人因其承諾的貸款，或參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款，獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願，或其他)，該貸款人應立即 (A)通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其承諾的貸款的參與權和/或其持有的L/C債務參與權和週轉額度貸款的子參與權(視情況而定)，以使購買貸款人按比例與每個貸款人按比例分攤該貸款或該參與權的超額付款；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人自行決定達成的任何和解協議)從購買貸款人收回全部或部分多付款項，則在該範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，以及購買貸款人就所收回的全部 金額支付或應付的任何利息或其他款項的應課差餉租值(根據(I)支付貸款人要求償還的金額與(Ii)向購買貸款人收回的總金額的比例)的數額，而不再就此支付利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人在該參與額中的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有 明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人在購買後均有權 根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人的程度相同。

(B)           如果 任何貸款人未能按照第2.03(C)、2.04或9.05節的規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定，且即使本協議有任何相反規定，(I)將該行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以使該行政代理受益，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，週轉線貸款人或L/C發行人必須履行該條款下該貸款人對其任何一方的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的帳户中，作為該貸款人未來任何融資義務的現金抵押品，並適用於該等債務。為免生疑問，儘管借款人依據本款申請或持有借款人為貸款人賬户支付的全部或部分款項，但借款人與貸款人之間的全部或部分付款須予解除，猶如及在該等申請或持有並未發生的範圍內，借款人須被解除該項付款的義務。

2.14.規定到期日的       延期

(A)            不得早於截止日期前90天或不遲於截止日期前30天，借款人可在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，請求將當時規定的到期日延長一年 。借款人可以請求延期，但不得超過兩次。在該通知送達後15天內，每一貸款人應 通知行政代理其是否同意延期(該貸款人可由 該貸款人自行決定是否給予同意)。貸款人在上述期限內未作出答覆的，應視為不同意延期。 行政代理應立即將貸款人的答覆通知借款人和貸款人。如果任何貸款方拒絕或被視為拒絕同意延期(“拒絕貸款方”)，借款人可以根據第10.16節的規定將任何此類拒絕貸款方除名或替換為貸款方。

(B)僅限            如果至少需要的貸款人(在執行本協議允許的貸款人的任何移除和/或替換之前計算) (“同意貸款人”)已同意根據第2.14節提出的延期請求，則應僅就同意的貸款人和根據第10.16節取代拒絕的貸款人的任何貸款人延長 規定的到期日。如果如此延長，關於同意的貸款人和根據第10.16條替換遞減貸款人的每個貸款人的規定到期日應延長至現有規定到期日之後一年的日期 (但如果該日期不是營業日，則如此延長的該規定到期日應是下一個營業日)；但前提是先前存在的規定到期日對任何未被替換的遞減貸款人仍然有效 。行政代理人和借款人應立即向貸款人確認延期，行政代理人應分發修訂後的附表2.01(應視為包含在本協議中)，以反映貸款人及其各自承諾的任何變化。

(C)           作為延期的先決條件，借款人應以令行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提供下列資料：

(I)經借款人的祕書或助理祕書認證的公司決議的             副本，或行政代理滿意的其他證據，證明借款人在本協議項下發生的債務，其到期日為根據第2.14節延長的所述到期日，已由所有必要的公司行動以及借款人的律師(可以是內部律師)的意見正式授權，並且

(Ii)由借款人的負責人員簽署的            證書，證明(A)在該項延期生效之前及之後，第V條(包括但不限於第5.04(C)及5.05節所載的陳述及保證)及其他貸款文件所載的陳述及保證及其他貸款文件在有關日期當日及當日在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實及正確)；但在第5.12(A)節中所作的陳述和保證在各方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除為本第2.14節的目的，第5.04節(A)和 (B)中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節的(A)和 (B)節提供的最新聲明。以及(B)不存在違約或違約事件。

(D)           借款人應(I)在任何延期生效之前或與之同時的現有規定到期日，向未根據第10.16條被替換為貸款人的任何正在衰退的貸款人全額支付應付款項，(Ii)被視為 提前償還在現有規定到期日向其發放的任何未償還承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，並被視為在必要程度上進行再借款，以保持未償還承諾貸款按所有貸款人的比例股份進行評級；及(Iii)若任何拒絕付款的貸款人為L/信用證的出票人，而該L/C出票人根據本協議出具的任何一份或多份信用證在該L/C出票人指定的到期日仍未兑現，則借款人應根據第2.03(G)節的條款將該信用證質押，以保證借款人 有義務償還該信用證項下的提款，或作出其他合理令該L/C出票人滿意的安排，包括提供其他信貸支持。

2.15.承諾額增加        。

(A)如果            不存在違約，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時通過允許 一個或多個現有貸款人增加其各自的承諾和/或使當時不是貸款人的合格受讓人成為貸款人，導致總承諾額增加不超過1,000,000美元(條件是任何此類 請求增加的最低金額為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍)。

(B)           如果根據第2.15(A)節增加了總承付款，行政代理和借款人應 確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理人應及時通知借款人和貸款人有關此次上調的最終分配和上調生效日期。作為此類增加的先決條件，借款人應向行政代理人提供以下內容，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)經借款人的祕書或助理祕書認證的公司決議的             副本，或行政代理滿意的其他證據，證明借款人在本協議項下的債務總額為根據第2.15(A)節增加的總承諾額，且到期日為當時有效的規定到期日， 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並已獲得借款人的法律意見(可能是內部律師)的正式授權，以及

(Ii)            由借款人的負責人簽署的截至增加生效日期的證書，證明在實施增加之前和之後，(A)第V條所載的陳述和保證(包括但不限於第5.04(C)和5.05節所述的陳述和保證)和其他貸款文件在增加生效日期當日和截至增加生效日期的所有重要方面都是真實和正確的(或如果受到重大或重大不利影響的限制)， 各方面真實、正確；但第5.12(A)節中所作的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確指的是較早的日期，在該較早日期的情況下它們是真實和正確的，並且除為本第2.15(B)節的目的，第5.04節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)節所提供的最新陳述。以及(B)不存在違約。

(C)            借款人應被視為在增加生效日期預付/再借任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款可按因本節項下承諾的任何不可按比例增加而產生的任何修訂的按比例按比例進行評級。

(D)           本節將取代第2.12或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16.       違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)根據第2.09(A)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止計提            費用 ；

(B)           在確定所要求的貸款人是否已採取或可能採取任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和違約貸款人的未償還債務總額； 條件是，如果修改、放棄或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則本條(B)不適用於該違約貸款人的投票。

(C)           如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度敞口或L/信用證債務，則：

(I)             違約貸款人的全部或任何部分擺動線風險和L/C債務應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於以下條件：(X)所有非違約貸款人的未償還債務總額加上此類違約貸款人的擺動額度風險和L/C債務的總和不超過所有非違約貸款人的承諾總和 ，並且(Y)沒有發生違約或違約事件，且此時仍在繼續；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內：(X)首先，預付違約貸款人的搖擺線風險敞口；(Y)第二，根據第2.03(G)節規定的程序，為適用的L/信用證發行人的利益，將與該違約貸款人的L/信用證債務相對應的借款人的債務進行現金抵押 (在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該L/信用證債務尚未履行；

(Iii)           如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C債務的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的L/C債務以現金抵押期間，借款人不需要根據第2.03(I)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)           如果 非違約貸款人的L/信用證債務根據上文第(I)款重新分配，則根據第2.03(I)節支付給該非違約貸款人的費用應在實施該重新分配後根據該非違約貸款人的L/信用證義務進行調整 ，並且在該重新分配的範圍內，第2.03(I)節下的費用不得再為該違約貸款人的利益而累算；以及

(V)            如果 該違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既未根據上文第(Br)(I)或(Ii)條重新分配或以現金作抵押，則在不損害L/信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.03(I)節就該違約貸款人的L信用證義務應支付的所有信用證費用應 支付給適用的L信用證出票人(而不是該違約貸款人)，直到該L信用證債務重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)           So 只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求L/信用證發行人 開具、修改或增加任何信用證，除非該L/信用證發行人確信相關風險敞口 和違約貸款人當時未償還的L/信用證債務將100%由非違約貸款人的承諾支付 和/或由借款人根據第2.16(C)節提供現金抵押品。任何新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.16(C)(I)條的 方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)擺動額度貸款人或任何L/信用證出票人善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他 協議項下的義務，則該擺動額度貸款人不應被要求為任何擺動額度貸款提供資金，且該L/信用證發放人不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非該擺動額度貸款人或該L/信用證出票人， 應已與借款人或該貸款人達成令擺動額度貸款人或上述 L/信用證發行人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理人、借款人、擺動額度貸款人和所有L/信用證發行人一致認為違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，貸款人的週轉線風險敞口和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他 貸款人的貸款(除週轉額度貸款外)，以便該貸款人根據其按比例份額持有此類貸款。

第三條。
税收、產量保護和非法性

3.01.       税。

(A)           定義了 個術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證出票人，術語“適用的法律”包括FATCA。

(B)免税           Payments 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01(B)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人 收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳以支付補償税的金額。

(C)借款人           支付的其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的           賠償 。借款人應在收到索款要求後20天內，賠償每一收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該收款人支付或支付的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的賠付税款)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理的 費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。但借款人不應根據第3.01(D)節的規定就任何賠償税款向收款人作出賠償，除非該收款人在(I)有關政府當局 書面要求收款人支付該賠償税款的日期和(Ii)該收款人支付該賠償税款的日期(br}較早者)後365天內將賠償要求通知借款人。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理親自或代表貸款人提交的證書，連同貸款人作出這種決定所依據的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守與維護參與者登記冊有關的條款10.07(D)的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(F)付款的            證據 。借款人根據第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(G)貸款人的           狀態 。任何貸款人(僅就第3.01(G)節的目的而言，應包括行政代理人) 有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付 借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類 付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人 是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(I)             ，在不限制前述一般性的情況下，

(A)           屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持機構扣繳的税款；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(I)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，適當填寫和簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本， 根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正確填寫並簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的複印件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(Ii)           正確填寫並籤立國税局表格W-8ECI的副本；

(Iii)          在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《準則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫並簽署IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本；

(Iv)          已正確填寫並籤立美國國税局W-8EXP表格副本，聲稱可獲豁免預繳税款；或

(V)           to 如果外國貸款人不是受益所有人，則應正確填寫和簽署美國國税表W-8IMY的副本，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)、以附件E-2或E-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供實質上為 的美國税務合規證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的           待遇 。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.01節(包括根據本第3.01節支付的額外金額)得到賠償的任何 税(包括對所欠退款政府當局的另一筆款項的任何應用)的退款，則 它應向賠付方支付與該退款相等的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠款的範圍)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款第3.01(H)款支付的款項(外加相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第3.01(H)節有任何相反規定， 在任何情況下，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(H)款向補償方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税收有關的賠償付款或與該税收有關的額外金額，則支付的 將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置。本款不得解釋為 要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(I)            存續。 本第3.01條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的償還、清償或履行義務期間繼續存在。

3.02.       非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR利率貸款，或根據期限SOFR利率確定或收取利率 ，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，借款人發放或繼續發放或延續定期軟利率貸款或將基礎利率貸款轉換為軟利率定期貸款的任何義務應被暫停，直到 該貸款機構通知行政代理機構和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。 在收到通知後，借款人應應該貸款機構的要求(複印件給行政代理機構)提前還款，或在適用的情況下，將該貸款機構的所有定期軟利率貸款轉換為基礎利率貸款，或者在利息期限的最後一天， 如果貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR利率貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地 繼續維持這種定期SOFR利率貸款，則立即維持。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息 。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面對貸款人造成實質性的不利。

3.03.        無法確定費率；基準更換設置。

(A)            無法確定費率。如果在利息期或其他利率設定的第一天或之前：

(I)              管理代理應已確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定術語 Sofr Rate或Daily Simple Sofr，或

(Ii)            被要求的貸款人確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議的定期SOFR利率貸款的任何請求利息期的定期SOFR利率，或者關於提議的定期SOFR利率貸款的任何請求的利息期的期限SOFR利率沒有充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本。

然後，在第(Br)(I)和(Ii)條的每一種情況下，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人，此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的義務應暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的請求，否則將被視為 已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求。

(B)           基準 替換設置。

(I)更換             基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準更換 是根據基準更換日期定義的第(1)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該 基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果基準更換是根據該基準更換日期的 “基準更換”定義第(2)款確定的，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市 時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

(Ii)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)           通知； 決定和確定標準。行政代理(在與借款人協商後)將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據以下第(Iv)段通知借款人(X)基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括與條款、利率或調整有關的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Iv)基準期限的           不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，行政代理(在與借款人協商後)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基準期； 和(B)如果根據上文第(A)款移除的男高音隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(Ii)不受或不再受其不代表或不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可(在與借款人協商後)在該時間或之後修改所有基準 設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 借款人可撤銷任何基於SOFR期限利率計息的貸款請求，在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於SOFR期限利率計息的貸款的轉換或繼續，否則，將被視為借款人已將任何此類請求轉換為 基本利率選項下的計息貸款請求或轉換為貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)           某些 定義的術語。如本第3.03(B)節所用：

“可用的期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率或基於期限利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)其他情況下，參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括該基準的任何基準期，為免生疑問，該基準的任何基準期隨後根據第3.03(B)節第(Iv)段從“利息期”的定義中刪除。

“基準” 最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果關於術語SOFR 匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第3.03(B)節的規定取代了先前的基準匯率。

“基準 替換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案 可由管理代理(與借款人協商)確定適用的基準替換日期：

(1)(A)每日(Br)簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；或

(2)以下各項的總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換 調整；

但條件是：如果根據上文第(2)款確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限；此外，任何基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(2)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“基準 更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件發生的較早日期 ：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在 “基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，由行政代理(與借款人協商)確定的日期，該日期應緊隨其中引用的公開聲明或信息發佈日期 之後。

為免生疑問，在第(1)或(2)款中，對於任何基準，在第(1)或(2)款的情況下，在第(1)或(2)款中，將被視為發生了第(1)或(2)款中所述的適用事件或該基準中所列事件與該基準的所有當時可用的術語有關的事件 (或計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)            對管理代理具有管轄權的官方機構、該基準(或用於計算其計算的已公佈組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該基準組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)            該基準(或用於計算該基準的已公佈的組件)的管理人或對管理代理具有管轄權的官方機構的 監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有 可用男高音不具有代表性或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指自基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本合同項下和根據本第3.03(B)節規定的任何貸款文件 的所有目的而言替換當時的基準 ，且(Y)截止於基準更換為本合同項下和根據本3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

3.04.       增加了成本，降低了回報；資本充足率。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)             將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的賬户或為其賬户提供或參與的存款的資產 ；

(Ii)            要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)            對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加影響本協議或該貸款人提供的定期軟利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。

而上述任何一項的結果應 增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該L/信用證出票人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本， 或減少該出借人、L/C發行人或本合同項下其他收款人(不論本金，利息或任何其他金額)然後，在貸款人、L/信用證出票人或其他收款人的要求下，借款人將向貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L/C出票人或其他 收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或L匯票發行人確定，任何影響該貸款人或L匯票發行人或該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何貸款辦事處關於資本金或流動性要求的法律變更 已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該 匯票發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由：或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或任何L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平；然後，借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減記。

(C)報銷的            證書 。出借人或L/C出票人出具的證明，列明根據本節第(A)或(B)款提出賠償要求的法律變更、該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)在本節(A)或(B)項中指定的一筆或多筆賠償金額(如借款人提出要求，包括合理詳細解釋確定該金額或多筆金額的方式)並交付給借款人，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後10天內，向借款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但借款人在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起的費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L匯票出票人對此提出索賠的意向 之日前180天以上，借款人不應根據本節要求賠償該等增加的費用或減少的費用(但如果引起該增加的費用或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05.       資金 虧損。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在貸款利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)對適用期限SOFR利率選擇權的任何貸款的任何 續期、轉換、付款或預付款進行           ；

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)應借款人根據第10.16(A)節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓任何 定期SOFR利率貸款的            ；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金(不包括預期利潤的損失)或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣例管理費。

3.06.       事項 適用於所有賠償請求。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據第3.05節要求賠償的任何貸款人出具的證明，並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額，即為最終證明。在確定該金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法 。

3.07.       存續。 借款人在本條III項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務的情況下繼續存在。

第四條。
成交日期和信用延期前的條件

4.01.截止日期和初始信用延期的       條件 。截止日期的發生和每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務應滿足以下先決條件：

(A)           行政代理收到以下文件，每一份應為原件或傳真件(後面緊跟原件) 除非行政代理另有規定或同意，每一份都由借款人的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則是截止日期之前的最近日期)，每一份格式和實質都令行政代理滿意：

(I)             簽署了本協議的 份副本，數量足以按行政代理的合理要求分發；

(2)            由借款人籤立的以每一出借人為受益人的要求籤發的票據；

(Iii)行政代理要求的 借款人的負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其授權的每名負責人員的身份、權限和能力，以作為與本協議和借款人所屬的其他貸款文件有關的負責人員；           ；

(Iv)           賓夕法尼亞州州務卿的證書，證明借款人是根據賓夕法尼亞州法律妥為組織或組成並有效存在的。

(V)            針對借款人的紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP致行政代理和每個貸款人的慣例問題的有利意見，以及針對Morgan，Lewis&Bockius LLP和賓夕法尼亞州借款人的慣常問題的有利意見，致行政代理和每個貸款人；

(Vi)           由借款人的負責官員簽署的證書，證明(A)第V條所載借款人的陳述和擔保在本合同訂立之日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實及正確)；只要第5.12(A)節中作出的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，(B)本協議的執行不存在或不會導致違約，以及(C)自2023年12月31日以來沒有任何實質性的不利影響；以及

(Vii)          行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他證書、文件、同意書或意見。

(B)           借款人應已支付在截止日期或截止日期之前必須支付的所有費用和開支(如在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票，則包括所有律師費)。

(C)           借款人應在截止日期前至少兩(2)個工作日向行政代理和貸款人提供(I)已簽署的實益所有權證書(根據《受益所有權條例》的要求)以及行政代理和任何貸款人要求的其他文件和其他信息，以遵守《美國愛國者法》的要求。(Ii)行政代理為遵守所有“瞭解您的客户”的要求而要求的文件和其他信息，以及(Iii)行政代理合理地要求的所有反洗錢文件。

(D)           基本上 在本協議生效的同時，借款人應已完成對Equitrans Midstream Corporation的收購 以及EQM Midstream Partners，LP的現有信貸安排應已全額現金償還並終止。

4.02.       條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除(I)僅要求將承諾的貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，(Ii)延續定期SOFR利率貸款，或(Iii)僅請求將擺動額度貸款轉換為其他類型的迴旋額度貸款通知)必須遵守以下先決條件：

(A)           第V條所載的借款人的陳述和擔保(但第5.04(C)和5.05節所述的陳述和擔保除外，該陳述和擔保是借款人迄今已通過書面通知向管理代理以書面方式向貸款人披露的)或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中的聲明和擔保。在所有重要方面均應真實和正確(但條件是：(I)如果(Br)某項陳述和保證具有實質性，則該陳述和保證在各方面均應真實和正確；以及(Ii)第5.12(A)節中所作的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在各方面均應真實和正確(或者，如果該陳述和保證明確指的是較早的日期，則截至該較早的日期)，但為本第4.02節的目的，第5.04節第(A)款和第(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)款和第(B)款提供的最新聲明。

(B)           不會出現違約，也不會因建議的信用延期而發生違約。

(c) The Administrative Agent and, if applicable, the L/C Issuer or the Swing Line Lender shall have received a Request for Credit Extension in accordance with the requirements hereof.

每次信用延期請求 （i）僅要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知除外，（ii）持續 定期SOFR利率貸款，或（iii）僅要求將Swing Line貸款轉換為其他類型的Swing Line貸款通知）已提交 借款人應被視為對第4.02（a）和 （b）條規定的條件在適用的信貸延期之日已得到滿足的陳述和保證。

第五條
陳述和保證

借款人聲明並保證 ：

5.01.       公司的存在和權力。借款人是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展目前所進行的業務所需的所有公司權力和所有實質性授權。

5.02.       公司 和政府授權；沒有衝突。借款人承擔本協議項下的債務，以及借款人簽署、交付和履行本協議和票據，屬於借款人的公司權力範圍，已由所有必要的公司行動正式授權，不需要任何政府當局或與之有關的行動或向任何政府當局提交文件(已獲得)，不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定或借款人的公司註冊證書或章程或任何協議、判決、禁令、命令的違約。對借款人或其任何子公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權。

5.03.       綁定 效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，構成借款人的有效且具有約束力的協議，而每份票據在根據本協議簽署和交付時，將構成借款人的有效且具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產或與債權人權利強制執行有關的類似一般適用法律的限制。

5.04.       財務 信息。

(A)           借款人及其合併子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表、現金流量表和股東權益變動表，由借款人的獨立註冊會計師安永律師事務所報告，並在借款人2023年10-K表格中列出，副本已交付給每個貸款人，(I)按照公認會計準則公平呈現，借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績及現金流量，以及(Ii)在公認會計準則要求的範圍內，顯示借款人及其綜合附屬公司截至該日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。

(B)           借款人及其合併子公司截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2024年3月31日的季度的表格10-Q 所列借款人截至2024年3月31日的三(3)個月的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，該表的副本已交付各貸款人，並按照符合本節第(A)款(A)項所指財務報表的基礎應用的公認會計原則，借款人及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和該三(3)個月期間的現金流量(須受正常的年終調整)。

(C)           自2023年12月31日以來，借款人及其綜合附屬公司整體的業務、資產、負債(實際或或有)、營運、 或財務狀況並無重大不利變化。

5.05.       訴訟。 在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查中，有合理可能性作出不利決定，而該不利決定合理地預期會產生重大不利影響，或以任何方式引起對本協議或附註的有效性或可執行性的質疑。

5.06.符合ERISA的       。除無法合理預期會產生重大不利影響外，ERISA集團各成員已就每項計劃履行其根據ERISA最低籌資標準及《國税法》所承擔的義務，並在所有重大方面均符合《ERISA》及《國税法》有關每項計劃的現行適用規定。除 無法合理預期會產生重大不利影響外，ERISA集團任何成員均未(I)尋求豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或可能導致根據ERISA或《國税法》實施留置權或張貼債券或其他證券，或(Iii)根據ERISA第四章承擔的任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC承擔的保費責任除外。

5.07.       環境問題 。在正常業務過程中，借款人持續審查環境法對借款人及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括但不限於清理或關閉現有或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可或合同的條件)，對經營活動的任何相關限制，包括： 任何設施的任何定期或永久關閉，或在該設施進行的操作水平的降低或性質的改變， 與非現場處置廢物或危險物質相關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關成本和支出)。在此審查的基礎上，借款人得出結論： 此類相關負債和成本，包括遵守環境法的成本，不太可能產生實質性的不利影響 。

5.08.       税。 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則借款人及其子公司已經提交了所有美國聯邦所得税申報單和他們需要提交的所有其他納税申報單，並且已經支付了根據該等申報單或借款人或任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款(尚未拖欠和應支付的税款除外)，且沒有溢價或罰款，並且除非通過適當的訴訟程序真誠地進行了勤勉的抗辯，而且在每種情況下，(br}借款人和每家附屬公司的賬面上已為其計提充足的儲備金和税項準備金)。借款人認為，借款人及其子公司賬面上有關税款或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。

5.09.       子公司。 借款人的每個公司子公司都是根據其司法管轄區的公司法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展當前業務所需的所有公司權力和所有重要的政府授權，但如果沒有上述任何條款，則不能合理地預期會產生實質性的 不利影響。

5.10.       監管 借款限制；保證金規定。

(A)           借款人和任何子公司都不是“投資公司“1940年《投資公司法》所指的範圍內， 。

(B)           借款人並不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U萬億或X規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何借款或其任何收益的使用(借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)都不會違反財務報告委員會發布的U、萬億或X條例的規定。

5.11.       全面披露 借款人在任何貸款文件中作出的書面陳述、信息、報告、陳述或擔保，或借款人向行政代理或任何貸款人提供的與任何貸款文件相關的書面陳述、信息、報告、陳述或擔保，作為一個整體，以及借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中向貸款人提供的 ，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性；條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是基於在作出時被認為合理的假設善意編制的，但有一項理解，即(A)該等關於未來事件的估計、預測、預測和其他前瞻性信息不得被視為事實，實際結果可能大不相同，並且(B)不會就一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述或擔保。

5.12.       Anti-Money Laundering/International貿易法規遵從性。借款人代表並保證：(A)借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何高級管理人員或董事均不是受制裁人；(B)據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何僱員、借款人的任何代理人或其任何子公司的任何代理人都不是受制裁人；(C)借款人或其任何子公司本身或，據借款人或該附屬公司所知，通過任何第三方，(I)其任何資產位於受制裁國家或由受制裁人員持有、保管或控制，違反了任何反恐怖主義法；或(Ii)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁個人的投資或交易中獲得任何業務或獲得任何收入；(D)借款人已實施並維持 有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工(以借款人或其子公司的董事高管或僱員的身份)和代理人遵守反恐怖主義法律和適用的制裁，以及(E)借款人及其子公司的每一個，據借款人所知，他們各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反恐法律和適用的制裁措施。

5.13.符合《反海外腐敗法》的       借款人及其子公司遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78dd-1及以下)及任何外國對應法律。借款人或其任何附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人，(B)外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人，以及 (C)違反《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)，意圖誘使收款人濫用職權，將業務錯誤地轉給借款人或該子公司或任何其他人。

5.14.       影響了 金融機構。借款人或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

5.15.       受益所有權證書 根據本協議為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書(如果有)，根據本協議不時更新，截至本協議之日和任何此類更新交付之日，均屬準確、完整和正確。

第六條。
肯定性公約

借款人同意， 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何信用證仍未付清，或本合同項下任何應付款項仍未支付：

6.01.       信息。 借款人將交付給行政代理和每個貸款人：

(A)借款人每一會計年度結束後90天內，借款人及其合併子公司的合併資產負債表(就本第6.01(A)節而言，“合併子公司”應包括任何不受限制的合營實體，只要符合公認會計準則的要求)，以及該會計年度的相關綜合損益表、現金流量和股東權益變動表，應立即按            公佈。在每個案例中以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制， 經審計並附有借款人選擇的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得 受任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何資格或例外的限制或例外的約束。

(B)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天內，在任何情況下，儘快提供借款人及其合併子公司的綜合資產負債表(就本第6.01(B)節而言，           )。 “合併子公司”應包括任何不受限制的合營企業實體(在要求按照公認會計準則進行合併的範圍內)，包括該季度末的相關合並收益和現金流量表以及借款人在該季度末結束的會計年度的相關合並收益和現金流量表，在此類損益表和現金流量表的情況下，以比較形式列出相應季度和借款人上一會計年度的相應部分的數字。 借款人的首席財務官或首席會計官對列報的公正性、符合公認會計準則和一致性的所有證明(須經正常的年終調整和沒有腳註)；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，           借款人的一名負責人的證書(基本上採用本文件所附的合規證書的形式)，反映貸款人合理要求不受限制的合營實體的財務信息，以使貸款人能夠核實借款人對合並債務、股東權益和其他合併金額進行了哪些調整，以便在計算第7.02節的合規性時排除這些不受限制的合營實體；

(D)在借款人的任何高級人員實際知悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後5天內，由借款人的負責人員發出的證明書，列明該失責行為的詳情，以及借款人正就此採取或擬採取的行動；           ；

(E)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給借款人的股東後，立即進行            ；

(F)借款人應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和S-8表格或同等表格上的任何登記陳述書除外)和10-k、10-Q和8-k表格(或其同等物品)報告的副本一經提交，即予             ；

(G)如果            並且當ERISA小組(I)的任何成員就任何可能構成根據ERISA標題IV終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求向PBGC發出通知 (如ERISA第4043節所定義)，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時， 向PBGC發出或要求向PBGC發出該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已終止的通知， 此類通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(根據《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知副本； (Iv)申請豁免《養卹金籌資規則》規定的最低供資標準，即該申請的副本；(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；(Vii)未能 向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何已導致或可能導致施加留置權或保證金或其他擔保的計劃或福利安排作出任何修訂， 借款人的首席財務官或首席會計官的證明書，列明該等情況的詳情 以及借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；或(Viii)確定 任何養老金計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432節或《僱員退休制度法》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃，即養老金計劃的已登記精算師的資金狀況證明 ；

(H)           通知 S或穆迪已改變任何證券的股權處理方式，如果這種改變與確定此類證券是否為混合股權證券有關，借款人應在收到S或穆迪的通知後立即發出通知，或在以其他方式獲得上述實際知識後立即發出通知；以及

(I)            應借款人及其子公司的財務狀況或業務，行政代理人可應任何貸款人的要求，合理地要求提供關於借款人及其子公司財務狀況或業務的補充信息。

根據第(A)、(B)、(E)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)(A)，或在互聯網上借款人的網站 上附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接。或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件(無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助)，以及(Ii)借款人通知(可能是通過傳真或電子郵件)行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件；但條件是借款人應將此類文件的紙質副本或軟件副本(通過電子郵件)交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本或軟件副本的任何貸款人。除此類合規證書外，行政代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，而且在任何情況下， 都沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料 ，向貸款人和本協議項下由借款人或其代表提供的L/C發行人材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)提供材料和/或信息；(B)某些貸款人可能是“公眾”貸款人(即，不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人) (每個，“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.08節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈 。

6.02.       繳税 。除非借款人無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人將支付並解除債務，且 將導致每家子公司在拖欠之前支付並解除其各自的所有納税義務，除非 可能通過適當的訴訟程序真誠地對其進行抗辯，並將根據 普遍接受的會計原則維持並將導致每家子公司為任何相同税項的應計項目維持適當的準備金。

6.03.財產的       維護；保險。

(A)借款人將保持，並將促使各子公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產處於良好的工作狀態和狀況 正常損耗除外。            

(B)            借款人將並將促使其每一家子公司(以借款人的名義或以該子公司自己的名義)向財務狀況良好且負責任的保險公司(或在借款人善意的商業判斷下，通過自保)為其各自的財產和業務提供至少金額的保險，以防範至少此類風險 ，並保留通常維持、保險或保留的風險，以商業上合理的條款，在當時可獲得的範圍內，從事相同或類似業務的聲譽良好的公司；應行政代理的要求， 將向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。

6.04.       開展業務並維持生存。借款人將保留、更新和保持充分的效力，並將促使每一家子公司(如果不這樣做將合理地預計會造成重大不利影響)全面保留、更新和保留 ，並根據其組織的司法管轄區法律和 它們在正常業務開展中必要或適宜的各自的權利、特權和特許經營權，實現各自的合法存在和良好地位；但在下列情況下，第6.04節中的任何規定均不得禁止(I)子公司合併為借款人，或子公司與另一人合併或合併，條件是：(A)如果是國內子公司，在合併或合併中倖存下來的人是國內子公司，以及(B)在外國子公司中，合併或合併中倖存下來的人是子公司，如果在第(I)款所涵蓋的每種情況下，在本條(I)所涵蓋的每種情況下，都不會發生違約並繼續發生， 或(Ii)如果借款人善意地確定終止任何子公司的公司存在符合借款人的最佳利益且對貸款人沒有實質性不利，則終止該附屬公司的存在。

6.05.       合規性 法律。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人將遵守並促使各子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的所有要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，除非通過適當的程序真誠地對遵守這些法律、條例、規則、法規的必要性提出異議。

6.06.財產、賬簿和記錄的       檢查 借款人將保存，並將促使每個子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；並且，除非存在違約事件， 將允許並將導致各子公司允許任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都將在合理的時間和合理地希望的頻率進行。

6.07.       使用 收益。根據本協議發放的貸款的收益可由借款人用於營運資金、資本支出、股份回購和其他合法的一般公司目的(包括償還和再融資債務)。

6.08.       政府審批和備案。借款人將，並將促使各子公司全面保持和維持並實施與以下事項有關的任何政府當局或與之有關或向其提交文件所需的所有行動：(A)籤立和交付本協議或借款人根據本協議簽發的任何票據，(B)借款人完成本協議或其中預期的交易，(C)借款人履行或遵守本協議或本協議的條款和條件，或(D)為確保本協議或本協議的合法性、有效性、約束力而需要採取的任何其他行動，作為本文件或其證據的可執行性或可採性。

6.09.       Anti-Money Laundering/International貿易法規遵從性。借款人承諾並同意：(A)借款人或其任何附屬公司均不會成為受制裁人；(B)借款人或其任何附屬公司本身或借款人或該附屬公司通過任何第三方所知，均不會(I)違反任何反恐怖主義法而在受制裁國家擁有其任何資產，或由受制裁人士持有、保管或控制，或(Ii)在投資或交易中與其開展業務或與其進行交易，或從中獲得任何收入。任何違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人，(C)其應有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工(以借款人或其子公司的董事高管或員工的身份)和代理人遵守反恐怖主義法律和適用制裁的政策和程序；(D)借款人將 遵守並促使其子公司，並在借款人、其及其各自的董事、高管的瞭解下，借款人或其子公司的僱員 (以借款人或其子公司的董事、高級職員或僱員的身份)和代理人遵守反恐怖主義法和適用的所有實質性制裁，(E)用於償還債務的資金不會從借款人或其子公司的任何非法活動中獲得 ，以及(F)借款人應在發生應報告的合規事件時立即以書面形式通知行政代理 。

6.10.       受益所有權證書和其他附加信息。借款人應向行政代理人和貸款人提供： (A)在《實益所有權條例》要求的範圍內，確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份《實益所有權證書》中所列信息的準確性；(B)在《實益所有權條例》要求的範圍內，當被認定為實益所有人的個人(S)發生變更時，向行政代理人和每一貸款人提供一份新的形式和實質均可接受的實益所有權證書；以及(C)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序。

第七條。
負面公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未償付，或任何信用證將 繼續未償還：

7.01.       留置權。 借款人或任何子公司不得直接或間接對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)            在任何人成為子公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，只要該留置權不是在考慮該事件時設定的；

(B)對任何資產(包括該資產的改進、相關合同、無形資產和由此產生的其他資產)的任何 留置權， 及其產品和收益進行擔保，以擔保為獲得、改進、建造或修理該資產的全部或部分費用而產生或承擔的債務，但該留置權須與該資產的取得、改善、建造或修理完成後180天內同時或 附於該資產上；

(C)在任何人與借款人或附屬公司合併或合併時，對該人的任何資產的任何留置權(            )，只要該留置權不是在考慮此類事件時設定的；

(D)            在借款人或子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，但此類留置權不是考慮到此類收購而設定的。

(E)對任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但此類債務不得增加(不包括為支付費用而產生的金額，包括應計和未支付的續期和更換費用)，也不以任何額外資產作擔保(            )(此類資產的加入、改進和替換除外)；

(F)             對現金和現金等價物的留置權 ，以確保根據掉期合同產生的債務，這些留置權(I)根據主協議或根據指定合同市場的規則授予，以及(Ii)與借款人就其正常業務過程中的業務訂立的擔保掉期合同；

(G)            以借款人或任何子公司為受益人的留置權(借款人資產留置權除外)；

(H)根據任何貸款文件授予的            留置權(包括對保證根據貸款文件簽發的信用證的償還義務的現金和現金等價物的留置權)；

(I)             允許的產權負擔 ；

(J)             對受託人根據按照慣例託管安排簽發的任何契約所持有的任何款項有留置權，以待解除之前， 或根據慣例解除、贖回(包括與收購有關的特別強制贖回)或失效條款而持有的任何契約的留置權。

(K)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務的履約和返還而質押的現金或證券的            留置權 ；但本條(K)項下的留置權不得擔保借款的債務；

(L)             對保單及其收益的留置權，以確保相關保費的融資；

(M)           對第7.09(A)節允許的不受限制的合營實體的股本或其他股權享有留置權。

(N)本節前述條款不允許的            留置權 ，但在產生此類債務或授予此類留置權時，所有由此擔保的債務和其他債務的未償還本金總額不得超過(截至確定之日)綜合有形資產淨額的15%(15.0%)。

留置權擔保債務的擴大 僅由於匯率波動而增加的利息、增值價值、以額外債務形式支付的利息或股息、原發行貼現的攤銷和未償債務金額的增加，就本第7.01節而言，不應被視為留置權的產生。

7.02.       債務與總資本之比 。借款人不得允許從截止日期後的第一個財政季度開始的每個財政季度的最後一天，合併債務超過截至該日期的總資本的65%(65%)。

7.03.與關聯公司的       交易 。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地向 賬户支付任何資金或為其賬户支付任何資金(無論是通過收購股本或其他股權或債務，通過貸款、預付款、 轉讓財產、擔保或其他協議直接或間接支付、購買或服務任何債務，或以其他方式)、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，或參與或實現與任何 關聯公司的任何交易。除非以至少與借款人或附屬公司可以從非關聯公司的第三方獲得的同等優惠的條件 ；但上述限制不適用於(I)借款人與其任何附屬公司之間或之間的交易 (在不實施“附屬公司”定義的但書的情況下，亦不論是否全資擁有)或(Ii)非實質性交易，並進一步規定本條的前述條文並不禁止任何此等人士就其有關類別的所有 股本按比例宣佈或支付任何合法股息或其他付款，只要在生效後並無違約發生及持續發生。

7.04.       [已保留].

7.05.       合併和出售資產。借款人不得(A)與任何其他人合併或合併，或(B)直接或間接將借款人及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何其他人。但條件是：(I)借款人可與任何其他人士合併，條件是(X)借款人是在合併中倖存的公司，及(Y)在合併生效後，並無違約情況發生並持續，及(Ii)借款人或任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓予全資附屬公司)。

7.06.業務性質的       變更 借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在本協議日期所開展的業務線有實質性不同的任何重大業務線，或與其密切相關或附帶的任何業務，但借款人或任何子公司可從事任何類似的業務。

7.07.       使用 的收益。借款人不得將任何信貸延期的收益直接或間接用於違反《財務報告》U萬億或X規定的目的。借款人或其子公司不得直接或間接使用貸款收益：(A)違反任何反恐怖主義法或適用制裁，為在受制裁國家或受制裁人的任何業務提供資金，為在受制裁國家或受制裁人的任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人支付任何款項，或(B)以任何方式導致 違反任何反恐怖主義法或適用於本協議任何一方的制裁。

7.08.       子公司 債務。借款人不得允許所有子公司(擔保子公司以外的其他子公司)的借款未償本金總額超過合併有形資產淨額的15.0%(截至確定日)，但下列情況除外：

(A)            在該人成為附屬公司時存在的任何債務，而不是在考慮該事件時產生的；

(B)            為獲得、改善、建造或修理任何資產的全部或部分成本而招致或承擔的任何債務；但該等債務須在購置、改善、建造或修理完成後180天內同時招致或在完成後180天內招致；

(C)在任何人與借款人或附屬公司合併或合併時存在的任何債務(            )，而該債務並非在考慮此類事件時產生；

(D)欠借款人或子公司的            債務；

(E)為在正常業務過程中支付保險費而產生的            債務，本金總額不得超過此類保險費。

(F)             為本協議允許的其他債務提供擔保；以及

(G)            因對本節第(A)、(B)或(C)款允許的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何債務；但此類債務不得增加(不包括在續期和更換時為支付成本而產生的金額，包括應計和未付利息、費用、保費和相關費用)。

7.09.       不受限制的 合資實體。

(A)            除第7.09節另有規定外，借款人不得也不得允許任何子公司(I)為任何不受限制的合資實體的任何債務提供任何擔保，(Ii)允許任何不受限制的合資實體的任何債務向借款人、任何子公司或其各自的任何資產追索，或(Iii)允許對借款人或任何子公司的財產進行任何留置權 以擔保任何不受限制的合資實體的任何債務，在每種情況下，不包括對該不受限制的合營實體的股本或其他股權的留置權(及相應的有限擔保)，以擔保該不受限制的合營實體的債務。

(B)            除非本第7.09節另有規定，否則借款人不得允許任何不受限制的合營實體(I)擁有借款人或任何附屬公司的任何 股本或其他股權，(Ii)持有借款人的任何債務，但在正常業務過程中除外，但在任何情況下不得為借款而負債，或(Iii)對借款人或任何附屬公司的財產持有任何留置權， 但在正常業務過程中但在任何情況下不得為借款擔保債務。

(C)儘管 以上(A)和(B)款有相反規定(尤里卡/            合營實體除外)，但只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致，(I)借款人或任何子公司可以將任何資產(不包括任何子公司的股本或其他股權)出售或轉讓給任何不受限制的合營實體，任何不受限制的合營實體可以擁有該等資產。(Ii)借款人或任何附屬公司可將任何附屬公司的股本或其他股權 出售或轉讓給任何不受限制的合營實體，而任何不受限制的合營實體可擁有該等股本或其他股權 權益，只要該附屬公司在上述出售或轉讓生效後不是本協議下借款人的“附屬公司”，及(Iii)借款人及其任何附屬公司可提供信貸支持(包括簽發及維持信用證，根據借款人、任何附屬公司和在正常業務過程中訂立的任何不受限制的合營實體之間的協議，代表任何不受限制的合營實體向任何不受限制的合營實體提供擔保(借入資金的債務擔保除外)以及擔保和履約保證金。

(D)           借款人不得允許任何不受限制的合營實體從事與借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務線有很大不同的任何重大業務，或與之有重大關聯或附帶的任何業務，但任何不受限制的合營實體可從事任何類似的業務。

第八條
違約事件和補救措施

8.01.默認的       事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)            不付款。 借款人未能支付(I)任何貸款本金或任何L匯票義務的本金， 或(Ii)任何貸款或L匯票義務的利息，或本協議項下到期的任何融資或其他費用，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)            特定的 公約。借款人未能履行或遵守第6.01(D)條、第6.04條(關於借款人的存在)、第6.07條、第6.08條或第6.09(A)條或第七條中的任何條款、約定或協議；

(C)            其他 默認設置。借款人未履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未列於上文(A)項或 (B)項)，且該不履行情況持續30天；

(D)            陳述和保修。借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中，或在與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面應屬不正確或具誤導性(除非在重要性方面有限制，在此情況下，在所有方面均屬真實和正確，但第5.12(A)節中作出的陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確)。但(對借款人的任何財務報表或根據第5.12(A)節作出的任何陳述、擔保或證明除外)如果該錯誤能夠在30天內糾正或糾正，借款人應在(I)行政代理(應一個或多個貸款人的請求採取行動)向借款人發出書面通知或(Ii)借款人的一名負責的 官員已獲得相關知識後30天內補救或糾正該錯誤；或

(E)            交叉支付 默認；交叉加速。借款人或任何附屬公司(A)未能在到期時就任何重大財務義務支付任何款項(無論是預定到期日、要求預付款、加速付款、需求或其他)，或(B)未能遵守或履行與任何重大債務有關或任何其他協議或協議中所載的任何其他協議或條件，以證明、擔保 或與此相關的違約或其他事件的影響是導致此類重大債務加速到期或導致此類重大債務被回購、預付、失效或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購，在規定的到期日之前，提前償還、取消或贖回這類債務；或

(F)             破產 訴訟程序等借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述 人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行 或未中止60個歷日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(G)            無力償還債務；扣押。借款人或任何重大附屬公司(I)書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)            判決。 有針對借款人或任何附屬的最終判決或命令作出的付款總額超過 $200,000,000的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三者保險所承保的範圍內)，以及 (A)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續30天的期間不再有效；或

(I)             ERISA。 ERISA集團的任何成員在到期時應不支付其根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過200,000,000美元的款項；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟，以終止、對任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或 任命受託人管理任何材料計劃；或應存在這樣的條件，即PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的關於一個或多個多僱主計劃的全部或部分提取或違約， 可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生總計超過200,000,000美元的當前付款義務； 或

(J)貸款文件的             失效。任何貸款文件(費用函除外)在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(除本合同明確允許的或全部履行所有義務外)不再具有全部效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認 其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件； 或

(K)控制的            更改 。發生與借款人有關的控制權變更。

8.02.違約事件時的       補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意， 採取下列任何或全部行動：

(A)            聲明： 各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)           宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)            要求借款人將L/信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)           代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，如果根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，則各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止， 上述所有未償還貸款的未償還本金以及所有利息和其他金額將自動到期並應支付，借款人將L/C債務抵押的義務自動生效。 在每種情況下，管理代理或任何貸款人均不採取進一步行動。

8.03.資金       申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)， 因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(包括第三條規定的律師費和應付金額)的那部分債務， 以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例 按本條款第二項支付給貸款人和發行人的金額；

第三，按照第2.03(I)節的規定，向貸款人按比例按比例支付構成第2.03(I)節規定的應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、L/信用證借款和其他債務的利息，並按比例向貸款人支付第三次付給貸款人的款項。

第四，按貸款人和L/C發行人各自持有的本條款第四款所述金額的比例，向貸款人和L/C發行人按比例支付構成貸款和L/C借款未付本金的那部分債務；

第五，支付給L/信用證出票人賬户的行政代理人，將L/信用證債務中由信用證未支取總額構成的部分以現金抵押，但不包括借款人根據第2.16(C)節規定抵押的現金；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額，如果有的話。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證 全部提取或過期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序 用於其他債務(如有)。

第九條。
管理代理

9.01.       任命和管理代理的授權。每一貸款人和L/信用證出票人在此不可撤銷地指定PNC銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理以其名義行事，並授權行政代理以其名義採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及 合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有此類規定的任何 。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)的義務；條件是第10.07(C)節中該術語的含義與《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節中使用的該術語的含義一致。 相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.02.作為貸款人的       權利 。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人 或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出交代。

9.03.       免責條款 。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)            無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為： 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的情況外，            不應 有任何義務披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對 未能披露借款人或其任何關聯公司的任何信息承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在10.01和8.02款規定的情況下，行政代理善意地相信其他數量或百分比的貸款人是必要的或善意地相信)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理 不負責也沒有責任確定或調查(I)在 中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理 不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議中與取消資格機構有關的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理 沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或 參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任。

9.04.管理代理的       依賴關係 。

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、 文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且 不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。 行政代理人應有權依賴法律顧問(可為借款人的律師)，獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負任何責任。

9.05.行政代理       賠付 無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求 按比例賠償每個與代理人有關的人(在借款人或其代表未得到償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，並使每個與代理人相關的人免受因其產生的任何和所有受賠償的責任， 前提是此類未償付的賠償責任是由行政代理人或L/C發票人在每一案件中以行政代理人或L/C發票人的身份發生或向其提出的，或者是針對與該身份有關的行政代理人或L/C發票人而發生的或向其提出的；但是，任何貸方都不對向任何代理相關人員支付此類賠償責任的任何 部分負有責任，該賠償責任的範圍由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決 確定為該代理相關人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，此外，根據所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為 。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人償還其應計份額的費用或自付費用(包括律師費)，行政代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的費用或自付費用(包括律師費)，借款人或其代表未向行政代理報銷此類費用的範圍。本節中貸款人的義務受第2.12(E)節和第2.12(E)節的規定約束，且在總承諾額終止、所有其他義務得到償付和行政代理人辭職後仍繼續有效。

9.06.       職責委託 行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人及任何該等附屬代理人可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。 本條的免責條款適用於任何該等附屬代理人及該行政代理人及任何該等次級代理人的關聯方，並適用於他們各自與本協議所提供的信貸安排有關的活動及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.07.管理代理       辭職 行政代理可以隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者(只要不存在違約事件)，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果所要求的出借人沒有如此指定的繼任者，並且 在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表出借人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人。但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人 接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至所要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將 繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務， 退休行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本節以上規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以維護該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。

PNC銀行 根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。在接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/C出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的 L/C出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本合同項下或在其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有， 在該等繼承時尚未清償的信用證，或作出令即將退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的 義務。

9.08.       對管理代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人和L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也確認 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，以及 根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.09.       否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列的任何安排人或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.10.       管理人員可以提交索賠證明。如果與借款人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理人(無論 任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)             就貸款、L/信用證債務和其他所有欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.03(I)和(J)、2.09、10.04和10.05節規定，L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證出票人和行政代理人在該司法程序中應支付的所有其他款項；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現由每一貸款人和L/C出票人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C出票人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付給行政代理的合理補償、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第2.09條應支付給行政代理的任何其他金額。10.04和10.05。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.11.       否 依賴管理代理的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人、其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或《美國愛國者法》或其下的《條例》所要求或施加的其他義務，包括《聯邦財務報告》1020.220(以下經修訂或取代)、《公民權利和政治權利國際公約》或任何其他反恐怖主義法所載的規定，包括涉及與借款人有關或與借款人相關的下列任何事項的任何計劃， 其關聯公司或其代理、貸款文件或本協議項下或預期的交易：(I)任何身份驗證 程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他反恐怖主義法所要求的其他程序。

9.12.       追回錯誤付款 。

(A)如果行政代理通知任何信用方或代表信用方收到資金的任何人(任何此類信用方或其他接收方(為免生疑問，不包括借款人及其子公司及其附屬公司)，則            )，行政代理自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知 後)確定的“付款收件人”，即該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式單獨或集體收到)。“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求 ，除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起10個工作日內提出的)， 此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應以信託形式為行政代理人的利益而保管。貸方應(或者，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者， 應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自該錯誤付款(或部分付款)收到之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以隔夜銀行資金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的較大的 利率償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的 不同， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤 或(全部或部分)錯誤地發送或接收：

(I)             (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)            該 收款方應迅速(在任何情況下，應在一(1)個工作日內得知此類錯誤)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)            每個信用方在此授權行政代理方在任何時間抵銷、淨值和使用任何貸款文件項下欠該信用方的任何和所有金額，或由管理代理方以其他方式從任何來源支付或分配給該信用方的任何金額， 抵銷根據上一(A)款應支付給行政代理方的任何金額。

(D)在 行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸方(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (此類未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，在行政代理人隨時通知該信用方後，(I)該信用方應被視為已轉讓其貸款(但不是其承諾)，其金額應等於錯誤的付款返還不足(或行政代理人可能指定的較小數額)(該貸款的轉讓(但不是承諾)、“錯誤的付款不足轉讓”)加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，在此， (與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸方應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該 被視為取得後，行政代理人作為受讓人貸款人應成為貸款人或L/C出借人(視情況而定)對於該錯誤的付款不足轉讓，轉讓信用方應停止作為貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)。 為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款項下的義務及其適用於該轉讓信用方的承諾。 和(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到該轉讓的收益後，適用貸款方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款方(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他 權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，且無論該行政代理是否可以被公平地代位，否則行政代理應根據合同就每個錯誤付款返還 不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款方在貸款文件下的所有權利和權益。

(E)            本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)             至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)            每一方在本第9.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

9.13.       某些 ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(Y)保證至少下列事項之一為行政代理人的利益而非為借款人的利益而存在，且將會是真實的：

(I)            該貸款機構沒有使用“計劃資產”(在第3(42)條關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議的一個或多個計劃。

(2)           在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a "Qualified Professional Asset Manager" (within the meaning of 第六部分(br}Pte 84-14)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求第(B)款穿過(g)共 個第一部分據貸款人所知，第84-14和(D)條的規定第(A)款的第一部分 對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

(Iv)         行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)添加 中的            ，除非(1)第（i）款在緊隨其後的(A)條就貸款人而言是否屬實，或(2)貸款人已根據第（iv）款在前面的 中(A)條，該貸款人還表示並保證，自該人 成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人 不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益而非為借款人的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產不是該貸款人的資產的受託人。承諾和本協議 (包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第十條。
其他

10.01.     修改、 等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署，並得到行政代理人的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但條件是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)            未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，            推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，            降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(V)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但條件是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)            更改第2.13節或第8.03節，其方式可能會改變第2.13節或第8.03節所要求的付款分攤比例，而未經各貸款人的書面同意；或

(E)            更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人之外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，在修改、豁免或其他修改時，其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金。和(V)費用函件可以修改，或放棄費用函件下的權利或特權，只能由簽約各方簽署。

10.02.     通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所述；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，具體如下：

(I)將             發送給借款人、行政代理或週轉貸款人，發送至附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)            (如果 發送給任何其他貸款人或任何L/信用證出票人)，按其 管理問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信向 交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

(B)            電子通信。本合同項下向貸款人和L/匯票出票人發出的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供，但如果借款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信 電子通信方式通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或L/信用證出票人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個 工作日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到 上述通知或通信可用的通知的第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址被視為收到的通知或通信 並標明其網址。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下) 不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 承擔任何責任，但在以下情況下除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但條件是，任何代理方在任何情況下都不對借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和迴轉貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)此類貸款人的準確電匯指示。

(E)            信實 由行政代理、L/信用證發行人和貸款人出具。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依靠 並對據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話週轉貸款通知)採取行動，即使(I)此類 通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、開支和債務。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方 均同意進行此錄音。

10.03.     No 放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.04.     律師 費用、費用和税款。借款人同意(A)向行政代理支付或償還所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括律師費(應限於一家外部律師事務所的律師費，如有必要，還應包括每個適當司法管轄區的一名當地律師以及借款人事先書面同意聘請的其他律師)、因制定、準備、談判和執行本協議和其他貸款文件而產生的費用，以及 任何修訂、豁免、同意或以其他方式修改本協議及本協議的條款(不論預期的交易是否已完成)，完成及管理預期的交易，及(br}(B)支付或償還行政代理及每一貸款人因執行、企圖執行、或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序中，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序中發生的所有此類成本和開支)。上述費用 應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和其他税費，以及行政代理人發生的其他自付費用，以及行政代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。第10.04條規定的所有到期款項應在收到要求後立即支付。本節中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。

10.05.     賠償； 免除損害。

(A)借款人的            賠償 。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個代理相關人員、每個貸款人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和事實律師(統稱為“受賠方”)免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括一家律師事務所為所有受賠方支付的律師費)，如果合理需要，在每個適當的實質性司法管轄區內的一家本地律師事務所 對所有此類受賠人視為整體(在實際利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠方通知借款人存在此類衝突，並在此之後保留自己的律師事務所，針對受影響的受賠人 另一家律師事務所))任何種類或性質的、可在任何時間以任何方式強加於、招致或針對 任何此類受賠方的、與(A)執行、交付、執行、履行或管理任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據，該等貸款單據或任何其他協議、函件或票據與因此而提出的交易或交易的完成有關，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證項下的付款要求 ，如果與該付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(C)在借款人或借款人的任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或借款人的任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或受威脅的索賠、調查、調查或辯護進行的任何調查、準備或辯護)。訴訟或法律程序)，且不論任何受保障人是否為當事人，亦不論是否由借款人或任何第三方提出(所有上述統稱為“受保障責任”)，在所有 案件中，不論是否全部或部分由受償人的疏忽所引起或引起；但對於任何受賠方而言，此類賠償不適用於以下情況：(X)受賠方惡意違反本協議，(Y)受賠方嚴重疏忽或故意行為不當，或(Z)受賠方之間的任何糾紛(並非因借款人的任何行為或不作為而產生)，以行政代理或L/信用證發行人的身份向貸款人索賠的除外。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方概不負責 。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後的十個工作日內支付。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債、義務、損失等的任何税以外的税。

(B)           放棄 間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且每一方根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或根據本協議訂立或交付的任何貸款、信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)向任何其他方主張任何索賠，並在此放棄任何索賠。以上(A)款所指的賠償對象不對 非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料 與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關而造成的任何損害承擔責任 ，但因此類賠償對象的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(br}由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)除外。

10.06.     付款 擱置。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，而該等付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額 ，外加從該要求之日起至 支付之日的利息，年利率相當於不時有效的隔夜銀行資金利率。

10.07.     繼承人 和分配。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。 (Ii)按照本節第(D)款的規定參與，(Iii)以受本節第(F)或(J)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式， 或(Iv)根據本節第(I)款的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠者) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)             最低金額 。

(A)            在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下(如本節第(H)款所定義)，不需要轉讓最低金額，以及

(B)            在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至交易日期，金額不得低於5,000,000美元，除非行政代理、L/信用證出票人，以及只要沒有違約或違約事件 仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得無理扣留或延遲)；但條件是，對受理人小組成員的同時分配以及從受理人 組成員向單個受理人(或受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。

(Ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋貸款機構在迴旋貸款方面的權利和義務。

(Iii)           要求 同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)         必須徵得借款人的 同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)          如果轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的 同意(不得無理拒絕或拖延)；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務(不論當時是否尚未履行)，則          須徵得各L/信用證出票人的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(D)          任何轉讓均需徵得擺動額度貸款人的同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(Iv)           分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)            編號 分配給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款規定的貸款人後將構成本條款b或(C)所述任何人的自然人的任何人。為免生疑問， 任何被取消資格的機構均受第10.07節(L)的約束。

(Vi)           某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓 在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人 ，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(br}，該貸款人不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本條款第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)            僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)， 應在行政代理人辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和L/C債務的承諾、本金金額(和所述利息)，每一貸款人根據本協議條款 不時(下稱“登記簿”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何出借人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)            任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司除外)(每個“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾)和/或貸款(包括本款(D)項的目的)。參與L/C債務和/或週轉額度貸款)欠它的)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的 權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均應根據第9.05條對其向其參與者(S)支付的任何款項負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的、直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合本條款第(E)款的前提下，借款人同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，但須遵守這些條款的要求和限制，包括第3.01(G)款的要求(應理解為，第3.01(G)款所要求的文件應交付給出借方)，其程度與出借方是貸款方並已根據本節第(B)款的第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；只要該參與者同意遵守第10.16節的規定，就好像它是本節第(B)款下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(並説明利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方應 將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(E)            A 參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外，或者 除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。出售參與物的每個貸款人在借款人的請求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第10.16節中有關任何參與人的規定。

(F)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)            電子化 執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每個 應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(H)            如本文中使用的，以下術語具有以下含義：

“合格的受讓人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人(如果有的話，須徵得第10.07(B)(Iii)節所要求的同意)。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“經批准的基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C) 實體或管理或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

(I)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式確定的特殊用途融資工具向行政代理和借款人(“SPC”)授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何承諾貸款的全部或部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何承諾貸款提供資金的承諾，且(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則給予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供承諾貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.04條下的義務)，(Ii)任何SPC不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議下的備案出借人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類承諾貸款是由該授予貸款人作出的。為進一步推進前述規定，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與其他任何人一起對該SPC提起破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC 均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下通知借款人並支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)，將其接受任何承諾貸款付款的權利的全部或任何部分轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構承諾的貸款提供資金有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，任何作為基金的出借人仍可對其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人持有的票據(如有)設定擔保權益，以作為該等債務或證券的擔保，但除非及直至該受託人實際成為符合第10.07節其他規定的貸款人為止，(I)此種質押不應解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務 和(Ii)受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利 ，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(K)            儘管本協議有任何相反規定，但如果PNC銀行在任何時候根據上述第(Br)(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則PNC銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人職務；和/或(Ii)在向借款人發出 30天通知後，辭去擺動額度貸款人職務(在PNC銀行的情況下)。如果發生L/C出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定(只有在該貸款人接受該任命的情況下) L/C出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者 不影響PNC銀行辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果PNC銀行 辭去L/信用證出票人一職，它應保留L/C出票人在其辭去L/信用證出票人之日起未償還信用證項下的所有權利和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括 根據第2.03(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。 如果PNC銀行辭去擺動額度貸款人職務，它應保留本條款規定的關於其發放且截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人 進行基準利率承諾的貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。 在任命L/C發行人和/或擺動額度貸款人的繼任者後，(A)該繼任者將繼承並授予即將退休的L/C發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任。視具體情況而定，及(B)繼任的L/發票人應開立信用證，以替代在該 繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令PNC銀行滿意的其他安排，以有效承擔PNC銀行對該等信用證的義務。

(L)             取消了機構資格 。

(I)             不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務的任何人進行 轉讓或參與(除非借款人以書面形式以其唯一和 絕對酌情權同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期後成為被取消資格的機構的任何受讓人，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，以及(Y)借款人執行關於該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為 被取消資格的機構。違反(L)第(一)款的任何轉讓均不無效，但適用第(L)款的其他規定。

(Ii)            如果 在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，違反了上述第(I)款的規定，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構所承擔的與該承諾有關的所有債務和/或(B)要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給 一個或多個合格受讓人，(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，且無追索權(依照本條款10.07所載的限制)。

(Iii)           儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席 或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或出借人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個喪失資格的機構將被視為已按照未被取消資格的出借人同意此類事項的相同比例同意，和(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行表決，本協議中每個被取消資格的機構方同意(1)不對該債務人救濟計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構確實對該債務人進行了表決 儘管有上述第(1)款的限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據《美國破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行 “指定”，在確定適用類別是否根據美國破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)實施前述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

10.08.     機密性。 每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息；(B)在任何監管當局要求的範圍內，披露此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面；(F)除包含與本節的條款大體相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者(為免生疑問，可依據第(Br)款向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露喪失資格機構的定義)，(Ii)與借款人的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合約交易對手或預期交易對手(或該等合約交易對手的專業顧問)或(Iii)對任何實際或潛在的保險人或再保險人；(G)經借款人同意；(H)在此類 信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下；(I)向全國保險監理員協會或任何其他類似組織；或(J)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商 披露本協議的存在和 關於本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.09.     抵銷。 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，借款人在法律允許的最大程度上免除 任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終)，以及任何時間所欠的其他債務，無論行政代理或借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，或以不同於適用 存款或債務的貨幣計價，該貸款人向借款人或為借款人的貸方或其賬户 抵償本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有債務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.10.     利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件項下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的 利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定 行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人 可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

10.11.     副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.12.     整合。 本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其主題 的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類主題達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，則以本協議的規定為準；但 在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13.陳述和保證的     存續。根據本協議和根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或在本協議或與本協議或與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議和本協議及其相關條款的執行和交付期間繼續有效。管理代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管管理代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未兑現，信用證應繼續完全有效。

10.14.     可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害 ；(B)雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近非法條款的經濟影響的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.15.     確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

10.16.     減輕義務；替換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的放貸辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.04或3.01節(視具體情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人造成實質性不利。借款人特此同意 支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人需要根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人、拒絕貸款的貸款人或未同意的貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據 ，並受第10.07節包含的限制和要求的同意的約束)，其所有權益、權利(除根據第3.04節或第3.01節獲得付款的現有權利外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：

(I)            借款人應已向行政代理支付第10.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)           該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額) 或借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)支付的款項、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05款下的任何 金額)應付給它的所有其他款項；

(Iii)          在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)          此類轉讓不與適用法律相沖突；

(V)           在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；以及

(Vi)          在 如果該貸款人為L/信用證出票人，且該L/信用證出票人根據本協議出具的任何一份或多份信用證仍未兑現，則借款人應按該L/信用證出票人合理滿意的條款將該等信用證變現，以確保借款人有義務償還該等信用證項下的提款，或作出令該L/信用證出票人合理滿意的其他安排，包括提供其他信貸支持。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據本第10.16(B)條要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束。

10.17.     管理 法律。

(A)            本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；但行政代理和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)           任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序可在位於曼哈頓區或美國紐約南區的紐約州法院提起，借款人、行政代理和每一貸款人通過執行和交付本協議，同意就其本身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。借款人、行政代理和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地鋪設的任何反對意見或基於以下理由的任何反對意見 不方便開庭現在或以後在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。借款人、行政代理和每個貸款人放棄任何傳票、投訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式 進行。

10.18.     無諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人確認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其附屬公司與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，且借款人能夠評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致該交易的過程中，行政代理人、貸款人和安排人， 每個人都是並且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何貸款人或任何安排人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論行政代理人或任何貸款人或安排人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見或目前是否就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，亦無行政代理人。任何貸款人或任何安排人對借款人或其任何關聯公司有關於本協議所述交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理人、貸款人、安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其關聯公司不同的利益，行政代理人、任何貸款人或任何安排人均無任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益。和(V)行政代理、貸款人和安排人(S)沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、貸款人和安排人提出的索賠。

10.19.     放棄由陪審團進行審判的權利。本協議各方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、 訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的 還是以後產生的，也無論是基於合同還是侵權或其他方式；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

10.20.     美國 愛國者法案通知。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身且不代表任何貸方)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(公開書第III章)(2001年10月26日簽署成為法律)(《美國愛國者法》)的要求，需要獲取、核實並記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址以及該貸款人或行政代理(視情況而定)允許的其他信息，根據該法案確定借款人的身份。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄開户借款人的身份信息。這意味着：當借款人開户時，貸款人將要求提供企業名稱、企業地址、納税人識別碼和其他信息，以便借款人 確定借款人的身份，例如組織文件。對於某些企業和組織，貸款人可能還需要要求 確定與該企業或組織相關的某些個人的信息和文檔。

10.21.     修正案和重述。截止日期，現有信貸協議將被本協議修訂、重述和全部取代，根據本協議的條款，在本協議規定的範圍內，“貸款人”在現有信貸協議下的所有承諾應自動被貸款人在本協議項下的承諾所取代。自截止日期 起及之後，任何貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。 在截止日期，借款人應被視為償還現有信貸協議項下當時到期和應支付的所有款項(可從本協議下初始信貸延期收益的被視為借款中支付)。各貸款人同意，根據現有信貸協議第3.05節於截止日期根據現有信貸協議支付的任何該等款項，應付予貸款人的金額為零。

10.22.關於任何受支持的QFC的     確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權如下(連同在此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為第10.22節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在 12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“默認 權利”具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§252.81、 47.2或382.1（如適用）。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

10.23. 整個 通知。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，並且不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。 雙方之間沒有不書面的口頭協議。

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第四個 修訂和重述的信貸協議

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附表1.01A

截止日期不包括子公司

沒有。

附表1.01A

附表1.01B

截止日期無限制合資實體

Teralytic Holdings Inc. (DE實體 第6710110號）

附表1.01B

附表2.01

承諾額和按比例分攤

時間表 2.01

附表10.02

行政代理辦公室，

通告的某些地址

借款人：

EQT公司

自由大道625號

1700號套房

Pittsburgh，PA

注意：財務主管

電話：（412）553-7869

電子郵件：treasury@eqt.com

網站地址：www.eqt.com

管理代理：

支付和信用延期請求的行政代理辦公室 ：

代理服務

PNC第一側中心

第一大道500號，4樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

注意：金伯利·艾利

電話：（713）401-3290

電子郵件：kimberly. pnc.com

賬號：xxxx

帳户名稱：電匯暫停-代理服務

參考號：EQt Corporation

ABA#xxx

作為行政代理人的其他通知：

PNC銀行，全國協會

PNC銀行
第五大道300號
賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：凱爾·赫爾弗裏奇

電話：（412）768-0280

電子郵件：kyle. pnc.com

附表10.02

鞦韆線貸方：

PNC銀行，全國協會

PNC Firstside Center，4樓

第一大道500號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

注意：金伯利·艾利

電話：（713）401-3290

電子郵件：kimberly. pnc.com

附表10.02

附件A-1

已承諾貸款通知書格式

日期：_

致： PNC銀行，全國協會，作為行政代理

女士們、先生們：

參考日期為7月的某些第四次修訂和重述信貸協議 [  ]，2024年（經不時修改、重述、修改和重述、延長、補充 或以其他方式修改，“協議;“其中定義的術語在本文中用作 其中定義），EQt Corporation，賓夕法尼亞州公司（“借款人”）、不時的貸方 其一方、PNC銀行、全國協會，作為行政代理人和信用證簽發人，以及其中列出的其他信用證簽發人。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

A. § 承諾貸款借款包括（選擇一項）：

§基本 利率貸款

§期限 SOFR利率貸款

B.            -將基本利率貸款轉換為定期軟利率貸款

C.             --將當前利息期限為_

D.             ？   定期利率貸款的延續，當前利息期限在_

1.             On ________________________________________(營業日)(“信用延期日”)。¹

2.在 中的             金額為$_。²

並且，如果適用：

3. 定期軟利率貸款的             ：利息期限為[1個月、3個月或6個月[s]].

如果且僅當在 上選擇了‘A’(而不是‘B’、‘C’或‘D’)時，以下籤署人特此證明，截至信用延期日期：

¹ 如果申請(I)新的SOFR利率貸款，(Ii)將基本利率貸款轉換為SOFR利率貸款或(Iii)繼續SOFR利率貸款，必須在本貸款通知日期後至少3個工作日。如果申請新的基本利率貸款，可能與本貸款通知的日期相同。

² 每筆借款/轉換/續借必須至少為5,000,000美元(或超出1,000,000美元的整數倍 )。

附件A-1-第1頁

已承諾貸款通知書格式

(A)            截至本協議日期，本協議第五條中所包含的借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 (條件是：(I)如果陳述和保證受到重大程度的限制，則在所有方面都應真實和正確，(Ii)協議第5.12(A)節中所作的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)(但(I)該陳述和保證明確指的是較早的日期，在該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確，[和](Ii)第5.04節第(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)款提供的最新陳述。[以及(Iii)第5.04(C)節和第5.05節中陳述和保證的以下例外情況已於[日期]在……裏面[描述披露此類例外情況的 文檔]])；及

(B)            未發生或仍在繼續違約，或不會因信貸延期日的擬議借款而發生違約。

[在信貸延期日對承諾貸款實施借款後，(I)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的承諾。]³

³ 如果借款人要求借入已承諾的貸款，則插入。

附件A-1-第2頁

已承諾貸款通知書格式

附件A-2

週轉額度貸款通知格式

日期：_

PNC銀行，全國協會， 作為行政代理

女士們、先生們：

參考日期為7月的某些第四次修訂和重述信貸協議 [  ]，2024年(經修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式不時以書面形式修改，本協議；此處定義的術語在此定義為 )，由EQT公司、賓夕法尼亞州一家公司(“借款人”)、不時的貸款人、PNC銀行、作為行政代理的全國協會、L/C發行人和擺動額度貸款人以及其中指定的其他L/C發行人 組成。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

？ 包括(選擇一項)的週轉額度貸款的借款：

              ？基本利率貸款

              -每日簡單軟貸款

？ 週轉額度貸款的轉換，如下所示(選擇一個)：

              ？基本利率貸款到日常簡單SOFR貸款

              ？每日簡單軟貸款到基本利率貸款

1.             On ________________________________________(營業日)。⁴

2.在 中的             金額為$_。⁵

[在實施本協議項下預期的週轉額度貸款後，(I)未償還貸款總額不得超過承諾總額，以及(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人按比例在所有周轉額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的 承諾。借款人不得將本協議項下預期的迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。]⁶

⁴ 如果在下午1：00之前收到，可以與本擺線通知的日期相同。在這樣的日子裏。

⁵ 每筆新貸款必須至少為10萬美元。

⁶ 如果借款人要求借入擺動額度貸款，請填寫。

附件A-2-第1頁

擺動額度貸款通知書格式

附件B

備註的格式

_________________[日期]

對於收到的價值，簽署人(“借款人”) 在此承諾，根據本協議(定義如下)的規定，向_[  ]，2024年(經修訂、重述、修訂，並不時以書面形式重述、延伸、補充或以其他方式修改，“協議”；本協議中定義的術語按本協議的定義使用)，借款人、借款人中不時指定的貸款人、PNC銀行、作為行政代理的全國協會和L/信用證發行人，以及其中指定的其他L/信用證發行人。

借款人承諾從貸款之日起，按協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應在行政代理辦公室以美元形式支付給行政代理，以支付貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)計算利息，按要求支付。

本附註為該協議所指的其中一份附註，有權享有該附註的利益，並可根據協議所載條款及條件預付全部或部分附註 。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。 貸款人還可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和期限 。

本票據是一份貸款文件，受協議第10.10節的約束，該節通過引用的方式併入本協議，如同在本協議中逐字説明一樣。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付通知。

本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；但行政代理人和每一貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面緊隨其後]

附件B--第1頁

紙幣的格式

附件b--第2頁

紙幣的格式

貸款和付款與此相連

附件b--第3頁

紙幣的格式

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：         PNC銀行，全國協會，作為行政代理

女士們、先生們：

參考日期為7月的某些第四次修訂和重述信貸協議 [  ]，2024年（經不時修改、重述、修改和重述、延長、補充 或以其他方式修改，“協議;“其中定義的術語在本文中用作 其中定義），EQt Corporation，賓夕法尼亞州公司（“借款人”）、不時的貸方 其一方、PNC銀行、全國協會，作為行政代理人和信用證簽發人，以及其中列出的其他信用證簽發人。

以下籤署的負責人特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的 _

[將以下第1段用於財政年終財務報表 ]

1.《協議》第6.01(A)節要求的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見，作為附表1附於              。該等財務報表根據截至該日期及該期間的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量。

[選擇一個]

[現作為附表1附於本文件]

--或者--

[以電子格式提供，並已根據《協議》第6.01條交付].

[將以下第1段用於財政季度末財務報表 ]

1.              作為附表1附於本協議第6.01(B)節所要求的借款人截至上述日期的財政季度的未經審計財務報表。該等財務報表根據美國公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量， 僅受正常年終審計調整及無附註所規限。

[選擇一個]

[現作為附表1附於本文件]

--或者--

[以電子格式提供，並已根據《協議》第6.01條交付].

2.              簽署人已審查並熟悉協議條款，並在其監督下對借款人在所附財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

附件C--第1頁

符合證書的格式

3.              在以下籤署人的監督下對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個]

[據以下籤署人所知，在該財政期間，(A)借款人履行並遵守了適用於其的每一項貸款契約和條件， 和(B)不存在違約。]

--或者--

[未履行或遵守以下公約或條件[或者：存在以下默認設置]以下是每種違約及其性質和狀態的列表]

4.             本協議第五條所載借款人的陳述和保證(本協議第5.04(C)和5.05節中的陳述和保證除外，在此披露的範圍除外)，或包含在根據貸款文件或與貸款文件有關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(前提是：(I)如果陳述和保證因重要性而受到限制，本協議第5.12(A)節所作的陳述和保證應在所有方面真實和正確，且(Ii)在本協議的第5.12(A)節中作出的陳述和保證應在本協議日期)和 之日在所有方面真實和正確，除非此類陳述和保證明確指的是較早的日期，在該較早的日期， 在所有重要方面均真實和正確(但如果陳述和保證受重大程度的限制，則應在所有方面都真實和正確)，並且除本合規性證書的目的外，本協議第5.04節(A)和(B)中包含的陳述和保證應被視為 分別根據協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新聲明，包括與交付本合規性證書相關的聲明。

[以下是對導致第節中陳述和保證的每個事件或情況的性質和狀態的描述[s][5.04(c)]和[5.05]， 在本文日期不真實：]

5. The financial covenant analyses and information set forth on Schedule 2 attached hereto are true and accurate on and as of the date of this Certificate.

為此作證，以下簽名人已 於_簽署本證書。

附件C -第2頁

符合證書的格式

附表1

財務報表

附件C -第3頁

符合證書的格式

截至本季度/年度

_（“聲明日期”）

附表2
到合規證書 （以000為單位的美元）

第7.02節-債務與 總資本之比。

附件C--第4頁

符合證書的格式

附件C -第5頁

符合證書的格式

附件D

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設（本“轉讓和假設”）的日期為下文規定的生效日期，並由以下各方簽訂 [這個][每一個]⁷ 以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]⁸ 以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[我們理解並同意，以下人員的權利和義務 [轉讓人][受讓人]⁹ 以下是幾個，而不是共同的。]¹⁰此處使用但未定義的大寫 術語應具有下文確定的信貸協議（經修訂後的“信貸 協議”）中賦予的含義，收到該協議副本後，特此確認 [這個][每一個]受託人。特此同意並通過引用將本文所附附件1中規定的標準條款和條件納入本文，併成為本轉讓和假設的一部分 ，就像本文中完整列出一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人 特此不可撤銷地出售和轉讓 [受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受託人特此不可撤銷地購買 並承擔 [轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及 信貸協議，自行政代理插入的生效日期起，如下所述（i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或文書，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分比[轉讓人][各自的轉讓人]根據信貸協議設立的循環信貸安排(包括但不限於信用證和週轉額度貸款) 和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償。[這個][任何]轉讓人 至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“ 興趣”）。每次此類出售和轉讓均不得訴諸 [這個][任何]轉讓人以及，除非本 轉讓和假設中明確規定，否則沒有任何代表或保證 [這個][任何]委託人。

1. Assignor[s]:        ______________________________

[轉讓人[是][不是]a 默認收件箱。]

2. Assignee[s]:       ______________________________ [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

⁷ 對於與轉讓人相關的此處和其他地方的 方括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，請選擇 第一個方括號語言。如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

⁸ 對於本表格中與收件人相關的此處和其他地方的 括號語言，如果分配給單個收件人，請選擇 第一個括號語言。如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

⁹ 根據情況選擇 。

¹⁰ 如果有多個轉讓人或多個轉讓人，請包含 括號語言。

附件D -第1頁

轉讓的形式和假設

6. Assigned Interest:

[7. __________________ __________________]¹⁵

生效日期：_，20__ [ 由行政代理指定，並且應為其登記冊中轉讓的有效記錄日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款 ：

附件D -第2頁

轉讓的形式和假設

¹⁶ 僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方（例如Swing Line貸方、 信用證發行人）同意的情況下添加。

附件D -第3頁

轉讓的形式和假設

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.                聲明 和擔保。

1.1.             轉讓人[s]. [的][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]已分配 利息，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔責任：(Br)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2.             受讓人[s]. [的][每個]受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(但須符合信貸協議第10.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有))； (Iii)自生效之日起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議的條款約束，並在以下範圍內受約束[這個][相關的]轉讓權益應承擔出借人的義務，(Iv)對於收購以下類型資產的決定是複雜的 [這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在作出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的](V)其 已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適合作出其信用分析及決定以作出此轉讓及假設及購買的其他文件及資料[這個][這樣的]已分配利息，(Vi)獨立且不依賴管理代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設 併購買[這個][這樣的]及(Vii)本協議所附文件為根據信貸協議條款規定須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.                付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就以下事項支付所有付款[這個][每一個]利息（包括 支付本金、利息、費用和其他金額） [這個][相關的]已累計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

附件D--第4頁

轉讓的形式和假設

3.                一般條款。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件D--第5頁

轉讓的形式和假設

附件E-1

美國税務合規性證書表格

(對於非合夥企業的非美國貸款機構 ，用於美國聯邦所得税目的)

茲提及日期為7月的第四次修訂和重新簽署的信貸協議。[  ]，2024年(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EQT公司、 一家賓夕法尼亞州公司(“借款人”)、每一家貸款人、PNC銀行、全國協會、作為行政代理的 、L/C發行人和擺動額度貸款人以及名單上點名的其他L/C發行人之間簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人， (Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在正式簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視具體情況而定)上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書 在每次付款給簽字人的日曆年度內，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年內。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：20年月日[]

附件E-1-第1頁

美國税務合規證書格式

附件E-2

美國税務合規性證書表格

(適用於非美國合夥企業的非美國參與者 美國聯邦所得税目的)

茲提及日期為7月的第四次修訂和重新簽署的信貸協議。[  ]，2024年(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EQT公司、 一家賓夕法尼亞州公司(“借款人”)、每一家貸款人、PNC銀行、全國協會、作為行政代理的 、L/C發行人和擺動額度貸款人以及名單上點名的其他L/C發行人之間簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：20年月日[  ]

附件E-2-第1頁

美國税務合規證書格式

附件E-3

美國税務合規性證書表格

(對於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者 )

茲提及日期為7月的第四次修訂和重新簽署的信貸協議。[  ]，2024年(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EQT公司、 一家賓夕法尼亞州公司(“借款人”)、每一家貸款人、PNC銀行、全國協會、作為行政代理的 、L/C發行人和擺動額度貸款人以及名單上點名的其他L/C發行人之間簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了一份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY 連同要求投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向貸款人提供。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：20年月日[  ]

附件E-3-第1頁

美國税務合規證書格式

附件E-4

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的而合作的非美國貸款人)

茲提及日期為7月的第四次修訂和重新簽署的信貸協議。[  ]，2024年(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EQT公司、 一家賓夕法尼亞州公司(“借款人”)、每一家貸款人、PNC銀行、全國協會、作為行政代理的 、L/C發行人和擺動額度貸款人以及名單上點名的其他L/C發行人之間簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的 貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的 及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了一份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，由每個該合作伙伴/成員的 受益所有人申請投資組合利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理， 和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且 當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

日期：20年月日[  ]

附件E-4-第1頁

美國税務合規證書格式