Document | | | | | |
| Hogan Lovells 美國律師事務所 大街 609 號 套房 4200 德克薩斯州休斯頓 77002 電話 +1 713 632 1400 F +1 713 632 1401 www.hoganlovells.com |
2024年7月22日
董事會
薩拉里烏斯製藥有限公司
霍爾科姆大道 2450 號，X 套房
德克薩斯州休斯頓 77021
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據2月5日市場發行協議的條款，不時以不同的價格在 “市場發行” 中發行和出售高達810,973美元的公司普通股（“ATM股票”），每股面值0.0001美元，2021 年（“協議”），由公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂和雙方簽訂Inc. 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明進行AtM股票的發行，該聲明於2022年8月6日由美國證券交易委員會宣佈生效（可能會不時修訂，即 “註冊聲明”），包括基本招股説明書（“構成其一部分的基本招股説明書”）和日期為2024年7月22日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及包括基本招股説明書，即 “招股説明書”）。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-k法規第601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求，即 17 C.F.R. § 229.601 (b) (5)。
就本意見書而言，我們審查了我們認為是發表下述意見的適當依據的協議、文書和文件的副本。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括pdf）與真實的原始文件相符。至於所有事實問題，我們依賴文件中的陳述和事實陳述，因此
Hogan Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥企業。“Hogan Lovells” 是一家國際法律事務所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩柏林北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯盧森堡邁阿密米蘭明尼阿波利斯慕尼黑紐約北弗吉尼亞巴黎費城利雅得羅馬舊金山硅谷新加坡悉尼東京華沙華盛頓特區關聯辦事處：布達佩斯雅加達上海自貿區。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.欲瞭解更多信息，請訪問 www.hoganlovells.com。
| | | | | | | | |
| 薩拉里烏斯製藥有限公司 | -2- | 2024 年 7 月 22 日 |
進行了審查，但我們尚未獨立確定所依據的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。
本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我們在此對任何其他法規、規則或條例不發表任何意見。
基於、受前述規定和限制，我們認為，假設此類發行不超過最高金額（定義見協議），在 (i) 根據協議條款發行自動櫃員股票，以及 (ii) 公司收到董事會或董事會指定的委員會決議中規定的AtM股票對價後，AtM股票將有效已發行，已全額付清，不可估税。
本意見書是為與AtM股份要約和出售有關的註冊聲明和招股説明書而準備的，截至本文發佈之日。自本協議發佈之日起，我們沒有義務告知上述內容的任何變化。
我們特此同意將本意見書作為公司當前8-K表報告的附錄5.1提交，該報告將於本文發佈之日提交委員會，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是該法所指的 “專家”。
真的是你的，
/s/HOGAN LOVELLS US LLP
HOGAN LOVELLS US 哈哈
