美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13D安排
根據1934年證券交易法
(第9修正案)*
R1 RCm公司。
（發行人名稱）
普通股股票，每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
77634L 105
（CUSIP號碼）
格倫·米勒
c/o TowerBrook Capital Partners L.P.
Park Avenue Tower
東55街65號19樓
紐約，NY 10022
(212) 699-2200
抄送：
Steven A. Cohen
維克多·戈德菲爾德
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
地址：51 West 52nd Street
紐約市，紐約州，10019
(212) 403-1000
克莉絲汀·麥考伊
c/o Ascension Health Alliance
101 S. Hanley Road，450號套房
St. Louis, MO 63105。
(314) 733-8000
抄送：
斯蒂芬·A·英法特
Covington & Burling LLP
第8大道620號
紐約，NY 10018
(212) 841-1000
（接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
（需要提交此聲明的事件日期）
如果報告人以前曾提交13G表格報告了此次13D表格的報告收購情況，並因為§§ 240.13d-1（e）、240.13d- 1（f）或240.13d-1（g）原因而提交了本表格，請勾選下列盒子。¨
注意：以紙質形式提交的附表必須包括一份簽署原件和五份附表，包括所有附件。有關其他收件方，請參見§ 240.13d-7。
*此封面頁面的其餘部分應針對所涉證券的受報告人的初始申報填寫，以及任何包含會改變之前封面頁面所提供披露信息的後續修正申報。
此封面頁面其餘部分所需信息不應視為根據1934年證券交易法（“交易所法”）第18節的要求“已提交”，或受該節的法律責任制約，但仍應受交易所法的所有其他規定約束（參見注釋）。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 受報告人名稱 TCP-ASC ACHI系列LLLP |
| 2. | 如果是集團的成員，請勾選適當的方框（見説明）
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2(d)或2(e)項的規定需要披露法律訴訟，請勾選方框 ¨ |
| 6. | 國籍或組織地點 特拉華州 |
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
7. | 唯一投票權 0 |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | |
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | |
| 10. | 具有共同處理權
164,754,055（1） |
| 11. | 各受報告人持有的權益總額（合計受益所有權） 普通股份：164,754,055股（1） |
| 12. | 如果行(11)的合計金額不包括某些股份，請勾選方框 (見説明) ¨ |
| 13. | 佔行(11)金額比例的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 受報告人類型（見説明） PN |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為了計算受報告人的實益持有權，普通股的總數量基於2014年5月6日公司在提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中報告的（1）4,212,552,30股普通股，以及（2）行使認股權可獲得的4,046,485,5股普通股（見註釋1）。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 受報告人名稱 TCP-ASC GP, LLC |
| 2. | 如果是集團的成員，請勾選適當的方框（見説明）
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2(d)或2(e)項的規定需要披露法律訴訟，請勾選方框 ¨ |
| 6. | 國籍或組織地點 特拉華州 |
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
7. | 唯一投票權 0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個報告人持有的受益聚合金額 普通股份：164,754,055股（1） |
| 12. | 如果行(11)中的聚合金額不包括某些股份，請選中該框(參見説明) ¨ |
| 13. | 行(11)中的金額所代表的類別的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 報告人類型(參見説明) OO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的受益所有權而言，普通股的總股數基於（1）Issuer在其於2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度報告中報告的已發行的421,255,230股普通股以及（2）行權所需的40,464,855股普通股（見注1）。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 TI IV ACHI Holdings GP，LLC |
| 2. | 如果是集團的成員，請選擇適當的框(參見説明)
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據條款2(d)或2(e)需要公開法律訴訟，請選中框 ¨ |
| 6. | 公民身份或組織地點 特拉華州 |
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
7. | 唯一投票權 0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個報告人持有的受益聚合金額 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行(11)中的聚合金額不包括某些股份，請選中該框(參見説明) ¨ |
| 13. | 行(11)中的金額所代表的類別的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 報告人類型(參見説明) OO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的受益所有權而言，普通股的總股數基於（1）Issuer在其於2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度報告中報告的已發行的421,255,230股普通股以及（2）行權所需的40,464,855股普通股（見注1）。
(3) TI IV ACHI Holdings GP，LLC放棄擁有直接由Series AS(在本項6中定義)持有的75,889,325股普通股的全部受益權。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 TI IV ACHI Holdings, LP |
| 2. | 如果是集團的成員，請選擇適當的框(參見説明)
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據條款2(d)或2(e)需要公開法律訴訟，請選中框 ¨ |
| 6. | 公民身份或組織地點 特拉華州 |
| 每個報告人擁有受益權的股份數量 | 7. | 唯一可投票 0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個申報人擁有的合計股權 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果第11行中的合計股權不包括特定股票，請勾選此框（請參閲説明）¨ |
| 13. | 代表第11行中的金額所代表的類別百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 申報人類型（請參閲説明） PN |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的有益所有權而言，普通股股票的總數基於（1）報告申報人於2024年5月8日向SEC提交的季度報告中報告的421,255,230股普通股股票以及（2）可通過行使認股權獲得的40,464,855股普通股股票（請參見注釋1）。
（3）TI IV ACHI Holdings GP，LLC放棄對由本文項6中的Series AS直接持有的75,889,325股普通股股票的有益所有權聲明。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 正在報告人的名稱 TowerBrook Investors Ltd. |
| 2. | 如果是小組的成員，請勾選適當的框（請參閲説明）
（a）x （b）¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序，請勾選此框¨ |
| 6. | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
7. | 唯一投票權 0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055(1) | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個申報人擁有的合計股權 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果第11行中的合計股權不包括特定股票，請勾選此框（請參閲説明）¨ |
| 13. | 代表第11行中的金額所代表的類別百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 申報人類型（請參閲説明） OO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的受益所有權而言，普通股的總股數基於（1）Issuer在其於2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度報告中報告的已發行的421,255,230股普通股以及（2）行權所需的40,464,855股普通股（見注1）。
（3）TowerBrook Investors Ltd.否認對由AS系列（定義見項目6）直接持有的75,889,325股普通股享有實質性股權。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 正在報告人的名稱 Neal Moszkowski |
| 2. | 如果是小組的成員，請勾選適當的框（請參閲説明）
（a）x （b） ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2(d)或2(e)項所需，勾選披露法律訴訟的複選框 |
| 6. | 公民身份或組織機構地點 美國 |
| 每個報告人擁有受益權的股份數量 | 7. | 唯一投票權
0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個報告人擁有的全部受益金額 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）中的總金額不包括某些股份，請勾選複選框（請參閲説明） |
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 報告人類型（請參閲説明書） 所在 |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的受益所有權而言，普通股的總股數基於（1）Issuer在其於2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度報告中報告的已發行的421,255,230股普通股以及（2）行權所需的40,464,855股普通股（見注1）。
(3) Neal Moszkowski放棄對Series AS (在此項中定義)直接持有的75,889,325股普通股的受益所有權。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 Jonathan Bilzin |
| 2. | 勾選適當的複選框，如果是組的成員（請參閲説明書）
(a) X （b） ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2(d)或2(e)項所需，勾選披露法律訴訟的複選框 |
| 6. | 公民身份或組織機構地點 美國 |
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
7. | 唯一投票權 0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個報告人擁有的全部受益金額 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）中的總金額不包括某些股份，請勾選複選框（請參閲説明） |
| 13. | 行（11）中金額所代表的類別的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 報告人類型（請參閲説明書） 所在 |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的受益所有權而言，普通股的總股數基於（1）Issuer在其於2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度報告中報告的已發行的421,255,230股普通股以及（2）行權所需的40,464,855股普通股（見注1）。
(3) Jonathan Bilzin放棄對Series AS (在此項中定義)直接持有的75,889,325股普通股的受益所有權。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱 Karim Saddi |
| 2. | 如果是團隊成員，請勾選適當方框（見説明）
(a) √ (b) ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2（d）或2（e）號項目需要披露法律訴訟，請勾選方框 ¨ |
| 6. | 公民身份或組織所在地
法國 |
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
7. | 唯一投票權 0 | |
| 8. | 具有共同投票權 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權 164,754,055（1） |
| 11. | 每個報告人所擁有的受益總金額
普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）的總金額不包括某些股份，請勾選方框（見説明） ¨ |
| 13. | 在行（11）中所佔類別的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 報告人類型（見説明）
所在 |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使認股證上的普通股。
（2）為計算報告人的受益所有權，在2014 年5月6 日為基準日，依據發行人於 2024年5月8日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的421,255,230股普通股和（1）40,464,855股普通股行權後的股票數量（見注1）。
（3）Karim Saddi否認直接持有AS系列（在項目6中定義）的75,889,325股普通股的受益所有權。
| CUSIP編號 77634L 105 |
|---|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名
ASCENSION HEALTH ALLIANCE |
| 2. | 如果是團隊成員，請勾選適當方框（見説明）
(a) √ (b) ¨ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4。 | 基金來源(請參閲説明) OO |
| 5。 | 如果根據2（d）或2（e）號項目需要披露法律訴訟，請勾選方框 ¨ |
| 6. | 公民身份或組織所在地
密蘇裏州 |
| 每個報告人擁有受益權的股份數量 | 7. | 獨立投票權
0 | |
| 8. | 共同投票權
164,754,055（1） | ||
| 9. | 具有唯一處理權
0 | ||
| 10. | 具有共同處理權
164,754,055（1） |
| 11. | 每個報告人所擁有的受益總金額
普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）的總金額不包括某些股份，請勾選方框（見説明） ¨ |
| 13. | 第（11）行代表的類別所佔班級百分比 普通股：35.7%（1）（2） |
| 14. | 報告人類型（參見説明） CO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股普通股可行權行使而發行。（2）為計算報告人的受益所有權，在5月6日根據發行人在其2024年第一季度提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中所報告的421,255,230股普通股基礎上，加上可行權行使的40,464,855股普通股（請參見注釋1）。
（2）為計算報告人的受益所有權，在5月6日根據發行人在其2024年第一季度提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中所報告的421,255,230股普通股基礎上，加上可行權行使的40,464,855股普通股（請參見注釋1）。
（3）Ascension Health Alliance放棄對由Series Tb（在本條款6中定義）直接持有的88,864,730股普通股的受益所有權。
這份第9次13D附表修正案（本“第9次修正案”）修訂並補充了TCP-ASC ACHI系列LLL（“合夥企業”）、TCP-ASC GP有限責任公司、TI IV ACHI控股有限責任公司、TI IV ACHI控股有限合夥公司、TowerBrook Investors Limited、Neal Moszkowski、Jonathan Bilzin、Karim Saddi和Ascension Health Alliance dba Ascension（“報告人”）聯合向證券交易委員會（“委員會”）於2022年6月21日提交的13D陳述文件，並在2022年9月13日、2023年10月3日、2024年2月6日、2024年3月11日、2024年5月7日、2024年6月3日、2024年6月13日和2024年7月5日進行了修正（如有修正，本“報告”），涉及R1 RCm Inc.（“發行人”）每股面值為0.01美元的普通股。“修正案9”中未另作定義的首字母大寫詞語應與13D附表中所定義的具有相同的含義。除本文明確涵蓋的內容外，13D附表的所有條款保持不變。
第4項。交易目的。
13D附表第4項在此修訂並補充如下：
該合夥企業已與Clayton, Dubilier & Rice, LLC (“CD&R”)保持一致，以提出聯合提案，並且正在進行高級別的最終商討，以達到高於CoyCo提議價格的水平。
在2024年7月8日，該合夥企業獲悉，發行人通過其董事會的行動，已批准了該合夥企業先前提交的不擾動豁免請求，以允許該合夥企業向該公司提出機密收購提案。
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
| 日期：2024年7月19日 | ||
| TCP-ASCACHI Series LLLP | ||
| 由TCP-ASC GP、LLC擔任其普通合夥人 | ||
| 簽字人： | /s/ Glenn F. Miller | |
| 名稱： | Glenn F. Miller | |
| 職稱： | 副總裁 | |
| TCP-ASC GP, LLC | ||
| 簽字人： | /s/ Glenn F. Miller | |
| 名稱： | Glenn F. Miller | |
| 標題： | 副總裁 | |
| TI IV ACHI Holdings GP, LLC | ||
| 簽字人： | /s/ Glenn F. Miller | |
| 名稱： | Glenn F. Miller | |
| 標題： | 副總裁 | |
[13D修訂頁]
| TI IV ACHI持股有限合夥公司 | ||
| 依據其普通合夥人TI IV ACHI控股有限公司的代表的TI IV ACHI持股有限合夥公司 | ||
| 簽字人： | Glenn F. Miller | |
| 名稱： | Glenn F. Miller | |
| 標題： | 副總裁 | |
| TOWERBROok INVESTORS LTD. | ||
| 簽字人： | /s/尼爾·莫斯科夫斯基 | |
| 名稱： | Neal Moszkowski | |
| 標題： | 董事 | |
| NEAL MOSZKOWSKI | ||
| /s/ Neal Moszkowski | ||
| Neal Moszkowski | ||
| JONATHAN BILZIN | ||
| 請使用moomoo賬號登錄設備。 | ||
Jonathan Bilzin | ||
| KARIm SADDI | ||
| /s/ Karim Saddi | ||
| Karim Saddi | ||
[13D修改協議的簽名頁]
| ASCENSION HEALTH ALLIANCE | ||
| 簽字人： | 克莉絲汀·麥考伊 | |
| 名稱： | 克莉絲汀·麥考伊 | |
| 標題： | 執行副總裁兼總顧問 | |
[13D修改協議的簽名頁]